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45985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 959

15 décembre 1999

S O M M A I R E

Access Properties, S.à r.l., Luxembourg ………… page

45998

Access Self-Storage S.A., Luxembourg ………………………

46000

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

46000

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxembg

45999

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………

45998

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxembg

45999

Activ’Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

46000

Activ Sports, S.à r.l., Mamer ……………………………………………

46001

ADT Finance S.A., Luxembourg ……………………

45990

45992

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg …………

46001

46003

Airdix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46004

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg ………………………

46006

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

46007

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg …………………………

46007

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxembourg

46007

Akeler S.A., Luxembourg……………………………………………………

46006

Anerov Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45992

AUCS Communications Services (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

46004

46005

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg…………………………

46003

Brasserie Boemia, S.à r.l., Bettembourg ……………………

46008

Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg ………

46008

BTM Lux Management S.A., Luxembourg …………………

46009

BTM Unit Management S.A., Luxembourg ………………

46010

Bureautique 2000, S.à r.l. ……………………………………………………

46011

C.A.D., Conseil, Déménagement, Décoration,

S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………

46009

Café Au Vieux Coin, S.à r.l., Luxembourg …………………

46011

Chargreiv S.A., Luxembourg ……………………………………………

46006

CHH Financière S.A., Luxembourg ………………………………

46011

Cifi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

46011

City & West End Management Holdings, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

46012

City & West End Properties S.A., Luxembourg………

46012

City & West End Property Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

46013

City & West End Property Investments, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

46014

Clio Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

46003

Clonsar S.A., Luxembourg …………………………………………………

46013

C.M. International S.A., Luxembourg …………………………

46008

Comaco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

46016

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg ………………

46013

Continental Barley Holding S.A., Luxembourg ………

46010

Copperfield International S.A., Luxembourg ……………

46013

Crawford Holding S.A., Luxembourg……………

46014

46015

C.T.O. Fin S.A., Luxembourg……………………………………………

46016

Customer Trading S.A. ………………………………………………………

46017

Dastin-Handelshaus A.G., Luxemburg …………………………

46028

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg…………

46017

Desiderata Holding S.A., Luxembourg…………………………

46018

Diamonds-Belcreo, S.à r.l., Luxembourg ……

46016

46017

Distriflor S.A., Capellen ………………………………………………………

46018

Dosetten S.A., Capellen ………………………………………………………

46012

Doumel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

46017

Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg……………

46023

Elphica Holding S.A., Luxembourg…………………………………

46019

Ergoshop Benelux S.A., Kayl ……………………………………………

46018

Eurofonds (Luxembourg) Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

46019

Fagus Investment S.A., Luxembourg ……………………………

46022

Fase Fintek S.A., Luxembourg …………………………………………

46019

Fiem S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46022

Financière Balcan Holding S.A., Luxembg

46019

46022

Finb S.A., Luxembourg…………………………………………………………

46023

Interfa Service S.A., Luxembourg …………………………………

45993

Luxcompta, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

46009

Matériaux Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange ……………

45986

Menuiseries Guy Rollinger, S.à r.l., Winckrange ……

45986

Micrologics S.A., Luxembourg …………………………………………

45986

Micropart S.A.H., Luxembourg ………………………………………

45986

Millennium S.A., Luxembourg …………………………………………

45987

Monastar S.A., Luxembourg………………………………………………

45986

Natalys, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

45987

N.H.P. S.A., Luxembourg……………………………………………………

45987

Oscar S.A., Schrassig ……………………………………………………………

45988

Parfumerie Douglas, S.à r.l., Mertert ……………………………

45987

Parteurosa S.A., Luxembourg …………………………………………

45988

Phoenix, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

45988

Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

46032

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

45988

Taxis Beffort, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

45989

Tévégé S.A., Luxembourg …………………………………………………

45989

Teuropa, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

46027

Tranquera Investments S.A., Luxembourg ………………

45989

Transkim S.A., Luxembourg ……………………………………………

45989

Trend-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

45989

Verane Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45990

MATERIAUX GUY ROLLINGER,

(anc. FACADES GUY ROLLINGER), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.339.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49744/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

MENUISERIES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.286.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49745/507/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 215, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 48.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(49746/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

MICROPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.382.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 1999, Monsieur Régis Bohn, comptable, demeurant à Châtou

(F) a été nommé commissaire de la Société, en remplacement de Monsieur Jean Thyssen, commissaire démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

MICROPART S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49747/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

MONASTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.534.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et information qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(49749/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45986

MILLENNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.423.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

MILLENNIUM S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

Administrateur

(49748/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

NATALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 39.348.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et information qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(49750/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

N.H.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue P. d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

—

Le bilan abrégé au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49751/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

N.H.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue P. d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 15 octobre 1999 au siège de la société

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B);
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49752/520/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signatures.

(49756/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45987

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 44.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(49753/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 44.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(49754/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 44.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(49755/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

PARTEUROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PARTEUROSA S.A.

Signature

Administrateur

(49757/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 58.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(49758/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(49785/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45988

TAXIS BEFFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 8 octobre 1999, vol. 132, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(49791/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TEVEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.469.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

TEVEGE S.A.

A. Renard F. Simon

Administrateurs

(49792/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

Signatures

Administrateurs

(49794/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.689.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(49795/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TREND-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue des Puits.

R. C. Luxembourg B 55.545.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 1999

Se sont réunis les actionnaires de la société TREND-INVEST S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du

octobre 1999 et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de Mme Giovanna Verdoni en tant qu’administrateur et lui donnent pleine

décharge pour l’exercice de sa fonction.

Deuxième résolution

Est nommé administrateur Mme Denise Boden-Guden, demeurant au 8, op der Louerei, L-5684 Dahleim.

Troisième résolution

Est nommé administrateur-délégué M. Frank Boden, demeurant au 8, op der Louerei, L-5684 Dahleim.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49796/728/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45989

VERANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(49797/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

VERANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.244.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 1999

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’Administrateur renouvelé, l’Assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en remplacement.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 septembre 1999

Monsieur Elo Rozencwajg est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les compotes de l’exercice clos au

31 décembre 1999.

Pour la société

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49798/047/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.399.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company ADT FINANCE S.A. (the «Company»),

a public limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Company Registry under the number B 40.399, incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to
a deed of notary Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on May 15th, 1992, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 458 on October 12th, 1992, and which articles of association were
amended by a deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, on October 24th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 38 on January 20th, 1996, and by a deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, on November
20th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 96 on February 17th, 1999.

The meeting is opened by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg being in the Chair.
The Chairman appoints Mrs Chistiane Tunsch, private employee, residing in Rollingen/Mersch, as Secretary of the

meeting.

The meeting elects Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as Scrutineer of the meeting (the Chairman,

the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly resolve on all the items on the agenda.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Insertion of a new article 12 in the Articles of Association, under a new title IV, in order to foresee the possibility

to appoint a Secretary of the Company;

2. Renumbering of the Articles of Association of the Company pursuant to the above;

45990

3. Appointment of Erik Lazar and Michelangelo Stefani as Secretaries of the Company effective as of September 17th,

1999.

These facts exposed and recognized accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to insert a new Article 12 in the Articles of Association of the Company which shall

read as follows:

«Title IV. - Secretary

Art. 12. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the

«Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of directors and, to the extent practical, of the shareholders’ meetings, and to keep the records and the minutes
of the board of directors and, to the extent practical, of the shareholders’ meetings and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of directors (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain respon-
sible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.»

Second resolution

Pursuant to the insertion of such new Article 12 in the Articles of Association, the general meeting resolves to

renumber the former Articles 12, 13, 14, 15, 16, 17 as new Articles 13, 14, 15, 16, 17, 18, of the Company’s Articles of
Association and the former titles IV, V, Vi, VII, VIII in new titles V, VI, VII, VIII, IX of the Company’s Articles of
Association.

Third resolution

Subsequently to the first resolution, the meeting of the shareholders of the Company decides to appoint Erik Lazar

and Michelangelo Stefani as Secretaries of the Company with immediate effect. Such appointment shall be valid until the
resignation of Erik Lazar and/or Michelangelo Stefani as Secretaries or until the revocation of either Erik Lazar and/or
Michelangelo Stefani as the Company’s Secretaries by the meeting of the shareholders of the Company.

The undersigned notary, who knows English, states on request of the appearing party, that the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French version,
the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADT FINANCE S.A. (la «Société»), société

anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.399, constituée par acte du notaire instrumentant en date du
15 mai 1992, publié au Mémorial C, n° 458 du 12 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
Gérard Lecuit, préqualifié, du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C, n° 38 du 20 janvier 1996, par acte du notaire
Gérard Lecuit, préqualifié, du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, n° 96 du 17 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à

Rollingen/Mersch.

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du Bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregi-
strement. Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations des actionnaires représentés,
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouvel article 12 sous un nouveau titre IV des statuts de la Société, prévoyant la nomination d’un

Secrétaire.

45991

2. Suite à l’insertion d’un nouvel article 12 des statuts de la Société, renumérotation des articles et des titres des

statuts de la Société. 4. Nomination de Erik Lazar et Michelangelo Stefani en tant que secrétaires de la Société, à compter
du 17 septembre 1999.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, le résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 12 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée des actionnaires de la Société (le

«Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un administrateur, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

réunions du conseil d’administration et, dans la mesure du possible, des assemblées de actionnaires et de garder les
procès-verbaux et les minutes de toutes le transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des
fonctions similaires pour tous les comités du conseil d’administration (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses
pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il ait la responsabilité des tâches qu’il aura ainsi déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être

produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.»

Deuxième résolution

Suite à l’insertion du nouvel article 12, l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 12, 13, 14, 15,

16, 17 en nouveaux articles 13, 14, 15, 16, 17, 18 des statuts de la Société et les anciens titres IV, V, VI, VII, VIII en
nouveaux titres V, VI, VII, VIII, IX.

Troisième résolution

Subséquemment à la première résolution, l’assemblée des actionnaires décide de nommer Erik Lazar et Michelangelo

Stefani en tant que Secrétaires de la Société et ceci avec effet immédiat. Cette nomination est valable jusqu’à ce que Erik
Lazar et/ou Michelangelo Stefani démissionnent en tant que Secrétaires ou jusqu’à la révocation de Erik Lazar et/ou
Michelangelo Stefani en tant que Secrétaires de la Société par l’assemblée des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Brewer, C. Tunsch, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49832/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.399.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49833/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting of September 20th, 1999

- The resignation of Mr Guy Lammar as a Director is accepted;
- Mr François Mesenburg, private employee, residing at 95 rue Principale, L-6833 Biwer be co-opted as a Director of

the company in his replacement. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2002.

Certified true copy

ANEROV HOLDING S.A.

Signatures

Directors

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49846/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

45992

INTERFA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared the following:

1. ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL N.V., with registered office in Amsterdam (The Netherlands)
2. Mr Umberto Giovine, tax consultant, residing in Lugano S-6900 (Switzerland)
both here represented by Mr Michele Clerici, tax consultant residing in Ruvigliana (Switzerland),
by virtue of two proxies given on September 27th, 1999,
which, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INTERFA SERVICE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
The company may open branches in Luxembourg and abroad.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five million six hundred forty thousand Swiss

francs (35,640,000.- CHF) represented by thirty five thousand six hundred forty (35,640) shares with a par value of one
thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. Shares are issued in registered form. The corporation may, to the extent and under the terms
permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, including

director(s) A and directors (B), either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

45993

Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors B, or by the sole

signature of a director A, or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have
been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

1) Thereupon, the company ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL N.V., prenamed, represented as stated

hereabove,

declared to subscribe for thirty-five thousand six hundred thirty-nine (35,639) shares and to have them fully paid up

by contribution in kind of its Swiss Branch valued in a report established by ARTHUR ANDERSEN, Société Civile,
réviseurs d’entreprises, Luxembourg on 27th September 1999, concluding as follows:

«Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued added to the share
premium.»

Furthermore, it results from a declaration issued by the management of ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL

N.V. issued on September 27th, 1999, that all the formalities subsequent to the contribution of the Swiss branch of
ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL N.V., will be accomplished

45994

These report and declaration, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the shares issued in consideration

will be transferred to a share premium account.

2) Thereupon, Mr Umberto Giovine, prenamed, declared to subscribe for one (1) share and to have it fully paid up

by contribution in cash, so the company has at its disposal the sum of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) as was
certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 350,000.- LUF.

Insofar as the contribution in kind consists of the contribution of a branch of a company incorporated in the European

Community being contributed to another company incorporated in the European Community, the company refers, for
what concerns the contribution in kind, to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
tax exemption.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

Director A:
- Mr Paolo Zegna, entrepreneur, residing in Milano (Italy).
Directors B:
- Mr Dr. Jur. Diego Lissi, lawyer, residing in Suvigliana (Switzerland)
- Mr Jean Hoffmann, fiscal counsel, residing in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL N.V., dont le siège social est établi à Amsterdam (Pays-Bas),
2. M. Umberto Giovine, consultant en fiscalité, demeurant à Lugano S-6900 (Suisse),
tous deux ici représentés par Monsieur Michele Clerici, consultant en fiscalité, demeurant à Ruvigliana (Suisse) en

vertu de deux procurations données le 27 septembre 1999,

lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERFA SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

45995

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières, que la société pourrait juger utiles à la réalisation de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions six cent quarante mille francs suisses (35.640.000,- CHF),

représenté par trente-cinq mille six cent quarante (35.640) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,-
CHF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont émises sous forme nominative. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, comprenant

un ou des administrateur(s) A et un ou des administrateur(s) B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années,
par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs B, ou

par la seule signature d’un administrateur A, ou par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

45996

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

1) Ensuite, la société ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL N.V., préqualifiée et représentée comme il est dit,
a déclaré souscrire trente-cinq mille six cent trente-neuf (35.639) actions et les avoir libérées moyennant apport en

nature de sa branche d’activité suisse, évaluée dans un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, réviseurs
d’entreprises, Luxembourg, en date du 27 septembre 1999, concluant comme suit:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Il résulte en outre d’une déclaration émise par le management de ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL N.V.

donnée le 27 septembre 1999, que toutes les formalités subséquentes à l’apport de la branche d’activité suisse de
ERMENEGILDO ZEGNA INTERNATIONAL N.V., seront accomplies.

Ces rapport et déclaration, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés aux

présentes pour être enregistrés avec elles.

Le surplus entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des actions émises en contrepartie, sera versé

à un compte de prime d’émission.

2) Ensuite, Monsieur Umberto Giovine, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
a déclaré souscrire une (1) action et l’avoir entièrement libérée par apport en espèces, de telle manière que la somme

de mille francs suisses (1.000,- CHF) est à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instru-
mentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 350.000,- LUF.

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en une branche d’activité d’une société de l’Union Européenne, la

société se réfère, pour ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

45997

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
Administrateur A:
- Monsieur Paolo Zegna, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie).
Administrateurs B:
- Monsieur Dr. Jur. Diego Lissi, avocat, demeurant à Suvigliana (Suisse)
- Monsieur Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
- ARTHUR ANDERSEN, Société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Clerici, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49818/220/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.740.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 14.00 hours ACCESS SELF-STORAGE S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Tom Allin and Thomas G. Wattles as additional managers of the Company.

As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Tom Allin
- Thomas G. Wattles
- William Palmer

ACCESS SELF-STORAGE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49824/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.742.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 14.00 hours ACCESS SELF-STORAGE S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

45998

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Tom Allin and Thomas G. Waffles as additional managers of the Company.

As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Tom Allin
- Thomas G. Wattles
- William Palmer

ACCESS SELF-STORAGE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49825/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 14.30 hours ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. in its capacity as sole

shareholder of the Company

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Tom Allin and Thomas G. Wattles as additional managers of the Company.

As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Tom Allin
- Thomas G. Wattles
- William Palmer

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49826/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 14.30 hours ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. in its capacity as sole

shareholder of the Company

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Tom Allin and Thomas G. Wattles as additional managers of the Company.

As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Tom Allin
- Thomas G. Wattles
- William Palmer

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49828/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

45999

ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Excerpt of the resolutions taken by the meeting of the Board of Directors of October 13, 1999:

Has been coopted Director of the Company, in replacement of Christopher W. House III, resigning Director, Tom

Aim for a term to expire at the end at the next General Meeting of Shareholders.

It has further been resolved that this cooptation is subject to the approval of the next General Meeting of

Shareholders and that discharge to the resigning Director be sought from the next General Meeting of Shareholders.

Following such cooptation, the Board of Directors of the Company is composed as follows:
- William Palmer
- Tom Allin
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer
Date: 14 October 1999.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49823/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 14.30 hours ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. in its capacity as sole

shareholder of the Company

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Tom Allin and Thomas G. Wattles as additional managers of the Company.

As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Tom Allin
- Thomas G. Wattles
- William Palmer

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49827/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACTIV’INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.828.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1999

- Les démissions de Madame Yolande Johanns et de la société FINIM LIMITED de leur mandat d’administrateur sont

acceptées.

- Sont nommés nouveaux administrateurs en leurs remplacements, madame Simone Festor, Agent d’Assurance,

45, rue du Parc, F-57200 Sarreguemines et Monsieur Aloyse Scholtes, Administrateur de Sociétés, 44, rue de Wiltz,
L-2734 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

ACTIV’INVEST

F. Uhl A. Scholtes

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49830/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46000

ACTIV SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 2, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 71.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(49831/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.300.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company ADT LUXEMBOURG S.A. (the

«Company»), a public limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 44.300, incorporated under the laws of Luxem-
bourg pursuant to a deed of notary Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on June 8th 1993, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 423 on September 14th, 1993, and which articles of
association were amended by a deed of M

Gérard Lecuit, prenamed, on June 7th, 1994, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 417 on October 25th, 1994, by a deed of M

Gérard Lecuit, prenamed,

on October 24th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 40 on January 22nd, 1996,
and by a deed of M

Gérard Lecuit, prenamed, on November 20th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, N° 96 on February 17th, 1999.

meeting.

The meeting elects Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as Scrutineer of the meeting (the Chairman,

the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly resolve on all the items on the agenda.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

Insertion of a new article 12 in the Articles of Association of the Company, under a new title IV, in order to foresee

the possibility to appoint a Secretary of the Company;

2. Renumbering of the Articles of Association of the Company pursuant to the above;
3. Appointment of Erik Lazar and Michelangelo Stefani as Secretaries of the Company effective as of September 17th,

1999.

These facts exposed and recognized accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to insert a new Article 12 in the Articles of Association of the Company which shall

read as follows:

«Title IV.- Secretary

Art. 12. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the

«Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.»

46001

Second resolution

Pursuant to the insertion of such new Article 12 in the Articles of Association of the Company, the general meeting

resolves to renumber the former Articles 12, 1 3, 14, 15, 16, 17 as new Articles 13, 14, 15, 16, 17, 18, of the Company’s
Articles of Association and the former titles IV, V, VI, VII, VIII in new titles V, VI, VII, VIII, lX of the Company’s Articles
of Association.

Third resolution

Subsequently to the first resolution, the meeting of the shareholders of the Company decides to appoint Erik Lazar

The undersigned notary, who knows English, states on request of the appearing party, that the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French version,
the English version shall prevail.

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.300, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8
juin 1993, publié au Mémorial C, n° 423 du 14 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
Gérard Lecuit, préqualifié, du 7 juin 1994, publié au Mémorial C, n° 417 du 25 octobre 1994, par acte du notaire Gérard
Lecuit, préqualifié, du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C, n° 40 du 22 janvier 1996, et par acte du notaire Gérard
Lecuit, préqualifié, du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, n° 96, du 17 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à

Rollingen-sur-Mersch.

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

II. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du Jour:

1. Insertion d’un nouvel article 12 sous un nouveau titre IV des statuts de la Société, prévoyant la nomination d’un

Secrétaire.

2. Suite à l’insertion d’un nouvel article 12 des statuts de la Société, renumérotation des articles et des titres des

statuts de la Société. 4. Nomination de Erik Lazar et Michelangelo Stefani en tant que secrétaires de la Société, à compter
du 17 septembre 1999.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, le résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 12 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Titre IV.- Secrétaire

Art. 12. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée des actionnaires de la Société (le

«Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un administrateur, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

Le Secrétaire aura le pouvoir d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être

produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.»

46002

Deuxième résolution

Suite à l’insertion du nouvel article 12, l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 12, 13, 14, 15,

16, 17 en nouveaux articles 13, 14, 15, 16, 17, 18 des statuts de la Société et les anciens titres IV, V, VI, VII, VIII en
nouveaux titres V, VI, VII, VIII, IX.

Troisième résolution

Subséquemment à la première résolution, l’assemblée des actionnaires décide de nommer Erik Lazar et Michelangelo

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; qu’à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi. Et après lecture faite et interprétation
donnée aux personnes comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Brewer, C. Tunsch, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49834/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.300.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49835/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.109.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 septembre 19999

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen est coopté en tant qu’ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

BLUESTONE HOLDINGS S.A.

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49849/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.669.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 21 septembre 1999

La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Hellier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est coopté en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CLIO HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49871/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46003

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Signature.

(49836/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.391.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 5 juillet 1999 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
- Monsieur Jean-Charles Schmitt
- Monsieur Patrick Legros
- Monsieur Eric Turcot
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Gérard Muntz
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Charles Schmitt, demeurant à Reims;
- Monsieur Patrick Legros, demeurant à Chalons-sur-Vesle;
- Monsieur Eric Turcot, demeurant à Reims
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant sur les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Gérard Muntz, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;

Pour AIRDIX S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49837/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

(anc. AT & T UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.),

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AT & T - UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES N.V., a Dutch company, incorporated under the laws of The

Netherlands, having its registered office at 2132 JG Hoofddorp (The Netherlands),

here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hoofddorp (Netherlands), on August 10th 1999, by Mr Arie Hendrik Van Waveren.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder acting in behalf of the appearing party and the undersigned

notary shall remain attached to the present deed to be registered and filed with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, acting in its capacity of sole shareholder of the limited liability

company AT & T, UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Company»), having a
share capital of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500) shares
having a nominal value of thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, each one of which having been entirely
subscribed and paid in, and having its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, incorporated pursuant
to a deed of Maître André Joseph Schwachtgen, notary, dated 23rd August, 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 609 of 25th November, 1996, has taken the following resolution.

Sole resolution

The shareholder resolves to change the name of the Company to AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

46004

As a consequence of the foregoing, the first sentence of article 1 of the Company’s articles of association is amended

and now reads as follows:

«The name of the company is AUCS COMMUNICATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Company»)».

Estimate of costs

All costs and fees due as a result of the foregoing and of an approximate amount of 20,000.- LUF shall be charged to

the Company.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the above
appearing person, in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with Us, the Notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AT & T, UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES N.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social

à 2132 JG Hoofddorp (Pays-bas),

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hoofddorp, le 10 août 1999 par Monsieur Arie Hendrik van Waveren.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

à la présente pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à

responsabilité limitée AT&T, UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant un capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées en
espèces, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par Maître André-Joseph
Schwachtgen, notaire, en date du 23 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609
du 25 novembre 1996, a pris la résolution suivante:

Unique résolution

L’associé décide de changer le nom de la société en AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à

r.l.

En conséquence de ce qui précède, la première phrase de l’article 1

des statuts de la Société est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le nom de la société est AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.»

Evaluation des frais

Les frais dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison du présent acte,

s’élèvent approximativement à la somme de 20.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 53, case 100. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49847/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

(anc. AT & T UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.),

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217.

—

G. Lecuit.

(49848/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46005

AKELER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

Excerpt of the resolutions taken by the meeting of the Board of Directors of October 13, 1999:

Has been coopted Director of the Company, in replacement of W. Joseph Houlihan, resigning Director, Tom Allin

for a term to expire at the end at the next General Meeting of Shareholders.

It has further been resolved that this cooptation is subject to the approval of the next General Meeting of

Shareholders and that discharge to the resigning Director be sought from the next General Meeting of Shareholders.

Following such cooptation, the Board of Directors of the Company is composed as follows:
- Thomas G. Waffles
- Jeremy J. Plummer
- Mark L. Glatman
- Tom Allin
- Jean-François van Hecke
Date: 14 October 1999.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49838/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.064.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 11.00 hours AKELER S.A. in its capacity as sole shareholder of the Company
AKELER GERMANY, S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Thomas G. Wattles as additional managers of

the Company. As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Mark L. Glatman

AKELER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49839/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CHARGREIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.817.

Constituée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 4

mai 1975, acte publié au Mémorial C, numéro 161 du 5 août 1976, modifiée par-devant le même notaire en date
du 27 juillet 1977, acte publié au Mémorial C, numéro 244 du 24 octobre 1977, modifiée par-devant le même
notaire en date du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial C, numéro 329 du 16 décembre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CHARGREIV S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49863/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46006

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.763.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 11.00 hours AKELER S.A. in its capacity as sole shareholder of the Company
AKELER MARLOW, S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Thomas G. Wattles as additional managers of

the Company. As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Jean-Francois van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Mark L. Glatman

AKELER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49840/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.723.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 11.00 hours AKELER S.A. in its capacity as sole shareholder of the Company
AKELER PORTUGAL, S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company;

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Thomas G. Wattles as additional managers of

the Company. As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Jean-Francois van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Mark L. Glatman

AKELER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49841/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 11.00 hours AKELER S.A. in its capacity as sole shareholder of the Company
AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company:

46007

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Thomas G. Wattles as additional managers of

the Company. As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Jean-Francois van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Mark L. Glatman

AKELER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49842/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 61.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(49850/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.799.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 9.00 hours CITY & WEST END PROPERTIES S.A. in its capacity as sole

shareholder of the Company

BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l.
(the «Company»)
took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the Company,

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Tom Wattles as additional managers of the

Company. As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Patrick Despard
- Jean-Francois van Hecke
- Tom Wattles

CITY & WEST END PROPERTIES S.A

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49851/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.453.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 21 septembre 1999

Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est coopté en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

C.M. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49873/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46008

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(49852/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

EXTRAIT

Conseil d’Administration:

Messieurs Hidetoshi Kikuchi, Masato Takase et Hiroshi Tomita ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire en

tant qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Commissaire aux Comptes:

DELOITTE & TOUCHE (anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) a été réélu par l’Assemblée Générale

Ordinaire pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49853/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

EXTRAIT

Conseil d’Administration:

Monsieur Hidetoshi Kikuchi, a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Tamio

Kobayakawa pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49854/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

LUXCOMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(49858/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

C.A.D., CONSEIL, DEMENAGEMENT, DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Strassen, 10A, Echterstrachen.

R. C. Luxembourg B 39.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Signature.

(49860/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46009

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(49855/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510.

—

EXTRAIT

Conseil d’Administration:

Messieurs Hidetoshi Kikuchi, Masato Takase et Masao Tsuji ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire en

tant qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Commissaire aux Comptes:

DELOITTE & TOUCHE (anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) a été réélu par l’Assemblée Générale

Ordinaire pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49856/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510.

—

EXTRAIT

Conseil d’Administration:

Monsieur Masao Tsuji a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Akio Nakai pour une

durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Monsieur Hidetoshi Kikuchi a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Tamio

Kobayakawa pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49857/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 1999

Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant au 5, an der Reispelt, L-4981 Reckange-sur-Mess est cooptée

en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49876/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46010

BUREAUTIQUE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société BUREAUTIQUE 2000, S.à r.l., n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX
MANAGEMENT S.A., 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et n’a plus son siège social à
cette adresse depuis le 1

juillet 1999.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.-H. van Leuvenheim

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49859/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CAFE AU VIEUX COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 55.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(49860A/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour CHH FINANCIERE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(49864/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur, Monsieur Edward Bruin,

maître en droit, Mondercange.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour CHH FINANCIERE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(49865/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.867.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 octobre 1999, que la

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS S.A. a été élue à l’unanimité commissaire aux comptes de
la société CIFI S..A. pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2001, et ce en
remplacement de la société TMF LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49866/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46011

CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 9.00 hours CITY & WEST END PROPERTIES S.A. in its capacity as sole

shareholder of the company CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. (the company) took the
following resolutions in accordance with the articles of incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the company.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Tom Wattles as additional managers of the

company. As a result of such appointment, the managers of the company are as follows:

- Patrick Despard,
- Jean-François van Hecke
- Tom Wattles.

CITY & WEST END PROPERTIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49867/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CITY & WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633.

—

Excerpt of the resolutions taken by the meeting of the board of directors of october 13, 1999:
Has been coopted director of the company, in replacement of W. Joseph Houlihan, resigning director, Tom Allin for

a term to expire at the end at the next general meeting of shareholders.

It has further been resolved that this cooptation is subject to the approval of the next general meeting of shareholders

and that discharge to the resigning director be sought from the next general meeting of shareholders.

Following such cooptation, the board of directors of the company is composed as foollows:
- Patrick Despard,
- Jeremy J. Plummer,
- Tom Allin,
- Thomas G. Wattles,
- Jean-François van Hecke.
Date: 14 October 1999.

Signature

∂ Director

Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49868/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

DOSETTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.550.

Constituée par-devant Maître René Frank, notaire alors de résidence à Ettelbruck, le 27 janvier 1964, acte publié au

Mémorial C, numéro 23 du 23 mars 1964, modifiée par-devant le même notaire le 5 janvier 1976, acte publié au
Mémorial C, numéro 83 du 23 avril 1976, modifiée par-devant Me Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, le 24 mars 1986, acte publié au Mémorial C, numéro 219 du 4 août 1986, modifiée par-devant Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C,
numéro 116 du 31 mars 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 janvaier 1993, acte publié au
Mémorial C, numéro 215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 584 du 8 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DOSETTEN S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(49887/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46012

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.947.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49875/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 9.00 hours CITY & WEST END PROPERTIES S.A. in its capacity as sole

shareholder of the company CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l. (the company) took the following
resolutions in accordance with the articles of incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the company.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Tom Wattles as additional managers of the

company. As a result of such appointment, the managers of the company are as follows:

- Patrick Despard,
- Jean-François van Hecke
- Tom Wattles.

CITY & WEST END PROPERTIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49869/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CLONSAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 18 octobre 1999, le siège social de la société a été transféré au 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour CLONSAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49872/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 7 septembre 1999

Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est coopté en tant

Certifié sincère et conforme

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49877/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46013

CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 13, 1999

On Wednesday, October 13, 1999 at 9.00 hours CITY & WEST END PROPERTIES S.A. in its capacity as sole

shareholder of the company CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. (the company) took the following
resolutions in accordance with the articles of incorporation:

First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as

managers of the company.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Jean-François van Hecke and Tom Wattles as additional managers of the

company. As a result of such appointment, the managers of the company are as follows:

- Patrick Despard,
- Jean-François van Hecke
- Tom Wattles.

CITY & WEST END PROPERTIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49870/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CRAWFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.555.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRAWFORD HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 56.555,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 657 du 18 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du Jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas ou elle est requise.

46014

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grandjean, N. Weyrich, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 119S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(49878/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CRAWFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.555.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRAWFORD HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 56.555, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 18 décembre 1996.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du Jour:

- Rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 30 septembre 1999.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu. être fait

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 1999, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente

assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

46015

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la Clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CRAWFORD HOLDING S.A.

a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grandjean, N. Weyrich, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 119S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(49879/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

COMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour COMACO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Signature

(49874/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

C.T.O. FIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.624.

—

Extract of the resolution taken at the annual general meeting of the May 26th, 1999

- The resignation of Mr Galeazzo Taddia be accepted.
- Paolo Corinaldesi, I-Bologna be appointed as a new director in his replacement until the annual general meeting of

the year 2002.

Certified true copy

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49880/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

DIAMONDS-BELCREO,

(anc. DIAMONDS ACCESSOIRES COMPANY), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.726.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ann De Blick, administrateur de sociétés, demeurant à B-2100 Deurne, Herentalsebaan, 649,
ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur-délégué, demeurant à Dendermonde (Belgique), en vertu

d’une procuration donnée le 16 septembre 1999, laquelle, après signature ne varietur par le notaire soussigné et le
mandataire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

2. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en abrégé L.A.F. S.A., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21,

rue des Jardiniers, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société

DIAMONDS ACCESSOIRES COMPANY, société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 726 du 21 octobre 1998,

46016

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en DIAMONDS-BELCREO.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour dénomination DIAMONDS-BELCREO.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49884/220/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

DIAMONDS-BELCREO,

(anc. DIAMONDS ACCESSOIRES COMPANY), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.726.

—

G. Lecuit.

(49885/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

CUSTOMER TRADING S.A., Société Anonyme.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société CUSTOMER TRADING S.A. n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX
MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 1

février 1998.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.H. van Leuvenheim

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49881/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.402.

—

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de la société DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.,

que Monsieur Paul Macdonald, expert-comptable, demeurant à D-Gelsenkirchen a été nommé commissaire aux
comptes de la société à partir de l’exercice social 1998.

Luxembourg, le 20 octobre 1999

Pour DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49882/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour DOUMEL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(49888/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46017

DESIDERATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Il résulte d’une délibération du conseil d’administration en date du 2 juin 1999 que MM. André Wilwert, diplômé

I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, et Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, ont été nommés administrateurs-
délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert a été nommé président du
conseil d‘administration.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour DESIDERATA HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49883/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 36.109.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 février 1991, acte publié

au Mémorial C, numéro 286 du 25 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 septembre
1991, acte publié au Mémorial C, numéro 103 du 25 mars 1992, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 584 du 8
décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DISTRIFLOR S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(49886/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 31.600.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés non modificatives des statuts

en date du 15 octobre 1999

L’assemblée générale extraordinaire des associés, à l’unanimité des voix, toutes les parts étant présentes ou repré-

sentées, autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Carlo Raths, demeurant à L-3643 Kayl, 30, rue de la
Forêt, comme administrateur-délégué de la société, conformément à l’article 11 des statuts.

Pour extrait conforme

C. Raths

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49891/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 31.600.

—

Procès-verbal de la délibération du conseil d’administration qui s’est tenue par circulaire conformément à l’article 7 des statuts

Le conseil d’administration délibère comme suit par écrit à la date des 16 au 22 octobre 1999, tous les membres du

conseil d’administration signant la présente pour accord.

Unique point à l’ordre du jour: nomination de Monsieur Carlo Raths comme président du conseil d’administration et

comme administrateur-délégué à la gestion journalière.

Ce point est adopté à l’unanimité des administrateurs.
En foi de quoi le présent procès-verbal est dressé.

C. Raths

J.P. Builtjes

D. Builtjes C. Wallendorf

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49892/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46018

ELPHICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.739.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

ELPHICA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(49889/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ELPHICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.739.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 24 septembre 1999

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, est coopté en tant

Certifié sincère et conforme

ELPHICA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49890/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 81, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(49893/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

FASE FINTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Le domiciliataire

(49895/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A.,

(anc. FINANCIERE BREPOLS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.679.

—

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 17.679, constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 207 du 22 septembre 1980. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

46019

notarié du 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129 du 11
mai 1989.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur, Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon. L’Assemblée choisit

comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du Jour:

1. Conversion du capital social en euros et augmentation du capital à 4.958.000,- euros par prélèvement sur les

réserves libres de la Société. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.

2. Création d’un capital autorisé de 12.500.000,- Euros et pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des

augmentations du capital dans le cadre du capital autorisé et pour émettre des obligations Convertibles.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Ajout d’un nouvel article 5bis autorisant la Société à racheter ses actions conformément à l’article 49-8 de la loi sur

les sociétés commerciales.

5. Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6. Changement de la dénomination de la société en FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A. et modification afférente

de l’article 1

des statuts.

7. Adoption d’une durée illimitée et modification afférente de l’article 4 des statuts.
8. Suppression de l’article 17 des statuts et du deuxième alinéa de l’article 21 des statuts relatif au cautionnement des

administrateurs et du commissaire.

9. Suppression des mots «avec l’approbation du Commissaire aux comptes» dans le dernier alinéa de l’article 29 des

statuts.

10. Démission des administrateurs et du commissaire et décharge.
11. Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social actuel au montant de deux cent millions de francs (200.000.000,-) en

Euros. Le capital est ainsi fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros et cinquante
cents (4.957.870,50 EUR).

Afin d’arriver à un chiffre arrondi l’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence cent vingt-neuf

Euros et cinquante cents (129,50 EUR) par prélèvement à due concurrence sur les résultats reportés de la Société. Il est
justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par une situation intérimaire de la Société arrêté au
24 juin 1999, ci-annexée.

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
Le capital social est ainsi fixé à quatre millions neuf cent cinquante-huit mille Euros (4.958.000,- EUR) représenté par

deux cent mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à douze millions cinq cent mille Euros (12.500.000,- EUR) et confère

tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations du capital dans le cadre du capital autorisé
et pour émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-huit mille Euros (4.958.000,- EUR),

représenté par deux cent mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Il peut être créé des titres multiples d’actions.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à douze millions cinq cent mille Euros (12.500.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

46020

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit, étant entendu que toute émission
d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 5bis aux statuts autorisant la Société à racheter ses actions confor-

mément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le nouvel article aura la teneur suivante:
«Art. 5bis. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif Social net et sera fixé au moment de l’acquisition, par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Nature des Titres. Les actions sont nominatives ou au Porteur, au choix de l’actionnaire.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A. et de

modifier l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de

FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A.»

Septième résolution

L’Assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée.
L’article 4 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 4. Durée. «La durée de la Société est illimitée. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 17 des statuts et le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts relatif au

cautionnement des administrateurs et du commissaire.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du Commissaire aux comptes» dans le dernier alinéa

de l’article 29 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 29. (Dernier alinéa). Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser

des acomptes sur dividendes.»

Dixième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction savoir Madame

Viviane De Cartier-Emsens, Monsieur Ludo Debie, Monsieur Paul Van Der Elst, Monsieur Aloyse Scherer Jr. et EURO-
SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. et leur donne décharge.

Onzième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé prive, demeurant à Petit-Nobressart.
b) Monsieur Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer.

46021

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2005.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation 2 donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 119S, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

F. Baden.

(49897/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A.,

(anc. FINANCIERE BREPOLS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.679.

—

F. Baden.

(49897/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.346.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FIEM S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49896/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

FAGUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.848.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de la réunion du conseil d’administration du 8 septembre 1999 que le siège de la société

est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 1

octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49894/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46022

FINB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.050.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 7 mai 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Roberto Bartolozzi, Jean-Robert Bartolini ainsi que celui du commissaire

aux comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé en rempla-

cement de Monsieur Hubert Hansen qui ne se présente plus aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

FINB

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49899/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Robert William Pollock, company director, residing in Place des Moulins, Monte-Carlo, Monaco, France,
2. DRAKE INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Strawinskylaan 3105, 7

étage, 1077 ZX,

Amsterdam, The Netherlands,

both here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

established on September 21st and 22nd, 1999.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

46023

Subscription and payment

Then,
1) Mr Robert William Pollock, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for four

hundred and ninety-nine (499) shares and to pay them-up by contribution in kind of seven hundred and forty-nine (749)
shares without a designation of a par value,

representing all the shares minus one of the company DRAKE IT TECHNOLOGIES B.V.B.A., a company existing

under the laws of Belgium and having its registered office at Reyerslaan, 107, B-1030 Brussels.

2) DRAKE INTERNATIONAL B.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for one (1)

share and to pay-it up by contribution in kind of one (1) share without a designation of a par value of the company
DRAKE IT TECHNOLOGIES B.V.B.A., a company existing under the laws of Belgium and having its registered office at
Reyerslaan, 107, B-1030 Brussels.

It results from a certificate dated on 23rd of September 1999 issued by the management of DRAKE IT TECHNO-

LOGIES B.V.B.A., that:

- Mr Robert William Pollock is the owner of 749 shares and DRAKE INTERNATIONAL B.V. is the owner of one (1)

share of DRAKE IT TECHNOLOGIES B.V.B.A. being together 100% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid up;
- Mr Robert William Pollock and DRAKE INTERNATIONAL B.V. are the entities solely entitled to the shares and

possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on September 23rd, 1999 the 750 shares to be contributed are worth 750,000.- BEF, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any will be

transferred to a share premium account.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

46024

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of October and ends on the 30th of September, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of
September 1999.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption. The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have
to be borne by the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-
LUF).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers;
- Mr Robert William Pollock, prenamed;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The address of the company is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg , on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert William Pollock, administrateur de sociétés, demeurant à la Place des Moulins, Monte-Carlo,

Monaco, France,

2. DRAKE INTERNATIONAL B.V., dont le siège social est établi à Strawinskylaan 3105, 7

étage, 1077 ZX,

Amsterdam, Pays-Bas,

tous deux, ici représentés par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées des 21 et 22 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

46025

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Souscription et libération

Ensuite,
1) Monsieur Robert William Pollock, prénommé et représenté comme il est dit, déclare souscrire quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf (499) parts sociales et les libérer par apport en nature de sept cent quarante-neuf (749) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant toutes les parts sociales moins une de la société DRAKE IT TECHNO-
LOGIES B.V.B.A., une société de droit belge, et ayant son siège social au Boulevard Reyers, 107 B-1030 Bruxelles.

2) DRAKE INTERNATIONAL B.V. préqualifiée et représentée comme il est dit, déclare souscrire une (1) part sociale

et la libérer par apport en nature d’une (1) part sociale sans désignation de valeur nominale de la société DRAKE IT
TECHNOLOGIES B.V.B.A., une société de droit belge, et ayant son siège social au Boulevard Reyers, 107 B-1030
Bruxelles.

Il résulte d’un certificat daté du 23 septembre 1999, émis par la gérance de DRAKE IT TECHNOLOGIES B.V.B.A.

que:

- Monsieur Robert William Pollock est propriétaire de 749 parts sociales et DRAKE INTERNATIONAL B.V. est

propriétaire d’une (1) part sociale de DRAKE IT TECHNOLOGIES B.V.B.A., étant ensemble 100% du capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Robert William Pollock et DRAKE INTERNATIONAL B.V. sont les seuls ayant droit sur ces parts sociales

et ayant les pouvoirs d’en disposer;

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Belgique, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

- en date du 23 septembre 1999, les 750 actions apportées ont une valeur d’au moins 750.000,- BEF, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature, s’il en est, sera

portée à un compte de prime d’émission.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

46026

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associes. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 septembre 1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

La partie comparante, représentée comme il est dit, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

Décision des Associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Robert William Pollock, prénommé:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50029/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

TEUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(50014/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46027

DASTIN-HANDELSHAUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-

1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DASTIN-HANDELSHAUS A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung, Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-

46028

glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar zweiten Donnerstag im Monat Mai um 14.30 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr, Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend luxemburgischen Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf einhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (150.000,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

46029

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Franz Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender.
b) Herr Alexei Chmidt, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Vladimir Mits, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
d) Herr Vladislav Krassov, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a corporation organized under Luxembourg law, having its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Egon Bentz, trader, residing in Luxembourg,
acting as managing director with sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a corporation organized under Luxembourg law, having

its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Egon Bentz, prenamed,
acting as managing director with sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Titre I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be DASTIN-

HANDELSHAUS A.G.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

46030

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Titre II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Titre III.- General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of the month of May at 14.30 at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Titre IV.- Accounting Year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Titre V.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares…

625

Total: one million two hundred and fifty thousand shares ……………………………………………………………………………………………

1,250

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

46031

Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Franz Schmidt, trader, residing in Luxembourg, chairman.
b.- Alexel Chmidt, trader, residing in Luxembourg.
c.- Vladimir Mits, trader, residing in Luxembourg.
d.- Vladislav Krassov, trader, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 1999, vol. 411, fol. 38, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. Oktober 1999.

E. Schroeder.

(50027/228/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire

Le Conseil d’Administration note le décès de Monsieur Barlassina et ne pourvoit pas à son remplacement dans

l’immédiat.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50005/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

46032

Document Outline

S O M M A I R E

MATERIAUX GUY ROLLINGER

MENUISERIES GUY ROLLINGER

MICROLOGICS S.A.

MICROPART S.A.

MONASTAR

MILLENNIUM S.A.

NATALYS

N.H.P. S.A.

PARFUMERIE DOUGLAS

OSCAR S.A.

PARTEUROSA S.A.

PHOENIX

SOMALUX

TAXIS BEFFORT

TEVEGE S.A.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

TRANSKIM S.A.

TREND-INVEST S.A.

VERANE HOLDING S.A.

ADT FINANCE S.A.

ANEROV HOLDING S.A.

INTERFA SERVICE S.A.

ACCESS PROPERTIES

ACCESS STORAGE HOLDINGS

ACCESS STORAGE HOLDINGS FRANCE

ACCESS STORAGE HOLDINGS SPAIN

ACCESS SELF-STORAGE S.A.

ACCESS STORAGE HOLDINGS GERMANY

ACTIV’INVEST

ACTIV SPORTS

ADT LUXEMBOURG S.A.

BLUESTONE HOLDINGS S.A.

CLIO HOLDING S.A.

AIRDIX S.A.

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES LUXEMBOURG

AKELER S.A.

AKELER GERMANY

CHARGREIV S.A.

AKELER MARLOW

AKELER PORTUGAL

AKELER PROPERTY INVESTMENTS

BRASSERIE BOEMIA

BROCKFORD DEVELOPMENTS

C.M. INTERNATIONAL S.A.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

EXTRAIT

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

EXTRAIT

LUXCOMPTA

C.A.D.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

EXTRAIT

BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

EXTRAIT

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.

BUREAUTIQUE 2000

CAFE AU VIEUX COIN

CHH FINANCIERE S.A.

CIFI S.A.

CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS

CITY & WEST END PROPERTIES S.A.

DOSETTEN S.A.

COMMERCIALE ABWEILER S.A.

CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS

CLONSAR S.A.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS

CRAWFORD HOLDING S.A.

COMACO

C.T.O. FIN S.A.

DIAMONDS-BELCREO

CUSTOMER TRADING S.A.

DENTAL SYSTEMS HOLDING

DOUMEL HOLDING S.A.

DESIDERATA HOLDING S.A.

DISTRIFLOR S.A.

ERGOSHOP BENELUX S.A.

ELPHICA HOLDING S.A.

EUROFONDS LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A.

FASE FINTEK S.A.

FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A.

FIEM S.A.

FAGUS INVESTMENT S.A.

FINB S.A.

DRAKE IT TECHNOLOGIES

TEUROPA

DASTIN-HANDELSHAUS A.G.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI LUXEMBOURG S.A.