45409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 947

10 décembre 1999

S O M M A I R E

Cerruti Groupe Service (CGS) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… page

45450

Cobelfret International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45450

Comedia S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45451

Comit Holding International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45451

Confelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45449

Consolidated Agronomic S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

45450

Consolidated Eurofinance Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

45452

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A., Ehlerange……………………………………………………………………………………………………………………

45452

Corporate Funds Management Services, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

45435

,

45438

Creapro Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45452

Crilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45453

Crimacri S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45453

Cristaline Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45455

Crystal Marine S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45452

C.S.F., S.à r.l., Lintgen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45454

Damkalux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45455

Devalux A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45456

Devalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45456

DigiTV International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45452

DMD Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45456

Dresdner RCM European Bond Fund Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………

45453

Ecobel S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45455

Elefint S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45454

IFMA - Luxembourg Chapter, International Facility Management Association - Luxembourg Chapter, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45445

Mediolo, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45410

Millen-Eck, S.à r.l., Chez Abdel, Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………

45412

New Promo - Immo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45413

Premier Cru S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45418

S.C.I. Exclusive, Roodt-sur-Syre ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45415

Soditex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45416

Teb Consolidated Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

45423

Tersofin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45432

Timber Invest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45429

Versailles Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45438

Vertbois S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45440

MEDIOLO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung V.V.C. (VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT), mit Gesellschaftssitz

in Luxemburg,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Franz Josef Felix Bingger, Kaufmann, wohnhaft in I-Cavaion

Veronese.

Diese Komparentin, vertreten wie angegeben, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag

zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizensen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannten Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung MEDIOLO, S.à r.l.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, ins Ausland verlegt
werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Natio-
nalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) und wurde
gezeichnet und vollständig eingezahlt durch die Komparentin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung V.V.C.
(VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, was die Komparentin ausdrücklich
bestätigt.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.

Die Gesellschaft ist berechtigt Anteile zurückzukaufen.
Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter bedarf es der

Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der

Zustimmung von Gesellschaftern, die drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Wenn die Abtretung beziehungsweise die Übertragung nicht genehmigt wird, dann haben die Mitgesellschafter ein

Vorkaufsrecht, und zwar jeder im Verhältnis zu seiner Beteiligung am Gesellschaftskapital, auf allen Anteilen, die
abgetreten beziehungsweise übertragen werden sollen. Sie müssen sich innerhalb von 30 Tagen entscheiden. Sollte ein
oder mehrere Mitgesellschafter das Vorkaufsrecht nicht ausüben, dann eröffnet sich für die anderen Mitgesellschafter
eine weiteres Vorkaufsrecht auf diesen Anteilen, und zwar für jeden im Verhältnis zu seiner Beteiligung am Gesell-
schaftskapital. Für seine Entscheidung hat er wiederum 30 Tage Zeit.

Anteile, die nicht von den Mitgesellschaftern im Rahmen ihres Vorkaufsrechtes erworben werden, können von der

Gesellschaft zurückgekauft werden. Auch sie muss sich innerhalb von 30 Tagen entscheiden.

Anteile, die weder von der Gesellschaft noch von den Mitgesellschaftern im Rahmen des Rückkaufs- beziehungsweise

Vorkaufsrechts erworben werden, sind während dreissig (30) Tagen frei übertragbar. Ist nach Ablauf dieser Frist keine
Übertragung erfolgt, dann muss das in den vorausgehenden Abschnitten beschriebene Verfahren wiederholt werden.
Dieselben Rechte eröffnen sich für die Gesellschaft und die Mitgesellschafter, wenn ein Gesellschafter zahlungs- oder
geschäftsunfähig wird.

45410

Jeder Gesellschafter, der die S.S.I.-Gruppe verlässt oder eine Tätigkeit ausübt, welche in Konkurrenz zu jener der

S.S.I.-Gruppe steht, oder sich an einer Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt, deren Tätigkeit in Konkurrenz mit jener
der S.S.I.-Gruppe steht, muss alle seine Anteile zuerst den Mitgesellschaftern und dann der Gesellschaft anbieten.

In allen erwähnten Fällen entspricht der Preis der Anteile dem inflationsbereinigten Kaufpreis.
Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern werden immer zwei Unterschriften verlangt. Kein Geschäftsführer ist einzelzeich-

nungsberechtigt.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem heutigen Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1999.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung
zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu

ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).

<i>Beschlussfassung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin, vertreten wie angegeben, folgende Beschlüsse gefasst:

45411

1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Franz Josef Felix Bingger, erwähnt.
Er ist berechtigt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtgültig zu vertreten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F.J.F. Bingger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 43, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 13. Oktober 1999.

G. Lecuit.

(49084/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MILLEN-ECK, S.à r.l., CHEZ ABDEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Abdelouadoud Jaouadi, commerçant, né à Tozeur Masgouna (Tunisie), le 12 mars 1951, matricule de la

sécurité sociale n° 1951 03 12 212,

époux séparé de biens de Madame Rita Waldbillig, aux termes d’un contrat de mariage reçu par le notaire soussigné

en date du 11 juin 1999, demeurant à Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

2) Madame Rita Waldbillig, commerçante, née à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1954, matricule de la sécurité sociale n°

1954 02 02 500,

épouse séparée de biens de Monsieur Abdelouadoud Jaouadi, aux termes d’un contrat de mariage reçu par le notaire

soussigné en date du 11 juin 1999, demeurant à Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de MILLEN-ECK, S.à r.l. ou encore CHEZ ABDEL.
Art. 3.  Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché

de Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant.
D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattache directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de
son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10.  Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14.  Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

45412

Art. 15.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Jaouadi, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Waldbillig, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société à ce que les comparants
déclarent expressément et s’en donnent mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 31.400,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminé, Monsieur Abdelouadoud Jaouadi,

commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

3. Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame Rita Waldbillig,

commerçante, demeurant à Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin, qui accepte.

4. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
5. La société a son siège au Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Jaouadi, R. Waldbillig, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 39, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Delvaux.

(49085/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

NEW PROMO - IMMO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de Namur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert J. Tummers, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. FINANCE AND INDUSTRIES HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue de

Namur,

ici représentée par Monsieur Albert J. Tummers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 24 septembre 1999, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW PROMO - IMMO HOLDING.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

45413

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

45414

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINANCE &amp; INDUSTRIES HOLDING, prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

299

2) Monsieur Albert Tummers, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt
mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert J. Tummers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roger Wieczoreck, employé privé, demeurant à Hesperange
c) Madame Elisabeth d’Hondt, épouse de Monsieur Albert Tummers, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques Van Rysselberghe, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, rue de Namur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Tummers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 72, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(49086/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

S.C.I. EXCLUSIVE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 18, am Widdebierg.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, volume 3CS, folio 39, case 6, qu’il a été constitué une société civile
immobilière familiale entre:

Associés:
1) Monsieur Jean-Pierre Seil, indépendant, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 18, am Widdebierg.
2) Madame Sylvie Biver, employée privée, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 18, am Widdebierg.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de S.C.I. EXCLUSIVE.

<i>Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son compte

propre qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

45415

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Roodt-sur-Syre, 18, am Widdebierg.

<i>Gérance

1) Monsieur Jean-Pierre Seil.
2) Madame Sylvie Biver.
Ils auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle conformément à

l’article 13 des statuts.

<i>Capital

Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) représenté par cent (100) parts de mille francs (1.000,-)

chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Jean-Pierre Seil, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Sylvie Biver, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

<i>Durée

La société aura une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(49088/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SODITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ELIOLUX S.A., ayant son siège social au 30, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant au 68,

rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg.

2. Monsieur René Moris, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SODITEX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le développement, la réalisation, la production et la distribution d’articles de textile,

de vêtements et accessoires ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) représenté par

mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

45416

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ELIOLUX S.A., préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

1.299

2. Monsieur René Moris, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million trois cent mille francs luxem-

bourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

45417

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gilles Zangerlé, administrateur de société, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange;
b) Monsieur Guy Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à L-2263 Luxembourg, 2, rue Guido Oppenheim;
c) Madame Viviane Erpelding, administrateur de sociétés, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gilles Zangerlé, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Gilles Zangerlé,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Moris, G. Zangerlé, G. Schmit, V. Erpelding, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 44, case 10. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49089/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PREMIER CRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROMANEE CONTE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

octobre 1999.

2.- Monsieur Rinse Strikwerda, administrateur de société, demeurant à CH-1805 Jongny, 11, chemin de la Perrette,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 octobre 1999.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PREMIER CRU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales, de filiales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

45418

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par sept cent cinquante (750)

actions de classe «A» d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune et deux cent cinquante (250)
actions de classe «B» d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par la loi concernant les sociétés

commerciales.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  Lors d’une assemblée générale de la société, chaque détenteur d’une action de la classe «A» et chaque

détenteur d’une action de la classe «B» présent en personne et chaque personne représentant un tel détenteur par
procuration, aura droit à un vote pour chacune des actions dont il, ou la personne représentée par procuration, est
détenteur.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 12.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée des associés en conformité
avec les prescriptions des présents statuts.

Art. 13.  Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prévues par la loi.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les actionnaires s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

45419

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- ROMANEE CONTE S.A., prénommée, sept cent cinquante actions de la classe «A»……………………………………

750

2.- Monsieur Rinse Strikwerda, prénommé, deux cent cinquante actions de la classe «B» ………………………………… ≤

  250

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the fourth of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- ROMANEE CONTE S.A., a «société anonyme», having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued on October 1, 1999.
2.- Mr Rinse Strikwerda, director, residing in CH-1805 Jongny, 11, chemin de Ia Perrette,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a proxy issued on October 3, 1999.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PREMIER CRU S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries, or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered 

45420

office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by seven hundred

and fifty (750) class «A» shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each and by two hundred and fifty (250)
class «B» shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The capital may be changed at any time under the conditions specified by the law about commercial companies.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Tuesday of the month of June at 15.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10.  At a general meeting of the company, every holder of a class «A» share and every holder of a class «B»

share present in person and every person representing any such holder by proxy shall have a vote for each such share
of which he or the person represented by proxy is the holder.

45421

Art. 11.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

Art. 12.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance may be used by the shareholders in conformity with the provisions of the present Articles of Association.
Art. 13.  The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by

Law.

Art. 14.  The shareholders refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1.- ROMANEE CONTE S.A., previously named, seven hundred and fifty class «A» shares ………………………………

750

2.- Mr Rinse Strikwerda, previously named, two hundred and fifty class «B» shares ……………………………………………

250

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b) Mr Rui Fernandes da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville;
c) Mrs Murielle Goffin, employée privée, residing in B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and three.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 58, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49087/227/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45422

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth day of October.
Before Us M

e

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. TEB MALI YATIRIMLAR AS, a company organised under the law of Turkey having its registered office at Findikli,

Meclis-i Mebusan Cad. N° 141, Kat:3, Beyoglu, Istanbul, Turkey,

duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium), by virtue of a proxy under

private seal dated September 21, 1999.

2. TEB ILETISIM VE YAYINCILIK AS, a company organised under the law of Turkey having its registered office at

Findikli, Meclis-i Mebusan Cad. No 141, Kat:3, Beyoglu, Istanbul, Turkey;

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal

dated September 21, 1999.

The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered Office, Duration, Object, Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of TEB CONSOLIDATED
HOLDINGS.

Art. 2.  The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million US dollars (USD 1,000,000.-) divided into ten

thousand (10,000) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five million US dollars (USD 5,000,000.-) to be

divided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

45423

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 8, 2004, to

increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid
up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by
conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote. 
Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of July, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

45424

Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the right of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business Year, Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19.  At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. In case a share is held by an usufruc-

tuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Disposition

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
Subscribers

Number of

Amount subscribed to and

shares

and paid-up in USD

1) TEB MALI YATIRIMLAR AS, prenamed …………………………………………

9,990

999,000.-

2) TB ILETISIM VE YAYINCILIK AS, prenamed …………………………………

10

1,000.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

10,000

1,000,000.-

The shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the

sum of one million US dollars (USD 1,000,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at four

hundred ninety-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

Signatures of category A:
- Mr Hasan Tevfik Colakoglu, banker, residing in Istanbul (Turkey);
- Mr Varol Civil, banker, residing in Istanbul (Turkey);
- Mr Cihat Madanoglu, banker, residing in Istanbul (Turkey).

45425

Signature of category B:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, 

L-5250 Sandweiler.

Mr Hasan Tevfik Colakoglu has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TEB MALI YATIRIMLAR AS, société de droit Turc, ayant son siège social à Findikli, Meclis-i Mebusan Cad. No 141,

Kat:3, Beyoglu, lstanboul (Turquie),

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique), spécialement

mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 21 septembre 1999.

2.- TEB ILETISIM VE YAYINCILIK AS, société de droit Turc, ayant son siège social à Findikli, Meclis-i Mebusan Cad.

No 141, Kat:3, Beyoglu, lstanboul (Turquie);

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à

cet effet par procuration sous seing privé en date du 21 septembre 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEB CONSOLIDATED HOLDINGS.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

45426

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million de dollars US (USD 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de dollars US (USD 5.000.000,-)

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

45427

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en USD

1) TEB MALI YATIRIMLAR AS, prénommée ……………………………………………………………

9.990

999.000,-

2) TEB ILETISIM VE YAYINCILIK AS, prénommée ………………………………………………

10

1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

1.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de

dollars US (USD 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent quatre-vingt-

quinze mille francs luxembourgeois.

45428

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures de catégorie A:
- M. Hasan Tevfik Colakoglu, banquier, demeurant à lstanboul (Turquie);
- M. Varol Civil, banquier, demeurant à lstanboul (Turquie);
- M. Cihat Madanoglu, banquier, demeurant à Istanboul (Turquie).
Signature de catégorie B:
- M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Hasan Tevfik Colakoglu aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Zéler C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 70, case 11. – Reçu 378.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49090/211/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TIMBER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par:
- Monsieur Paul Robat, Senior Trust Officer, demeurant à Helmsange,
- Madame Isabelle Rosseneu, Trust Officer, demeurant à Schrassig.
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St.

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par:
- Monsieur Paul Robat, Senior Trust Officer, demeurant à Helmsange,
- Madame Isabelle Rosseneu, Trust Officer, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TIMBER INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

45429

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise impliquée dans la préser-

vation et/ou la conservation d’habitats naturels, plantations, industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de dix millions Euros

(10.000.000,- EUR)

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

45430

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………

1

2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille Euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

45431

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommées administrateurs:
a.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

b.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St.

Peter Port, Guernsey,

c.- RABOBANK TRUST COMPANY Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route

d’Arlon.

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Luc Van Loey, comptable, demeurant à Prins Albertlaan 45, B-9100 St.-Niklaas-Waas, Belgique.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Robat, I. Rosseneu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 1999, vol. 411, fol. 31, case 5. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49092/228/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TERSOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

TERSOFIN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital Social, Actions

Art. 5.  Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros).

45432

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

er

octobre 1999 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois

ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

45433

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 1

er

lundi du mois de mai à 10.00

heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.
Dans le cas ou ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour
les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année Sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil
d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Edmond Ries, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

45434

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration et évaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 57, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49091/211/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
9 March 1987, published in the Mémonal, Recueil Spécial C Number 163 of 2 June 1987.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary dated

10 June 1996, published in the Mémorial, Recueil C Number 502 of 7 October 1996.

The meeting begins at eleven a.m. Mr William Gilson, General Manager, residing in Hachy, Belgium, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabelle Schroeder, Company Secretary, residing in

Libramont, Belgium. The meeting elects as scrutineer Mrs Georgette Meis, Company Secretary, residing in Koerich.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-two

thousand shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the entire corporate capital of
thirty-two million Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

45435

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
To consider and if thought fit pass a resolution having the following effect:

1. To amend Article 3 so that it reads as follows:

«The object of the Company is to render administrative services of any sort to Luxembourg Collective Investment

Undertakings («the Funds») and other corporate entities, either as principal or as agent, in the fields of secretarial,
corporate and financial administration such as the carrying out of financial recording, valuation and reporting duties.
With respect to Funds, the services to be rendered by the Company include, without limitation, the undertaking, on
behalf to the Funds, of Domiciliary, Corporate, Transfer and Registrar functions, including any services in connection
with the issue, redemption, conversion, transfer and registration of such shares, the performance of any duties as
investment manager of, or adviser to the Funds and any other service duties directly connected with the object as so
determined. The Company may hold participations in any form in Luxembourg or foreign corporate entities and acquire
securities of all kinds in any manner and administer, develop and manage these participations.»

2. To amend Article 5 so that it reads now as follows:

«The company has an issued capital of seven hundred ninety three thousand two hundred fifty nine euros and twenty

eight cents. (793,259.28), which is divided into thirty-two thousand (32,000) shares, all of which have been entirely
subscribed and fully paid up.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amend Article 3 of the Articles of Incorporation so that it reads as follows: 

«Art. 3. Objects
The object of the Company is to render administrative services of any sort to Luxembourg Collective Investment

Undertakings («the Funds») and other corporate entities, either as principal or as agent, in the fields of secretarial,
corporate and financial administration such as the carrying out of financial recording, valuation and reporting duties.
With respect to Funds, the services to be rendered by the Company include, without limitation, the undertaking, on
behalf to the Funds, of Domiciliary, Corporate, Transfer and Registrar functions, including any services in connection
with the issue, redemption, conversion, transfer and registration of such shares, the performance of any duties as
investment manager of, or adviser to the Funds and any other service duties directly connected with the object as so
determined. The Company may hold participations in any form in Luxembourg or foreign corporate entities and acquire
securities of all kinds in any manner and administer, develop and manage these participations.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves, in conformity with Article 1 of the law of 10 December 1998 concerning the

conversion of the capital of companies into euros, to convert the share capital of thirty-two million (32,000,000.-)
Luxembourg francs into euros at a rate of 40.3399 Luxembourg francs for 1 euro and by deletion of the par value of the
shares, so that that the share capital shall amount to seven hundred and ninety-three thousand two hundred and fifty-
nine euros twenty-eight cents (793,259.28) represented by thirty-two thousand (32,000) shares without par value.

As a consequence, Article 5 is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital
The company has an issued capital of seven hundred ninety three thousand two hundred fifty nine euro and twenty

eight cents (793,259.28), which is divided into thirty-two thousand (32,000) shares without par value, all of which
have been entirely subscribed and fully paid up.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 9 mars 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Numéro 163 du 2 juin 1987.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil C Numéro 502 du 7 octobre 1996.

45436

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur William Gilson, «General Manager»,

demeurant à Hachy, Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schroeder, «Company Secretary», demeurant à

Libramont, Belgique.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Georgette Meis, «Company Secretary», demeurant à Koerich.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Délibération et approbation éventuelle d’une résolution ayant l’effet suivant:

1. Modification de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet de rendre des services administratifs de toute sorte à des Organismes de placement collectif

luxembourgeois («Fonds») et d’autres personnes morales, en qualité de commettant ou de préposé, dans les domaines
de la gestion du secrétariat, de la gestion sociale et financière tel que l’exécution de services d’enregistrement, d’éva-
luation et de rapports financiers. En ce qui concerne les Fonds, les services comprennent, sans limitation, l’exercice pour
le compte des Fonds, de fonctions de domiciliation, sociales, de transfert et d’enregistrement, comprenant tous services
en relation avec l’émission, le rachat, la conversion, le transfert et l’enregistrement de telles actions, de même que
l’exercice, pour le compte des Fonds, de fonctions d’enregistrement financier, d’évaluation et de rapport, l’accomplis-
sement de toutes fonctions de gestionnaire en investissement, ou de conseiller des Fonds, ainsi que tous autres services
directement en relation avec l’objet ainsi défini. La société pourra détenir des participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, acquérir de toute manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et administrer, développer et gérer ces participations.»

2. Modification de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«La société a un capital social émis de sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf mille virgule vingt-

huit (793.259,28) euros, représenté par trente-deux mille (32.000) actions, entièrement souscrites et intégralement
libérées.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé ∑  les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet
La Société a pour objet de rendre des services administratifs de toute sorte à des Organismes de placement collectif

luxembourgeois («Fonds») et d’autres personnes morales, en qualité de commettant ou de préposé, dans les domaines
de la gestion du secrétariat, de la gestion sociale et financière tel que l’exécution de services d’enregistrement, d’éva-
luation et de rapports financiers. En ce qui concerne les Fonds, les services comprennent, sans limitation, l’exercice pour
le compte des Fonds, de fonctions de domiciliation, sociales, de transfert et d’enregistrement, comprenant tous services
en relation avec l’émission, le rachat, la conversion, le transfert et l’enregistrement de telles actions, de même que
l’exercice, pour le compte des Fonds, de fonctions d’enregistrement financier, d’évaluation et de rapport, l’accomplis-
sement de toutes fonctions de gestionnaire en investissement, ou de conseiller des Fonds, ainsi que tous autres services
directement en relation avec l’objet ainsi défini. La société pourra détenir des participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, acquérir de toute manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et administrer, développer et gérer ces participations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, conformément à l’article 1 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par

les sociétés de leur capital social en euros, de convertir le capital social de trente-deux millions (32.000.000,-) de francs
luxembourgeois en euros au taux de 40,3399 francs luxembourgeois pour un euro et en supprimant la valeur nominale
des actions, de sorte que le capital social se montera à sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf
virgule vingt-huit (793.259,28) euros, représenté par trente-deux mille (32.000) actions sans valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital
La société a un capital social émis de sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf mille virgule vingt-

huit (793.259,28) euros, représenté par trente-deux mille (32.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

45437

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: W. Gilson, I. Schroeder, G. Meis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(49156/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1044 du 23 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(49157/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

VERSAILLES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Shalom Dayan, informaticien, demeurant à Herzelya (Israël), 3, rue Boker,
ici représenté par Madame Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Herzelya, le 24 septembre 1999.
2. Monsieur Haim Dayan, informaticien, demeurant à Herzelya (Israël), 7, rue Mazeh,
ici représenté par Madame Alexia Meier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Herzelya, le 24 septembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERSAILLES PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet d’effectuer des opérations consistant en l’achat, la vente, la promotion, la location et

la gérance d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension; et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

45438

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de mars à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Shalom Dayan, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Haim Dayan, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF).

45439

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Shalom Dayan, informaticien, demeurant à Herzelya (Israël), 3, rue Boker.
b) Monsieur Haim Dayan, informaticien, demeurant à Herzelya (Israël), 7, rue Mazeh.
c) Madame Sabrina Dayan, sans profession, demeurant à Herzelya (Israël), 3, rue Boker.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE PREMIER S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 70, case 9. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(49094/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

VERTBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, en abrégé PANEUROLIFE, société anonyme ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.402,

ici représentée par Monsieur Jacques Drossaert, Administrateur-Directeur Général, demeurant 140, boulevard de la

Pétrusse à Luxembourg, lequel a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

2) La société NGH LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.938,

ici représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Columbus, le 27 septembre 1999.

Cette procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERTBOIS.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et de façon générale, la

gestion de tous immeubles pour compte propre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter
tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.

45440

La société émettra des certificats représentatifs des actions.
Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital autorisé est fixé à sept millions d’Euros (7.000.000,- EUR), le cas échéant divisé en soixante-dix mille

(70.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou par courrier électronique, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par téléfax ou par courrier électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
personnes, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblées Générales

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

45441

Art. 17.  
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.
3) Le premier président du conseil d’administration et le (s) premier(s) administrateur-délégué(s) peut (peuvent) être

nommé(s) par l’assemblée générale qui suit la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, en abrégé PANEUROLIFE, prémentionnée, trois cent

quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

349

2) La société NGH LUXEMBOURG S.A., prémentionnée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jacques Drossaert, Administrateur-Directeur Général de PANEUROLIFE, demeurant 140, boulevard de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

2. Monsieur Gérard Klein, Directeur Général Adjoint de PANEUROLIFE, demeurant 49, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

3. Monsieur David Martin, Administrateur de la société NGH LUXEMBOURG S.A., demeurant au 4222 South Oval

Street, Dublin, Ohio 43017, Etats-Unis d’Amérique.

4. Madame Léonie Goffart, Secrétaire Général de PANEUROLIFE, demeurant 26, route de Luxembourg, L-7240

Bereldange.

3) Monsieur David Martin est nommé Président du conseil d’administration.
4) Sont nommés administrateurs-délégués:
Messieurs Jacques Drossaert et Gérard Klein, prénommés.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, Société Civile, réviseur d’entreprise, avec siège social à Luxembourg.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
7) L’assemblée confère en outre à Monsieur Serge Lammerant, Responsable des départements administration et

comptabilité de PANEUROLIFE, demeurant 18 rue de la Tuilerie, F-57570 Basse-Rentgen, le pouvoir d’engager la société
avec la signature conjointe d’un administrateur.

8) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, in short PANEUROLIFE, a limited company with

registered office in Luxembourg (RC Luxembourg number B 33.402),

here represented by N. Jacques Drossaert, Administrateur-Directeur Général, residing in Luxembourg, 140,

Boulevard de la Pétrusse, who has the power to bind the company by his individual signature.

45442

2) The company NGH LUXEMBOURG S.A., a limited company, with registered office in Luxembourg (RC Luxem-

bourg number 68.938),

here represented by Mr Ivan Cornet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Columbus on the

27th of September 1999.

This proxy, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company (société anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Denomination, Registered Office, Duration, Object, Capital

Art. 1.  There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of VERTBOIS.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the company is the acquisition, the sale, the follow up and the improvement, the renting and

in general the management of all real estate properties for its own account either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.

The company can realize its purpose alone or in participation with others, or by way of subscriptions or buyings of

stocks or by any other way. It may effect all investments real or in stocks and shares, contract loans by any way, with
or without assignment of mortgage.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations which it may deem useful in the accom-

plishment of its purpose.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) represented by three hundred and

fifty (350) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are registered shares.
The corporation shall create certificates representing the shares.
However, the ownership of the shares will be established towards the company by insertion in the register of shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorized Capital

The authorised capital is set at seven million Euros (7,000,000.- EUR), divided as the case may be into seventy

thousand (70,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, having the same rights and advantages
as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration, Supervision

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

45443

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telefax or by electronical means, being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telefax or electronical means.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other persons who
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10.  The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of a delegate of the board within the limits of his powers.

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial Year, General Meetings

Art. 12.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first friday of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.
3) The first chairman of the board and the first delegate(s) may be appointed by the general meeting of shareholders

which will be held after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) The SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, in short PANEUROLIFE, hereabove mentioned, three

hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………

349

2) The company NGH LUXEMBOURG S.A., hereabove mentioned, one share ………

1

Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………

350

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand Euros (35,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand (90.000)
luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
1. Mr Jacques Drossaert, Administrateur-Directeur Général of PANEUROLIFE, residing 140, boulevard de la

Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

2. Mr Gérard Klein, Directeur Général Adjoint of PANEUROLIFE, residing 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

45444

3. Mr David Martin, Director of de company NGH LUXEMBOURG S.A., residing 4222 South Oval Street, Dublin,

Ohio 43017, United States of America.

4. Mrs Léonie Goffart, Secrétaire Général of PANEUROLIFE, residing 26, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
3) Mr David Martin is appointed as Chairman of the board of directors.
4) MM. Jacques Drossaert and Gérard Klein are appointed as delegates of the board of directors.
5) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, Société Civile, réviseur d’entreprise, with registered office in Luxembourg.
6) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and two.

7) The general meeting allows furthermore to M. Serge Lammerant, résponsable des départements administration et

comptabilité of PANEUROLIFE, residing 18, rue de la Tuilerie, F-57570 Basse-Rentgen, the power to bind the company
with the joint signature of one of the directors.

8) The registered office is fixed at L-1150 Luxembourg, 291 route d’Arlon.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: J.Drossaert, I.Cornet, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 72, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

F. Baden.

(49095/200/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

IFMA - LUXEMBOURG CHAPTER, INTERNATIONAL FACILITY MANAGEMENT ASSOCIATION -

LUXEMBOURG CHAPTER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Jean Roland Didier, belge, Cadre de Direction, 15, rue de la Promenade, B-6700 Arlon;
2. Jean-Paul Braconnier, luxembourgeois, Facilities Manager, 18, rue de Fingig, L-4966 Clemency;
3. Paul Turping, luxembourgeois, Ingénieur, 47, rue des Genêts, L-8131 Bridel;
4. Yves Meert, belge, Manager, 54, Rue Saint-Martin, B-6860 Ebly;
ainsi que tous ceux qui accepteront par la suite les présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination et Siège.  L’Association sans but lucratif est dénommée INTERNATIONAL FACILITY

MANAGEMENT ASSOCIATION - LUXEMBOURG CHAPTER, en abrégé IFMA - LUXEMBOURG CHAPTER (ci-après
désignée par «le Chapitre»); elle est affiliée à l’lNTERNATIONAL FACILITY MANAGEMENT ASSOCIATION (ci-après
désignée par «IFMA»). Son siège est fixé dans la commune de Luxembourg. Sa durée est illimitée.

Objet

Art. 2.  Le Chapitre a pour objet de:
- développer et appliquer des normes élevées d’éthique professionnelle;
- renforcer les compétences des Facility Managers par la formation, l’information et la recherche;
- promouvoir un échange entre les personnes oeuvrant dans le Facility Management.

Composition du Chapitre

<i>Membres
Art. 3.  1. Le Chapitre a des membres effectifs (membres professionnels et membres associés), des membres

d’honneur et des membres étudiants.

2. Est susceptible de devenir membre toute personne répondant aux critères de I’IFMA.
Pour pouvoir être admis comme membre, il faut:
- adhérer aux statuts et règlements du Chapitre, lui-même obéissant aux règlements de I’IFMA;
- payer les cotisations;
- répondre au Code d’éthique de I’IFMA (IFMA Code of Ethics) adopté par I’IFMA en juillet 1983.
3. Le nombre de membres du Chapitre est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur à douze.
4. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’asso-

ciation, doit être déposée au greffe du Tribunal Civil du siège du Chapitre dans le mois de la publication des statuts. Elle
est complétée, dans le mois suivant la clôture de l’année sociale, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifica-
tions qui se sont produites parmi les membres.

45445

<i>Membres Effectifs
Art. 4.  Le terme «membres effectifs» reprend les membres professionnels et les membres associés.
Les membres professionnels sont les personnes qui intègrent dans leurs activités professionnelles au moins 2 des 10

domaines de compétence suivants:

1. La planification à long terme de la gestion de l’équipement;
2. La planification opérationnelle (annuelle) de cette gestion;
3. Les prévisions financières et l’étude de budgets;
4. L’acquisition et/ou la cession de biens immobiliers;
5. L’aménagement intérieur, le respect des normes relatives à l’espace, des spécifications relatives au milieu de travail

et la gestion des installations;

6. La planification et la conception architecturale et technique;
7. La gestion de travaux de construction ou de rénovation;
8. La gestion des problèmes d’environnement, de santé et de sécurité;
9. La maintenance et la gestion des bâtiments;
10. Des fonctions de «facility business» (gestion de la qualité totale, benchmarking, télécommunications, restauration,

reprographie, transports, services de courrier, inventaires, achats,...).

Les membres associés sont les personnes dont les responsabilités incluent la vente ou le marketing tels que les repré-

sentants de fabriquants, vendeurs, dealer, consultants ou distributeurs de produits ou services liés au Facility
Management. Pas plus de deux (2) représentants d’une même organisation ne peuvent appartenir au même Chapitre. 

Art. 5.   1. La qualification comme membre effectif devra être conforme aux recommandations des statuts de l’IFMA.
2. Toute personne désirant être admise comme membre effectif remplit un bulletin d’adhésion signé et le remet au

Secrétaire du Chapitre.

3. Le candidat devra d’abord être reconnu membre effectif par l’IFMA avant de pouvoir être membre effectif du

Chapitre.

4. Les membres effectifs gardent leur qualité de membre effectif jusqu’à l’âge de la retraite.
5. Les membres effectifs sont redevables d’une cotisation.
6. De manière à conserver sa vocation, l’IFMA limite le nombre de membres associés à 25% des membres effectifs. 
<i>Membres étudiants
Art. 6.  1. La qualification comme membre étudiant devra être conforme aux recommandations des statuts de l’IFMA.
2. La qualité de membre étudiant peut être reconnue aux personnes engagées à plein temps dans un programme

d’études en Facility Management ou dans un domaine lié, et ce dans une école supérieure ou dans une université
reconnue.

3. Toute personne désirant être admise comme membre étudiant remplit un bulletin d’adhésion signé et le remet au

Secrétariat du Chapitre.

4. Le candidat devra d’abord être reconnu membre par l’IFMA avant de pouvoir être membre du Chapitre.
5. Les membres étudiants sont redevables d’une cotisation d’étudiant. Ils ne peuvent pas faire partie du Conseil

d’Administration.

6. Le nombre de membres étudiants est limité à 3% du total des membres.
<i>Membres d’honneur
Art. 7.  1. La qualité de membre d’honneur peut être conférée aux personnes ayant rendu des services insignes dans

le cadre des objectifs de l’IFMA jusqu’à l’âge de leur retraite. Un membre ne pourra être élu membre d’honneur par le
Chapitre que s’il a été préalablement reconnu membre d’honneur par l’IFMA.

2. Les candidats sont proposés par le Conseil d’Administration, reconnus par l’IFMA et nommés par l’Assemblée

Générale.

3. Les membres d’honneur sont exempts de cotisation. Les droits et privilèges d’un membre d’honneur sont équiva-

lents à ceux d’un membre effectif.

4. Les membres d’honneur gardent leur qualité de membre d’honneur jusqu’à l’âge de 70 ans.
<i>Perte de la qualité de membre
Art. 8.  1. La qualité de membre se perd par décès, par démission écrite adressée au Conseil d’Administration ou par

exclusion, quand les critères établis par l’IFMA ne sont plus satisfaits par le membre.

2. L’exclusion ne peut être décidée par le Chapitre. Si aucune résolution n’a pu être trouvée par le Conseil d’Adminis-

tration du Chapitre, il en appellera au Comité de Direction de l’IFMA qui lui-même en appellera au Comité d’Ethique de
l’IFMA.

3. Si des faits graves sont avancés à la charge d’un membre, le Conseil d’Administration procède à une enquête contra-

dictoire et soumet les résultats de cette enquête au Comité de Direction de l’IFMA. Le Conseil d’Administration du
Chapitre ne peut pas prononcer la suspension provisoire d’un membre sans en référer au Comité de Direction de
l’IFMA. Il existe au moins deux possibilités d’appel par un membre insatisfait d’une décision prise par le Chapitre.

4. Sont rayés de la liste des membres ceux qui ne sont pas en règle de cotisation deux mois après la date d’expiration

de leur affiliation. Ils ne peuvent être réintégrés que pour des motifs sérieux et après avoir payé les arriérés.

5. En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Exercice Social, Cotisations

Art. 9.  1. L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.

45446

2. Chaque membre doit payer une cotisation annuelle dont le montant et les modalités de paiement sont fixés souver-

ainement par l’Assemblée Générale. Ce montant sera égal au montant fixé par l’IFMA, avec un maximum de 10.000,- LUF
pour les membres professionnels et étudiants, et de 15.000,- LUF pour les membres associés, index du dépôt des
statuts.

Budget

Art. 10.  1. Le Chapitre dispose pour ses dépenses des cotisations annuelles et de recettes diverses.
2. Le Chapitre peut recevoir des dons et des legs moyennant les autorisations prévues par la loi.
3. Le produit des cotisations et les autres recettes sont affectés à la réalisation de l’objet social.

Administration

Art. 11.  L’activité du Chapitre s’exerce par les organes suivants:
1) L’Assemblée Générale;
2) Le Conseil d’Administration;
3) Les Commissaires aux Comptes.
<i>1) L’Assemblée Générale
Art. 12.  1. Une Assemblée Générale de tous les membres effectifs, étudiants et d’honneur est tenue à Luxembourg

dans le courant du troisième trimestre de l’année. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée quand
l’intérêt du Chapitre l’exige, sur décision majoritaire du Conseil d’Administration ou lorsqu’un cinquième des membres
en fait la demande. Les membres effectifs et d’honneur exercent, seuls, le droit de vote.

2. L’Assemblée Générale est convoquée par avis de convocation individuel adressée à l’ensemble des membres, au

moins quinze jours à l’avance. La convocation doit comporter l’ordre du jour et, le cas échéant, le nom des candidats à
nommer comme membre d’honneur. L’Assemblée Générale ne peut voter que les questions figurant à l’ordre du jour
et mentionnées dans les convocations.

3. A l’ordre du jour de l’Assemblée Générale figurent toutes les propositions du Conseil d’Administration ainsi que,

sous «Divers», les propositions présentées sous la signature d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière
liste annuelle et qui sont en la possession du Président du Conseil d’Administration 3 semaines avant la date de
l’Assemblée Générale.

4. L’Assemblée Générale prend connaissance et donne son accord au PV de l’assemblée précédente, prend connais-

sance des comptes de l’exercice écoulé ainsi que du budget de l’exercice suivant, elle se prononce pour leur adoption
ainsi que sur la décharge à accorder aux administrateurs. Elle délibère sur les questions portées à l’ordre du jour et peut
fixer l’ordre du jour de l’assemblée suivante. Elle procède à l’élection des membres du Conseil d’Administration et peut
procéder à leur révocation, nomme les membres d’honneur et désigne les vérificateurs aux comptes. Elle fixe souverai-
nement le montant des cotisations et les modalités de leur paiement, en accord avec la politique de l’IFMA. Elle reçoit
et donne communication de tous les faits intéressant le Chapitre et survenus depuis la réunion précédente. Elle peut
amender toute modification de statuts du Chapitre seulement après avoir reçu l’approbation de l’IFMA pour la modifi-
cation à apporter.

5. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf pour la modification des statuts.
6. Tout membre empêché d’assister à une de ces assemblées peut se faire représenter par un membre présent. La

représentation se fera moyennant une procuration écrite, signée par le membre absent et indiquant le nom de son
mandataire et les points de l’ordre du jour sur lesquels porte la procuration. Chaque membre peut être muni d’une et
d’une seule procuration. Seul un membre peut avoir une procuration.

7. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre à la majorité simple, par l’assemblée, pour chaque

vote.

8. Les décisions et résolutions des Assemblées Générales sont inscrites dans un registre des procès-verbaux tenu au

siège social et signées par le Président et le Secrétaire.

<i>Nomination et élection
Art. 13. . Un comité de nomination, présidé soit par le Président sortant soit par un membre désigné par le Conseil

d’Administration, préparera une liste des candidats au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours avant la date supposée
d’entrée en fonction du nouveau Conseil d’Administration.

2. La liste contiendra au moins un nom pour chaque position vacante, et devra être présentée au Chapitre lors d’une

réunion au plus tard soixante (60) jours avant la date d’entrée en fonction du nouveau Conseil d’Administration. Durant
cette réunion, de nouvelles propositions de candidats pourront être faites par l’assemblée.

3. Le comité de nomination préparera les élections avec une liste de candidats mise à jour suivant les nouvelles propo-

sitions faites. Chaque membre votant devra recevoir son bulletin de vote par courrier au moins deux semaines avant la
date des élections.

4. Les bulletins de vote seront dépouillés et certifiés par des scrutateurs nommés par le Président du comité de

nomination. Celui-ci communiquera les résultats au Chapitre.

5. Au plus tard quinze (15) jours avant la date d’entrée en fonction du nouveau Conseil d’Administration, le Secrétaire

du Chapitre communiquera à I’IFMA et au Vice-Président Régional les résultats des élections avec les noms, adresses et
téléphones des nouveaux membres du Conseil d’Administration

<i>2) Le Conseil d’Administration
Art. 14.  1. L’administration du Chapitre, la gestion de ses affaires, sa représentation dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires et l’organisation de ses travaux sont confiées à un Conseil d’Administration de 4 membres au moins
et de 9 membres au plus, à savoir:

45447

- un Président;
- un Vice-Président;
- un Trésorier;
- un Secrétaire.
2. La durée du mandat des membres du Conseil d’Administration ainsi que des fonctions qu’ils remplissent est de

deux ans. Le Conseil d’Administration est renouvelé par moitié chaque année, le Président et le Secrétaire ne sont pas
renouvelés la même année. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Le Président et le Vice-Président
ne peuvent exercer la même fonction pendant plus de deux mandats consécutifs.

3. La fonction d’administrateur est remplie à titre bénévole.
4. Le Conseil d’Administration est élu par l’Assemblée Générale. La répartition des charges au sein du Conseil

d’Administration se fait au cours de la première réunion du Conseil d’Administration.

Art. 15.  1. Tout membre du Conseil d’Administration qui, sans excuse valable, a manqué à cinq réunions consécu-

tives, peut être remplacé par l’Assemblée Générale suivante, après accord préalable de l’IFMA.

2. Les administrateurs sortant avant terme pour une raison quelconque sont remplacés au cours de l’Assemblée

Générale prochaine. Le nouvel élu termine le mandat de l’administrateur remplacé sans en assumer nécessairement la
fonction.

<i>Le Président
Art. 16.  1. Le Président représente le Chapitre auprès des tiers et préside les débats du Conseil d’Administration.

En son absence, le Président est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut de ce dernier, par le Trésorier.

2. Les devoirs et responsabilités du Président correspondent à la description de fonction donnée par l’IFMA.
3. Le Président a une voix prépondérante dans le cas de vote à égalité.

<i>Le Vice-Président
Art. 17.  1. Le Vice-Président préside en l’absence du Président. Il met en oeuvre les actions qui lui auront été

confiées par le Président.

2. Les devoirs et responsabilités du Vice-Président correspondent à la description de fonction donnée par l’IFMA.

<i>Le Trésorier
Art. 18. 1. Le Trésorier est chargé du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comptabilité. Il effectue le

paiement des factures à la charge du Chapitre sous le respect des limites imposées par le Conseil d’Administration. A la
fin de chaque exercice, le Trésorier présente le compte financier aux Commissaires aux Comptes et au Conseil
d’Administration, au moins 1 semaine avant l’Assemblée Générale. Le recouvrement et la facturation des cotisations est
sous la responsabilité de IFMA Headquarters et/ou de IFMA European Bureau.

2. Les devoirs et responsabilités du Trésorier correspondent à la description de fonction donnée par I’IFMA.

<i>Le Secrétaire
Art. 19.  1. Le Secrétaire dresse le procès-verbal des Assemblées Générales et des réunions du Conseil d’Adminis-

tration. Il a la garde des documents. La correspondance entre le Chapitre et toute autre personne physique ou morale
doit être signée par le Président ou son remplaçant et le Secrétaire, ou encore, avec l’autorisation du Président, par le
Secrétaire seul. Dans ce dernier cas, la signature du Secrétaire doit être précédée par la formule ( Pour le Conseil
d’Administration).

2. Les devoirs et responsabilités du Secrétaire correspondent à la description de fonction donnée par I’IFMA.

<i>Pouvoirs du Conseil d’Administration
Art. 20.  1. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du

Chapitre.

2. Le Conseil d’Administration établit son règlement d’ordre intérieur. Il étudie des questions qui lui sont soumises

par les délibérations des Assemblées Générales, il examine toutes les questions qu’il juge utiles de traiter, il représente
le Chapitre et agit en son nom, il présente à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes de l’exercice écoulé et
le projet de budget de l’exercice suivant, il lui soumet un rapport général sur ses opérations et sur ses travaux et il tient
les procès-verbaux des séances du Chapitre.

<i>Réunions du Conseil d’Administration
Art. 21.  Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire tous les trois mois, ou

chaque fois que les intérêts du Chapitre l’exigent, ou sur la demande motivée de trois membres du Conseil d’Admini-
stration.

Art. 22.  1. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité simple des membres sont présents.
2. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. Les membres qui ont un

intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter. En cas de partage à égalité des voix, celle du
Président ou de son remplaçant est prépondérante.

3. Toute pièce qui émane du Conseil d’Administration est signée par le Président et le Secrétaire ou par leurs

remplaçants.

4. Il est tenu par les soins du Secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour ainsi que les décisions prises. Le compte-rendu est présenté pour approbation à la réunion
suivante. Le compte rendu approuvé est signé par le Président et le Secrétaire ou par leur remplaçants.

<i>Activités

45448

Art. 23.  Le Conseil d’Administration doit programmer un minimum de six (6) réunions de Chapitre par an. Toute

autre réunion pourra uniquement se tenir sur la demande du Président ou du Conseil d’Administration et sera notifiée
par courrier au moins sept (7) jours avant.

<i>3) Les Commissaires aux Comptes
Art. 24.  1. Deux Commissaires aux Comptes sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale et peuvent à

tout moment de leur exercice demander le contrôle des pièces comptables au Trésorier.

2. Les Commissaires aux Comptes ne peuvent pas faire partie du Conseil d’Administration.
3. Les Commissaires aux Comptes proposent à l’Assemblée Générale de donner décharge au Conseil d’Adminis-

tration.

Modification des Statuts

Art. 25.  1. La modification des statuts, préalablement acceptée par I’IFMA, ne peut être décidée que par une

assemblée générale ou par une assemblée générale extraordinaire.

2. Les modifications des statuts souhaitées devront être envoyées en double exemplaire à I’IFMA pour approbation

ainsi que deux copies des statuts.

3. En cas d’approbation par I’IFMA, l’assemblée ne pourra valablement délibérer que si les modifications sont

spécialement indiquées dans la convocation, et si elle réunit les deux tiers des membres.

Les convocations se font par avis postal au moins quinze jours à l’avance. Une modification ne peut être adoptée qu’à

la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés par procuration écrite, une prochaine assemblée

générale ou assemblée générale extraordinaire est convoquée, qui peut délibérer et voter à la majorité des deux tiers
des membres présents ou représentés. Dans ce cas, la décision est soumise à l’homologation du Tribunal Civil.

4. Si la modification porte sur l’objet du Chapitre, il est procédé conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.
5. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Dissolution du Chapitre

Art. 26.  1. La dissolution du Chapitre doit être prononcée par l’Assemblée Générale et ce dans les mêmes condi-

tions que la modification des statuts et après accord de I’IFMA.

2. L’affectation de l’actif net restant après liquidation et paiement des dettes ira à I’IFMA.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49097/000/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CONFELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(49150/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CONFELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(49151/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CONFELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(49152/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45449

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-151 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.485.

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 octobre 1996, acte publié

au Mémorial C, numéro 646 du 12 décembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juin 1997,
acte publié au Mémorial C, numéro 518 du 23 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du
5 mars 1998, acte publié au Mémorial C, numéro 430 du 15 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date
du 6 juillet 1998, acte publié au Mémorial C, numéro 731 du 9 octobre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(49142/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

COBELFRET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.480.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 4 octobre 1999

Présents:

M. Freddy Bracke, administrateur-délégué,
M. Johannes Pellemans, administrateur,
SOMARLUX S.A., administrateur.

La séance est ouverte à 10.30 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg aux 55-57,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.40 heures.

J. Pellemans

SOMARLUX S.A.

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

C. De Laet

M. De Ripainsel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49147/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.879.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SPEEDY TECH LIMITED, une société avec siège social au Flat B, 19 F, 88 Commercial Building, 28 Wing Lok Street,

Sheung Wan, Hong Kong, ici représentée par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy
(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A., R.C. B numéro 21.879, fut constituée suivant acte reçu

par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 août 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 261 du 27 septembre 1984.

- La société a actuellement un capital social de soixante mille (60.000,-) francs suisses (CHF), représenté par cent vingt

(120) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CONSOLIDATED

AGRONOMIC S.A.

- Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération

prononce la dissolution de la société CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la

situation financière de la société CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A.

45450

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A. déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire cinq certificats d’actions toutes au porteur numérotés

III à VII lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(49153/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

COMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(49148/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société COMIT HOLDING INTER-

NATIONAL S.A. dans sa réunion du 4 janvier 1999 a décidé de convertir en euro le capital social souscrit, ainsi que le
capital autorisé de la société, actuellement exprimés en ECU.

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-

cation de la rubrique capital comme suit.

<i>A biffer:

Art. 5. Le capital social est fixé à XEU 1.033.600.000,- (un milliard trente-trois millions six cent mille Ecus), repré-

senté par 2.018.750 (deux millions dix-huit mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de XEU 512 (cinq
cent douze Ecus) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon

les conditions requises en matière de modification des statuts, même par l’émission d’actions privilégiées ou ayant des
droits différents par rapport aux actions déjà émises.

<i>A inscrire:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.033.600.000,- (un milliard trente-trois millions six cent mille Euros), repré-

senté par 2.018.750 (deux millions dix-huit mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 512,- (cinq
cent douze Euros) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon

les conditions requises en matière de modification des statuts, même par l’émission d’actions privilégiées ou ayant des
droits différents par rapport aux actions déjà émises.

Aux fins de réquisition

<i>Pour la société

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49149/595/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45451

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 10 février 1999

Dr Spiro Latsis a été nommé président du conseil d’administration et M. Photios S. Antonatos, secrétaire général.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.
Le 18 octobre 1999.

<i>Pour la société

P. S. Antonatos

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49154/263/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 64.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49155/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CREAPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 48.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49158/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

DIGITV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1550 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B en cours d’attribution.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 1999 que Messieurs Jean-Marc Volpelière, directeur

de sociétés, demeurant à Issy-les-Moulineaux et Monsieur Josh Elbaum, directeur de sociétés, demeurant à Los Angeles,
ont été élus à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs Georges Deitz et Benoît Schaus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 8 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49171/799/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire Monsieur Gustave Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.

<i>Pour inscription - réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49164/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45452

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.305.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(49160/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CRIMACRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CRIMACRI S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(49161/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CRIMACRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.686.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 1999

Il résulte que la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la

société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

CRIMACRI S.A.

E. Ries

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49162/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 529, fol. 83, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49174/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.347.

—

EXTAIT

En date du 13 septembre 1999 le conseil d’administration de la société est composé comme suit:
M. Nicholas David Alford, président du conseil d’administration, administrateur de DRESDNER RCM GLOBAL

INVESTORS (UK) LTD., Londres;

M. Kikuo Noguchi, administrateur, président du conseil d’administration de NATIONAL SECURITIES, Tokyo;
M. Philippe Hoss, administrateur, avocat, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49175/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45453

C.S.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7442 Lintgen, 7, rue Burgberg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Claudine Stoffel, indépendante, demeurant à B-6780 Messancy, 60, rue de Luxembourg;
Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée C.S.F., S.à r.l.

avec siège social à L-3236 Bettembourg, 22, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999,

page 45297. 

Laquelle comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare de transférer le siège social de Bettembourg à L-7442 Lintgen, 7, rue Burgberg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Lintgen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Stoffel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1999, vol. 845, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M: Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 octobre 1999.

C. Doerner.

(49165/209/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

C.S.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7442 Lintgen, 7, rue Burgberg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

C. Doerner.

(49166/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.989.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ELEFINT S.A.

Signature

(49177/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.989.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 août 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société ELEFINT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49178/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45454

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Rodney Haigh et Nour-Eddin Nijar de leur mandat d’administrateur à

ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir aux deux postes d’administrateurs vacants et de nommer à cette fonction:
- Monsieur Jorge Born (Jr.), administrateur de sociétés, demeurant 1058 Buenos Aires (Argentine), Marcello T de

Alvear 624, Piso 8 Capital Federal;

- Madame Marion Four, employée, demeurant à L-6940 Luxembourg, 161, route de Trèves.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que tous les mandats d’administrateur et le mandat de commissaire aux comptes expirent à la

date de la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’année 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne son approbation préalable à la désignation par le conseil d’administration de Monsieur

Blondeau et à Madame Four comme délégués à la gestion journalière. La délégation à la gestion journalière pourra être
rémunérée.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

M. Four

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49163/565/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

DAMKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49167/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ECOBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 33.369.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 1999

L’assemblée, à l’unanimité des voix accepte les démissions de Messieurs Carlo Schlesser, Francis Mesenburg et de

FINIM LIMITED de leur poste d’administrateur, ainsi que la démission de FIN CONTROLE S.A. de son poste de commis-
saire aux comptes.

L’assemblée nomme Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Rodney Haigh, administrateurs et H.R.T.

REVISION au poste de commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2005.

L’assemblée décide le changement de siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 10 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49176/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45455

DEVALUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

H. R. Luxemburg B 48.068.

—

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am 7. Oktober 1999

Anwesend: alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt.
Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt und einstimmig beschlossen:
Beschluss: Vollmachtsbestätigung für Herr Ioannis Alexandris.
Herr Ioannis Alexandris, Rechtsanwalt, Inhaber des Ausweises mit der Nummer R 664017/1994, wohnhaft in 16,

Bouboulinasstrasse, Glyfada, Athen, Griechenland, erhält hiermit Vollmacht zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber
der griechischen Steuerbehörden und jeder anderen griechischen öffentlichen Behörde.

Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Untervollmachten zu erteilen.
Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

<i>Unterzeichnet im Namen der DEVALUX A.G.

LFS TRUST LIMITED

ARBO TRUST LIMITED

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

<i>Verwaltungsratsmitglied

J. Mousel

M. Bormann

G. Klein

J. Hans

Vorstehende vor mir persönlich vollzogene Namensunterschriften des Herrn Jeannot Mousel, geboren am 30.

Dezember 1954, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, der Frau Gisèle Klein, geboren am 1. März 1956,
wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, des Herrn Marcel Bormann, geboren am 3. Juli 1955, wohnhaft in 108,
rue des Rochers, L-9556 Wiltz, der Frau Jacqueline Hans, geboren am 17. Juli 1962, wohnhaft in 108, rue des Rochers,
L-9556 Wiltz, alle vier dem Notar von Person bekannt, beglaubige ich.

Gleichzeitig bescheinige ich aufgrund Einsichtsnahme in das Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts

von Luxemburg, Sektion B Nr. 48.068, dass die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED als Vorsitzender des Verwaltungsrates
der Firma DEVALUX A.G. zur Vertretung dieser Gesellschaft berechtigt ist.

Niederanven, den 7. Oktober 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49169/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

DEVALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 48.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49170/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

DMD TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.519.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 12 mars 1998 que le siège social

a été transféré au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et que Monsieur Léon Meul, demeurant à B-1982
Elewijt, Hofstraat 36, est nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 5 – Reçu 600 francs.

(49172/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45456

---

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S O M M A I R E

MEDIOLO

MILLEN-ECK

NEW PROMO - IMMO HOLDING

SODITEX S.A.

PREMIER CRU S.A.

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS

TIMBER INVEST S.A.

TERSOFIN S.A.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES. 

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES. 

VERSAILLES PARTICIPATIONS S.A.

VERTBOIS

IFMA - LUXEMBOURG CHAPTER

CONFELUX S.A.

CONFELUX S.A.

CONFELUX S.A.

CERRUTI GROUPE SERVICE  CGS  S.A.

COBELFRET INTERNATIONAL S.A.

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A.

COMEDIA S.A.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A.

CREAPRO HOLDING S.A.

DIGITV INTERNATIONAL S.A.

CRYSTAL MARINE S.A.

CRILUX S.A.

CRIMACRI S.A.

CRIMACRI S.A.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.

C.S.F.

C.S.F.

ELEFINT S.A.

ELEFINT S.A.

CRISTALINE HOLDING S.A.

DAMKALUX

ECOBEL

DEVALUX A.G.

DEVALUX IMMOBILIERE S.A.

DMD TRADING