45361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 946

10 décembre 1999

S O M M A I R E

ACI Réalisations S.A., Luxembourg ……………… page

45396

Actifarm S.A. …………………………………………………………………………

45396

Adlerfinanz S.A., Luxembourg ………………………………………

45397

Admiral’s S.A., Luxembourg …………………………………………

45397

Andmar, S.à r.l., Luxembourg ………………………

45398

,

45399

Anica S.A., Luxembourg……………………………………………………

45400

Anteva Shipping S.A., Luxembourg ……………………………

45397

Aphrodite S.A., Luxembourg …………………………………………

45399

Aquaconcept S.A., Luxembourg …………………………………

45399

Arilco S.A., Luxemburg ……………………………………………………

45401

Armide S.A., Luxembourg ………………………………………………

45402

ASC Euro-Montage S.A., Luxembourg ……………………

45398

ASM, Arile Service & Management S.A. …………………

45362

Asteria Management S.A., Luxembourg …………………

45402

Auto Pig, S.à r.l., Dudelange……………………………………………

45397

BBC (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

45402

Belmoco S.A., Luxembourg ……………………………………………

45404

Bentex Trading S.A., Luxembourg………………………………

45404

Bibutank S.A., Luxembourg ……………………………………………

45405

Biscay Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45401

Blaydon S.A.H., Luxembourg …………………………………………

45405

Blue Valley S.A., Luxembourg ………………………………………

45406

BNP Lux Investment S.A., Luxembourg……

45402

,

45404

Bossa Nova, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

45406

Brain Best Data und Service……………………………………………

45362

Bralu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45406

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg…………………………

45407

BTP World S.A., Luxembourg ………………………………………

45407

Bunbury S.A., Luxembourg ……………………………………………

45407

Caplan S.A., Luxembourg ………………………………………………

45407

Capro, S.à r.l., Breidweiler ………………………………………………

45368

Casket Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45408

CDE-DCE, Robert Schuman Stiftung zur Zusam-

menarbeit Christlicher Demokraten Europas.,
Etablissement d’utilité publique, Luxbg

45365

,

45366

Cimbel S.A., Luxembourg ………………………………………………

45408

Dego Lux G.m.b.H., Remich……………………………………………

45361

Emergence, S.à r.l. ………………………………………………………………

45363

Founders Holding S.A. ………………………………………………………

45363

Gefim S.A. ………………………………………………………………………………

45362

Genista International S.A., Luxembourg …………………

45370

Geoffrey S.A., Luxembourg ……………………………………………

45377

Gerkov S.A. ……………………………………………………………………………

45364

Globaltel International S.A., Luxembourg ………………

45373

GME, Groupement des Importateurs et Grossistes

de Matériel Electrique, A.s.b.l., Luxembourg ……

45367

(La) Hetraie Investissement S.A., Luxembourg ……

45390

Holdihoes S.A. ………………………………………………………………………

45365

Indiael, S.à r.l. …………………………………………………………………………

45363

Intercontinental Holdings S.A. ………………………………………

45362

International Business Concept S.A. …………………………

45363

International Fintrade 2000 ……………………………………………

45363

Intrimmo S.A.…………………………………………………………………………

45363

Katran S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

45380

Kingston Holding S.A., Luxembourg …………………………

45383

Kitres S.A., Luxembourg …………………………………………………

45386

Luxemburg Aktien Kontrolle Holding S.A.

45363

,

45364

Mabrolux S.A. …………………………………………………………………………

45365

Matrix Consulting, S.à r.l., Blaschette ………………………

45393

Mats, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

45394

(Le) Pari Evénément S.A.…………………………………………………

45365

Service Plus S.A.……………………………………………………………………

45364

Sodinv S.A. ………………………………………………………………………………

45365

DEGO LUX G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich.

R. C. Luxembourg B 13.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49168/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ASM, ARILE SERVICE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.481.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société ARILE SERVICE & MANAGEMENT S.A., en abrégé ASM, R. C. B 65.481.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55461/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ASM, ARILE SERVICE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.481.

—

La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), démissionne

avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société ARILE SERVICE &amp; MANAGEMENT S.A., en
abrégé ASM, R. C. B 65.481.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55462/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INTERCONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, Société Anonyme, ayant son siège social au

21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme INTERCON-
TINENTAL HOLDINGS S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55584/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GEFIM S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 18 novembre 1999, que la société anonyme GEFIM a été déclarée dissoute et que sa liquidation
a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondissement de Luxem-

bourg, et a désigné comme liquidateur Maître Marc Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société en liquidation

M. Schiltz

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55828/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

BRAIN BEST DATA UND SERVICE.

—

Suivant jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière commer-

ciale, en date du 11 novembre 1999, le tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de
la société et a mis les frais à la charge du Trésor.

<i>Pour la société en liquidation

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55769/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

45362

EMERGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FOUNDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

INDIAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL BUSINESS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

INTRIMMO S.A., Société Anonyme.

—

Par des jugements en date du 18 décembre 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- la société à responsabilité limitée EMERGENCE, S.à r.l.;
- la société anonyme FOUNDERS HOLDING S.A.;
- la société à responsabilité limitée INDIAEL, S.à r.l.;
- la société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS CONCEPT S.A.;
- la société anonyme INTRIMMO S.A.
toutes sans siège social connu.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Marie Mackel, juge au tribunal d’arrondissement de

Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Benoît Arnauné-Guillot, avocat, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour extrait conforme

B. Arnauné-Guillot

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55734/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INTERNATIONAL FINTRADE 2000.

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 18 novembre 1999, que la société anonyme INTERNATIONAL FINTRADE 2000 a été
déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondissement de Luxem-

bourg, et a désigné comme liquidateur Maître Marc Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société en liquidation

M. Schiltz

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55849/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.305.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., R. C. B 35.305.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55611/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.305.

—

Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son poste d’admi-

nistrateur de la société LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, 
L-1510 Luxembourg, R. C. B 35.305.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55612/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

45363

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.305.

—

Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, 
L-1510 Luxembourg, R. C. B 35.305.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55613/576/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.305.

—

Monsieur Christian Faltot, demeurant à F-Villerupt, démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur et

d’administrateur-délégué de la société LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 35.305.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55614/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.305.

—

La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), démissionne

avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE
HOLDING S.A., R. C. B 35.305.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55615/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GERKOV S.A., Société Anonyme.

—

Suivant jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière commer-

ciale, en date du 11 novembre 1999, le tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de
la société et a mis les frais à la charge du Trésor.

<i>Pour la société en liquidation

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55829/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SERVICE PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2251 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.552.

—

SOCOMET S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, démissionne de son poste

d’administrateur avec effet immédiat.

Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange, démissionne de son poste de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55952/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

45364

LE PARI EVENEMENT.

—

Suivant jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière commer-

ciale, en date du 11 novembre 1999, le tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de
la société et a mis les frais à la charge du Trésor.

<i>Pour la société en liquidation

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55862/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SODINV S.A., Société Anonyme.

—

Suivant jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière commer-

ciale, en date du 11 novembre 1999, le tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de
la société et a mis les frais à la charge du Trésor.

<i>Pour la société en liquidation

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55965/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

HOLDIHOES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.921.

Constituée le 13 octobre 1999 par acte reçu par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

—

Il résulte d’un courrier en date du 18 novembre 1999 que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55840/323/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MABROLUX S.A., Société Anonyme.

—

Suivant jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière commer-

ciale, en date du 11 novembre 1999, le tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de
la société et a mis les frais à la charge du Trésor.

<i>Pour la société en liquidation

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55872/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

CDE-DCE, ROBERT SCHUMAN STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER

DEMOKRATEN EUROPAS., Etablissement d’Utilité Publique,

(anc. STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER DEMOKRATEN EUROPAS. ROBERT

SCHUMAN STIFTUNG.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2A, Place de Paris.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

1) Herr Horst Langes, Staatssekretär a.D., wohnhaft zu D-54296 Trier, Bonhoefferstrasse, 32,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Fraktion der Europäischen Volkspartei im Europäischen

Parlament, auf Grund eines Beschlusses der vorgenannten Fraktion vom 15. Dezember 1998, welcher Beschluss nach ne
varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt,

welcher Komparent, in vorbezeichneter Eigenschaft, den unterzeichneten Notar ersucht folgende Satzungsände-

rungen der Stiftung STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER DEMOKRATEN EUROPAS. ROBERT
Schuman STIFTUNG., mit Sitz in Luxemburg-Kirchberg, Centre Européen, Bâtiment Schuman, zu beurkunden.

45365

Die Stiftung STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER DEMOKRATEN EUROPAS. ROBERT

SCHUMAN STIFTUNG., wurde gegründet unter der Bezeichnung STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRIST-
LICHER DEMOKRATEN EUROPAS. gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. Oktober
1989, wurde genehmigt laut Grossherzoglichem Beschluss vom 11. Februar 1990, und wurde veröffentlicht im Mémorial
C, vom 4. September 1990, Seite 14854 und folgende.

Die Abänderungen der Gründungsurkunde, gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 15.

April 1994, wurden genehmigt laut Grossherzoglichem Beschluss vom 20. September 1994, und wurde veröffentlicht im
Mémorial C, vom 23 Januar 1995, Seite 1721 und 1722.

In Gemässheit von Artikel 12 der Satzung hat die Fraktion der Europäischen Volkspartei im Europäischen Parlament,

nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Folgende Artikel der Satzung werden abgeändert und werden fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Name, Rechtsnatur und Sitz.
Die Stiftung führt den Namen ROBERT SCHUMAN STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER

DEMOKRATEN EUROPAS., in Abkürzung CDE-DCE.

Der Sitz der Stiftung ist in Luxemburg, 2A, Place de Paris.»
«Art. 2. Absatz 1. Die ROBERT SCHUMAN STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER

DEMOKRATEN EUROPAS., verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke auf der Grundlage des
christlichen Menschenbildes und christlichdemokratischer Politik.»

«Art. 14. Im übrigen gelten die Vorschriften des Gesetzes vom 28. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinn-

zweck und die Stiftungen, abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar und 4. März 1994.»

<i>Zweiter Beschluss

1) Die Namen der ersten Mitglieder des Vorstandes angegeben in Artikel 5. werden gestrichen.
2) Als Mitglieder des Vorstandes werden bestimmt:
- Herr Wilfried Martens, Mitglied des Europäischen Parlaments,
- Frau Ria Oomen-Ruijten, Mitglied des Europäischen Parlaments,
- Herr Horst Langes, Vorsitzender der Stiftung, ehemaliges Mitglied des Europäischen Parlaments,
- Herr Javier Areitio Toledo, Mitglied des Europäischen Parlaments, Stellvertretender Vorsitzender der Stiftung,
- Herr Menelaos Hadjigeorgiou, ehemaliges Mitglied des Europäischen Parlaments,
- Herr Livio Filippi, Mitglied des Europäischen Parlaments,

- Herr Francis Decourriere, Mitglied des Europäischen Parlaments.

Wohnort und Nationalität der Vorstandsmitglieder:
- Herr Wilfried Martens, von belgischer Nationalität, ist wohnhaft zu B-1050 Bruxelles, Place Marie-José 14;
- Frau Ria Oomen-Ruijten, von niederländischer Nationalität, ist wohnhaft zu NL-6051 Maasbracht, Julianalaan 55;
- Herr Horst Langes, von deutscher Nationalität, ist wohnhaft zu D-54296 Trier, Bonhoefferstrasse 32;
- Herr Javier Areitio Toledo, von spanischer Nationalität, ist wohnhaft zu E-28109 Alcobendas-Madrid, La Moraleja,

Calle Camino Viejo, 77;

- Herr Menelaos Hadjigeorgiou, von griechischer Nationalität, ist wohnhaft zu G-54640 Thessanolique, Alexiandrou

Michailidi 13;

- Herr Livio Filippi, von italienischer Nationalität, ist wohnhaft zu I-41012 Carpi, Via Vienna 8;
- Herr Francis Decourriere, von französischer Nationalität, ist wohnhaft zu F-59881 Saint-Saulve, 2, rue du Maréchal

Leclerc;

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Langes, J. Gloden.
Approuvée par arrêté grand-ducal du 22 avril 1999.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

octobre 1999, vol. 507, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Stiftung auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Oktober 1999.

J. Gloden.

(49053/213/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

CDE-DCE, ROBERT SCHUMAN STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER

DEMOKRATEN EUROPAS., Etablissement d’Utilité Publique,

(anc. STIFTUNG ZUR ZUSAMMENARBEIT CHRISTLICHER DEMOKRATEN EUROPAS. ROBERT

SCHUMAN STIFTUNG.).

Siège social: Luxembourg, 2A, Place de Paris.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49054/213/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45366

GME, GROUPEMENT DES IMPORTATEURS ET GROSSISTES DE MATERIEL

ELECTRIQUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.

—

L’assemblée générale ordinaire du GROUPEMENT DES IMPORTATEURS ET GROSSISTES DE MATERIEL

ELECTRIQUE, réunie en date du 12 octobre 1999, les membres étant dûment convoqués et le quorum des 2/3 (deux
tiers) de présence requise étant atteint, a voté l’amendement des statuts de la fédération professionnelle dont la teneur
est dorénavant la suivante:

1. Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de GROUPEMENT DES IMPORTATEURS ET GROSSISTES DE

MATERIEL ELECTRIQUE, association sans but lucratif (en abrégé: GME).

Art. 2. L’association a pour objet la défense et la sauvegarde des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses

membres, ainsi que la défense et le développement des liens de solidarité entre ses membres.

A cette fin, l’association entretient des relations suivies avec les administrations, les institutions et les milieux

commerciaux.

Art. 3. L’association a son siège social à L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

2. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

3. Membres

Art. 6. Peuvent devenir membres de l’association les entreprises ou filiales d’entreprises légalement établies au

Grand-Duché de Luxembourg et qui acquièrent du matériel électrique et/ou électronique directement des usines
productrices ou par l’intermédiaire de sociétés ou bureaux de vente de ces mêmes usines, pour le revendre princi-
palement à des revendeurs électriciens, à l’industrie dans son ensemble et à tout autre client institutionnel légalement
établis au Grand-Duché de Luxembourg.

Elles acceptent les présents statuts et le règlement de la cotisation fixée par l’assemblée générale.
Tout candidat désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide par vote secret et n’est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

La candidature est retenue à condition que deux tiers (2/3) des membres présents se prononcent en sa faveur. Afin

de pouvoir procéder au vote, le minimum des présences requis est de la moitié des membres du conseil plus un.

Art. 7. Le nombre minimum des associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association à tout moment en adressant par lettre recommandée sa démission

au président ou au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire l’associé qui après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai d’un (1) mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Tout associé peut être exclu par décision de l’assembleé prise par vote secret à la majorité des trois quarts (3/4) des

ayants droit.

- en cas de non-paiement de la cotisation;
- en cas d’infraction grave aux statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers le groupement;
- en cas d’agissements à l’encontre des intérêts du groupement.

4. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

Elle se réunit une fois par an sur convocation du président du conseil d’administration ou à la demande d’un cinquième

(1/5) des membres, adressée quinze (15) jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres ensemble avec l’ordre
du jour.

Les résolutions de l’assemblée générale et des tiers seront portées à la connaissance des membres par lettre circu-

laire sinon par tout autre moyen approprié, à l’initiative du conseil d’administration.

L’assemblée générale affecte les cotisations encaissées aux dépenses de l’année et à la constitution de réserves néces-

saires.

Art. 10. Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

Un accord à conclure avec un organisme extérieur du groupement doit être pris à une majorité des cinq sixièmes

(5/6) de tous les membres, sous peine de nullité.

5. Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de deux (2) membres au moins élus par

l’assemblée générale à la simple majorité des votes valablement émis. Ils sont élus par l’assemblée générale à la majorité
des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de deux (2) ans.

45367

Ils désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, (vice-président),

secrétaire et trésorier.

En cas de vacance, de démission ou autre cas de force majeure, l’administrateur défaillant ou empêché sera remplacé

par celui du groupement ayant reçu le plus grand nombre de suffrages parmi les candidats suppléants.

Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Ils expédient les affaires courantes, sans préjudice des dispositions de l’article 4 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. Les membres sont rééligibles.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers (2/3) de ses membres ou à la demande de son
président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre.
Art. 13. La signature de deux (2) membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 14. Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

6. Droit d’entrée/cotisation

Art. 15. Les cotisations sont encaissées par le GME. Elles restent acquises à l’association en cas de perte de la

qualité de membre.

7. Mode d’établissement des comptes

Art. 16. Le conseil d’administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social et les

soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget de l’exercice suivant.

8. Modification des statuts

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
(2/3) des membres.

Le vote par procuration est autorisé.
Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opère conformément aux articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

9. Dissolution et liquidation de l’association

Art. 19. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 telle

qu’elle a été modifiée.

L’association se dissout si elle compte moins de cinq membres ou si l’assemblée générale le décide par une majorité

de trois quarts (3/4) des ayants droit au vote des membres lors d’une assemblée générale extraordinaire. Le vote par
procuration est autorisé.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale qui prononce la dissolution décidera de l’affec-

tation de l’actif restant.

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49052/000/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

CAPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - IVESO HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue

Hicht,

ici représentée par son gérant Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler,

11, rue Hicht,

2. - Monsieur Raymond Petit, fonctionnaire, demeurant à L-6940 Niederanven, 159, route de Trèves,
ici représenté par Monsieur Robert Federspiel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 octobre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3. - Madame Marie-Claire Walers, indépendante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun,
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

45368

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAPRO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Breidweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - IVESO HOLDING, S.à r.l., prénommée, cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………

150

2. - Monsieur Raymond Petit, prénommé, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

45

3. - Madame Marie-Claire Walers, prénommée, cinquante-cinq parts …………………………………………………………………………

  50

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille Euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés, à moins que la cession ne soit faite en faveur du conjoint ou de descen-
dants.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

En cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réservataires, ainsi que du conjoint

survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quarante mille francs luxembourgeois
(LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évaluée à un million huit mille quatre cent

quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 1.008.498,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

45369

a) Madame Marie-Claire Walers, prénommée,
b) Monsieur Robert Federspiel, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Federspiel, M.-C. Walers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 58, case 11. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49060/227/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GENISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse FIDUINVEST S.A., avec siège social à Via Simen 3, Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration.
2.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration.
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENISTA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

45370

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 153.000,- (cent cinquante-trois mille Euros) représenté par 153 (cent

cinquante-trois) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.100.000,- (un million cent mille Euros)

qui sera représenté par 1.100 (mille cent) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 septembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires non convertibles sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

mercredi du mois d’avril à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

45371

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré

1. FIDUINVEST S.A. ……………………………………………………………………………………

151

EUR 151.000

2. Claude Zimmer ………………………………………………………………………………………

1

EUR

1.000

3. Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………

      1

EUR     1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………

153

EUR 153.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 153.000

(cent cinquante-trois mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Le capital social est évalué à six millions cent soixante-douze mille cinq francs luxembourgeois (6.172.005,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 130.000,- (cent trente

mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

45372

1) Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
4) Monsieur Pascal Cornu, avocat, demeurant à Deauville, France.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zimmer aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 1999, vol. 411, fol. 31, case 9. – Reçu 61.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49075/228/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, société anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 septembre 1999.
2) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 septembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille six cents (1.600)

actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

45373

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président pourra être désigné par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journaliere ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier président du Conseil d’Administration et le premier administrateur-délégué pourront être

nommés par l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juillet à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, prénommée, mille cinq

cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.596

2) Monsieur Guy Glesener, prénommé, quatre actions………………………………………………………………………………………………

         4

Total: mille six cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.600

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

45374

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Samir Al-Ibrahim, administrateur de sociétés, demeurant au 91, Bossley Road, Bossley Park, NSW 2176

Sydney, Australie.

b) Monsieur Zaid Latif, administrateur de sociétés, demeurant au 17, Anthea Place, Dean Park, NSW 2761 Sydney,

Australie.

c) Monsieur Spiro Evagelakos, administrateur de sociétes, demeurant au 27, Balmoral Road, Kellyville, NSW 2155

Australie.

d) Monsieur Daniel Coheur, administrateur de sociétés, demeurant au 45, route d’Arlon, Strassen.
3) Monsieur Samir Al-Ibrahim est nommé président du Conseil d’Administration.
4) Monsieur Daniel Coheur est nommé administrateur-délégué.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

7) Le siège social est fixé à Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, having its registered office in Luxem-

bourg, 3B, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mrs Claudine Cambron, employee, residing in Etalle,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 27th of September 1999.
2) Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
here represented by Mrs Nicole Hénoumont, employee, residing in Arlon.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of GLOBALTEL INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

45375

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) represented by one thousand six

hundred (1,600) shares with a par value of twenty euros (20.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting. The first chairman may be appointed by the general meeting of shareholders.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first chairman of the board of directors and the first managing director may be appointed by the general meeting

of the shareholders.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of the month of July at ten o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

45376

1) FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, prenamed, one thousand

five hundred and ninety-six shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,596

2) Mr Guy Glesener, prenamed, four shares…………………………………………………………………………………………………………………

        4

Total: one thousand six hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………

1,600

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand euros

(32,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Samir Al-Ibrahim, Company director, residing at 91, Bossley Road, Bossley Park, NSW 2176 Sydney, Australie.
b) Mr Zaid Latif, Company director, residing at 17, Anthea Place, Dean Park, NSW 2761 Sydney, Australie.
c) Mr Spiro Evagelakos, Company director, residing at 27, Balmoral Road, Kellyville, NSW 2155, Australie.
d) Mr Daniel Coheur, Company director, residing at 45, route d’Arlon, Strassen.
3) Mr Samir Al-Ibrahim is appointed chairman of the Board of Directors.
4) Mr Daniel Coheur is appointed as managing director of the Company.
5) Has been appointed auditor:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., having its registered office in Luxembourg, 124, route d’Arlon.
6) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand.

7) The registered office is fixed at Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: C. Cambron, N. Hénoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 77, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(49077/200/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GEOFFREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée MATS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Arache Ahyai, opticien, demeurant à L-2270 Luxembourg, 3, rue

d’Orval.

2) Monsieur Arache Ahyai, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEOFFREY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

45377

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la

gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser
soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) correspondant à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

45378

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois d’août à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

La comptabilité est tenue en francs luxembourgeois jusqu’à la fin de la période transitoire de l’euro.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MATS, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

2. M. Arache Ahyai …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      10 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
- Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, demeurant à L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France;
- Madame Paula De Sousa Pinheiro, employée privée, demeurant à L-4995 Schouweiler, 9, rue Robert Schuman;
- Monsieur Arache Ahyai, opticien, demeurant à L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Sohaile Sarmad, architecte, demeurant à L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Soheil Hashemi Assassi, préqualifié.

45379

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Soheil Hashemi Assassi,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ahyai, S. Hashemi Assassi, P. De Sousa Pinheiro, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 45, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49076/220/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KATRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 septembre 1999.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici representé par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 septembre 1999.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 septembre 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KATRAN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

45380

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions sans désig-

nation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateur étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

45381

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de septembre à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

deux mille. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré

1. TRUSTINVEST LTD ………………………………………………………………………………

998

EUR 99.800

2. Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………

1

EUR

100

3. John Seil ……………………………………………………………………………………………………

         1

EUR       100

Totaux:……………………………………………………………………………………………………………

1.000

EUR 100.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000,-

(cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent mille euros (100.000,- EUR) représentant le capital

social, sont équivalents à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF
4.033.990,-).

45382

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 90.000,- (quatre-vingt-

dix mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3. Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 1999, vol. 411, fol. 28, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49078/228/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KINGSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg le 7 octobre 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Eric Vanderkerken prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 7
octobre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire mstrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KINGSTON HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

45383

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’octobre à 11.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

45384

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………

   15.500,-

   15.500,-

   155

Total: ……………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

45385

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires

qui délibèrera sur les comptes de l’exercice se terminant au trente et un décembre de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 1999, vol. 462, fol. 94, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 20 octobre 1999.

A. Lentz.

(49079/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KITRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, avec siège social à Akara Bldg., 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 17 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KITRES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

45386

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euros (EUR 500.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 septembre 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

45387

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

ration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

45388

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée……………………………………………………………………………………………………

9.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

45389

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 2.016.995,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
75.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 39, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Delvaux.

(49080/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Souillard, employé privé, Luxembourg.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
maniere ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes

45390

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quatre-

vingt-treize mille euros (93.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

45391

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi de mars, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean Souillard, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

  155

Total: trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8 avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

45392

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Souillard, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1999, vol. 411, fol. 30, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49081/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Louise Courtemanche, consultante, demeurant à L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve,
2.- Monsieur Pascal Dell, indépendant, demeurant à L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services dans le domaine du

développement stratégique des entreprises, sous forme de consultance et de formations en stratégie d’entreprise,
marketing, multimédia et nouvelles technologies de l’information et de la communication, ainsi que le développement de
solutions informatiques y relatif.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de MATRIX CONSULTING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Blaschette. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Louise Courtemanche, consultante, demeurant à L-7391 Blaschette, 1A, rue Neuve, quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- Monsieur Pascal Dell, indépendant, demeurant à L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve, une part …………………

       1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

45393

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Louise Courtemanche, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Courtemanche, P. Dell, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 1999, vol. 411, fol. 29, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49082/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Vajdieh Mohtadi, sans état, demeurant à Teheran (Iran), Sharak Gharb, Hafez, Building A 14/3,
ici représentée par les époux Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, et Madame Behjat Poushanchi,

ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration générale dressée par le notaire Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 juin 1999.

2. Madame Leila Atai, sans état, demeurant à Teheran (Iran), Shahrak Ghods, Saadi Building,
ici représentée par les prédits époux Hashemi Assassi-Poushanchi, aux termes d’une procuration générale dressée

par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg en date du 31 août 1999.

3. Madame Soussain Saadat, ingénieur, demeurant à 22182 Vienna/Virginia (USA), Dunn Meadow Road,
ici représentée par Monsieur Soheil Hashemi Assassi, préqualifié, aux termes d’une procuration générale dressée par

le prédit notaire Tom Metzler en date du 26 février 1997.

4. Monsieur Ben Shayegh, ingénieur, demeurant à White Hall MD (21161 USA), 5139 Meadow-Drive,
ici représenté par Monsieur Mohsen Poushanchi, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration générale dressée par ledit notaire Tom Metzler en date du 10 février 1998.

45394

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MATS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la

gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser
soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) correspondant à cinq

cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Vajdieh Mohtadi……………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

- Madame Leila Atai ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

- Madame Soussain Saadat ……………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

- Monsieur Ben Shayegh…………………………………………………………………………………………………………………………………     25 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

45395

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
La comptabilité est tenue en francs luxembourgeois jusqu’à la fin de la période transitoire de l’euros.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de reserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associes se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 500.215,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Arache Ahyai, opticien, demeurant à L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hashemi Assassi, B. Poushanchi, M. Poushanchi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 44, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49083/220/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ACI REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ACI REALISATIONS S.A.

Signature

(49101/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ACTIFARM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.880.

—

Le siège social de la société établi au 11, rue Aldringen, Luxembourg est dénoncé en date de ce jour.
Le 13 juillet 1998.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49102/795/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45396

ADLERFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ADLERFINANZ S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(49103/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ADLERFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.926.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 1999

Il en résulte que:
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ADLERFINANZ S.A.

E. Ries

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49104/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ADMIRAL’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.250.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1999, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

- réqusition-

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49105/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANTEVA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.042.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1999, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

- réqusition-

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49113/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

AUTO PIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3424 Dudelange, 14, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 66.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 septembre 1999, vol. 143, fol. 59, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45397

ASC EURO-MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49118/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(49106/716/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(49107/716/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(49108/716/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(49109/716/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45398

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(49110/716/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(49111/716/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

APHRODITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.250.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1999, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

- réqusition-

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49114/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

AQUACONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUACONCEPT S.A. avec siège social

à Luxembourg; constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, publié au Mémorial C de 1999,
page 11516.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Kristian Groke, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Constatation de libération de capital.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

45399

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale constate que l’intégralité du capital social a été libéré par un versement de neuf cent trente-sept

mille cinq cents francs (LUF 937.500,-) au compte de la société, ainsi qu’il résulte d’une lettre de confirmation datée du
23 septembre 1999, établie par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Suite à cette libération de capital les actionnaires décident de convertir les actions nominatives en actions au porteur. 
Plus rien n ‘étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1999, vol. 834, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 octobre 1999.

C. Doerner.

(49115/209/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.655.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANICA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.655, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1988, publié au
Mémorial C numéro 149 du 2 juin 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 8 juillet

1993, publié au Mémorial C, numéro 440 du 22 septembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Harles, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

45400

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(49112/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ARILCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

H. R. Luxemburg B 71.232.

—

<i>Bericht von der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten im Gesellschaftssitz 

<i>in Luxemburg, am 7. Oktober 1999

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt.
Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt und einstimmig beschlossen:

<i>Beschluss

Vollmachtsbestätigung für Herr Ioannis Alexandris.
Herr Ioannis Alexandris, Rechtsanwalt, Inhaber des Ausweises mit der Nummer: R 664017/1994, wohnhaft in 16,

bouboulinasstrasse, Glyfada, Athen, Griechenland erhält hiermit Vollmacht zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber
den griechischen Steuerbehörden und jeder anderen griechischen öffentlichen Behörden.

Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Untervollmachten zu erteilen.
Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.
Unterzeichnet im Namen der DEVALUX A.G.

LUXEMBOURG FINANCIAL

ARBO TRUST LIMITED

SERVICES S.A.

<i>Verwaltungsratmitglied

<i>Vorsitzender des

M. Bormann

J. Hans

<i>Verwaltungsrates

J. Mousel

G. Klein

Vorstehende vor mir persönlich vollzogene Namensunterschriften des Herrn Jeannot Mousel, geboren am 30.

Dezember 1954, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, der Frau Gisèle Klein, geboren am 1. März 1956,
wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, des Herrn Marcel Bormann, geboren am 3. Juli 1955, wohnhaft in 108,
rue des Rochers, L-9556 Wiltz, der Frau Jacqueline Hans, geboren am 17. Juli 1962, wohnhaft in 108, rue des Rocher, 
L-9556 Wiltz, alle vier dem Notar von Person bekannt, beglaubige ich.

Gleichzeitig bescheinige ich aufgrund Einsichtsnahme in das Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts

von und zu Luxemburg Sektion B Nr. 71.232, dass die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. als
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Firma ARILCO S.A. zur Vertretung dieser Gesellschaft berechtigt ist.

Niederanven, den 7. Oktober 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49116/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BISCAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 46.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49128/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45401

ARMIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.131.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………

ITL 5.194.688,-

./. réserve légale …………………………………………………………………

ITL

260.000,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………

ITL 4.934.688,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49117/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ASTERIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.460.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 août 1994, acte publié au

Mémorial C, n° 488 du 28 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASTERIA MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(49119/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BBC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.478.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire le 4 octobre 1999

Présents: M. Freddy Bracke, Administrateur-délégué;

M. Camille Cigrang, Administrateur;
M. Norbert Theisen, Administrateur.

La séance est ouverte à 9.30 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg aux 55-57,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.40 heures.

F. Bracke

C. Cigrang

N. Theisen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49121/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BNP LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.073.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonym BNP LUX INVESTMENT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.073,
constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 375 du 24
décembre 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 juillet 1999, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre-Michel Hamery, Directeur

Général Adjoint de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (Luxembourg), demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire Madame Anne Kayser, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.

45402

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Leomant, Directeur d’INTER MANAGEMENT SERVICES,

demeurant à Schrassig.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 75.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 425.000,-

à EUR 500.000,- à libérer en numéraire.

2. Souscription et libération à concurrence de 100% par les deux actionnaires proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital, soit un versement de EUR 18.750,- pour BNP GESTIONS S.A. et de EUR 56.250 pour BNP
(LUXEMBOURG) S.A.

3. Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont souscrites par les deux actionnaires proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital, savoir:

1. BNP GESTIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à F-92057 Paris-la-Défense,
ici représentée par Monsieur Jean Leomant, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée le 23 septembre 1999, sept cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………

750

2. BNP (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée
par Monsieur Pierre-Michel Hamery et Madame Anne Kayser, prénommés, habilités à engager la
société par leurs signatures conjointes, deux mille deux cent cinquante actions……………………………………………………

2.250

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P.-M. Hamery, A. Kayser, J. Leomant, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 72, case 6. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(49131/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45403

BNP LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.073.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49132/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21octobre 1999.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BENTEX TRADING S.A.

Signature

(49123/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société

<i>BENTEX TRADING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49124/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BELMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.564.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELMOCO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 42.564, constituée suivant acte
notarié en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 146 du 5 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Olm, qui désigne comme secrétaire Madame Audrey Rigaud, employée privée, demeurant à Frontigny.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société;
2. Mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

45404

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à I’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à l48bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, A. Rigaud, Ph. Paty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(49122/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BLAYDON, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.580.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49129/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 51.032.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1999

que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen a été nommé Administrateur,

en remplacement de Monsieur Gustavo Strassener, Administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

- réqusition-

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49127/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45405

BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BLUE VALLEY S.A.

Signature

(49130/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BOSSA NOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, place du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 70.584.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social, le 14 octobre 1999

L’associé unique représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale ordinaire le 14 octobre

1999 et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- L’assemblée générale désigne Monsieur Carlos Manuel Manso Marques, demeurant à L-5290 Neuhausgen, 56, rue

Principale, comme gérant administratif de BOSSA NOVA, S.à r.l. et Monsieur Thierry Bernard Louis Jutard, demeurant
à L-1232 Howald, 6, rue Ernest Beres, comme gérant technique de BOSSA NOVA, S.à r.l.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour toutes opérations inférieures

à une contre-valeur de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour toutes opérations égales ou supérieures à ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise. De

même, la cosignature est requise pour tout engagement concernant toute activité de la société relative à la restauration.

C. M. Manso Marques

<i>L’Associé Unique

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49133/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BRALU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49134/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 août 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED, avec siège à Jersey, Channel Islands en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BRALU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49135/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45406

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 24.610.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(49136/560/10 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.580.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49137/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BUNBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.639.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 12 octobre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Rudy Cereghetti comme commissaire aux comptes et nomme en

son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Pianezzo, Suisse. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.

2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luca Moretti comme administrateur et nomme en son rempla-

cement Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Rancate, Suisse. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.

3. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49138/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CAPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.410.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 13 octobre 1999 que:
- Les démissions de M

e

Lydie Lorang et de M

e

Marianne Goebel de leurs fonctions d’administrateur de la société ont

été acceptées.

- Ont été élus en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Gian Luigi Domeneghetti, consultant, demeurant à Ferrara (Italie);
- Monsieur Riccardo Biaggi, consultant, résidant à Breganzona (Suisse).
Le mandat des administrateurs est fixé à 6 ans et prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2005.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49139/793/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45407

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CASKET HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(49140/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 1999

Il résulte que la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la

société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

CASKET HOLDING S.A.

E. Ries

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49141/518/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CIMBEL S.A.

Signature

(49145/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société CIMBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49146/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45408

---

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S O M M A I R E

DEGO LUX G.m.b.H.

ASM

ASM

INTERCONTINENTAL HOLDINGS S.A.

GEFIM S.A.

BRAIN BEST DATA UND SERVICE. 

EMERGENCE

FOUNDERS HOLDING S.A.

INDIAEL

INTERNATIONAL BUSINESS CONCEPT S.A.

INTRIMMO S.A.

INTERNATIONAL FINTRADE 2000. 

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A.

LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A.

GERKOV S.A.

SERVICE PLUS S.A.

LE PARI EVENEMENT. 

SODINV S.A.

HOLDIHOES S.A.

MABROLUX S.A.

CDE-DCE

CDE-DCE

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CAPRO

GENISTA INTERNATIONAL S.A.

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A.

GEOFFREY S.A.

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KINGSTON HOLDING S.A.

KITRES S.A.

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A.

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ACI REALISATIONS S.A.

ACTIFARM S.A.

ADLERFINANZ S.A.

ADLERFINANZ S.A.

ADMIRAL’S S.A.

ANTEVA SHIPPING S.A.

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ASC EURO-MONTAGE S.A.

ANDMAR

ANDMAR

ANDMAR

ANDMAR

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APHRODITE S.A.

AQUACONCEPT S.A.

ANICA S.A.

ARILCO S.A.

BISCAY HOLDING S.A.

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ASTERIA MANAGEMENT S.A.

BBC  LUXEMBOURG  S.A.

BNP LUX INVESTMENT S.A.

BNP LUX INVESTMENT S.A.

BENTEX TRADING S.A.

BENTEX TRADING S.A.

BELMOCO S.A.

BLAYDON

BIBUTANK S.A.

BLUE VALLEY S.A.

BOSSA NOVA

BRALU S.A.

BRALU S.A.

BRINCORP HOLDINGS S.A.

BTP WORLD S.A.

BUNBURY S.A.

CAPLAN S.A.

CASKET HOLDING S.A.

CASKET HOLDING S.A.

CIMBEL S.A.

CIMBEL S.A.