44929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 937

8 décembre 1999

S O M M A I R E

European Gaming Consult, S.à r.l. ………………

page

44929

Hi-Tech Investment (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

44964

,

44967

Mersin S.A., Luxembourg …………………………………………………

44930

Mode Finance S.A., Luxembourg …………………………………

44930

Musical  Instruments  Trade  Company,  S.à r.l.,

Canach …………………………………………………………………………………

44962

National Grid (Ireland) 2 S.A., Luxembourg …………

44930

Nicomar International S.A., Luxembourg ………………

44964

Nobel Constructing Company S.A., Luxembourg

44963

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………

44962

,

44963

Novomir S.A., Luxembourg ……………………………………………

44964

Olio Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

44964

Paddack S.A., Luxembourg ……………………………………………

44968

Paghera S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

44969

Pajom S.A., Kehlen ………………………………………………………………

44964

Panelux S.A., Roodt-sur-Syre …………………………………………

44967

Particorp S.A., Luxembourg……………………………………………

44967

Pâtisseries Scheer-Brassel, S.à r.l., Roodt-sur-Syre

44968

P.B.I.  LUX,  Principle  Business International Lu-

xembourg S.A., Luxembourg ……………………

44971

,

44972

Pharminfo, S.à r.l., Howald ………………………………………………

44968

Polyester Polyuréthane Systèmes, S.à r.l., Steinfort

44969

Prebli S.A., Luxembourg …………………………………………………

44970

Prime, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

44970

Printania Holding S.A., Luxembourg …………………………

44971

Profitrust Investment Advisory Company, S.à r.l.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

44967

Promogroup S.A., Luxembourg ……………………………………

44971

RCH, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

44973

Redalg S.A., Luxembourg …………………………………………………

44973

Roller Service, G.m.b.H., Strassen ………………………………

44973

Rootenbakers A.G., Luxembourg…………………

44969

,

44970

Saiyu Investments Ltd S.A.H., Luxembourg……………

44972

Sakau (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

44974

Salon La Coiffe III, S.à r.l., Remich ………………………………

44975

Sarah S.A., Luxembourg……………………………………………………

44975

Saumarez S.A., Luxembourg …………………………………………

44973

Septimus International Holding S.A., Luxembourg

44974

Serveuro S.A., Luxembourg ……………………………

44973

,

44974

(Albert) Seyler et Cie, S.à r.l., Capellen ……………………

44976

Shubra Finance S.A., Luxembourg ………………………………

44976

EUROPEAN GAMING CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.526.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour extrait conforme

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55262/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48436/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.959.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 20 septembre 1999

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale stautant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48437/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MODE FINANCE S.A.

Signature

(48440/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED).

Registered office: Luxembourg, 8, rue M. Hardt.

R. C. Luxembourg B 70.756.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety nine, on the fifteenth of September.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Appeared

1. Derek Goodban, solicitor, residing in Coventry CV4 8JV, Kirby Corner Road,
acting as the corporate representative of NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated

under the laws of England and Wales with registered office in London, United Kingdom;

by virtue of a resolution of the Committee of the Board of Directors of the Company dated September 9, 1999. A

certified copy of the minutes of the meeting shall remain attached hereto.

2. Guy Hales, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the corporate representative of NGC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of

England and Wales with registered office in London, United Kingdom.

by virtue of a resolution of the Board of Directors of the Company dated September 10, 1999. 
A certified copy of the minutes of the meeting shall remain attached hereto.

44930

These companies being all the members of the Company.
The appearers requested the notary to document their declarations as follows:
1° they convert the status under Luxembourg law of the Company to a société anonyme.
In accordance with Article 31-1 of the Luxembourg law on commercial companies, the net equity of the Company has

been reported on by SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., independent auditor in Luxem-
bourg, dated 13th September 1999, the conclusion of the report is set out below:

«Sur base des verifications effectuées telles que dérites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur Ia

valeur nette de la société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions representatives du
capital social.»

2° the statutes of Incorporation of the Company are the Articles of Association set below as Part «A» and the

Memorandum of Association set below as Part «B».

In consequence, the meeting of the members of the Company
Resolved as a special resolution as follows:
«That the Articles of Association marked «A» for the purposes of identification and set below be and are hereby

approved and adopted as the Articles of Association of the Company in substitution for and to the exclusion of all
existing Articles of Association thereof.»

The statutes shall read as follows
Part «A»

ARTICLES OF ASSOCIATION

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED

INTERPRETATION

Table A:
1. The regulations in Table A in the First Schedule to the Companies Act, 1963 will not apply to the Company.

<i>Definitions:

2. In these Articles, unless the context otherwise requires:
«these Articles»

means these articles of association as originally framed or as from time to
time altered by special resolution, and reference to an «Article» will be
construed accordingly;

«the Auditors»

means the auditors or auditor for the time being of the Company;

«the Board»

means the board of directors of the Company for the time being;

«the Chairman»

means the person (if any) for the time being holding such office having been
appointed thereto under the terms of these Articles;

«Class Meeting»

means a separate general meeting of the holders of a particular class of
shares;

«Committee»

means a committee to which the Directors have delegated powers pursuant
to the provisions of these Articles;

«the Company»

means the company whose name appears in the heading to these Articles;

«the Companies Acts, 1963 to 1999»

means the Companies Acts, 1963 to 1999 of Ireland;

«the Directors»

means the directors for the time being of the Company, or directors
present at a meeting of directors, and reference to a «Director» will be
construed accordingly;

«Ireland»

means Ireland excluding Northern Ireland;

«LCS»

means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies;

«the Memorandum of Association»

means the memorandum of association for the time being of the Company;

«Month»

means calendar month;

«Principal Establishment»

means the principal establishment for the time being of the Company in
Luxembourg as notified to the Trade Register in Luxembourg;

«the Registered Office»

means the registered office for the time being of the Company in Ireland;

«the Seal»

means the common seal of the Company and, where the context so admits,
shall include any official seal of the Company;

«the Secretary»

means any person appointed to perform any of the duties of secretary of the
Company and includes a deputy or assistant Secretary;

«the United Kingdom»

means the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland; and

«Year»

means calendar year.

<i>Interpretation:

3.
3.1. Expressions referring to writing will, unless the contrary intention appears, be construed as including references

to printing, lithography, photography and any other modes of representing or reproducing words in visible form.

3.2. Unless the contrary intention appears, words or expressions contained in these Articles will bear the same

meaning as in the Companies Acts 1963 to 1999.

3.3. Unless the contrary is clearly stated, reference to any section of the Companies Acts 1963 to 1999 is to such

section as same may be amended, extended or re-enacted (whether before or after the date hereof) from time to time.

3.4. Reference to any legislation or document includes that legislation or document as amended or supplemented

from time to time.

44931

3.5. Unless the context otherwise requires, words importing the singular include the plural and vice versa, words

importing the masculine include the feminine, and words importing persons include corporations.

3.6. Headings are inserted for convenience only and do not affect the construction of these Articles.

Form of the Company

4.
4.1. The Company is a private company incorporated in Ireland and accordingly:
4.1.1. the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
4.1.2. the number of members of the Company (inclusive of persons who are in the employment of the Company and

of persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in such employment, and have
continued after the determination of such employment to be, members of the Company) is limited to forty, so, however,
that where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose of this
Article, be treated as a single member;

4.1.3. any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited; and
4.1.4. the Company will not have power to issue redeemable shares, share warrants to bearer or bearer shares.
4.2. The Company having its principal establishment in Luxembourg, has adopted the form of a société anonyme

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Share capital and variation of rights

<i>Capital structure:

5. The authorised share capital of the Company as at 15th September, 1999 is USD 290,400.- (two hundred and ninety

thousand four hundred U.S. dollars), divided into 5,808 (five thousand eight hundred and eight) ordinary shares of USD
50.- (fifty U.S. dollars) each. The allotted and issued share capital of the Company as at 15th September, 1999 is USD
290,400 (two hundred and ninety thousand four hundred U.S. dollars), divided into 5,808 (five thousand eight hundred
and eight) ordinary shares of USD 50.- (fifty U.S. dollars) each.

<i>Classes of shares:

6. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class may,

whether or not the Company is being wound up, be varied or abrogated with the sanction of a special resolution passed
at a Class Meeting of the holders of the shares of the class. The provisions of these Articles relating to general meetings
will apply to every such Class Meeting, but so that the necessary quorum at any such meeting other than an adjourned
meeting will be two persons holding or representing by proxy at least fifty percent in nominal value of the issued shares
of the class in question and, at an adjourned meeting, one person holding shares of the class in question or his proxy.
Any holder of shares of the class in question present in person or by proxy may demand a poll.

7. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights will not,

unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.

<i>Directors’ Authority to allot shares:

8. Subject to the provisions of these Articles relating to new (authorised but as yet unissued) shares, the shares will

be at the disposal of the Directors, and they may (subject to the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and
these Articles) allot, grant options over or otherwise dispose of them to such persons, on such terms and conditions
and at such times as they may consider to be in the best interests of the Company and its shareholders, but so that no
share will be issued at a discount.

9. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of shares,

any share in the Company may be issued with such preferred, deferred or other special rights or such restrictions,
whether in regard to dividend, voting, return of capital or otherwise, as the Company may from time to time by special
resolution determine.

10. Any authority granted by the Company to the Directors to allot shares shall expire not later than five years from

the date on which the authority is granted.

11. Section 23(1) of the Companies (Amendment) Act, 1983 is hereby excluded in its application in relation to all

allotments by the Company of equity securities as defined for the purposes of that section. Accordingly, the statutory
pre-emption rights which would otherwise apply to existing members of the Company in respect of the allotment of
new shares in the capital of the Company are hereby excluded.

<i>Purchase of own shares:

12. Subject to and in accordance with the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and articles 49-2 and

49-3 LSC, the Company may purchase its own shares.

<i>No trusts recognised:

13. Except as required by law, no person will be recognised by the Company as holding any share upon any trust, and

the Company will not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having notice thereof) any
equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these Articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute right
to the entirety thereof in the registered holder. This will not preclude the Company from requiring the members or a
transferee of shares to furnish the Company with information as to the beneficial ownership of any share when such
information is reasonably required by the Company.

44932

<i>Share certificates:

14. Every person whose name is entered as a member in the register of members will be entitled without payment to

receive within two Months after allotment or lodgement of a transfer (or within such other period as the terms of the
issue provide) one certificate for all his shares of any one class. If any member surrenders for cancellation a share certi-
ficate representing shares held by him and requests the Company to issue in lieu two or more share certificates repre-
senting such shares in such proportions as he specifies, the Directors may, if they think fit, comply with such request.
Where a member transfers part only of the shares comprised in a certificate, the old certificate shall be cancelled and a
new certificate, for the balance of such shares, issued in lieu without charge. Every certificate shall be issued under the
Seal. Every certificate shall specify the shares to which it relates and the amount paid up thereon; provided that the
Company will not be bound to register more than four persons as the joint holders of any shares (except in the case of
executors or trustees of a deceased member) and, in the case of a share held jointly by several persons, the Company
will not be bound to issue more than one certificate therefor, and delivery of a certificate to one of such persons will be
sufficient delivery to all.

15. If a share certificate is defaced, lost or destroyed, a new certificate may be issued in lieu thereof on such terms (if

any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company in investigating evidence
as the Directors think fit.

Lien

16. The Company will have a first and paramount lien on every share (not being a fully paid share) for all moneys

(whether immediately payable or not) called or payable at a fixed time in respect of that share, but the Directors may
at any time declare any share to be wholly or in part exempt from the provisions of this Article. The Company’s lien on
a share will extend to all dividends payable thereon.

17. The Company may sell, in such manner as the Directors think fit, any shares on which the Company has a lien,

but no sale will be made unless a sum in respect of which the lien exists is immediately payable, nor until the expiration
of 14 days after a notice in writing, stating and demanding payment of such part of the amount in respect of which the
lien exists as is immediately payable, has been given to the registered holder for the time being of the share, or the
person entitled thereto by reason of his death or bankruptcy. To give effect to any such sale, the Directors may
authorise some person to transfer the shares sold to the purchaser thereof. The purchaser shall be registered as the
holder of the shares comprised in any such transfer, and he will not be bound to see to the application of the purchase
money, nor will his title to the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to the
sale. The proceeds of the sale will be received by the Company and applied in payment of such part of the amount in
respect of which the lien exists as is immediately payable, and the residue, if any, shall (subject to a like lien for sums not
immediately payable as existed upon the share before the sale) be paid to the person entitled to the shares at the date
of the sale.

Calls on shares

18. The Directors may from time to time make calls upon the members in respect of any moneys unpaid on their

shares and not by the conditions of allotment thereof made payable at fixed times, provided that no call will exceed a
quarter of the nominal value of the share or be payable at less than one Month from the date fixed for the payment of
the last preceding call, and each member shall (subject to receiving at least 14 days’ notice specifying the time or times
and place of payment) pay to the Company at any time or times and place so specified the amount called on his shares.
A call may be revoked or postponed as the Directors may determine.

Transfer of shares

<i>Form of transfer:

19. Subject to the restrictions of these Articles, any member may transfer all or any of his shares by instrument in

writing in any usual or common form or any other form which the Directors may approve.

20. The instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf of the transferor and, in the case of a

share not fully paid, by or on behalf of the transferee, and the transferor will be deemed to remain the holder of the
share until the name of the transferee is entered in the register of members in respect thereof.

<i>Transfers to members:

21. Any member may transfer all or any of his shares at any time or from time to time to any person (or persons)

whether or not such person is an existing member of the Company.

<i>Directors may decline to register:

22. The Directors may decline to recognise any instrument of transfer unless:
22.1. the instrument of transfer is accompanied by the certificate of the shares to which it relates, and such other

evidence as the Directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer; and

22.2. the instrument of transfer is in respect of one class of share only.
If the Directors decline to register a transfer they shall, within two Months after the date on which the transfer was

lodged with the Company, send to the transferee notice of the refusal.

Transmission of shares

<i>Recognition of successor following death:

23. In the case of the death of a member, the survivor or survivors where the deceased was a joint holder, and the

personal representatives of the deceased where he was a sole holder, will be the only persons recognised by the

44933

Company as having any title to his interest in the shares; but nothing herein contained will release the estate of a
deceased joint holder from any liability in respect of any share which had been jointly held by him with other persons.

<i>Right to be registered or to transfer:

24. Any person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member or otherwise

by operation of law may, upon such evidence being produced as may from time to time properly be required by the
Directors and subject as hereinafter provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to have
some person nominated by him registered as the transferee thereof, but the Directors will, in either case, have the same
right to decline or suspend registration as they would have had in the case of a transfer of the share by that member
before his death or bankruptcy or other event, as the case may be.

25. If the person so becoming entitled elects to be registered himself, he shall deliver or send to the Company a notice

in writing signed by him stating that he so elects. If he elects to have another person registered, he shall testify his
election by executing in favour of that person a transfer of the share. All the limitations, restrictions and provisions of
these Articles relating to the right to transfer and the registration of transfers of shares will be applicable to any such
notice or transfer as aforesaid as if the death or bankruptcy of the member or other event had not occurred and the
notice or transfer were a transfer signed by that member.

<i>Successor’s rights as a member:

26. A person becoming entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of the holder or otherwise by

operation of law will be entitled to the same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were
the registered holder of the share, except that he will not, before being registered as a member in respect of the share,
be entitled in respect of it to exercise any right conferred by membership in relation to meetings of the Company; so,
however, that the Directors may at any time give notice requiring any such person to elect either to be registered
himself or to transfer the share, and if the notice is not complied with within 90 days, the Directors may thereupon
withhold payment of all dividends, bonuses or other monies payable in respect of the share until the requirements of the
notice have been complied with.

Forfeiture of shares

27. If a member fails to pay any call or instalment of a call on the day appointed therefor, the Directors may, at any

time thereafter during such time as any part of the call or instalment remains unpaid, serve a notice on him requiring
payment of so much of the call or instalment as is unpaid. The notice shall name a further day (not earlier than the
expiration of 14 days from the date of service of the notice) on or before which the payment required by the notice is
to be made and shall state that, in the event of non-payment at or before the time appointed, the shares in respect of
which the call was made will be liable to be forfeited.

28. If the requirements of any such notice as aforesaid are not complied with, any share in respect of which the notice

has been given may at any time thereafter, before the payment required by the notice has been made, be forfeited by a
resolution of the Directors to that effect. A forfeited share may be sold or otherwise disposed of on such terms and in
such manner as the Directors think fit, and at any time before a sale or disposition the forfeiture may be cancelled on
such terms as the Directors think fit. A person whose shares have been forfeited will cease to be a member in respect
of the forfeited shares, but will, notwithstanding, remain liable to pay to the Company all monies which, at the date of
forfeiture, were payable by him to the Company in respect of the shares, but his liability will cease if and when the
Company receives payment in full of all such monies in respect of the shares.

29. A statutory declaration that the declarant is a Director or the Secretary of the Company, and that a share in the

Company has been duly forfeited on a date stated in the declaration, will be conclusive evidence of the facts therein
stated as against all persons claiming to be entitled to the share. The Company may receive the consideration, if any,
given for the share on any sale or disposition thereof and may execute a transfer of the share in favour of the person to
whom the share is sold or disposed of and he will thereupon be registered as the holder of the share, and will not be
bound to see to the application of the purchase money, if any, nor will his title to the share be affected by any irregu-
larity or invalidity in the proceedings in reference to the forfeiture, sale or disposal of the share.

30. The provisions of these Articles as to forfeiture will apply in the case of non-payment of any sum which, by the

terms of issue of a share, becomes payable at a fixed time, whether on account of the nominal value of the share or by
way of premium, as if the same had been payable by virtue of a call duly made and notified.

Alteration of capital

31. The Company may from time to time by resolution:
31.1. increase the share capital by such sum, to be divided into shares of such amount, as the resolution prescribes; 
31.2. consolidate and divide all or any of its share capital into shares of larger amount than its existing shares;
31.3. subdivide its existing shares, or any of them, into shares of smaller amount than is fixed by the Memorandum of

Association subject, nevertheless, to section 68(1)(d) of the Companies Act, 1963; or

31.4. cancel any authorised shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed

to be taken by any person.

General meetings

<i>Annual general meeting:

32. The Company shall in each Year hold a general meeting as its annual general meeting in addition to any other

meeting in that Year, and shall specify the meeting as such in the notice calling it. The first annual general meeting of the
Company shall be held on 1st October, 1999. All subsequent annual general meetings shall be held on 1st October of
each Year. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at such times as the Directors appoint.

44934

33. Annual general meetings shall be held in Luxembourg. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at

such locations as the Directors appoint.

<i>Extraordinary general meetings:

34. All general meetings other than annual general meetings will be called extraordinary general meetings.
35. The Directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and extraordinary general

meetings shall also be convened on such requisition by members, or in default may be convened by such requisitionists,
as is provided by section 132 of the Companies Act, 1963. An extraordinary general meeting may also be requisitioned
by the auditors under the circumstances described in section 186 of the Companies Act, 1990. If at any time there are
not sufficient Directors capable of acting to form a quorum, any Director or any two members of the Company may
convene an extraordinary general meeting in the same manner as nearly as possible as that in which meetings may be
convened by the Directors.

36. General meetings shall be held in Luxembourg unless, in respect of any particular meeting, either all the members

entitled to attend and vote consent in writing to its being held elsewhere or a resolution providing that it be held
elsewhere has been passed at the preceding general meeting. Notwithstanding the foregoing provisions of this Article,
no general meeting of the Company shall be held in Ireland or in the United Kingdom, and any such meetings which the
Company may purport so to hold and the proceedings thereat shall be void and of no effect.

Notice of general meetings

37. Subject to sections 133 and 141 of the Companies Act, 1963, an annual general meeting and a meeting called for

the passing of a special resolution shall be called by 21 days’ notice in writing at the least, and a general meeting (other
than an annual general meeting or a meeting for the passing of a special resolution) shall be called by 8 days’ notice in
writing at the least. The notice will be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day
for which it is given, and shall specify the day, the place and the hour of the meeting and shall be given in manner autho-
rised by these Articles to such persons as are under these Articles entitled to receive such notices from the Company.

38. A general meeting, notwithstanding that it has been called by a shorter notice than that specified in the last

preceding Article, will be deemed to have been duly called if it is so agreed by the auditors and by all the members
entitled to attend and vote thereat.

39. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person

entitled to receive notice will not invalidate the proceedings at the meeting.

Proceedings at general meetings

<i>Chairman:

40. The Chairman, if any, shall preside as chairman at every general meeting of the Company, but, where there is no

Chairman or the Chairman is not present and willing to act, the Directors present shall elect one of their number to be
chairman of the meeting; but if no Director is willing to act as chairman or if no Director is present, the members
present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.

<i>Quorum:

41. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is present at the time when

the meeting proceeds to business; two members present in person or by proxy holding or otherwise representing not
less than fifty percent of the issued share capital of the Company and entitled to vote on the business to be transacted
will be a quorum.

42. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of members, will be dissolved; in any other case it will stand adjourned to the same day in the next
week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the Directors may determine
and notice of any meeting adjourned in such manner shall be given as in the case of an original meeting, and if at the
adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, the member
or members present will be a quorum.

<i>Proxies:

43. Votes may be given either personally or by proxy. A proxy may attend the general meeting to which the

appointment relates and, in the absence of his appointer, may speak and vote thereat on such appointer’s behalf.

44. The instrument appointing a proxy shall be in any usual or common form and in writing under the hand of the

appointer or of his attorney duly authorised in writing, or, if the appointer is a body corporate, either under seal or
under the hand of an officer or attorney duly authorised. A proxy need not be a member of the Company.

45. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed,

or a notarially certified copy of that power or authority, shall be deposited at the Registered Office or at such other
place as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, before the commencement of the meeting or
adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote, or, in the case of a poll, before the
commencement of the taking of the poll, and, in default, the instrument of proxy shall not be treated as valid; provided
that:

45.1. in the case of a meeting which is adjourned to, or a poll which is to be taken on, a date which is less than seven

days after the date of the meeting which was adjourned or at which the poll was demanded, it will be sufficient if the
instrument of proxy and any such authority and certification thereof as aforesaid is deposited as aforesaid at the
commencement of the adjourned meeting or the taking of the poll; and

44935

45.2. an instrument of proxy relating to more than one meeting (including any adjournment thereof) having once been

so deposited for the purposes of any meeting will not require to be deposited again for the purposes of any subsequent
meeting to which it relates.

46. The deposit of an instrument of proxy in respect of a meeting will not preclude a member from attending and

voting at the meeting or at any adjournment thereof. The instrument appointing a proxy will be valid, unless the contrary
is stated therein, as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.

47. The instrument appointing a proxy will be deemed to confer authority to demand a poll.
48. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy will be valid notwithstanding the previous

death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed or
the transfer of the share in respect of which the proxy is given, if no intimation in writing of such death, insanity,
revocation or transfer as aforesaid is received by the Company at the Registered Office before the commencement of
the meeting or adjourned meeting at which the proxy is used or before the time appointed for the taking of a poll.

<i>Adjournment:

49. The chairman of the meeting may, with the consent of any meeting at which a quorum is present, and shall, if so

directed by the meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be
transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment
took place. Notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting and the provisions of
Article 42 shall, mutatis mutandis, apply to any notice of adjourned meeting to be issued pursuant to this Article 49.

<i>Voting:

50. At a general meeting a resolution put to the vote of the meeting will be decided on a show of hands unless a poll

is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded:

50.1. by the chairman of the meeting; or
50.2. by any member or members present in person or by proxy at the meeting.
The demand for a poll may be withdrawn.
51. Unless a poll is demanded as aforesaid, a declaration by the chairman of the meeting that a resolution has, on a

show of hands, been carried or carried unanimously or by a particular majority or lost, and an entry to that effect in the
book containing the minutes of the proceedings will be conclusive evidence of the fact without proof of the number or
proportion of the votes recorded in favour of or against such resolution.

52. A poll demanded on the election of a chairman of a meeting or on any question of adjournment shall be taken

forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken either immediately or at such subsequent time (not
being more than thirty days from the date of the meeting) and place as the chairman of the meeting may direct. No
notice need be given of a poll not taken immediately. The demand for a poll will not prevent the continuance of the
meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll has been demanded.

53. Except as provided in the last preceding Article, if a poll is duly demanded it shall be taken in such manner as the

chairman of the meeting directs, and the result of the poll will be deemed to be the resolution of the meeting at which
the poll was demanded.

54. Where there is an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of the meeting at

which the show of hands takes place or at which the poll is demanded will not be entitled to a casting vote.

<i>Amendment to a resolution:

55. If an amendment is proposed to any resolution under consideration but is in good faith ruled out of order by the

chairman of the meeting, the proceedings on the substantive resolution will not be invalidated by any error in such ruling.

Votes of members

<i>Right to vote:

56. Subject to any rights or restrictions for the time being attached to any class or classes of shares, on a show of

hands every member present in person and every proxy will have one vote for each share of which he is the holder and
on a poll every member will have one vote for each share of which he is the holder.

57. Notwithstanding the last preceding Article, for so long as:
57.1. the Company holds shares as treasury shares; or
57.2. any subsidiary of the Company holds shares in the Company,
the Company or the subsidiary as the case may be shall not exercise any voting rights in respect of the shares.

<i>Qualification of voters:

58. Where there are joint holders, the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall

be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and for this purpose seniority will be determined
by the order in which the names stand in the register of members.

59. A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court of relevant jurisdiction,

may vote, whether on a show of hands or on a poll and whether in person or by proxy by his committee, receiver,
guardian, or other person appointed by that court, if evidence to the satisfaction of the Directors of the authority of the
person claiming to exercise the right to vote is deposited at the Registered Office or at such other place as is specified
in accordance with these Articles for the deposit of instruments of proxy, before the commencement of the meeting or
adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised, and, in default, the right to vote will not be exercisable.

60. No member will be entitled to vote at any general meeting unless all calls or other sums immediately payable by

him in respect of shares in the Company have been paid.

44936

61. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting will be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting, whose decision will be final and
conclusive.

Bodies corporate acting by representative at meetings

62. Any body corporate which is a member of the Company may, by resolution of its directors or other governing

body, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of
members of the Company, and the person so authorised will be entitled to exercise the same powers on behalf of the
body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual member of the
Company.

Directors

<i>No share qualification:

63. A Director will not be required to hold any shares in the Company by way of qualification.

<i>Directors’ right to attend general meetings:

64. A Director who is not a member of the Company will nevertheless be entitled to receive notice of, attend and

speak at any general meeting or Class Meeting.

<i>Directors’ remuneration:

65. The Directors’ fees shall from time to time be determined by the Company in general meeting. Such fees shall be

divided among them as the Directors determine. All such fees will accrue from day to day and in the case of any Director
will, unless and to the extent that the Directors otherwise determine, be independent of any remuneration to which he
may be entitled in respect of any other office or appointment under the Company or any subsidiary of the Company.
The Directors may also be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in attending and
returning from meetings of Directors or any Committee of the Directors or general meetings or in connection with the
business of the Company.

66. If any Director devotes to the business of the Company or any subsidiary of the Company either his whole time

and attention or more of his time and attention than in the opinion of the Directors would usually be so devoted by a
person holding such office, or undertakes or performs any duties or services other than those which, in the opinion of
the Directors, would usually be undertaken or performed by a person holding such office, or is called upon to perform
and performs extra services or makes any special exertions for any of the purposes of the Company or any subsidiary
of the Company or serves on any Committee, then and in any of such cases the Directors may remunerate the Director
concerned either by a fixed sum, annual or otherwise, or in such other manner (including, without limitation, the
payment of or arrangement for the purpose of providing any pension or other retirement allowance or gratuity) as may
be determined by the Directors and such remuneration may at the discretion of the Directors be either in addition to
or in substitution for all or any part of any other remuneration to which such Director may be entitled under these
Articles.

Powers and duties of Directors

<i>General powers:

67. The business of the Company shall be managed by the Board, who may pay all expenses incurred in promoting

and registering the Company and may exercise all such powers of the Company as are not, by the Companies Acts, 1963
to 1999 and articles 67 and 74 LSC or by these Articles, required to be exercised by the Company in general meeting,
subject, nevertheless, to any of these Articles, to the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and to such direc-
tions, being not inconsistent with the aforesaid Articles or provisions, as may be given by the Company in general
meeting; but no direction given by the Company in general meeting will invalidate any prior act of the Directors which
would have been valid if that direction had not been given.

<i>Powers to borrow and grant security:

68. The Directors may exercise all powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its under-

taking, property and uncalled capital or any part thereof and, subject to section 20 of the Companies (Amendment) Act,
1983 to issue debentures, debenture stock and other securities whether outright or as security for any debt, liability or
obligation of the Company or of any third party.

<i>Power to appoint attorneys:

69. The Directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any Company, firm or person

or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Directors, to be attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or
exercisable by the Directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think
fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the protection of persons dealing with any such
attorney as the Directors may think fit, and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers,
authorities and discretions vested in him.

<i>Power to have Seal abroad:

70. The Company may exercise the powers conferred by section 41 of the Companies Act, 1963 with regard to

having an official Seal for use abroad, and such powers will be vested in the Directors.

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<i>Interests in contracts:

71. A Director or shadow Director of the Company who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a

contract or proposed contract with the Company shall comply with the provisions of section 194 of the Companies Act,
1963 and those of the same section (in the case of a shadow Director, as applied by section 27 of the Companies Act,
1990) with regard to the disclosure of such interest by declaration.

<i>Directors’ contracts:

72. No contract will be entered into by the Company for the employment of, or the provision of services by, a

Director or a director of a holding company of the Company containing a term to which section 28 of the Companies
Act, 1990 applies without obtaining the approval provided for in that section.

<i>Directors’ other interests:

73. A Director may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in, any company promoted

by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no such Director will be
accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director or officer of, or from
his interests in, such other company unless the Company otherwise directs.

74. A Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of auditors) in

conjunction with his office of Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the
Directors may determine, and no Director or intending Director will be disqualified by his office from contracting with
the Company either with regard to his tenure of any such other office or place of profit or as vendor, purchaser or
otherwise, nor will any such contract or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in
which any Director is in any way interested be liable to be avoided, nor will any Director so contracting or being so
interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason
of such Director holding that office or of the fiduciary relationship thereby established.

75. Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm will be

entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director; but nothing herein contained will
authorise a Director or his firm to act as auditors.

76. Subject to compliance with the provisions of Article 71, a Director may vote in respect of any contract,

appointment or arrangement in which he is interested, and he will be counted in the quorum present at the meeting.

<i>Cheques etc:

77. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for

monies paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, by
such person or persons and in such manner as the Directors determine from time to time by resolution.

<i>Shares in other Companies:

78. The Directors may exercise the voting powers conferred by the shares of any other company held or owned by

the Company in such manner in all respects as they think fit, and in particular they may exercise the voting powers in
favour of any resolution appointing the Directors or any of them as directors or officers of such other company or
providing for the payment of remuneration or pensions to the directors or officers of such other company. Any
Director may vote in favour of the exercise of such voting rights, notwithstanding that he may be or may be about to
become a director or officer of such other company, and as such or in any other manner is or may be interested in the
exercise of such voting rights in manner aforesaid.

<i>Pensions etc:

79. The Directors may provide benefits, whether by way of pensions, gratuities or otherwise, for any Director,

former Director or other officer or former officer of the Company or to any person who holds or has held any
employment with the Company or with any body corporate which is or has been a subsidiary or associated company of
the Company or a predecessor in business of the Company or of any such subsidiary or associated company and to any
member of his family or any person who is or was dependent on him, and may set up, establish, support, alter, maintain
and continue any scheme for providing all or any such benefits, and for such purposes any Director may be, become or
remain a member of, or rejoin, any scheme, and receive or retain for his own benefit all benefits to which he may be or
become entitled thereunder. The Directors may pay out of the funds of the Company any premiums, contributions or
sums payable by the Company under the provisions of any such scheme in respect of any of the persons or class of
persons above referred to who are or may be or become members thereof.

<i>Minutes:

80. The Directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose:
80.1. of all appointments of officers made by the Directors;
80.2. of the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any Committee; and
810.3. of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the Directors and of Committees.

Disqualification of directors

81. The office of Director will be ipso facto vacated if the Director:
81.1. is adjudged bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally;
81.2. becomes prohibited from being a Director by reason of any declaration or order made under section 184 of the

Companies Act, 1963 section 150 or section 60 of the Companies Act, 1990 or by reason of any other provision of the
law;

44938

81.3. (not being a Director holding for a fixed term an executive office in his capacity as a Director) resigns his office

by notice in writing to the Company;

81.4. is convicted of an indictable offence unless the Directors otherwise determine;
81.5. is removed from the office of Director pursuant to section 182 of the Companies Act, 1963; or
81.6. becomes resident in Ireland for the purposes of taxation.

Appointment of Directors

<i>Co-option:

82. The Directors will have power at any time to appoint any person to be a Director to fill a casual vacancy provided

always that any such appointment effected by the Directors under this Article 82 shall be required to be approved by
way of ordinary resolution of the Company within a reasonable period following such appointment. In the event that any
appointment is not so approved by way of ordinary resolution of the Company, the office of such Director will be ipso
facto vacated.

<i>Statutory removal and replacement:

83. The Company may, by ordinary resolution of which extended notice has been given in accordance with section

142 of the Companies Act, 1963 if required by that section, remove any Director before the expiration of his period of
office notwithstanding anything in these Articles or in any agreement between the Company and such Director. Such
removal will be without prejudice to any claim such Director may have for damages for breach of any contract of service
between him and the Company.

84. Subject to the provisions of Article 83, the Company may, by ordinary resolution, appoint another person in place

of a Director removed from office under the last preceding Article and, without prejudice to the powers of the
Directors pursuant to Article 82 to appoint any person to be a Director to fill a casual vacancy, may appoint any person
to be a Director either to fill a casual vacancy or as an additional Director.

85. No person resident in Ireland for the purposes of taxation may be appointed a Director or an alternate Director.

Proceedings of Directors

<i>Notice of meetings:

86. The Chairman may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the

Directors. Any Director may waive notice of any meeting, and any such waiver may be retrospective.

87. Notice of a meeting of the Directors will be deemed to be duly given to a Director if it is given to him personally

or by word of mouth or sent to him in writing by delivery, post, telecopier, telex, electronic mail or any other means of
communication approved by the Directors at his last-known address or any other address given by him to the Company
for the purpose.

88. No meetings of the Directors of any Committee thereof shall be held in, and none of the functions of the Board

pertaining to the management and control of the Company shall be exercised or exercisable in Ireland or in the United
Kingdom.

<i>Regulation of meetings:

89. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they think fit.

90. The Chairman, if any, shall preside as chairman at every meeting of Directors, but if there is no Chairman or the

Chairman is not present and willing to act, the Directors present may choose one of their number to be chairman of
that meeting.

91. The quorum necessary for the transaction of the business of the Directors may be fixed by the Directors, and

unless so fixed will be three quarters of the Directors (or their alternates) physically present together in Luxembourg.

<i>Voting:

92. Questions arising at any meeting will be decided by a majority of votes.
Where there is an equality of votes, the chairman of the meeting will have a second or casting vote.
93. Subject as hereinafter provided, each Director present and voting will have one vote and, in addition to his own

vote, will be entitled to vote on behalf of any Director in respect of whom he has been appointed alternate.

<i>Telephone meetings:

94. Any Director (including an alternate) or any member of a Committee who is not resident in Luxembourg may

(provided always that that person is not physically present in Ireland or in the United Kingdom) participate in a meeting
of the Directors or a Committee of which he is a member by means of a conference telephone or similar communicating
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting in this
manner will be deemed to constitute presence in person (or, as the case may be, by alternate) at such meeting but, for
the purposes of determining whether the quorum for the transaction of business exists, any Director or Committee
member in telephonic communication with a meeting of Directors or of a Committee as the case may be will not be
counted in the quorum.

95. Any Director (including any alternate) or any member of a Committee who is resident in Luxembourg may parti-

cipate in a meeting of the Directors or a Committee of which he is a member by means of a conference telephone or
similar communicating equipment whereby all persons participating in a meeting can hear each other, and participating
in a meeting in this manner shall be deemed to constitute presence in person (or, as the case may be, by alternate) at
such meeting provided always that the person is physically present in Luxembourg but, for the purposes of determining

44939

whether the quorum for the transaction of business exists, any Director or Committee member in telephonic commu-
nication with a meeting of Directors or of a Committee as the case may be will not be counted in the quorum.

<i>Less than minimum number of Directors:

96. If at any time the number of Directors holding office falls below three (or any greater number fixed by these

Articles as the minimum number of Directors), the Director or Directors holding office may act for the purpose of
appointing one or more additional Directors to fill the casual vacancy or vacancies so as to increase the number to three
(or such greater minimum number as aforesaid) or summoning a general meeting of the Company for such purpose, but
may not act for any other purpose. Any such appointment effected by the Directors under this Article 96 shall be
required to be approved by way of ordinary resolution of the Company within a reasonable period following such
appointment. In the event that any appointment is not so approved by way of ordinary resolution of the Company, the
office of such Director will be ipso facto vacated.

Committees

97. The Directors may delegate the day-to-day management and specific powers to Committees as they think fit; any

Committee may consist of one or more Directors, and the Directors will be entitled to appoint such other person or
persons as they consider expedient to a Committee, and to fix the remuneration of any such person; provided that a
majority of the members of a Committee shall at all times be Directors and that no resolution of a Committee will be
effective unless a majority of the members of the Committee (or their alternates) present at the meeting at which it was
passed are Directors (or their alternates).

98. Any Committee shall, in the exercise of the powers so delegated, conform to any regulations that may be imposed

on it by the Directors. Subject to any such regulations, the proceedings of a Committee with two or more members will
be governed by the provisions of these Articles regulating the meetings and proceedings of Directors so far as they are
capable of applying.

99. A Committee may elect a chairman of its meetings. If no chairman is elected, or if at any meeting the chairman is

not present, the members may choose one of their number to be chairman of the meeting. A Committee may meet and
adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting will be determined by a majority of votes of the members
present and, where there is an equality of votes, the chairman of the meeting will have a second or casting vote.

100. All acts done by any meeting of the Directors or of a Committee or by any person acting as a Director or a

member of a Committee will, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the
appointment of any such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified or that
Directors were not in the majority as hereinbefore referred to, be as valid as if every person had been duly appointed
and qualified and the necessary majority existed and was present.

Chairman

101. The Directors may from time to time elect a chairman from amongst their own number on such terms as to

remuneration and otherwise and for such period as the Directors think fit but any chairman may be removed from office
by the Directors before the expiry of such period.

Executive directors

102. The Directors may from time to time appoint one or more of themselves to be managing Director or any other

category of executive Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as they think fit,
and, subject to the terms of any agreement entered into in any particular case, may revoke such appointment. The
Directors may entrust to and confer upon any executive Director any of the powers exercisable by them upon such
terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either collaterally with or to the exclusion of
their own powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.

Alternate Directors

103. The Company may by ordinary resolution appoint any person (including another Director) to be a Director’s

alternate. An alternate will be entitled, subject to his giving to the Company an address to receive notices of all meetings
of the Directors and of all meetings of Committees of which the Director in respect of whom he has been appointed is
a member, to receive notice of and attend and vote at any such meeting at which the Director in respect of whom he
has been appointed alternate is not personally present and in the absence of such Director to exercise all the powers,
rights, duties and authorities of such Director as a Director (other than the right to appoint an alternate hereunder).

104. A person may act as alternate for more than one Director, and while he is so acting will be entitled to a separate

vote for each Director he is representing and, if he is himself a Director, his vote or votes as an alternate will be in
addition to his own vote. An alternate will be counted for the purpose of reckoning whether a quorum is present at any
meeting attended by him at which he is entitled to vote, but where he is himself a Director or is the alternate of more
than one Director, he will only be counted once for such purpose. Save as otherwise provided in these Articles, an
alternate will be deemed for all purposes to be a Director and will alone be responsible for his own acts and defaults
and he will not be deemed to be the agent of the Director in respect of whom he shall have been appointed alternate.
The remuneration of an alternate will be payable out of the remuneration paid to the Director in respect of whom he
shall have been appointed alternate and will consist of such portion of the last-mentioned remuneration as may be
agreed between the alternate and such Director.

105. The Company may by notice in writing revoke at any time the appointment of any alternate appointed by it. If a

Director dies or ceases to hold the office of Director the appointment of his alternate will thereupon ipso facto
terminate.

44940

Secretary

106. The Secretary shall be appointed by the Directors for such term, at such remuneration and upon such conditions

as they may think fit, and any Secretary so appointed may be removed by them.

107. A provision of the Companies Acts, 1963 to 1999 or these Articles requiring or authorising a thing to be done

by or to a Director and the Secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as
Director and as, or in place of, the Secretary.

Seal

108. The Seal shall be used only by the authority of the Directors or a Committee authorised by the Directors in that

behalf, and every instrument to which the Seal is affixed shall be signed by a Director and shall be countersigned by the
Secretary or by a second Director or by some other person appointed by the Directors for the purpose. An alternate
Director who is not also a Director will be entitled to sign or countersign an instrument to which the Seal is affixed as
if he were the Director in respect of whom he has been appointed alternate.

Dividends and reserves

<i>Right to pay dividends:

109. The Company in general meeting may declare dividends, but no dividend may exceed the amount recommended

by the Directors. The Directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the
Directors to be justified by the profits of the Company. No final dividend may be paid otherwise than in accordance with
the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and article 72-1 LSC. No interim dividend may be paid otherwise
than in accordance with the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and article 72-2 LSC.

<i>Dividends in kind:

110. Any general meeting declaring a dividend or bonus may by ordinary resolution direct payment of such dividend

or bonus wholly or partly by the distribution of specific assets instead of cash, and the Directors shall give effect to such
resolution. The value of the specific assets allocated to the respective members of a particular class will be as nearly as
possible (in the opinion of the members as expressed in the said ordinary resolution or, if no such opinion is expressed,
in the opinion of the Directors) proportionate to the entitlements to dividends conferred on them by the shares of that
class held by them respectively.

<i>Scrip dividends:

111. The Directors may, if authorised by an ordinary resolution of the Company, offer any members the right to elect,

to receive shares, credited as fully paid, instead of cash in respect of the whole or some particular part of any dividend
specified by the ordinary resolution.

The following provisions will apply:
111.1. The entitlement of each member to new shares will be such that the relevant value of the entitlement will be

as nearly as possible (in the opinion of the members as expressed in the said ordinary resolution or, if no such opinion
is expressed, in the opinion of the Directors) equal to the cash amount (disregarding any tax credit) of the dividend that
such member elects to forego.

111.2. The Directors shall notify the members in writing of the right of election offered to them, and specify the

procedure to be followed and place at which, and the latest time by which, elections must be lodged in order to be
effective. Any election by a member will be binding on every successor in title to the shares in respect of which the
election is made.

111.3. The Directors shall not proceed with any election unless the Company has sufficient unissued shares autho-

rised for issue and sufficient reserves or funds that may be capitalised to give effect to it.

111.4. The Directors may exclude from any offer any members where the Directors believe that the making of the

offer to them would or might involve the contravention of the laws of any territory or that for any other reason the
offer should not be made to them.

111.5. The dividend (or that part of the dividend in respect of which a right of election has been offered) will not be

payable on shares in respect of which an election has been made («the elected shares») and instead additional shares
shall be allotted to the holders of the elected shares on the basis of allotment calculated as stated. For such purpose the
Directors shall capitalise, out of any amount for the time being standing to the credit of any reserve or fund including
the profit and loss account (whether or not the same is available for distribution) as the Directors may determine, a sum
equal to the aggregate nominal amount of the additional shares to be allotted on that basis and apply it in paying up in
full the appropriate number of unissued shares for allotment and distribution to the holders of the elected shares on that
basis and the provisions of these Articles in relation to capitalisation issues will apply mutatis mutandis to any capitali-
sation made pursuant to this Article.

111.6. The additional shares when allotted will rank pari passu in all respects with any fully-paid shares of the same

class then in issue except that they will not be entitled to participate in the relevant dividend.

<i>Miscellaneous provisions as to dividends:

112. Subject to the rights of persons, if any, entitled to shares with special rights as to dividend, all dividends shall be

declared and paid according to the amounts paid or credited which are paid on the shares in respect whereof the dividend
is paid, but no amount paid or credited as paid on a share in advance of calls will be treated for the purposes of this Articles
as paid on the share. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts paid or credited as paid
on the shares during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is paid; but if any share is issued
on terms providing that it will rank for dividend as from a particular date, such share will rank for dividend accordingly.

44941

113. The Directors may deduct from any dividend payable to any member all sums of money (if any) immediately

payable by him to the Company on account of calls or otherwise in relation to the shares of the Company. No dividend
will bear interest against the Company.

114. Any dividend, interest or other monies payable in cash in respect of any shares may be paid by cheque or warrant

sent through the post directed to the registered address of the holder, or, where they are joint holders, to the
registered address of that one of the joint holders who is first-named on the register of members or to such persons
and to such address as the holder or joint holders may in writing direct. Every such cheque or warrant shall be made
payable to the order of the person to whom it is sent. Any one of two or more joint holders may give effectual receipts
for any dividends, bonuses or other monies payable in respect of the shares held by them as joint holders.

<i>Reserves:

115. The Directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company such sums

as they think proper as reserves which will, at the discretion of the Directors, be applicable for any purpose to which
the profits of the Company may be properly applied and, pending such application may, at the like discretion, either be
employed in the business of the Company or be invested in such investments as the Directors may lawfully determine.
The Directors may divide the reserves into such special funds as they think fit and may consolidate into one fund any
special funds or any parts of any special funds into which the reserves may have been divided as they may lawfully
determine. Any sum which the Directors may carry to reserves out of the unrealised profits of the Company shall not
be mixed with any reserves to which profits available for distribution have been carried. The Directors may also, without
placing the same to reserve, carry forward any profits which they may think it prudent not to divide.

Accounts

116. The Company will comply with the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and all other relevant legis-

lation with regard to accounts.

<i>Luxembourg Inventory:

117. On 31st March each Year the books of the Company shall be closed and the Directors shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the inventory and
balance sheet referred to in this Article 117 at the Principal Establishment. In respect of each period commencing
1st April and ending 31st March, at least 5 % of the net profits of the Company shall be allocated to the creation of a
reserve; the allocation shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to 10 % of the issued
share capital of the Company, but shall again become mandatory if such reserve falls below 10 %.

Capitalisation of profits

118. The Company in general meeting may upon the recommendation of the Directors resolve that any sum available

for distribution as dividend which is for the time being standing to the credit of the Company’s reserves or profit and
loss account, or any sum for the time being standing to the credit of any capital redemption reserve fund or share
premium account, be capitalised and applied on behalf of the members who would have been entitled to receive the
same if the same had been distributed by way of dividend, and in the same proportions, either in or towards paying up
amounts for the time being unpaid on any shares held by them respectively or in paying up in full unissued shares or
debentures of the Company of a nominal amount equal to the sum capitalised (such shares or debentures to be allotted
and distributed credited as fully paid up to and amongst such members in the proportions aforesaid) or partly in one way
and partly in the other, so however, that the only purpose for which sums standing to the credit of the capital
redemption reserve fund or the share premium account shall be applied shall be those permitted by section 62 of the
Companies Act, 1963 or section 207 of the Companies Act, 1990.

119. The Company in general meeting may upon the recommendation of the Directors resolve that any sum not

available for distribution as dividend for the time being standing to the credit of the Company’s reserves or profit and
loss account be capitalised and applied on behalf of the members who would have been entitled to receive the same if
the same had been distributable and had been distributed by way of dividend, and in the same proportions, in paying up
in full unissued shares of the Company of a nominal amount equal to the sum capitalised (such shares to be allotted and
distributed credited as fully paid up to and amongst such members in the proportions aforesaid).

120. Whenever a resolution is passed pursuant to either of the last two preceding Articles, the Directors shall make

all appropriations and applications of the undivided profits resolved to be capitalised thereby and all allotments and
issues of fully paid shares or debentures, if any, and generally shall do all acts and things required to give effect thereto
with full power to the Directors to make such provision as they think fit for the case of shares or debentures becoming
distributable in fractions (and in particular, without prejudice to the generality of the foregoing, to sell the shares or
debentures represented by such fractions and distribute the net proceeds of such sale amongst the members otherwise
entitled to such fractions in due proportions) and also to authorise any person to enter on behalf of all the members
concerned into an agreement with the Company providing for the allotment to them respectively credited as fully paid
up of any further shares or debentures to which they may become entitled on such capitalisation or, as the case may
require, for the payment up by the application thereto of their respective proportions of the profits resolved to be
capitalised of the amounts remaining unpaid on their existing shares, and any agreement made under such authority will
be effective and binding on all such members.

Auditors

121. The auditors will be entitled to attend any general meeting and to receive all notices of, and other communica-

tions relating to, any general meeting which any member is entitled to receive, and to be heard on any part of the
business which concerns them as auditors.

44942

Notices

122. A notice to be given by the Company to any person entitled to receive it (the «addressee») shall be in writing

and may be given to the addressee personally, delivered or posted (properly addressed and by pre-paid registered post)
to his registered address. A notice given in a manner referred to in this Article will be deemed given as follows:

if given to the addressee personally or delivered, when so given or delivered; or
if sent by registered post, in the case of the notice of a meeting, 48 hours after posting.
123. A notice may be given by the Company to the joint holders of a share by giving the notice to the joint holder

first-named in the register of members in respect of the share. A notice may be given by the Company to the persons
entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member by sending it through the post in a prepaid
letter addressed to them by name or by the title of personal representatives of the deceased, or official assignee in
bankruptcy, or by any like description, at the address supplied for the purpose by the persons claiming to be so entitled,
or (until such an address has been so supplied) by giving the notice in any manner in which the same might have been
given if the death or bankruptcy had not occurred. 

124. Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to:
124.1. every member;
124.2. every person upon whom the ownership of a share devolves by reason of his being a personal representative

or the official assignee in bankruptcy of a member, where the member but for his death or bankruptcy would be entitled
to receive notice of the meeting;

124.3. every Director; and
124.4. the Auditors.
125. A member present at a general meeting or Class Meeting in person or by proxy will be deemed to have received

notice of the meeting and, where requisite, of the purposes for which it was called.

126. Any notice or communication which is required to be given or served on the Company under Luxembourg law

or otherwise in Luxembourg may be given or served on the Company at its Principal Establishment.

Winding up

127. If the Company is wound up (whether the liquidation is voluntary, under supervision, by the court or otherwise),

the liquidator may, with the sanction of a special resolution of the Company and any other sanction required by the
Companies Acts, 1963 to 1999, divide among the members in specie or kind the whole or any part of the assets of the
Company (whether they consist of property of the same kind or not) and may, for such purpose, set such value as he
deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine how such division will be carried out as
between the members or different classes of members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any
part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the contributories as the liquidator, with the like
sanction, thinks fit, but so that no member will be compelled to accept shares or other securities whereon there is any
liability.

Miscellaneous

<i>Inspection and secrecy:

128. Save as provided in Article 117, the Directors shall determine from time to time whether and to what extent

and at what times and places and under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any
of them will be open to the inspection of members who are not Directors, and no member who is not a Director will
have any right of inspecting any account or book or document of the Company except as conferred by the Companies
Acts, 1963 to 1999 or authorised by the Directors or by the Company in general meeting. No member will be entitled
to require discovery of any information respecting any detail of the Company’s assets, rights or trading, or any matter
which is or may be in the nature of a trade secret or otherwise confidential and which in the opinion of the Directors it
would be inexpedient in the interests of the members of the Company to communicate to the public.

<i>Destruction of records:

129. The Company will be entitled to destroy all instruments of transfer which have been registered at any time after

the expiration of six years from the date of registration thereof, all notifications of change of address at any time after
the expiration of two years from the date of recording thereof and all share certificates and dividend mandates which
have been cancelled or ceased to have effect at any time after the expiration of one year from the date of such cancel-
lation or cessation. It will be presumed conclusively in favour of the Company that every entry in the register of
members purporting to have been made on the basis of an instrument of transfer or other document so destroyed was
duly and properly made, that every instrument duly and properly registered and every share certificate so destroyed was
a valid and effective document duly and properly cancelled, and that every other document hereinbefore mentioned so
destroyed was a valid and effective document in» accordance with the recorded particulars thereof in the books or
records of the Company; provided always that:

129.1. the provisions aforesaid will apply only to the destruction of a document in good faith and without notice of

any claim (regardless of the parties thereto) to which the document might be relevant;

129.2. nothing herein contained will be construed as imposing upon the Company any liability in respect of the

destruction of any document earlier than as aforesaid or in any other circumstances which would not attach to the
Company in the absence of this Article; and

129.3. references herein to a document include electronically-stored data, and references to the destruction of any

document include references to the disposal thereof in any manner.

44943

<i>Indemnity:

130. Subject to the Companies Acts, 1963 to 1999, every Director, managing Director, Secretary and other officer

for the time being of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability incurred by
him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in relation to his acts while acting in such office, in which
judgement is given in his favour or in which he is acquitted, or in connection with any application under section 391 of
the Companies Act, 1963 in which relief is granted to him by the court.

<i>Duration:

131. Subject to the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999, the Company shall enure unless and until it is

wound up or otherwise dissolved or struck from the Register of Companies in Ireland.

<i>Objects:

132. The objects for which the Company is established are set out in the Memorandum of Association.
Part «B»

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

of NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED

(As amended by Special Resolutions passed on 2nd June, 1999 and 25th June, 1999 and 16th July, 1999)

1. The name of the company is NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.
2. The objects for which the company is established are:
2.1. To carry on the business of an investment and holding company, and to acquire by purchase, lease, concession,

grant, licence or otherwise such businesses, options, rights, privileges, lands, buildings, leases, underleases, stocks,
shares, debentures, debenture stock, loans, bonds, obligations, securities, reversionary interests, annuities and other
property and rights and interests in property as the Company shall deem fit and generally to hold, manage, develop,
lease, sell or dispose of the same; and to vary any of the investments of the Company, to act as trustees of any deeds
constituting or securing any debentures, debenture stock or other securities or obligations; to establish, carry on,
develop and extend investments and holdings and to sell, dispose of or otherwise turn the same to account, and to co-
ordinate the policy and administration of any companies of which this Company is a member or which are in any manner
controlled by, or connected with the Company.

2.2. To carry on any other business, except the issuing of policies of insurance, which may seem to the company

capable of being conveniently carried on in connection with the above, or calculated directly or indirectly to enhance
the value of or render profitable any of the company’s property or rights.

2.3. To invest any monies of the company in such investments and in such manner as may from time to time be deter-

mined, and to hold, sell or deal with such investments and generally to purchase, take on lease or in exchange or
otherwise acquire any real and personal property and rights or privileges.

2.4. To subscribe for, take, purchase or otherwise acquire and hold shares or other interests in, or securities of any

other company having objects altogether or in part similar to those of this company or carrying on any business capable
of being carried on so as, directly or indirectly, to benefit this company.

2.5. To acquire and undertake the whole or any part of the business, property, goodwill and assets of any person, firm

or company carrying on or proposing to carry on any of the businesses which the company is authorised to carry on, or
which can be conveniently carried on in connection with the same, or may seem calculated directly or indirectly to
benefit the company.

2.6. To employ the funds of the company in the development and expansion of the business of the company and all

or any of its subsidiary or associated companies and in any other company whether now existing or hereafter to be
formed and engaged in any like business of the company or any of its subsidiary or associated companies or of any other
industry ancillary thereto or which can conveniently be carried on in connection therewith.

2.7. To lend money to such persons or companies either with or without security and upon such terms as may seem

expedient.

2.8. To borrow or otherwise raise money or carry out any other means of financing, whether or not by the issue of

stock or other securities, and to enter into or issue interest and currency hedging and swap agreements, forward rate
agreements, interest and currency futures or options and other forms of financial instruments, and to purchase, redeem
or pay off any of the foregoing.

2.9. To secure the payment of money or other performance of financial obligations in such manner as the company

shall think fit, whether or not by the issue of debentures or debenture stock, perpetual or otherwise, charged upon all
or any of the company’s property, present or future, including its uncalled capital.

2.10. To adopt such means of making known the company and its products and services as may seem expedient.
2.11. To sell, improve, manage, develop, exchange, lease, mortgage, enfranchise, dispose of, turn to account or

otherwise deal with all or any part of the property, undertaking, rights or assets of the company and for such conside-
ration as the company might think fit. Generally to purchase, take on lease or in exchange or otherwise acquire any real
and personal property and rights or privileges.

2.12. To acquire and carry on any business carried on by a subsidiary or a holding company of the company or another

subsidiary of a holding company of the company.

2.13. To guarantee, grant indemnities in respect of, support or secure, whether by personal covenant or by

mortgaging or charging all or any part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital
of the company, or by both such methods, the performance of the contracts or obligations of and the repayment or

44944

payment of the principal amounts of and premiums, interest and dividends on any securities of any person, firm or
company, including (without prejudice to the generality of the foregoing) any company which is for the time being the
company’s holding company as defined by section 155 of the Companies Act, 1963, or another subsidiary as defined by
the said section of the company’s holding company or otherwise associated with the company in business notwith-
standing the fact that the company may not receive any consideration, advantage or benefit, direct or indirect from
entering into such guarantee or other arrangement or transaction contemplated herein.

2.14. To amalgamate with any other company.
2.15. To enter into partnership or into any arrangement for sharing profits, union of interests, co-ownership of assets,

co-operation, joint venture or otherwise with any person or company or engage in any business or transaction capable
of being conducted so as directly or indirectly to benefit the company.

2.16. To grant pensions or gratuities (to include death benefits) to any officers or employees or ex-officers or ex-

employees of the company, or its predecessors in business or the relations, families or dependants of any such persons,
and to establish or support any non-contributory or contributory pension or super-annuation funds, any associations,
institutions, clubs, buildings and housing schemes, funds and trusts which may be considered calculated to benefit any
such persons or otherwise advance the interests of the company or of its members.

2.17. To promote any company or companies for the purpose of acquiring all or any of the property and liabilities of

this company or for any other purpose which may seem directly or indirectly calculated to benefit this company.

2.18. To remunerate any person or company for services rendered or to be rendered in placing or assisting to place

or guaranteeing the placing of any of the shares in the company’s capital or any debentures, debenture stock or other
securities of the company, or in or about the formation or promotion of the company or the conduct of its business.

2.19. To draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange, bills of lading,

warrants, debentures, letters of credit and other negotiable or transferable instruments.

2.20. To undertake and execute any trusts the undertaking whereof may seem desirable, whether gratuitously or

otherwise.

2.21. To procure the company to be registered or recognised in any country or place.
2.22. To promote freedom of contract and to counteract and discourage interference therewith, to join any trade or

business federation, union or association, with a view to promoting the company’s business and safeguarding the same.

2.23. To do all or any of the above things in any part of the world as principal, agent, contractor, trustee or otherwise,

and by or through trustees, agents or otherwise and either alone or in conjunction with others.

2.24. To distribute any of the property of the company in specie among the members.
2.25. To do all such other things as the company may think incidental or conducive to the attainment of the above

objects or any of them.

NOTE A: The objects specified in each paragraph of this clause shall, except where otherwise expressed in such

paragraph, be in no wise limited or restricted by reference to, or inference from, the terms of any other paragraph.

NOTE B: It is hereby declared that the word «company» in this clause (except where it refers to this company) will

be deemed to include any partnership or other body of persons, whether or not incorporated and whether formed in
Ireland or elsewhere.

3. The liability of the members is limited.
4. The share capital of the Company is USD 290,400.- divided into 5,808 shares of USD 50.- each.
Resolved as an ordinary resolution as follows:
a) «That the following are the directors (and their alternates) of the Company:
- Stephen Box, company director, residing in Coventry, UK
- (alternate: David Jones, company director, residing in Coventry, UK Roger Urwin, company director, residing in

Coventry, UK)

- Clare Phelan, manager , residing in Boston, US
- (alternate: Anthony Hill, manager, residing in Boston, US)
- Guy Harles, lawyer, residing in Luxembourg,
- Jean-Pierre Winandy, lawyer, residing in Luxembourg,
who are appointed to hold office until the annual general meeting in 2005 at which audited accounts shall be laid and

that both Stephen Box’s appointment as a director of the Company on 25 June 1999 and all acts which have been under-
taken by Stephen Box, Glare Phelan, Guy Harles and/or Jean-Pierre Winandy as directors of the Company are hereby
ratified and confirmed.»

b) «That PricewaterhouseCoopers are the statutory auditors of the Company who are appointed to hold office until

the next annual general meeting at which audited accounts shall be laid.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The appearing persons acknowledge that although no specific references are included in the Articles of Incorporation

to the provisions of Luxembourg law which are to public order, the Company is subject to those provisions under
Luxembourg law.

The appearing persons acknowledge that the undersigned notary has not provided advice to them with respect to

Irish law.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residence, the corporate representatives signed together with the notary the present deed.

44945

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Décision écrite des associés

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Derek Goodban, solicitor, demeurant à Coventry CV4 8JY, agissant en sa qualité de mandataire de NATIONAL

GRID (US) HOLDING LIMITED, une société constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège
social à Londres, Royaume-Uni;

en vertu d’une résolution du Comité du Conseil d’Administration du 9 septembre 1999. Une copie certifiée du

procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.

2. Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de NGC NOMINEES LIMITED, une société constituée sous les lois d’Angleterre

et du Pays de Galles, ayant son siège social à Londres, Royaume-Uni.

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration de ladite Société du 10 septembre 1999. Une copie certifiée

conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.

Ces sociétés étant tous les associés de la Société.
Les comparants ont requis le notaire de documenter leurs déclarations comme suit:
1° ils convertissent le statut de la Société en vertu du droit luxembourgeois en une société anonyme.
Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

la SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., réviseur indépendant au Luxembourg, en date du
13 septembre 1999, la conclusion du rapport est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur nette de la société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentatives du
capital social.»

2° les Statuts de la Société sont les Articles of Association repris ci-dessous comme Partie A et le Memorandum of

Association ci-dessous repris comme Partie B.

En conséquence l’assemblée des membres de la Société
A décidé comme résolution spéciale ce qui suit:
«Que les ‘Articles of Association’ indiqués «A» pour les besoins d’identification et ci-dessous repris sont approuvés

et adoptés en tant qu’Articles of ‘Association’ de la Société en remplacement et à l’exclusion de tous ‘Articles of
Asociation’ existants.»

Les statuts ont la teneur suivante:
«Partie A»

Articles of Association

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED

INTERPRETATION

Tableau A:
Les règles reprises dans le tableau A de la Première Annexe à la Loi sur les Sociétés, 1963 ne s’appliqueront pas à la

Société.

<i>Définitions:

2. Dans ces Statuts, à moins que le contexte en requière autrement:
«les Présents Statuts»

signifie ces statuts tels que rédigés à l’origine ou modifiés périodiquement
par résolution spéciale, et la référence à un «Article» sera interprétée en
conséquence;

«les Commissaires aux Comptes»

signifie les commissaires aux comptes ou le commissaire aux comptes actuel
de la Société;

«le Conseil d’Administration»

signifie le conseil d’administration de la Société actuellement en fonction;

«le Président»

signifie la personne (si elle existe) actuellement titulaire de ce poste et y 
ayant été nommée selon les termes de ces Statuts;

«Assemblée Catégorielle»

signifie une assemblées générale séparée des détenteurs d’une certaine
catégorie d’actions;

«Comité»

signifie un comité auquel les membres du conseil d’administration ont
délégué des pouvoirs conformément aux dispositions stipulées dans ces
statuts;

«la Société»

signifie la Société dont le nom est repris en rubrique des présents Statuts;

«les Lois sur les Sociétés, 1963 à 1999» signifie les Lois irlandaises sur les Sociétés, 1963 à 1999.
«les Administrateurs»

signifie les administrateurs actuellement en fonction de la Société, ou les
administrateurs présents à une réunion du conseil d’administration, et la 
référence à un «Administrateur» sera interprétée en conséquence;

«Irlande»

signifie l’Irlande à l’exclusion de l’Irlande du Nord; 

«LCS» 

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales;

«le Mémorandum d’Association»

signifie l’acte de constitution actuel de la Société;

44946

«Mois»

signifie mois du calendrier;

«Etablissement Principal»

signifie l’établissement principal actuel de la Société à Luxembourg tel que
notifié au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;

«le Siège Social»

signifie le siège social actuel de la Société en Irlande;

«le Sceau»

signifie le sceau habituel de la Société et, quand le contexte l’admet, inclura
tous sceaux officiels de la Société;

«le Secrétaire»

signifie toute personne nommée pour assumer l’une quelconque des
obligations de secrétaire de la Société et inclut un secrétaire suppléant ou
adjoint;

«le Royaume-Uni»

signifie le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord; et

«Année»

signifie année de calendrier.

<i>Interprétation:

3.
3.1. Les expressions se référant à des écrits seront, sauf si une intention contraire apparaît, considérés, comme

incluant des références à l’imprimerie, la lithographie, la photographie et tout autre mode de représentation ou de
reproduction de mots dans une forme lisible.

3.2. Sauf si une intention contraire apparaît, les mots et les expressions contenus dans les présents Statuts auront la

même signification que dans les Lois sur les Sociétés, 1963 à 1999.

3.3. Sauf si le contraire est clairement exprimé, la référence à toute section des Lois sur les Sociétés, 1963 à 1999,

renvoie à cette section telle qu’elle a pu être modifiée, étendue ou ré-adoptée périodiquement (que ce soit avant ou
après la date de ces Statuts).

3.4. La référence à toute législation ou document inclut cette législation ou ces documents tels que modifiés ou

complétés de temps en temps.

3.5. A moins que le contexte n’en décide autrement, les mots comportant le singulier incluent le pluriel et vice versa,

les mots utilisant le masculin incluent le féminin, et les mots utilisés pour les personnes physiques incluent les sociétés.

3.6. Les titres sont insérés pour des raisons de convenance seulement et ne préjugent pas de l’interprétation des

présents Statuts.

Forme de la Société

4.
4.1. La Société est une Société privée constituée en Irlande et par conséquent:
4.1.1. le droit de transfert des actions est restreint de la manière prescrite ci-après;
4.1.2. le nombre des actionnaires de la Société (y compris les personnes qui sont employées par la Société et les

personnes qui, ayant été antérieurement employées par la Société, étaient, alors qu’elles étaient employées par la
Société, et ont continué, après la fin de leur emploi, d’être actionnaires de la Société) est limité à quarante. Cependant,
quand deux ou plusieurs personnes détiennent une ou plusieurs actions de la Société conjointement, elles seront
traitées pour les besoins de cet Article comme un seul actionnaire;

4.1.3. toute invitation au public de souscrire toutes actions ou toutes obligations émises par la Société est interdite;

et

4.1.4. la Société n’aura pas le pouvoir d’émettre des actions rachetables, des warrants au porteur ou des actions au

porteur.

4.2. La Société ayant son principal établissement au Luxembourg, elle a en conséquence adopté la forme d’une société

anonyme conformément au droit du Grand-Duché de Luxembourg.

Capital social et modification des droits

<i>Structure du capital:

5. Le capital autorisé de la Société au 15 septembre 1999 est fixé à USD 290.400,- (deux cent quatre-vingt-dix mille

quatre cents US Dollars), divisé en 5.808 (cinq mille huit cent huit) actions ordinaires de USD 50,- (cinquante US Dollars)
chacune. Le capital souscrit et émis de la Société au 15 septembre 1999 est fixé à USD 290,400 (deux cent quatre-vingt-
dix mille quatre cents US Dollars), divisé en 5.808 (cinq mille huit cent huit) actions ordinaires de USD 50,- (cinquante
US Dollars) chacune.

<i>Catégories d’actions:

6. Si, à un moment quelconque, le capital social est divisé en différentes catégories d’actions, les droits attachés à l’une

quelconque de ces catégories pourront, que la Société soit en liquidation ou non, être modifiés ou abrogés par le biais
d’une résolution spéciale adoptée lors d’une Assemblée Catégorielle des détenteurs des actions de cette catégorie. Les
dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales s’appliqueront à chacune des Assemblées Catégori-
elles, mais de manière à ce que le quorum nécessaire à chacune de ces assemblées, à l’exception des assemblées qui ont
été prorogées, sera de deux personnes détenant ou représentant par procuration au moins cinquante pour cent de la
valeur nominale des actions émises de la classe en question et, pour ce qui est de l’assemblée prorogée, d’une personne
détenant des actions de la classe en question ou son représentant. Tout détenteur d’actions de la catégorie en question,
présent en personne ou par procuration, peut demander un scrutin.

7. Les droits conférés aux détenteurs d’actions de toute catégorie émises avec des droits préférentiels ou autres ne

seront pas réputés être modifiés par la création ou l’émission d’actions supplémentaires classées sur un pied d’égalité
avec ces actions, à moins qu’il n’en soit expressément stipulé autrement dans les conditions d’émission des actions de
cette catégorie.

44947

<i>Pouvoir des administrateurs d’allouer des actions:

8. Sous réserve des dispositions des présents Statuts relatives aux actions nouvelles (autorisées mais non encore

souscrites), les actions seront à la disposition des actionnaires de la Société, et ces derniers pourront (sous réserve des
dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 et des présents Statuts) allouer, accorder des options sur et
autrement disposer de ces actions à toutes personnes, aux termes et conditions et au moment qu’ils considèrent être
dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires, mais de manière à ce qu’aucune action ne soit émise à un
prix inférieur au prix d’émission.

9. Sans préjudice de quelconques droits spéciaux conférés antérieurement aux détenteurs de toutes actions ou

catégories d’actions existantes, toute part sociale de la Société peut être émise avec les droits préférentiels, différés ou
autres droits spéciaux, ou avec des restrictions relatives, soit aux dividendes, soit au rendement du capital ou autre, que
la Société peut de temps à autre décider par voie de résolution spéciale.

10. Tout pouvoir accordé par la Société au Conseil d’administration d’émettre des actions expirera cinq ans à partir

de la date à laquelle il a été accordé.

11. La section 23(1) de la Loi sur les Sociétés (modification), 1983 est par la même exclue dans son application en

relation avec toutes allocations d’actions par la Société telles que définies pour les besoins de cette section. En consé-
quence, les droits de souscription préférentiel légaux qui s’appliqueraient aux actionnaires existants de la Société lors de
l’émission de nouvelles actions représentant le capital de la Société ne s’appliqueront pas.

<i>Achat de ses propres actions:

12. Sous réserve et conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, et aux articles 49-2 et

49-3 LSC, la Société peut acquérir ses propres actions.

<i>Non-reconnaissance des trusts:

13. Sauf dans la mesure où cela est requis par la loi, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détenant

des actions en vertu d’un trust, et la Société ne sera pas liée par ou forcée d’une quelconque manière de reconnaître
(même dans le cas où elle en a reçu notification) un quelconque intérêt équitable, éventuel, futur ou partiel dans toute
part sociale, ou un quelconque intérêt dans toute fraction de part sociale ou (à l’exception des dispositions contraires
des présents Statuts ou de la loi) tout autre droit en relation avec toute part sociale, à l’exception du droit absolu à l’inté-
gralité de ces droits appartenant aux détenteurs d’actions nominatives. Ceci n’empêchera pas la Société d’exiger des
actionnaires ou d’un cessionnaire d’actions de fournir à la Société des informations sur l’ayant droit économique d’une
part sociale si cette information est requise de manière raisonnable par la Société.

<i>Certificats d’actions:

14. Toute personne figurant au registre des actionnaires en tant qu’actionnaire aura le droit de recevoir gratuitement

dans un délai de deux mois après attribution ou dépôt d’un transfert (ou dans tout autre délai stipulé dans les conditions
d’émission) à un certificat pour toutes ses actions d’une quelconque catégorie. Si un actionnaire désire annuler un certi-
ficat représentant des actions détenues par lui et demande à la Société d’émettre à la place deux ou plusieurs certificats
d’actions représentant un nombre d’actions qu’il détermine, les Administrateurs peuvent, s’ils l’estiment opportun, faire
droit à cette demande. Si un actionnaire transfère seulement une partie des actions comprises dans le certificat, l’ancien
certificat devra être annulé et un nouveau certificat sera délivré sans frais pour les actions restantes. Chaque certificat
émis sera muni du sceau de la Société. Chaque certificat doit préciser à quelles actions il se rapporte ainsi que le montant
libéré de ces actions; à condition que la Société ne soit pas tenue d’inscrire plus de quatre personnes comme détenteurs
en commun d’actions (à l’exception de l’exécuteur testamentaire ou fidéicommissaire d’un actionnaire décédé) et, dans
le cas d’actions détenues en commun par plusieurs personnes, la Société ne soit pas tenue d’émettre plus d’un certificat
pour ces actions, et l’attribution d’un certificat à une seule de ces personnes vaudra délivrance à tous.

15. Si un certificat d’actions est altéré, perdu ou détruit, un nouveau certificat peut être émis en remplacement sujet

aux conditions de preuve et d’indemnité et de paiement des dépenses de la Société pour l’analyse des preuves que les
Administrateurs estiment appropriées.

Privilège

16. La Société a un privilège sur toute part sociale (non entièrement libérée) pour toutes les sommes (exigibles

immédiatement ou non) appelées ou exigibles à terme sur cette part sociale, mais les Administrateurs peuvent à tout
moment déclarer toute part sociale exempte de tout ou partie des dispositions du présent Article. Le privilège de la
Société sur une part sociale s’étend à tous les bénéfices payables sur cette part sociale.

17. La Société a le droit de vendre, de la manière que les Administrateurs jugent appropriée, toute part sociale sur

laquelle elle a un privilège, mais aucune vente ne peut être effectuée sans qu’une somme au titre de laquelle le privilège
existe ne soit immédiatement exigible, ni avant l’expiration d’un délai de quatorze jours après notification écrite,
établissant et réclamant paiement du montant au titre duquel le privilège existe, au détenteur inscrit de la part sociale,
ou à l’ayant droit suite à sa mort ou sa faillite. Pour donner effet une telle cession, les Administrateurs peuvent
autoriser une personne à transférer les actions vendues à leur acquéreur. L’acquéreur sera inscrit comme étant le
détenteur des actions inclues dans le transfert, et il ne sera pas tenu de veiller à l’imputation du prix d’acquisition, et
son titre ne sera pas entaché d’irrégularité dans la procédure relative à la vente. Le produit de cession revient à la
Société et est imputé en paiement sur la partie du montant au titre duquel le privilège existe qui est exigible immédia-
tement, et le surplus éventuel sera (sous réserve d’un privilège identique pour des sommes qui ne sont pas immédia-
tement exigibles telles qu’existant sur la part sociale avant la cession) payé à la personne ayant un droit sur les actions
à la date de la cession.

44948

Appels de fonds

18. Les Administrateurs peuvent de temps en temps faire des appels de fonds auprès des actionnaires au titre des

sommes impayées sur leurs actions et contrairement aux conditions de leur attribution qui les rendent exigibles à une
échéance donnée, à condition qu’aucun appel de fonds n’excède le quart de la valeur nominale de la part sociale ou qu’il
ne soit exigible dans un délai inférieur à un mois à partir de la date fixée pour le paiement du dernier appel de fonds
précédent, et chaque actionnaire devra payer à la Société aux moment et lieu indiqués la somme appelée sur ses actions
(sous réserve de la réception d’une notification au moins 14 jours avant l’échéance précisant le moment ou les moments
et lieu de paiement). Un appel de fonds peut être révoqué ou différé sur décision des Administrateurs.

Transfert d’actions

<i>Forme du transfert:

19. Sous réserve des restrictions des présents Statuts, tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ces actions

par un instrument écrit sous une forme usuelle ou commune ou sous toute autre forme approuvée par les Administra-
teurs.

20. L’instrument de transfert de toute part sociale devra être exécutée par ou au nom du cédant et, dans le cas d’une

part sociale qui n’a pas été payée intégralement, par ou au nom du cessionnaire, et le cédant sera réputé rester le
détenteur de la part sociale jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au registre des actionnaires.

<i>Transfert des actions:

21. Tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions à un moment quelconque ou périodiquement à

toute personne (ou personnes), que cette personne soit un actionnaire de la Société ou non.

<i>Faculté de refuser l’inscription de la part des Administrateurs:

22. Les Administrateurs peuvent refuser de reconnaître tout instrument de transfert à moins que:
22.1. L’instrument de transfert soit accompagné du certificat des actions auquel il est lié, et de toute autre preuve que

les Administrateurs peuvent raisonnablement exiger afin de démontrer le droit du cédant d’effectuer le transfert; et

22.2. L’instrument de transfert ne concerne qu’une seule catégorie d’actions.
Si les Administrateurs déclinent l’inscription d’un transfert ils devront, dans un délai de deux mois après la date à

laquelle le transfert a été déposé auprès de la Société, envoyer au cessionnaire une notification du refus.

Transmission des actions

<i>Reconnaissance d’un héritier suite à un décès:

23. Dans l’hypothèse du décès d’un actionnaire, le survivant ou les survivants, lorsque le défunt détenait des actions

conjointement, et les représentants personnels du défunt lorsqu’il était détenteur unique, seront les seules personnes
reconnues par la Société comme ayant un titre sur ces actions; mais rien mentionné ici ne pourra exonérer la succession
d’un détenteur conjoint décédé d’une quelconque responsabilité en relation avec toute part sociale qui avait été conjoin-
tement détenue par lui et d’autres personnes.

<i>Droit d’être inscrit ou de transférer:

24. Toute personne ayant des droits sur une part sociale du fait de la mort ou de la faillite d’un actionnaire ou du fait

de la loi peut, à condition d’apporter les preuves qui pourront de temps en temps être exigées par les Administrateurs
et sous réserve de ce qui suit, opter soit pour être inscrite elle-même en tant que détenteur de la part sociale, soit pour
la nomination par elle d’une personne inscrite en tant que cessionnaire, mais les Administrateurs auront, dans les deux
hypothèses, le même droit de décliner ou de suspendre toute inscription comme ils auraient pu le faire dans le cas d’un
transfert de la part sociale par cet actionnaire avant sa mort ou faillite ou tout autre événement.

25. Si l’ayant droit choisit d’être inscrit lui-même, il devra délivrer ou envoyer à la Société une notification par écrit

signée par lui et mentionnant son choix. S’il décide d’inscrire une autre personne à sa place, il devra témoigner de son
choix en accomplissant un transfert des actions en faveur de cette personne. Toutes les limitations, restrictions et dispo-
sitions des présents Statuts relatives au droit de transférer et d’inscription des transferts d’actions seront applicables à
toute notification ou transfert tel que décrit ci-avant comme si la mort ou la faillite de l’actionnaire ou tout autre
événement n’avait pas eu lieu et que la notification ou le transfert était un transfert signé par cet actionnaire.

<i>Droit des successeurs en tant qu’actionnaires:

26. Une personne acquérant un droit sur une part sociale suite à la mort ou la faillite du détenteur ou du fait de la loi

a droit aux mêmes dividendes et autres avantages auxquels elle aurait droit si elle était le détenteur inscrit de la part
sociale, sauf qu’elle n’aura pas le droit, avant d’être inscrite en tant qu’actionnaire au titre de la part sociale, d’exercer
les droits que la qualité d’actionnaire confère en matière d’assemblées de la Société; de sorte, toutefois, que les Admi-
nistrateurs puissent à tout moment inviter ces personnes à choisir, soit d’être inscrites elles-mêmes, soit de transférer
la part sociale, et si cette invitation n’est pas respectée dans un délai de 90 jours, les Administrateurs peuvent refuser le
paiement de tous les dividendes, primes et autres sommes auxquels la part sociale donne droit jusqu’à ce qu’il soit donné
suite aux exigences de l’invitation.

Annulation des actions

27. Si un actionnaire ne paie pas la somme due ou une échéance partielle au jour prévu, les Administrateurs peuvent,

à tout moment postérieur tant que les sommes ou échéances restent impayées, lui adresser une notification exigeant le
paiement du montant restant exigible. La notification doit fixer un jour ultérieur (non antérieur à l’expiration d’un délai
de 14 jours après la réception de la notification) auquel ou avant lequel le paiement exigé par la notification devra être 

44949

effectué et elle stipulera qu’en cas de non-paiement avant ou au terme fixé, les actions en question seront susceptibles
d’être annulées.

28. Si les exigences de ladite notification ne sont pas respectées, toute part sociale au titre de laquelle la notification

a été faite pourra par la suite à tout moment, avant que le paiement exigé n’ait été effectué, être annulée par une
résolution des Administrateurs. Une part sociale annulée peut être vendue ou autrement aliénée, aux conditions et de
la manière que les dirigeants estiment appropriées, et à tout moment avant la cession ou l’aliénation, l’annulation peut
être révoquée aux conditions que les Administrateurs jugent appropriées. La personne dont les actions ont été annulées
cessera d’être actionnaire au titre des actions annulées, mais, nonobstant ce fait, restera redevable à la Société de toutes
les sommes dont elle frit, au moment de l’annulation, redevable à la Société au titre des actions, mais cette obligation
cessera si et lorsque la Société aura été payée intégralement.

29. Une attestation que le déclarant est un Administrateur ou le Secrétaire de la Société, et qu’une part sociale de la

Société a été dûment annulée à un moment spécifié dans l’attestation, constituera une preuve concluante des faits cri
question contre toute personne prétendant avoir un droit sur la part sociale. La Société peut recevoir la rémunération
payée, le cas échéant, pour la part sociale lors d’une vente ou autre aliénation et peut effectuer un transfert de la part
sociale cri faveur de la personne à laquelle la part sociale est vendue ou cédée et, ensuite, elle sera inscrite en tant que
détenteur de la part sociale, et elle ne sera pas obligée de vérifier l’imputation du prix d’achat, s’il existe, de même que
son droit sur la part sociale ne sera pas affecté d’une quelconque irrégularité dans la procédure cri ce qui concerne
l’annulation, la vente ou la disposition de la part sociale.

30. Les dispositions des présents articles en matière d’annulation s’appliquent en cas de non-paiement de toute

somme qui, en vertu des conditions d’émission d’une part sociale, devient exigible à un moment déterminé, soit sur la
valeur nominale de la part sociale, soit sur la prime d’émission, comme si cette même somme avait été exigible en vertu
d’un appel de fonds dûment effectué et notifié.

Modification de capital

31. La Société peut par résolution:
31.1. augmenter le capital social d’un montant, divisé en actions d’une valeur, tel que fixé par la résolution;
31.2. regrouper ou diviser tout ou partie du capital social en actions d’une valeur supérieure à celle des actions

existantes;

31.3. subdiviser tout ou partie des actions existantes en actions d’une valeur inférieure à celle fixée par l’acte consti-

tutif de la Société, sous réserve, toutefois, de la section 68(1)(d) de la Loi sur les Sociétés, 1963; ou bien

31.4. annuler toutes actions autorisées qui, au jour de l’adoption de la résolution, n’appartiennent à personne et que

personne n’a accepté d’acquérir.

Assemblées générales

<i>Assemblées générales annuelles

32. La Société doit tenir chaque année une assemblée générale annuelle à côté de toutes autres assemblées tenues

pendant l’année, et elle doit spécifier dans la convocation ce caractère de l’assemblée. La première assemblée générale
de la Société sera tenue le 1

er

octobre 1999. Toutes assemblées générales subséquentes seront tenues le 1

er

octobre de

chaque année. Sujet à ce qui a été susmentionné, les assemblées générales annuelles seront tenues à un moment à déter-
miner par les Administrateurs.

33. Les assemblées générales annuelles sont tenues au Luxembourg. Sous réserve de ce qui a été susmentionné, les

assemblées générales annuelles se tiennent à l’endroit fixé par les Administrateurs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

34. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées assemblées

générales extraordinaires.

35. Les Administrateurs peuvent, s’ils le jugent utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire, et les assem-

blées générales extraordinaires seront également convoquées sur demande des actionnaires, ou, par défaut, par les
personnes qui y sont habilitées par la section 132 de la Loi sur les Sociétés, 1963. Une assemblée générale extraordi-
naire peut aussi être convoquée par les commissaires aux comptes dans les cas prévus à la section 186 de la Loi sur les
Sociétés, 1999. Si à un moment donné il n’y a pas suffisamment d’Administrateurs capables de former un quorum, un
quelconque Administrateur ou deux actionnaires de la Société sont autorisés à convoquer une assemblée générale
extraordinaire en respectant le plus possible la manière dont l’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée
par les Administrateurs.

36. Les assemblées générales seront tenues au Luxembourg sauf si, relativement à une assemblée particulière, soit

tous les actionnaires ayant le droit de participer et de voter à cette assemblée consentent par écrit qu’elle soit tenue
ailleurs, soit qu’une résolution adoptée en assemblée générale annuelle précédente dispose qu’elle soit tenue ailleurs.
Nonobstant les dispositions précédentes, aucune assemblée générale annuelle ne peut se tenir en Irlande ou au
Royaume-Uni, et toute assemblée que la Société peut avoir l’intention de tenir à cet endroit ainsi que les délibérations
à cette assemblée seront considérées comme nulles et sans aucun effet.

Convocation à l’Assemblée Générale

37. Sous réserve des sections 133 et 141 de la Loi sur les Sociétés, une assemblée générale annuelle et une assemblée

convoquée en vue d’adopter une résolution spéciale, doivent être convoquées par écrit au moins 21 jours avant la tenue
de l’assemblée, et une assemblée générale (autre qu’annuelle ou pour l’adoption d’une résolution spéciale), doit être
convoquée par écrit 8 jours préalablement à la tenue de l’assemblée. Ce délai de convocation ne comporte pas le jour
de la notification ou le jour où la notification est réputée avoir été donnée, ni le jour de l’assemblée générale, et la lettre

44950

de convocation doit préciser le jour, l’heure et le lieu de la tenue de l’assemblée et doit être notifiée sous une forme
autorisée par les présents Statuts à toute personne autorisée à recevoir de telles notifications de la part de la Société.

38. Une assemblée générale sera réputée avoir été convoquée en bonne et due forme, nonobstant le fait que le délai

indiqué au précédent Article n’a pas été respecté, s’il en est convenu ainsi par les commissaires aux comptes et par tous
les actionnaires ayant le droit d’assister et de voter à cette assemblée.

39. L’omission accidentelle de convoquer à une assemblée générale, ou la non réception de la notification de la convo-

cation par, toute personne ayant le droit d’être convoquée n’invalide pas les délibérations de l’assemblée. 

Délibérations des Assemblées Générales

40. Le Président, s’il en existe un, présidera en tant que Président toutes les assemblées générales de la Société, mais

en l’absence d’un Président ou si le Président n’est pas présent ou disposé à s’acquitter de sa tâche, les Administrateurs
peuvent désigner un des leurs en tant que président de cette assemblée; mais si aucun Administrateur n’est disposé à
s’acquitter de la fonction de président ou si aucun Administrateur n’est présent, les actionnaires présents désigneront
un des leurs en tant que président de l’assemblée.

<i>Quorum:

41. Aucune question ne sera traitée à une quelconque assemblée générale à moins qu’un quorum d’actionnaires soit

présent au moment ou le conseil délibère sur la question; deux actionnaires présents en personne ou par procuration
et ne détenant pas moins de cinquante pour cent du capital social souscrit de la Société et ayant le droit de voter sur les
questions à traiter formeront un quorum.

42. Si au bout d’une demi-heure après le début de la réunion, un quorum n’est pas présent, l’assemblée, si elle a été

convoquée sur demande des actionnaires, sera dissoute; dans tout autre cas, elle sera prorogée au même jour de la
semaine suivante, à la même heure, au même endroit, ou à tout autre jour et tout autre moment et lieu que les Admi-
nistrateurs pourront déterminer et les actionnaires seront convoqués à une telle assemblée prorogée dans les mêmes
formes que pour l’assemblée originelle, et si au bout d’une demi heure après le début de l’assemblée prorogée,
l’actionnaire ou les actionnaires présents formeront un quorum.

<i>Procurations:

43. Le vote peut être exprimé personnellement ou par procuration. Le mandataire pourra assister à l’assemblée

générale pour laquelle il a été nommé et, en l’absence de l’actionnaire mandant, il pourra s’exprimer et voter au nom de
cet actionnaire.

44. L’instrument nommant un mandataire sera fait sous une forme usuelle et commune et écrit à la main par

l’actionnaire ou par son représentant dûment autorisé par écrit, ou, si l’actionnaire est une personne morale, soit muni
du cachet ou de la signature d’un dirigeant ou d’un représentant dûment autorisé. Le mandataire ne doit pas lui-même
être un actionnaire de la Société.

45. L’instrument nommant le mandataire et la procuration écrite ou autre légitimation, s’il en existe, sous forme de

laquelle il est signé, ou une copie certifiée conforme par un officier public qualifié, devra être déposé au Siège Social ou
à tout autre endroit tel que spécifié à cet effet dans la convocation à l’assemblée, avant le début de l’assemblée ou de
l’assemblée prorogée à laquelle la personne nommée dans l’instrument se propose de voter, ou, dans le cas d’un scrutin,
avant de procéder au vote, et, à défaut du respect de ces dispositions, l’instrument de procuration ne sera pas considéré
comme valable; à condition que:

45.1. dans le cas d’une assemblée prorogée à, ou d’un scrutin auquel on doit procéder à une date inférieure, à 7 jours

après la date de l’assemblée prorogée ou de celle à laquelle le vote était demandé, il suffira de déposer dans les formes
prévues ci-dessus l’instrument de procuration et toute autre légitimation et certification de celle-là, tel que susmen-
tionné, au début de l’assemblée prorogée ou du scrutin à effectuer; et

45.2. un instrument de procuration en relation avec plus d’une seule assemblée (y compris toute prorogation) ayant

été déposé une fois en vue d’une assemblée, ne devra pas être déposé à nouveau pour les besoins de toute autre
assemblée subséquente à laquelle il se rattache.

46. Le dépôt d’un instrument de procuration en vue d’une assemblée n’empêchera pas l’actionnaire de participer et

d’exprimer sa voix à l’assemblée ou à toute prorogation de cette assemblée. L’instrument nommant le mandataire sera
valable, à moins que le contraire n’y soit mentionné, de même pour toute prorogation de l’assemblée à laquelle la procu-
ration se rapporte.

47. L’instrument nommant le mandataire sera réputé conférer une légitimation en vue de demander un scrutin.
48. Un vote donné en accord avec les termes d’un instrument de procuration sera valable nonobstant le décès ou

l’aliénation mentale antérieure du mandant ou la révocation du mandataire par procuration ou de la légitimation sous
laquelle le mandat a été exécuté ou le transfert de la part sociale en considération de laquelle la procuration a été
donnée, si aucune notification par écrit du décès, de l’aliénation mentale, de la révocation ou du transfert n’est reçue par
la Société à son Siège Social avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée prorogée à laquelle la procuration est
utilisée ou avant le moment retenu pour procéder au vote.

<i>Prorogation:

49. Le président de l’assemblée pourra, avec le consentement de toute assemblée à laquelle un quorum est présent,

et devra, s’il en est décidé ainsi par l’assemblée, proroger l’assemblée de temps à autre et d’un endroit à un autre, mais
aucune question ne devra être traitée à toute assemblée résultant d’une prorogation, autre que les questions à l’ordre
du jour de l’assemblée qui a été prorogée. L’assemblée prorogée devra être convoquée de la même manière que pour
une assemblée initiale et les dispositions de l’Article 42 s’appliqueront mutatis mutandis à toute convocation d’une
assemblée prorogée émise en vertu de l’Article 49.

44951

<i>Le vote:

50. A une assemblée générale, une résolution soumise au vote de l’assemblée sera décidée à main levée, à moins qu’un

scrutin soit demandé (avant ou lors de la déclaration des résultats du vote à main levée).

50.1. par le président de l’assemblée; ou
50.2. par tout actionnaire présent ou représenté à l’assemblée.
La demande de scrutin peut être retirée.
51. A moins qu’un scrutin ne soit demandé comme susmentionné, une déclaration par le président de l’assemblée

qu’une résolution par vote à main levée a été adoptée ou adoptée unanimement ou par une majorité particulière ou n’a
pas été adoptée, et la mention de ce résultat dans le livre contenant les minutes des délibérations seront une preuve
concluante du fait, sans qu’il y ait besoin de prouver la proportion des voix contre et la proportion des voix pour la
résolution.

52. Un scrutin demandé pour l’élection du président d’une assemblée ou pour toute autre question de prorogation,

devra être pris sur-le-champ. Un scrutin demandé sur toute autre question devra être pris soit immédiatement, soit à
un moment ultérieur (non au-delà d’un délai de 30 jours à partir de la date de l’assemblée) et à un autre endroit, que le
président de l’assemblée pourra déterminer. Aucune notification n’est nécessaire pour un scrutin auquel il n’a pas été
procédé immédiatement. La demande d’un scrutin n’empêchera pas la continuation de l’assemblée pour le traitement de
toutes questions autres que celle pour laquelle le scrutin a été demandé.

53. A l’exception de ce qui a été disposé à l’Article précédent, si un scrutin est dûment demandé, il devra être pris de

la manière décidée par le président de l’assemblée, et le résultat du scrutin sera réputé être la résolution de l’assemblée
à laquelle le scrutin a été demandé.

54. Lorsqu’il y a égalité des votes, que ce soit sur vote à main levée ou sur scrutin, le président de l’assemblée à

laquelle a eu lieu le vote à main levée ou le scrutin n’aura pas droit à une voix prépondérante.

<i>Modification d’une résolution:

55. Si un amendement est proposé pour une quelconque résolution à examiner, mais est jugé contraire à l’ordre par

le président de l’assemblée, les délibérations sur la résolution principale ne seront pas invalidées par une erreur dans un
tel jugement.

Vote des actionnaires

<i>Droit de vote:

56. Sous réserve des droits ou restrictions attachés présentement à une ou plusieurs catégories d’actions, chaque

actionnaire présent ou représenté disposera d’une voix pour chaque action dont il est propriétaire et lors d’un scrutin
tout actionnaire dispose d’une voix pour chaque action qu’il détient.

57. Nonobstant l’article précédent, aussi longtemps que:
57.1. la Société détient ses propres actions; ou
57.2. une quelconque filiale de la Société détient des actions de celle-ci,
la Société ou la filiale selon le cas, n’exerceront pas le droit de vote attaché à ces actions.

<i>Qualification des votants:

58. S’il existe des détenteurs en commun, le vote émis par le plus ancien des détenteurs, personnellement ou par

procuration, sera accepté, à l’exclusion des votes des autres détenteurs communs; à cette fin, l’ancienneté sera déter-
minée par l’ordre d’inscription des noms au registre des actionnaires.

59. Un actionnaire aliéné mentalement, ou contre lequel une décision de justice a été prise par une juridiction compé-

tente, a le droit de voter, que ce soit par simple levée de main ou par scrutin, personnellement ou par procuration par
son curateur, son liquidateur, son tuteur ou toute autre personne nommée par le tribunal, si la preuve de l’autorité de
la personne invoquant l’exercice du droit de vote est déposée, à la satisfaction des Administrateurs, au Siège Social ou
à tout autre endroit déterminé en conformité avec les présents Statuts pour le dépôt des instruments de représentation,
avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée prorogée dans laquelle le droit de vote doit être exercé et, à défaut, le
droit de vote ne pourra pas être exercé.

60. Aucun actionnaire n’aura le droit de voter à une assemblée générale sauf si tous les appels de fonds ou autres

sommes immédiatement exigibles relativement aux actions de la Société ont été payées.

61. Aucune objection ne sera faite quant à la qualification d’un votant sauf à l’assemblée ou assemblée prorogée à

laquelle le vote auquel il est fait objection est émis ou soumis, et chaque vote non contesté sera pleinement valable.
Toute objection faite en temps utile sera soumise au président de l’assemblée qui donnera une décision finale et
concluante.

Personnes morales agissant par représentation aux Assemblées

62. Toute personne morale qui est actionnaire de la Société a le droit, par résolution de ses administrateurs ou autres

organes de direction, d’autoriser les personnes qu’elle estime appropriées à la représenter à toute assemblée de la
Société ou de toute catégorie d’actionnaires de la Société, et la personne ainsi désignée a les mêmes droits d’agir au nom
de la personne morale qu’elle représente que cette personne morale pourrait exercer si elle était un actionnaire
individuel de la Société.

Administrateurs

<i>Absence de nécessité de détenir des actions:

63. Il ne sera pas exigé des Administrateurs de détenir des actions de la Société en tant que condition à l’exercice de

cette fonction.

44952

<i>Droit des Administrateurs de participer aux assemblées générales:

64. Un Administrateur qui n’est pas un actionnaire de la Société sera néanmoins fondé à être convoqué, participer et

s’exprimer à chaque assemblée générale ou catégorielle.

<i>Rémunération des Administrateurs:

65. Les émoluments des Administrateurs seront déterminés par la Société en assemblée générale. Ces émoluments

seront répartis parmi eux d’après la manière jugée la plus appropriée par les Administrateurs. Tous ces émoluments
seront exigibles d’un jour à l’autre et, dans le cas de chaque Administrateur seront, à moins que et dans la mesure où
les Administrateurs stipulent le contraire, indépendants de toute rémunération à laquelle il pourra avoir droit en vertu
de tout autre poste ou nomination dans la Société ou dans une filiale de la Société. Les Administrateurs peuvent en plus
se faire payer toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres valablement encourues par eux du fait de la participation
à et du retour des réunions des Administrateurs ou de tout comité des Administrateurs ou assemblées générales ou en
relation avec l’activité de la Société.

66. Si un Administrateur consacre à l’activité de la Société ou d’une des filiales de la Société soit tout son temps et

son attention ou plus de temps et d’attention qu’une personne titulaire d’un tel poste y consacrerait normalement dans
l’opinion des Administrateurs, ou entreprend ou exécute, dans l’opinion des Administrateurs, des obligations ou services
autres que ceux entrepris ou exécutés normalement par une personne titulaire d’un tel poste, ou est prié d’exécuter et
exécute des services supplémentaires ou effectue des actes supplémentaires compris dans l’objet de la Société ou d’une
quelconque des filiales de la Société ou siège dans un quelconque des Comités, alors, et dans chacun de ces cas, les
Administrateurs peuvent rémunérer l’Administrateur concerné soit par une somme fixe, annuelle ou autre, ou de toute
autre manière (y compris, sans limitation, le paiement de, ou un arrangement dans le but de fournir, une pension ou
toute autre indemnité de retraite ou gratification) telle que déterminée par les Administrateurs et une telle
rémunération peut être, à la discrétion des Administrateurs, soit en complément, soit en substitution de tout ou partie
de toute autre rémunération à laquelle cet Administrateur a droit conformément aux présents Statuts.

Pouvoirs et obligations des Administrateurs

<i>Pouvoirs généraux:

67. L’activité de la Société sera dirigée par le Conseil d’Administration, qui peut payer toutes les dépenses encourues

pour la promotion et la constitution de la Société et qui peut exercer tous les pouvoirs au nom de la Société qui ne
doivent pas, de par la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, de par les articles 67 et 74 LSC ou de par les présents Statuts,
être exercés par la Société en assemblée générale, sous réserve, néanmoins, des présents Statuts, des dispositions de la
Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 et des consignes, à condition qu’elles ne soient pas incompatibles avec les Statuts ou
les dispositions susmentionnées, qui peuvent être données par la Société en assemblée générale; mais aucune consigne
donnée par la Société en assemblée générale n’invalidera un quelconque acte antérieur des Administrateurs qui aurait
été valable si cette consigne n’avait pas été donnée.

<i>Pouvoir d’emprunter et de constituer des sûretés:

68. Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société en vue de contracter un emprunt et d’hypo-

théquer ou gager son entreprise, sa propriété et le capital non appelé en partie ou en totalité et, sous réserve de la
section 20 de la Loi sur les Sociétés (modification), 1983, d’émettre des obligations, du capital-obligations ou autres
valeurs mobilières, soit directement, soit en tant que sûreté pour une dette, un passif ou une obligation de la Société ou
d’une tierce personne.

<i>Pouvoir de nommer des mandataires:

69. Les Administrateurs peuvent à tout moment, par une procuration, nommer toute Société, firme ou personne ou

association de personnes, qu’elles soient nommées directement ou indirectement par les Administrateurs, au poste de
mandataire(s) de la Société dans le but et avec les pouvoirs, compétences et les pouvoirs d’appréciation (n’excédant pas
ceux appartenant ou exerçables par les Administrateurs sous les présents Statuts) et pour une durée et sujets aux condi-
tions qu’ils jugent appropriées, et chaque procuration peut contenir les dispositions protégeant les personnes traitant
avec ces mandataires que les Administrateurs jugent opportunes, et ils peuvent aussi autoriser tout mandataire à
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, compétence et pouvoirs d’appréciation qui lui appartiennent.

<i>Pouvoir de posséder un sceau à l’étranger:

70. La Société peut exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par la section 41 de la Loi sur les Sociétés, 1963

concernant la possession d’un sceau officiel destiné à être utilisé à l’étranger, et ce pouvoir appartiendra aux Adminis-
trateurs.

<i>Conflits d’intérêts contractuels:

71. Un Administrateur ou un Administrateur de fait de la Société qui est d’une quelconque manière, que ce soit direc-

tement ou indirectement, intéressé à un contrat ou une proposition contractuelle avec la Société devra se conformer
aux dispositions de la section 194 de la Loi sur les Sociétés, 1963 et celles, inclues dans la même section (dans l’hypo-
thèse d’un Administrateur-fantôme, telles que mises en oeuvre par la section 27 de la Loi sur les Sociétés, 1999)
concernant l’information de la Société de cet intérêt.

<i>Contrats des Administrateurs:

72. Il ne sera pas conclu de contrat, de travail ou de prestation de services entre la Société et un Administrateur ou

un dirigeant d’une Société holding contrôlant la Société comportant une clause à laquelle la section 28 de la Loi sur les
Sociétés, 1999 s’applique sans qu’il n’ait obtenu l’approbation prévue dans cette section.

44953

<i>Autres conflits d’intérêts:

73. Un Administrateur peut être ou devenir dirigeant ou directeur de, ou avoir d’autres relations avec, toute société

soutenue par la Société ou dans laquelle la Société peut détenir un intérêt en tant qu’actionnaire ou de toute autre
manière, et l’Administrateur ne sera pas obligé de rendre des comptes à la Société pour une quelconque rémunération
ou pour d’autres bénéfices reçus par lui en tant que dirigeant ou directeur de, ou pour l’intérêt qu’il détient dans cette
autre Société à moins que la Société n’en décide autrement.

74. Un Administrateur peut être titulaire de tout autre poste ou position rémunérée dans la Société (autre que le

poste de commissaire aux comptes) concurremment avec son poste d’Administrateur pour une durée et aux conditions
concernant entre autres la rémunération que les Administrateurs détermineront, et l’Administrateur ou l’aspirant-
Administrateur ne pourront être empêchés d’entrer dans des relations contractuelles du fait de leur poste, que ce soit
au regard de leur mandat social ou de tout autre poste, ou position ou en tant que vendeur, acheteur ou autres. Ces
contrats ainsi que les contrats ou arrangements conclus par ou au nom de la Société dans lesquels un Administrateur
détient un intérêt ne pourront être annulés, et les Administrateurs contractants ou intéressés ne seront pas obligés de
rendre compte à la Société pour chaque bénéfice réalisé à travers un quelconque contrat ou arrangement du fait que cet
Administrateur est titulaire de ce poste ou du fait de l’établissement d’une relation de confiance.

75. Tout Administrateur peut agir pour la Société de par lui-même ou par sa firme dans sa qualité professionnelle, et

lui ou sa firme auront droit à une rémunération pour services professionnels rendus comme s’il n’exerçait pas la fonction
d’Administrateur; mais l’Administrateur ou sa firme ne pourront jamais exercer la fonction de réviseurs d’entreprise.

76. Sous réserve de respecter les dispositions de l’Article 71, un Administrateur pourra exprimer son vote

concernant tout contrat, nomination, ou arrangement dans lequel il détient un intérêt, et il sera compté pour le calcul
du quorum de présence à la réunion.

<i>Chèques etc:

77. Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments endossables et tous les reçus

pour deniers payés à la Société seront signés, tirés, acceptés, endossés ou de manière générale exécutés, par une ou des
personnes et de la manière déterminées par les Administrateurs par résolution.

<i>Participations dans d’autres Sociétés:

78. Les Administrateurs peuvent exercer le droit de vote conféré par des participations dans une autre société

détenues par ou appartenant à la Société de la manière qu’ils jugent appropriée, et ils peuvent en particulier exercer les
droit de vote en faveur de toute résolution nommant les administrateurs ou l’un d’entre eux en tant qu’administrateur
ou dirigeant de l’autre société ou prévoyant le paiement d’une rémunération ou de pensions aux administrateurs ou
dirigeants de cette autre Société. Chaque Administrateur peut voter en faveur de l’exercice de ces droits de vote,
nonobstant le fait qu’il est ou est sur le point de devenir un administrateur ou dirigeant de l’autre société, et se trouve
de cette manière ou pour d’autres raisons être intéressé dans l’exercice de ces droits de vote tels que décrits ci-avant.

<i>Retraites etc:

79. Les Administrateurs peuvent prévoir des avantages, que ce soit par le biais d’indemnités de retraite, de gratifica-

tions ou autres, pour tout Administrateur, anciens Administrateurs ou autres dirigeants ou anciens dirigeants de la
Société ou à tout personne qui détient ou a détenu un poste de travail dans la Société ou dans une personne morale qui
est ou a été une filiale ou un partenaire de la Société ou un prédécesseur de la Société ou une filiale ou un partenaire de
ce prédécesseur, et à tout membre de sa famille ou toute personne dépendant de lui, et ils peuvent constituer, établir,
supporter, modifier, maintenir et continuer tout plan qui a pour but de fournir tous ou quelques-uns de ces avantages,
et chaque Administrateur peut à cet effet devenir ou rester membre de, ou adhérer à, tout plan, et recevoir ou garder
pour son propre bénéfice tous les avantages auxquels il peut avoir droit sous ce plan. Les Administrateurs peuvent payer
sur les fonds de la Société toutes les indemnités ou sommes payables par la Société en vertu des dispositions d’un
quelconque de ces plans à l’égard d’une quelconque des personnes ou catégorie de personnes mentionnées ci-dessus qui
sont ou peuvent en devenir des membres.

<i>Procès-verbaux:

80. Les Administrateurs prendront en charge la rédaction des procès-verbaux inscrits dans les registres prévus à cet

effet:

80.1. de toutes les nominations de dirigeants faites par les Administrateurs;
80.2. des noms des Administrateurs présents à chaque réunion des Administrateurs et de tout Comité; et
80.3. de toutes les résolutions et délibérations à toutes les réunions de la Société et des Administrateurs et des

Comités.

Déchéance du mandat d’Administrateur

81. Le poste d’Administrateur sera déclaré vacant ipso facto si l’Administrateur:
81.1. est déclaré en déconfiture ou s’il recherche un accord ou une transaction avec ses créanciers en général;
81.2. est sujet à une interdiction d’exercer le mandat d’Administrateur en raison d’une déclaration ou d’un ordre fait

en vertu de la section 184 de la Loi sur les Sociétés, 1963, section 150 ou section 60 de la Loi sur les Sociétés, 1999 ou
en raison d’une autre disposition de la loi;

81.3. (pour les Administrateurs n’étant pas titulaires d’une fonction exécutive en leur qualité d’Administrateur) démis-

sionne de son mandat par une notification écrite adressée à la Société;

81.4. est déclaré coupable d’une infraction passible de poursuite, à moins que les Administrateurs n’en décident

autrement;

44954

81.5. est révoqué de son mandat d’Administrateur en accord avec la section 182 de la Loi sur les Sociétés, 1963; ou
81.6. établit sa résidence en Irlande pour des raisons fiscales.

Nomination des Administrateurs

<i>Pouvoir de coopter:

82. Les Administrateurs auront le pouvoir de nommer à tout moment comme Administrateur toute personne dans

le but de pourvoir à une vacance de poste, à condition que cette nomination effectuée par les Administrateurs en vertu
de cet article 82 soit approuvée par la voie d’une résolution ordinaire de la Société dans un délai raisonnable suivant
cette nomination. Dans l’hypothèse où la nomination n’est pas approuvée par voie de résolution ordinaire de la Société,
le poste d’Administrateur sera déclaré vacant.

<i>Révocation et remplacement:

83. La Société pourra, par voie de résolution ordinaire notifiée par avance en accord avec la section 142 de la Loi sur

les Sociétés, 1963 si une telle notification est requise par cette section, révoquer tout Administrateur avant l’expiration
de son mandat, nonobstant une disposition contraire dans les présents Statuts ou dans un contrat conclu entre la Société
et cet Administrateur. Une telle révocation s’effectuera sans préjudice des prétentions qu’un tel Administrateur puisse
avoir pour rupture d’un quelconque contrat de service conclu entre lui et la Société

84. Sous réserve des dispositions de l’article 83, la Société peut nommer, par voie de résolution ordinaire, une

personne en remplacement d’un Administrateur révoqué de son poste en vertu de l’article précédent et elle peut, sans
préjudice des pouvoirs des Administrateurs, conformément à l’article 82, de coopter une personne en tant qu’Adminis-
trateur, nommer toute personne aux fonctions d’Administrateur pour suppléer à une vacance.

85. Aucune personne résidant en Irlande pour des raisons fiscales ne pourra être nommée Administrateur ou Admi-

nistrateur-suppléant.

Délibérations des Administrateurs

<i>Convocation aux réunions:

86. Le Président peut, et le Secrétaire, sur réquisition d’un Administrateur, doit convoquer une réunion des Adminis-

trateurs à tout moment. Chaque Administrateur peut renoncer à être notifié des réunions et une telle renonciation peut
avoir un effet rétroactif.

87. La convocation sera réputée avoir été effectuée en bonne et due forme si elle lui est délivrée en personne,

oralement ou lui est délivrée par écrit, envoyée par courrier, télécopieur, télex, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication approuvé par les Administrateurs à sa dernière adresse connue ou toute autre adresse
indiquée par lui à la Société à cet effet.

88. Aucune réunion des Administrateurs ou d’un Comité ne sera tenue et aucune des fonctions du Conseil d’Admi-

nistration afférentes à la gestion et au contrôle de la Société ne sera exercée ou exerçable en Irlande ou au Royaume-
Uni.

<i>Déroulement des réunions:

89. Les Administrateurs peuvent se réunir pour l’expédition de l’activité, proroger ou régler le déroulement de leurs

réunions comme bon leur semble.

90. Le Président, s’il en existe un, présidera en tant que président toutes les réunions des Administrateurs, mais en

l’absence d’un Président ou si le Président n’est pas présent ou disposé à s’acquitter de sa tâche, les Administrateurs
peuvent désigner un des leurs en tant que président de cette réunion.

91. Le quorum nécessaire pour pouvoir délibérer valablement peut être déterminé par les Administrateurs, et, à

défaut, sera de trois quarts des Administrateurs (ou de leurs suppléants) présents ensemble physiquement à Luxem-
bourg.

<i>Délibérations:

92. Les questions soulevées lors de chaque réunion seront décidées à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des

voix, le président de la réunion aura une seconde voix ou une voix prépondérante.

93. Dans les limites des dispositions énoncées ci-dessus, chaque Administrateur présent et exprimant son vote

disposera d’une voix et, en plus de sa voix propre, aura le droit de voter pour chaque Administrateur pour lequel il aura
été nommé suppléant.

<i>Réunions par téléphone:

94. Tout Administrateur (y compris les suppléants) ou chaque membre de Comité qui ne réside pas au Luxembourg

peut (à condition toujours que cette personne ne soit pas présente physiquement en Irlande ou au Royaume-Uni) parti-
ciper à une réunion des Administrateurs ou d’un Comité duquel il est membre par la voie d’une conférence télépho-
nique ou d’un équipement de communication similaire par le biais duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre mutuellement, et la participation à une réunion d’une telle manière sera réputée constituer la
présence en personne (ou, le cas échéant, par suppléant) à cette réunion. Mais, pour les besoins de la détermination du
quorum pour une délibération, chaque Administrateur ou membre de Comité en communication téléphonique avec une
réunion des Administrateurs ou d’un Comité ne sera pas compté pour le calcul du quorum.

95. Tout Administrateur (y compris les suppléants) ou chaque membre de Comité résidant au Luxembourg peut

participer à une réunion des Administrateurs ou d’un Comité duquel il est membre par la voie d’une conférence électro-
nique ou d’un équipement de communication similaire par le biais duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre mutuellement, et la participation à une réunion d’une telle manière sera réputée constituer la

44955

présence en personne (ou, le cas échéant, par suppléant) à cette réunion, à condition toujours que cette personne soit
présente physiquement au Luxembourg mais, pour les besoins de la détermination du quorum pour une délibération,
chaque Administrateur ou membre de Comité en communication téléphonique avec une réunion des Administrateurs
ou d’un Comité ne sera pas compté pour le calcul du quorum.

<i>Nombre d’Administrateurs inférieur au minimum:

96. Si, à un moment quelconque, le nombre d’Administrateurs en poste tombe en dessous de trois (ou tout nombre

supérieur fixé par les présents Statuts en tant que minimum), le ou les Administrateurs en poste peuvent nommer un ou
plusieurs Administrateurs additionnels pour suppléer à une vacance de poste et en vue d’augmenter le nombre à trois
(ou à tout nombre supérieur fixé par les présents Statuts) ou ils peuvent convoquer une assemblée générale de la
Société à cet effet, mais ils ne peuvent plus accomplir aucun autre acte. Toute nomination effectuée par les Administra-
teurs en vertu du présent Article 96 devra être approuvée par voie de résolution ordinaire par la Société dans un délai
raisonnable après cette nomination. Si une nomination n’est pas approuvée par voie de résolution ordinaire de la
Société, le poste de l’Administrateur concerné sera ipso facto déclaré vacant.

Comités

97. Les Administrateurs peuvent déléguer la gestion journalière ainsi que des pouvoirs spéciaux à des Comités dans

la mesure où cela leur semble approprié; tout Comité peut être composé d’un ou de plusieurs Administrateurs, et
chaque Administrateur sera autorisé à nommer toute personne ou toutes les personnes de leur choix s’il le juge
opportun pour le Comité, et de déterminer la rémunération de ces personnes; à condition qu’une majorité de membres
de tout comité soient des Administrateurs et qu’aucune des résolutions d’un Comité ne soit effective sans qu’une
majorité des membres du Comité (ou leurs suppléants) présents lors de la réunion où la résolution a été adoptée soient
des Administrateurs (ou suppléants).

98. Tout Comité devra, dans l’exercice des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués, respecter toutes les règles qui

peuvent lui être imposées par les Administrateurs. En plus de ces règles, les délibérations d’un comité comportant deux
membres ou plus seront régies par les dispositions des présents Statuts réglant les réunions et délibérations des Admi-
nistrateurs dans la mesure où elles peuvent s’appliquer.

99. Un Comité peut élire un président pour ses réunions. Faute d’élection d’un président ou si le président n’est pas

présent lors d’une réunion, les membres peuvent désigner une personne de leur rang pour assumer la tâche de président
de la réunion. Un Comité peut se réunir et proroger la réunion de la manière qui lui paraît appropriée. Les questions
soulevées à chaque réunion seront tranchées à la majorité simple des voix des membres présents et, en cas d’égalité des
voix, le président aura une seconde voix ou une voix prépondérante.

100. Tous les actes accomplis par une quelconque réunion des Administrateurs ou d’un Comité ou par une personne

agissant en qualité d’Administrateur ou de membre d’un Comité seront, nonobstant la découverte postérieure d’un vice
dans la nomination d’un quelconque Administrateur ou d’une personne agissant comme ci-avant décrit, ou qu’elles ou
l’une d’entre elles ont été révoquées ou que les Administrateurs n’étaient pas majoritaires comme ci-avant décrit,
valables comme si chaque personne avait été dûment nommée et qualifiée et si la majorité requise avait existé et avait
été présente.

Président

101. Les Administrateurs éliront parmi leur nombre un président et fixent sa rémunération et la durée de son mandat

comme ils le jugent approprié, mais tout président peut être révoqué avant l’expiration de cette durée.

Administrateurs-Délégués

102. Les Administrateurs peuvent élire parmi leur rang un Administrateur-délégué ou toute autre catégorie d’Admi-

nistrateur exécutif pour une durée et une rémunération fixée par eux selon ce qu’ils jugent approprié, et, sous réserve
des termes de chaque convention conclue dans chaque cas particulier, ils pourront révoquer cette nomination. Les
Administrateurs peuvent confier à et conférer à un quelconque des Administrateurs-délégués tous pouvoirs pouvant
être exercés par eux-mêmes, et les soumettre aux termes et conditions et aux restrictions qui leur semblent appropriés,
soit conjointement avec ou à l’exclusion de leurs pouvoirs propres, et ils peuvent révoquer, retirer, amender ou
modifier tous ou certains de ces pouvoirs.

Administrateurs suppléants

103. La Société peut, par voie de résolution ordinaire, nommer toute personne (y compris un autre Administrateur)

en tant que suppléant d’un Administrateur. Un suppléant aura le droit, sous réserve d’indiquer son adresse à la Société,
d’être convoqué à toutes les réunions des Administrateurs et des comités auxquels appartient l’Administrateur qu’il
supplée, d’être convoqué et de voter à toutes les réunions auxquelles l’Administrateur qu’il supplée ne participe pas
personnellement et, en l’absence de l’Administrateur, d’exercer tous les pouvoirs, droits et compétences de cet Admi-
nistrateur en tant qu’Administrateur (sauf le droit de nommer un suppléant).

104. Une personne peut faire fonction de suppléant pour plusieurs Administrateurs et, en agissant de cette manière,

elle disposera d’une voix distincte pour tout un chacun des Administrateurs qu’elle représente et, si elle est elle-même
Administrateur, sa voix ou ses voix en tant que suppléant s’ajouteront à sa propre voix. Le suppléant sera pris en compte
pour le calcul du quorum a toute réunion à laquelle il participe et à laquelle il dispose du droit de vote. Dans l’hypothèse
où lui-même remplit les fonctions d’Administrateur ou s’il fait fonction de suppléant de plusieurs Administrateurs, sa
présence ne sera comptée qu’une seule fois pour le calcul du quorum. A défaut de disposition contraire dans les présents
Statuts, un suppléant sera réputé être Administrateur pour tous les besoins et sera responsable pour ses propres actes
et omissions et ne sera pas réputé être un simple préposé de l’Administrateur à la suppléance duquel il a été nommé. La
rémunération d’un suppléant devra être payée sur la rémunération attribuée à l’Administrateur à la suppléance duquel

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il a été nommé et elle consistera dans la partie de la rémunération susmentionnée qui a été convenue entre le suppléant
et l’Administrateur.

105. La société peut, par notification écrite, révoquer à tout moment les suppléants nommés par elle. En cas de décès

ou de démission d’un Administrateur, les fonctions de son suppléant cesseront à la même occasion.

Secrétaire

106. Le secrétaire sera nommé par les Administrateurs pour une durée, une rémunération et aux conditions qui leur

semblent appropriées, et tout secrétaire ainsi nommé pourra être révoqué par eux.

107. Une disposition de la loi sur les sociétés de 1963 à 1999 ou par les présents Statuts imposant une obligation ou

autorisant un acte par ou à un Administrateur et lé secrétaire ne sera pas satisfaite par son accomplissement par ou à la
même personne agissant simultanément en tant qu’Administrateur et en tant que, ou à la place du, secrétaire.

Sceau

108. Le Sceau sera utilisé uniquement sous l’autorité des Administrateurs ou d’un comité autorisé par les Adminis-

trateurs à cet effet, et tout instrument auquel le sceau est apposé sera signé par un Administrateur et sera contresigné
par le secrétaire ou par un second Administrateur ou par une autre personne nommée par les Administrateurs à cet
effet. Un Administrateur suppléant qui n’a pas la qualité d’Administrateur sera fondé de signer ou de contresigner un
instrument auquel le sceau a été apposé comme s’il était l’Administrateur qu’il supplée.

Distribution de bénéfices et réserves

<i>Droit de distribuer des dividendes:

109. La Société réunie en Assemblée Générale peut déclarer des dividendes, mais la distribution des dividendes ne

pourra excéder le montant recommandé par les Administrateurs. Les Administrateurs peuvent périodiquement
distribuer des acomptes sur dividendes s’ils paraissent justifiés aux Administrateurs au regard des bénéfices réalisés par
la Société. Aucun dividende final ne pourra être distribué si ce n’est en accord avec les dispositions de la loi sur les
sociétés de 1963 à 1999 et l’article 72-1 LSC. Aucun dividende intérimaire ne peut être payé d’une manière autre que
celle prévue par les dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 et l’article 72-2 LSC.

<i>Distribution de dividendes en nature:

110. Toute Assemblée Générale déclarant un dividende ou un bonus peut, par résolution ordinaire, décider le

payement de ces dividendes ou bonus en tout ou en partie par la distribution de biens plutôt que de numéraire, et les
Administrateurs donneront effet à une telle résolution. La valeur des biens alloués aux actionnaires détenteurs d’une
catégorie particulière d’actions se rapprochera le plus possible (dans l’opinion des actionnaires telle qu’exprimée dans
cette résolution ordinaire ou, si une telle opinion n’a pas été exprimée, dans l’opinion des Administrateurs) des droits
aux dividendes leur conférés par les actions de la classe détenue par eux respectivement.

<i>Distribution de dividendes en actions:

111. Les Administrateurs peuvent, s’ils y sont autorisés par une résolution ordinaire de la Société, offrir à tous les

actionnaires le droit d’opter pour la perception d’actions, entièrement payées, à la place de numéraire pour tout ou
partie des dividendes décidés par décision ordinaire. Les dispositions suivantes viendront s’appliquer:

111.1. Le droit de chaque actionnaire à des actions sera le plus proche possible (dans le jugement des actionnaires tel

qu’exprimé dans la résolution ordinaire mentionnée ci-devant ou, si une telle opinion n’a pas été exprimée, dans
l’opinion des Administrateurs) du montant en numéraire (abstraction faite de tout crédit d’impôt) des dividendes
auxquels l’actionnaire choisit de renoncer.

111.2. Les Administrateurs notifieront par écrit aux actionnaires l’option qui leur est offerte, et ils spécifient la

procédure à suivre et l’endroit et le dernier délai d’exercice de l’option.

111.3. Les Administrateurs ne procéderont pas à l’exécution de l’option à moins que la Société ne dispose de suffi-

samment d’actions non émises et disposant de l’autorisation d’émission et de suffisamment de réserves ou fonds qui
peuvent être capitalisés.

111.4. Les Administrateurs peuvent exclure d’une offre tous actionnaires dont les Administrateurs estiment qu’une

offre faite à ces actionnaires aurait pour effet ou pourrait avoir pour effet la violation de lois d’un territoire quelconque
ou que pour une autre raison l’offre ne devrait pas leur être adressée.

111.5. Le dividende (ou la partie du bénéfice par rapport à laquelle un droit d’option a été offert) ne sera pas payable

sur les actions pour lesquelles l’option a été exercée («les actions concernées») et, en contrepartie, des actions
additionnelles seront allouées aux détenteurs des actions concernées sur la base d’une allocation calculée comme décrit
ci-dessus. A cet effet, les Administrateurs capitaliseront sur un montant porté au crédit d’une quelconque réserve ou
fonds, y compris le compte de résultat (que ce montant puisse être distribué ou non), à déterminer par les Administra-
teurs, une somme égale à la valeur nominale totale des actions à allouer sur cette base et ils l’appliquent en payant en
entier le nombre approprié d’actions non émises pour allocation et distribution aux détenteurs des actions concernées
sur cette base et les dispositions des présents Statuts afférentes aux problèmes de capitalisation s’appliqueront mutatis
mutandis à toute capitalisation faite en vertu du présent article.

111.6. Les actions additionnelles, lorsqu’elles sont allouées, seront de rang égal avec toutes les actions entièrement

libérées de la même catégorie émises à ce moment, excepté qu’elles ne donneront pas droit à une participation au
bénéfice.

<i>Dispositions diverses concernant les dividendes:

112. Sous réserve des droits des personnes, si elles existent, ayant droit à des actions auxquelles sont attachés des

droits spéciaux relativement aux dividendes, tous les dividendes seront déclarés et distribués conformément aux

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montants payés ou crédités comme s’ils avaient été payés concernant les actions pour lesquelles le bénéfice est payé,
mais aucun montant payé ou crédité comme s’il avait été payé sur une part sociale avant l’appel de fonds ne sera traité
comme payé sur la part sociale pour les besoins de cet article. Tous les dividendes seront répartis et distribués propor-
tionnellement aux montants payés ou crédités comme s’ils avaient été payés sur les actions pendant la période sur
laquelle le bénéfice est payé; mais si des actions sont émises sous une disposition prévoyant que leur rang dans la distri-
bution des dividendes sera calculé à partir d’une date précise, de telles actions prendront part à la distribution de
dividendes de la manière décrite ci-dessus.

113. Les Administrateurs peuvent déduire des dividendes dus à un actionnaire toutes les sommes d’argent (le cas

échéant) directement payables par ce dernier à la Société du fait d’appels de fonds ou pour d’autres raisons en rapport
avec les actions de la Société. Le paiement des dividendes ne portera pas intérêt à l’encontre de la Société.

114. Tous dividendes, intérêts ou autres deniers relativement aux actions et payables en numéraire pourront être

payés par chèque ou bon de souscription envoyé par courrier ordinaire directement à l’adresse du détenteur inscrite en
premier sur le registre des actionnaires ou aux personnes et adresses indiquées par écrit par le détenteur ou les déten-
teurs en commun. Tout chèque ou bon de souscription sera payable à l’ordre de la personne à laquelle il est envoyé.
Chacun de deux ou de plusieurs détenteurs en commun peut donner des reçus valables pour tout dividende, bonus ou
autres deniers payables relativement à des actions détenues par lui en tant que détenteur en commun.

<i>Réserves:

115. Les Administrateurs peuvent, avant de recommander un dividende, affecter aux réserves la partie des bénéfices

de la Société qu’ils estiment appropriée, partie qui pourra, à la discrétion des Administrateurs, être employée à tout
usage auquel les bénéfices de la société peuvent être valablement employés et, en attendant cet emploi, pourra, à la
discrétion des Administrateurs, être utilisée pour l’activité de la Société ou être employée pour les investissements
déterminés par les Administrateurs dans les limites de leurs pouvoirs. Les Administrateurs peuvent diviser les réserves
en autant de fonds spéciaux qu’ils estiment appropriés et ils peuvent consolider en un seul fonds tous les fonds spéciaux
ou toute partie de fonds spéciaux dans lesquels les réserves ont pu être divisées, dans les limites de leurs pouvoirs.
Toute somme en provenance de bénéfices non encore réalisés par la Société et affectée aux réserves par les Admini-
strateurs ne devra pas être mélangée avec les réserves éventuelles en provenance de bénéfices distribuables de la
Société. Les Administrateurs peuvent aussi, sans affectation à une réserve, reporter en avant les bénéfices qu’ils estiment
prudent de ne pas diviser.

Comptes annuels

116. La Société se conformera aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 et toute autre législation appli-

cable eu égard aux comptes annuels.

<i>Inventaire au Luxembourg:

117. Chaque année, au 31 mars, les comptes de la Société seront clôturés et les Administrateurs prépareront un

inventaire incluant une évaluation de l’actif et du passif de la Société. Chaque actionnaire peut inspecter l’inventaire et le
bilan mentionné dans cet article 117 au principal établissement de la Société. Pour chaque période commençant le 1

er

avril et se terminant le 31 mars, 5 % au moins des bénéfices nets de la Société seront affectés à la création d’une réserve;
cette affectation cessera d’être obligatoire du moment que la réserve a atteint un montant égal à 10 % du capital social
souscrit de la Société, mais reprend lorsque cette réserve retombe en dessous des 10 %.

Capitalisation des bénéfices

118. La Société peut prendre une résolution en assemblée générale, sur recommandation des Administrateurs,

décidant que toute somme disponible pour être distribuée en tant que bénéfice à cet instant, portée au crédit des
comptes de réserves ou de résultat de la Société ou toute somme portée présentement au crédit d’un fonds de
réserve de rachat d’actions ou d’un compte de prime sur actions, sera capitalisée et affectée au profit des actionnaires
qui auraient été en droit de recevoir le même montant si ce montant avait été distribué au moyen d’une distribution
de bénéfices, et, dans les mêmes proportions, soit dans ou pour le paiement des montants non payés pour le moment
sur toute action ou obligation de la Société d’un montant équivalant à la somme capitalisée (ces actions ou obligations
devant être allouées et distribuées, créditées comme entièrement payées, entre ces actionnaires proportionnellement
à ce qui a été décrit ci-devant) ou partiellement d’une manière et partiellement de l’autre, sous réserve cependant que
les seuls emplois des montants portés au crédit d’un fonds de réserve de rachat d’actions ou d’un compte de prime sur
actions seront ceux autorisés par la section 62 de la Loi sur les Sociétés 1963 ou la section 207 de la Loi sur les
Sociétés, 1999.

119. La Société peut prendre une résolution en assemblée générale, sur recommandation des Administrateurs,

décidant que toute somme disponible pour être distribuée en tant que bénéfice à cet instant, portée au crédit des
comptes de réserves ou de résultat de la Société, sera capitalisée et affectée au profit des actionnaires qui auraient été
en droit de recevoir le même montant si ce montant avait été distribuable et distribué au moyen d’une distribution de
bénéfices, et, dans les mêmes proportions, en payant entièrement les actions non émises de la Société d’une valeur
nominale égale à la somme capitalisée (ces actions ou obligations devant être allouées et distribuées, créditées comme
entièrement payées, entre ces actionnaires proportionnellement à ce qui a été décrit ci-devant).

120. Toutes les fois qu’une résolution est adoptée en application d’un des deux articles précédents, les Administra-

teurs devront faire tous les prélèvements et affectations des bénéfices indivis à capitaliser et, le cas échéant, toutes les
allocations et émissions d’actions ou obligations entièrement payées, et, de manière générale ils effectueront tous les
actes et choses requis pour donner effet à ces résolutions, les Administrateurs ayant plein pouvoir de prendre les dispo-
sitions qu’ils estiment appropriées dans l’hypothèse où les actions ou les obligations deviennent distribuables par 

44958

fractions (et, en particulier, sans préjudice de ce qui précède, de vendre les actions ou obligations représentant ces
fractions et de distribuer le produit net issu de la cession parmi les actionnaires y ayant droit proportionnellement aux
fractions) et aussi d’autoriser toute personne de conclure au nom de tous les actionnaires concernés une convention
avec la Société stipulant l’allocation à eux-mêmes d’actions ou obligations créditées comme entièrement payées
auxquelles ils pourraient avoir droit suite à une telle capitalisation ou, si nécessaire, le paiement par affectation à ce
montant à hauteur des proportions respectives des bénéfices, dont la capitalisation des montants de leurs actions
respectives demeurant à ce jour impayés, et toute convention conclue en vertu d’un tel pouvoir sera effective et obliga-
toire pour tous ces actionnaires.

Commissaires aux comptes

121. Les commissaires aux comptes auront le droit de participer aux assemblées générales et d’être convoqués et de

recevoir toute communication afférente à toute assemblée générale à laquelle un actionnaire serait convoqué, et d’être
entendus sur tout aspect de l’activité qui les concerne en tant que commissaires aux comptes.

Notifications

122. Toute notification à effectuer par la Société à toute personne y ayant droit (le «destinataire») devra être sous

forme écrite et peut être donnée au destinataire personnellement, délivrée ou envoyée par courrier recommandé et
prépayé (dûment adressé) à l’adresse indiquée au registre des actionnaires. Une notification effectuée sous une des
manières mentionnées dans cet article sera réputée effective comme décrit ci-dessous:

si elle a été donnée personnellement ou délivrée au destinataire, au moment où elle a été effectuée de cette manière;

ou

si elle a été envoyée par courrier recommandé, 48 heures après l’envoi.
123. Une notification peut être effectuée par la Société aux détenteurs en commun d’une part sociale par le biais de

la notification du détenteur en commun mentionné en premier sur le registre des actionnaires relativement à cette part
sociale. La notification peut être effectuée par la Société aux personnes ayant droit à une part sociale à la suite du décès
ou de la faillite d’un actionnaire par l’envoi d’un courrier prépayé aux ayants droit adressé nominativement ou à travers
le titre de représentants personnels du décédé, ou de curateur de faillite, ou par le biais d’une description similaire, à
l’adresse fournie à cet effet par les personnes prétendant avoir cette qualité, ou (avant qu’une telle adresse n’ait été
fournie) par l’envoi d’une notification de toutes les manières dont elle aurait pu être effectuée si le décès ou la faillite
n’avait pas eu lieu.

124. La convocation aux assemblées générales sera effectuée par tous les moyens mentionnés ci-dessus à:
124.1. chaque actionnaire;
124.2. chaque personne à laquelle la propriété d’une part sociale est transférée en raison de sa qualité d’ayant cause

ou de curateur de faillite d’un actionnaire, là où l’actionnaire aurait eu le droit d’être convoqué à l’assemblée s’il n’était
pas décédé ou en faillite;

124.3. chaque Administrateur; et
124.4. aux Commissaires aux Comptes.
125. Un actionnaire présent en personne ou représenté à l’assemblée générale ou à l’Assemblée de la Catégorie sera

réputé avoir été convoqué à l’assemblée et, si nécessaire, informé des raisons de la convocation de l’assemblée.

126. Toute notification ou communication qui devra être donnée ou signifiée à la Société en vertu du droit du Grand-

Duché de Luxembourg ou à Luxembourg pourra être donnée ou signifiée à la Société au lieu de son Principal Etablis-
sement.

Liquidation

127. En cas de liquidation de la Société (que cette liquidation intervienne volontairement, par décision judiciaire ou

pour d’autres raisons), le liquidateur peut, avec l’approbation d’une résolution spéciale de la Société et toute autre
approbation requise par la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, répartir les actifs de la Société en espèces ou en nature
(qu’ils consistent en biens de même nature ou non) entre les actionnaires, et il peut, à cet effet, fixer une valeur qu’il
estime être équitable pour les biens à répartir comme décrit ci-dessus, et il peut décider comment une telle répartition
sera mise en oeuvre entre les actionnaires ou les différentes catégories d’actionnaires. Le liquidateur peut, sous réserve
de la même approbation, transmettre la totalité ou une partie de ces actifs à des trustees, Administrateurs des trusts au
profit des apporteurs de la manière que le liquidateur estime être la plus appropriée, sujette à la même approbation, mais
sous condition qu’aucun actionnaire ne soit forcé d’accepter des actions ou autres valeurs mobilières comportant un
passif.

Dispositions diverses

<i>Consultation et secret:

128. Sous réserve des dispositions de l’article 177, les Administrateurs détermineront si et dans quelle mesure et à

quel moment et lieu et sous quelles conditions ou règles les comptes et livres de la Société, ou l’un des deux pourront
être consultés par les actionnaires qui n’ont pas la qualité d’Administrateur, et aucun actionnaire n’ayant pas la qualité
d’Administrateur ne sera autorisé à consulter les comptes, livres ou documents de la Société autrement que ne le
dispose la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 ou que ne l’autorisent les Administrateurs ou la Société en assemblée
générale. Aucun actionnaire ne sera fondé à exiger la divulgation d’une quelconque information relative aux actifs, droits
ou à l’activité de la Société, ou de toute information qui est ou risque d’être couverte par le secret commercial ou d’être
confidentielle et dont la communication au public serait, dans l’opinion des Administrateurs, contraire aux intérêts de la
Société.

44959

<i>Destruction des documents:

129. La Société sera autorisée à détruire à tout instant tous les instruments de transfert qui ont été conservés à l’expi-

ration d’une durée de six années à compter de la date de leur inscription, toutes les notifications de changement
d’adresse à tout moment après une durée de deux ans à compter de la date d’inscription et tous les certificats d’actions
et mandats de distribution de bénéfices qui ont été annulés ou dont la validité a expiré à tout moment après l’expiration
d’une durée d’un an à partir de leur annulation ou de leur expiration. Il sera présumé irréfragablement en faveur de la
Société que toute inscription au registre des actionnaires faite sur la base d’un instrument de transfert ou d’un autre
document détruit de cette manière a été dûment et valablement effectuée, que tout instrument dûment et valablement
inscrit et tout certificat de part sociale détruit représentait un document valable et effectif dûment et valablement
annulé, et que tous les autres documents mentionnés ci-dessus et détruis étaient des documents valables et effectifs en
accord avec les exemplaires conservés dans les livres ou archives de la Société; à condition que:

129.1. les dispositions susmentionnées soient uniquement applicables à la destruction de bonne foi et sans connais-

sance d’une quelconque prétention (peu en importent les parties) à laquelle le document en question pourrait être
d’utilité;

129.2. aucune disposition de cet article ne soit interprété comme imposant une quelconque responsabilité à la Société

concernant la destruction d’un quelconque document avant les dates susmentionnées ou dans toute autre circonstance
où la Société pourrait se voir reprocher une responsabilité qui n’existerait pas en l’absence de cet article; et

129.3. les références à un document dans cet article comprennent des données stockées électroniquement, et les

références à la destruction d’un document comprennent la destruction de ce document d’une manière quelconque.

<i>Compensation:

130. Dans les limites de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, tout Administrateur, Administrateur-délégué, Secrétaire

ou tout autre mandataire de la Société sera indemnisé sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par
lui lors d’un procès en défense, civil ou pénal, en relation avec des actes commis lors de son mandat, dans lequel un
jugement intervient en sa faveur ou dans lequel il est acquitté, ou en rapport avec toute demande faite sous l’empire de
l’article 391 de la Loi sur les Sociétés, 1963 dans laquelle le tribunal lui octroie une réparation.

<i>Durée:

131. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, la Société restera en vigueur sauf si et

jusqu’à ce qu’elle soit liquidée ou dissoute pour d’autres raisons ou rayée du Registre des Sociétés en Irlande.

<i>Objet:

132. L’objet de la Société est décrit dans le Mémorandum d’Association.
Partie B

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED

MEMORANDUM D’ASSOCIATION

1. Le nom de la société est NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.
2. L’objet de la Société consiste à:
2.1. Poursuivre l’activité d’une société d’investissement et de holding, et acquérir par achat, bail, concession, donation,

licence ou autrement des entreprises, options, droits, prérogatives, terrains, bâtiments, baux, contrats de sous-location,
stocks, actions et parts sociales, reconnaissances de dette, obligations sans garantie, prêts, a obligations, valeurs
mobilières, intérêts réversibles, rentes et autres. biens et droits et intérêts dans des biens que la Société considère
comme opportuns, et de manière générale détenir, diriger, développer, louer, vendre ou disposer de ces intérêts; et
modifier un quelconque de ces investissements de la Société, agir comme trustee de tout acte constituant ou garan-
tissant une quelconque obligation, obligation sans garantie ou autres valeurs mobilières ou obligations; établir,
poursuivre, développer, et étendre des investissements et participations et vendre, disposer de ou transformer en
numéraire d’une autre manière, et coordonner la politique et l’administration de toutes sociétés dont cette société est
associée ou qui sont de quelque manière que ce soit contrôlées ou en relation avec la Société.

2.2. Poursuivre toutes autres affaires, à l’exception de l’émission de polices d’assurance, qui peuvent être aux yeux de

la Société valablement poursuivies en relation avec ce qui précède, ou envisagées directement ou indirectement dans le
but d’augmenter la valeur ou rendre profitable un quelconque bien ou droit de la Société.

2.3. Investir toutes sommes d’argent de la Société dans des investissements d’une manière à déterminer périodi-

quement, et détenir, vendre, ou négocier ces investissements, et généralement acquérir toute propriété réelle et
personnelle ainsi que des droits et prérogatives par achat, contrat de bail ou échange ou par tout autre moyen.

2.4. Souscrire, prendre, acheter ou acquérir par un autre moyen et détenir des actions et parts sociales ou autres

intérêts dans ou valeurs mobilières d’une quelconque autre société ayant un objet commun ou semblable à celui de cette
Société ou poursuivant des activités pouvant être exercées directement ou indirectement de manière à procurer un
avantage à cette Société.

2.5. Acquérir ou entreprendre l’intégralité ou une partie de l’activité, de la propriété, de la clientèle, des actifs de

toutes personnes, firmes, ou sociétés poursuivant ou proposant de poursuivre une quelconque activité que la Société
est autorisée à poursuivre, ou qui peut être opportunément poursuivie en relation avec l’objet de la Société ou paraît
pouvoir bénéficier directement ou indirectement à la Société.

2.6. Employer les fonds de la Société dans le développement et l’expansion de l’activité de la Société et de tout ou

partie de ses filiales ou de ses sociétés apparentées et dans toute autre Société déjà existante ou dont la constitution
aura lieu postérieurement et engagée dans une quelconque activité similaire à celle de la Société ou à celle d’une de ses 

44960

filiales ou sociétés apparentées ou de toute autre industrie subordonnée et connexe ou qui peut être opportunément
exercée en relation avec cette activité.

2.7. Prêter de l’argent à des personnes ou sociétés avec ou sans sûretés et aux conditions qui peuvent paraître oppor-

tunes.

2.8. Emprunter ou lever des deniers ou utiliser tout autre moyen de financement, que ce soit par émissions de parts

sociales ou autres valeurs mobilières, et conclure et émettre des instruments de couverture des taux d’intérêt ou des
cours des devises et conventions d’échange à terme, contrats à terme, contrats à terme financiers ou options et d’autres
formes d’instruments financiers, et acheter, rembourser ou payer les instruments énumérés ci-dessus.

2.9. Obtenir paiement de deniers ou obtenir l’exécution d’obligations financières de la manière jugée appropriée par

la Société, que ce soit par l’émission d’obligations, d’obligations non garanties, perpétuelles ou non, garanties par tout ou
partie de la propriété de la Société, présentes ou futures, y compris le capital non appelé de la Société.

2.10. Utiliser tous moyens pour faire connaître la Société et ses produits et services qui peuvent paraître appropriés.
2.11. Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, louer, hypothéquer, dégrever, céder, transformer en numéraire

ou traiter de toute autre manière tout ou partie de la propriété, des engagements, droits ou actifs de la Société et pour
la contrepartie jugée appropriée par la Société. De manière générale acquérir, prendre en location ou en échange ou
part tout autre moyen toute propriété réelle et personnelle et droits ou prérogatives.

2.12. Acquérir et poursuivre toute activité poursuivie par une filiale ou une société holding de la Société ou une autre

filiale de société holding de la Société.

2.13. Garantir, octroyer des, indemnités relativement à, supporter ou obtenir l’exécution, que ce soit par sûreté

personnelle, par une hypothèque ou par un gage sur tout ou partie des engagements, de la propriété et des actifs
(présents et futurs) et sur le capital non appelé de la Société, ou par les deux méthodes ensemble, des contrats ou obliga-
tions et le remboursement ou paiement du principal et des primes, intérêts et dividendes sur toutes valeurs mobilières
de toutes personnes, firmes ou Sociétés, y compris (sans préjudice de ce qui précède) toute société qui se trouve être
la société holding de la Société telle que définie par la section 155 de la Loi sur les Sociétés, 1963, ou toute autre filiale,
telle que définie par la même section, de la société holding de la Société ou est liée à la Société par une activité commune,
nonobstant le fait que la Société peut ne pas recevoir de contrepartie, d’avantage ou de bénéfice direct ou indirect du
fait de la conclusion d’une telle sûreté, ou autre arrangement, ou transaction mentionnée dans cet article.

2.14. Fusionner avec toutes autres entreprises.
2.15. S’associer ou conclure tout autre accord entraînant un partage des bénéfices, une union des intérêts, une copro-

priété de biens, une coopération, une joint venture ou avec toutes autres personnes ou Sociétés engagées dans toutes
activités ou transactions pouvant directement ou indirectement bénéficier à la Société.

2.16. Octroyer des indemnités de retraite ou gratifications (incluant les indemnités en cas de décès) à tous dirigeants,

employés ou ex-dirigeants, ex-employés de la Société ou ses prédécesseurs en affaires ou les parents, familles ou
personnes à charge, et établir ou supporter toutes caisses de retraite avec ou sans cotisations salariales ou caisses de
retraite, toutes associations, institutions, tous clubs, plans de logement et de construction, fonds et trusts qui peuvent
être considérés comme étant destinés à bénéficier à toutes ces personnes ou à améliorer les intérêts de la Société ou
de ses associés de toute autre manière.

2.17. Promouvoir toutes sociétés dans le but d’acquérir tout ou partie des biens et obligations de cette société ou

pour toutes autres raisons qui paraissent directement ou indirectement destinées à bénéficier à la Société.

2.18. Rémunérer toute personne ou société pour les services rendus ou à venir concernant le placement ou l’assi-

stance au placement ou la garantie du placement de toutes parts sociales du capital de la Société ou de toutes obliga-
tions, obligations non garanties ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, ou à propos de la constitution ou de
la promotion de la Société ou de la conduite de son activité.

2.19. Tirer, établir, accepter, endosser, escompter, exécuter et émettre des billets à ordre, des effets de commerce,

des connaissements, des warrants, obligations, lettres de crédit et tous autres instruments négociables ou transférables.

2.20. Entreprendre et exécuter tout trust dont la création peut paraître souhaitable, que ce soit gratuitement ou non.
2.21. Faire enregistrer ou reconnaître la Société dans n’importe quel pays ou endroit.
2.22. Promouvoir la liberté contractuelle et contrer et décourager toutes interférences, adhérer à toute fédération

commerciale ou d’affaires, syndicat ou association, dans le but de promouvoir les affaires de la Société et de les
préserver.

2.23. Faire tout ou partie de ce qui a été susmentionné n’importe où dans le monde en tant que responsable, agent,

entrepreneur, fiduciaire ou par tout autre moyen, et par l’intermédiaire ou à travers des fiduciaires, agents ou par
d’autres moyens et soit seule, soit concurremment avec d’autres.

2.24. Distribuer une partie des biens de la Société en espèces aux associés.
2.25. Faire toute autre chose que la Société peut estimer comme étant accessoire ou favorable à la réalisation des

objectifs susmentionnés ou de certains d’entre eux.

NOTE A: Les objectifs spécifiés dans tous les paragraphes de cette clause ne pourront, sauf stipulation contraire dans

le paragraphe, être limités ou restreints d’aucune manière par référence à, ou par déduction, des termes d’un
quelconque autre paragraphe.

NOTE B. Il est déclaré par la présente que le terme «société» dans cette clause (sauf lorsqu’il se réfère à la Société

en question) sera réputé comprendre toutes sociétés ou autres associations de personnes, incorporées ou non, créées
en Irlande ou ailleurs.

3. La responsabilité des actionnaires est limitée.
4. Le capital social de la Société est de USD 290.400,-, divisé en 5.808 actions de USD 50,- chacune.
A décidé comme résolution ordinaire ce qui suit:
a) «Que les administrateurs (et leurs remplaçants) de la Société sont les suivants:

44961

- Stephen Box, administrateur de sociétés, Coventry,
- (remplaçants: David Jones, administrateur de sociétés, Coventry ou Roger Urwin, administrateur de sociétés,

Coventry);

- Clare Phelan, administrateur de sociétés, Boston,
(remplaçant: Anthony Hill, directeur, Boston);
- Guy Harles; avocat, Luxembourg,
- Jean-Pierre Winandy, avocat, Luxembourg
qui sont nommés jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005 où les comptes audités seront déposés et que la

nomination de Stephen Box en tant que gérant de la Société le 25 juin 1999 et tous les actes qui ont été pris par Stephen
Box, Clare Phelen, Guy Harles et/ou Jean-Pierre Winandy en tant que gérants de la Société sont ratifiés et confirmés.»

b) «Que PricewaterhouseCoopers sont les commissaires aux comptes de la Société qui sont nommés jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire où les comptes audités seront déposés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Les comparants reconnaissent que bien qu’aucune référence spécifique ne soit incluse dans les Statuts aux disposi-

tions du droit luxembourgeois qui sont d’ordre public, la Société est soumise à ces dispositions en vertu du droit luxem-
bourgeois.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné ne leur a pas fourni d’opinion quant au droit irlandais.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les mandataires ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Goodban, G. Harles et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

F. Baden.

(48447/200/2121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

MUSICAL INSTRUMENTS TRADE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5415 Canach.

R. C. Luxembourg B 57.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1999, vol. 166, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(48441/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.405.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft benannt NORDDEUTSCHE LANDESBANK

LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, statt.

Die Satzung genannter Gesellschaft wurde durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar Camille Hellinckx

am 11. September 1972 beurkundet und im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 22. September
1972, Nummer 151, veröffentlicht.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jochen Petermann, Administrateur-Délégué wohnhaft in

Luxemburg.

Zum Sekretär wird ernannt Frau Ursula Hohenadel, Conseiller Juridique, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bezeichnet als Stimmenzähler Herrn Karl-Fritz Bewig, Directeur, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur

paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

44962

III) Da sämtliche 175.000 (einhundertfünfundsiebzigtausend) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder

deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig
zusammengetreten.

IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist Folgende:
1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird mit Wirkung vom 30. September 1999 um nominal Euro 50.000.000,- auf

Euro 95.000.000,- erhöht; die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe von 175.000 Stück neuer Aktien ohne Nennwert.

2. Die jungen Aktien sollen ab 01. Oktober 1999 gewinnberechtigt sein.
3. Artikel 5 der Satzung in der Fassung vom 26. Mai 1999 wird entsprechend neu gefasst.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Aktienkapital der Gesellschaft mit Wirkung vom 30. September 1999 um

nominal EUR 50.000.000,- (fünfzig Millionen Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stande von EUR 45.000.000,-
(fünfundvierzig Millionen Euro) auf EUR 95.000.000,- (fünfundneunzig Millionen Euro) zu bringen, durch Ausgabe von
175.000 (hundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien ohne Nennwert, welche ab 1. Oktober 1999 mit den gleichen
Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien, und welche ab diesem Datum an dem Gewinn teilnehmen.

Die Einzahlung der 175.000 (hundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien erfolgt zu 100 % (einhundert Prozent).
Sodann ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten die Gesellschaft NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZEN-

TRALE, mit Sitz in Hannover; hier vertreten durch Herrn Karl-Fritz Bewig, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift ihm ausgestellt, welche Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar
ne varietur paraphiert worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden, und hat
dieselbe im Einverständnis aller Gesellschafter die 175.000 (hundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gezeichnet.

Die neuen Aktien wurden alle voll in bar eingezahlt.
Der Nachweis der Einzahlung der Aktien mit EUR 50.000.000,- (fünfzig Millionen Euro) wurde dem amtierenden

Notar erbracht. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Aktienkapital beträgt EUR 95.000.000,- (fünfundneunzig Millionen Euro), eingeteilt in 350.000 (dreihundertfünf-

zigtausend) Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien sind voll eingezahlt.».

<i>Kosten

Der Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser

Kapitalerhöhung aufzukommen hat, sich schätzungsweise auf zwanzig Millionen sechshundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken beläuft.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Petermann, U. Hohenadel, K.-F. Bewig, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 75, case 5. – Reçu 20.169.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Verinigungen.

Luxemburg, den 14. Oktober 1999.

J. Elvinger.

(48450/214/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.405.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 18

octobre 1999.
(48451/214/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A.

Signature

(48449/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44963

NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.094.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 1999

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48448/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

NOVOMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NOVOMIR S.A.

Signature

(48454/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

OLIO FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Johanns

<i>Administrateur-délégué

(48455/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PAJOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen.

R. C. Luxembourg B 17.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(48461/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

HI-TECH INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

(anc. NORK S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.576.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

NORK S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, Rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de son confrère empêché, le notaire Jacques Delvaux, en date du 20 août 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walfer-

dange,

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

44964

Le bureau, ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HI-TECH INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.»
2. Augmentation du capital autorisé de la société pour le porter à EUR 10.000.000,00 (dix millions d’Euros), repré-

senté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros).

3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives

dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la
loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.»

4. Insertion dans les statuts d’un article relatif à la cessibilité des actions et d’un droit de préemption.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de NORK S.A. en HI-TECH

INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

et par conséquent de modifier de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HI-TECH INVESTMENT (LUXEMBOURG)

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de la société pour le porter de son

montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), à EUR 10.000.000,00 (dix millions d’Euros), représenté par
100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros),

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital autorisé

de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé,

et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription des anciens actionnaires, sur le
vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3 (5). Ce rapport demeurera annexé aux
présentes.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 10.000.000,00 (dix millions d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, par l’incorporation de réserves au cas ou l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves a réservé au
conseil d’administration le pouvoir de disposition dans le cadre du capital autorisé, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 20 août 2004, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera 

44965

documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pendant une période de 2 ans et demi à partir de la date de la première augmentation de capital, le prix auquel la

société peut racheter ses propres actions est fixé à la valeur la plus basse entre la valeur nominale et l’actif net comptable
par action tel que déterminé sur base des derniers comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Au delà de ce délai, les conditions concernant le prix d’acquisition par la société de ses propres actions sera fixé par

l’Assemblée Générale des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 6.  Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’insérer dans les statuts, un article relatif à la cessibilité des actions et

d’un droit de préemption, qui portera le numéro 7 et aura la teneur suivante:

«Art. 7.  Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le cédant comme le cessionnaire sont

tenus d’informer, par lettre recommandée, le conseil d’administration de la cession 15 jours avant celle-ci.

La règle d’information est applicable peu importe la forme juridique de la cession: vente, échange, donation ou autre.

L’inobservation de cette règle entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-à-vis de la société.

Hormis le cas d’une décision de l’Assemblée Générale réunissant l’accord de tous les actionnaires, toute cession

d’actions à un non actionnaire n’est possible qu’après une durée de détention des actions de 6 mois à compter de chaque
souscription d’actions dans la société.

Pendant une période qui débutera après les 6 mois de détention des actions, tel que défini à l’alinéa précédent et

jusqu’à 2 ans et demi après la date de la première augmentation de capital, tout actionnaire désireux de céder ses actions
à un non actionnaire devra en proposer prioritairement la vente à la société, qui elle pourra les racheter telle qu’elle y
est autorisée par l’avant-dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la société et suivant les conditions fixées à l’article 49-
2 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

Si la procédure de rachat des actions par la société n’aboutit pas, l’actionnaire pourra vendre ses actions à la personne

de son choix aux mêmes conditions de prix que celles que lui aurait proposé la société et fugurant au dernier alinéa de
l’article 5 des présents statuts.

Une fois écoulé le délai de deux ans et demi mentionné ci-dessus, toute cession d’action à un non actionnaire est

soumise au droit de préemption des autres actionnaires s’exerçant selon les modalités suivantes:

a. tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers, est obligé de notifier son intention, par lettre recom-

mandée, au conseil d’administration. Cette notification comprend l’identité du cessionnaire potentiel, le nombre
d’actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s’opérer.

Le conseil d’administration se chargera de notifier par lettre recommandée les autres actionnaires de l’intention de

l’actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers. En outre il informera les autres actionnaires du nombre d’actions
à céder ainsi que du prix et des conditions auxquels la cession devrait s’opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption proportionnel au nombre d’actions détenues.
c. Ce droit de préemption s’exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification faite par le conseil d’admini-

stration prévue au point a. ci-dessus: les actionnaires désireux de préempter informeront le conseil d’administration de
leur intention et du nombre d’actions qu’ils désirent préempter. En l’absence de notification dans ce délai, les
actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n’auraient pas toutes été préemptées, le conseil d’administration informe

tous les actionnaires d’une absence de préemption totale par lettre recommandée. Les actionnaires disposent alors d’un
délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour exercer leur droit de préemption sur le solde
des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital. Les actionnaires indiqueront leur volonté de
préempter par voie de lettre recommandée au conseil d’administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n’aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.
En l’absence de désignation à l’issue de ce délai, l’actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les condi-
tions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente,

échange ou autre. L’inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis
à vis de la société.»

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de rénuméroter les autres articles des

statuts.

44966

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, N. Moroni, F. Rondanelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

J. Delvaux.

(48452/208/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

HI-TECH INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

(anc. NORK S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.576.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 1999, actée sous le n°

580/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48453/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PANELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 6.386.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour PANELUX S.A.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48462/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PARTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PARTICORP S.A.

Signature

(48463/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.889.

—

Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschaftssitz von 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg nach 308, route

d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48471/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44967

PADDACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 25 août 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(48457/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PADDACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.025.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 25 août 1999

Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Yvette Hamilius et Georges Prost, administrateurs, sont recon-

duits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

La démission de Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes a été acceptée. Jean-Marc Faber a été nommé en

son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour réquistion et publication

PADDOCK S.A.

PADDOCK S.A.

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48458/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PHARMINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Howald.

R. C. Luxembourg B 31.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(48464/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PHARMINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Howald.

R. C. Luxembourg B 31.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(48464/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PATISSERIES SCHEER-BRASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 51.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour PATISSERIES SCHEER-BRASSEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48485/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44968

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48459/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48460/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

POLYESTER POLYURETHANE SYSTEMES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 50.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 14 octobre 1999, vol. 135, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(48465/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ROOTENBAKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.300.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROOTENBAKERS

A.G. du 1

er

octobre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur

Carlo Arend et lui donne décharge pour son mandat respectif.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
- COMPANY SERVICES S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48477/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44969

ROOTENBAKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.300.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 2 octobre 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des statuts de la société, les

administrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Stéphane Laur, demeurant à Luxembourg, aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

S. Laur

LACARNO S.A.

COMPANY SERVICES SA.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48478/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PREBLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.327.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration en date du 8 juin 1999

Le conseil d’administration décide de remplacer le mandat d’administrateur de Madame Tarja Eskelinen, adminis-

trateur démissionnaire. Décharge lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est coopté nouvel administrateur,
Monsieur Jukka Pirskanen, Deputy Managing Director, MERITA NORDBANKEN LUXEMBOURG S.A., demeurant à
Mamer. Il terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de son mandat aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Madame Outi Hirvikangas, administrateur;
Monsieur Ari Kangasniemi, administrateur;
Monsieur Kjell Westermark, administrateur;
Monsieur Jukka Pirskanen, administrateur.
Ils peuvent engager la société par leur signature conjointe.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48466/752/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre

1998 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle ayant eu lieu à Luxembourg le 27 mai 1999

1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs

fonctions durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

2. La décision a été prise de réélire les administrateurs suivants:
Dr Diogo Campello,
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo,
Dr Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les membres du conseil d’administration resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 1999.

Le réviseur d’entreprises a été réélu pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIME, SICAV

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 5.

(48467/656/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44970

PRINTANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PRINTANIA HOLDING S.A.

Signature

(48470/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.305.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 1999

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48472/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

P.B.I.-LUX S.A., PRINCIPLE BUSINESS INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.062.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRINCIPLE BUSINESS

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., en abrégé P.B.I.-LUX S.A., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 72, rue de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.062,
constituée suivant acte notarié du 4 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 551 du 27 octobre 1995 et dont les
statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification du siège social de la société au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 72, rue de

Luxembourg à L-8140 Bridel.

Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2.- Démission de Madame Viviane Deroije de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décharge.
3.- Nomination de Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande).
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

44971

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société de L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg à L-1882 Luxembourg, au 3, rue Guillaume Kroll et de modifier en
conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.

»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de l’actuel

commissaire aux comptes de la société, Madame Viviane Deroije, employée privée, demeurant à Bridel et de lui
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux

comptes de la société, en remplacement du commissaire démissionnaire, Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal,
demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande).

Le nouveau commissaire ci-avant nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Bettinger, B. D. Klapp, C. Ripplinger, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(48468/239/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

P.B.I.-LUX S.A., PRINCIPLE BUSINESS INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.062.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(48469/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SAIYU INVESTMENTS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(48479/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SAIYU INVESTMENTS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

(48480/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44972

RCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 60.338.

—

Suite au contrats de cession de parts sociales, la nouvelle répartition des parts de la société RCH, S.à r.l., est la

suivante:

M. Christophe Santini, demeurant à Luxembourg, cinquante …………………………………………………………………………………………

50

TECHNO COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, cinquante ………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

<i>Pour RCH, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7, – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48473/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

REDALG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.880.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 1999, la décision des administrateurs du 14 juin

1999 de coopter M. Christophe Kossmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour REDALG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48475/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ROLLER SERVICE G.mb.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Strassen.

R. C. Luxembourg B 60.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1999, vol. 167, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(48476/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SAUMAREZ S.A.

Signature

(48484/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SERVEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 30 août 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(48486/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44973

SERVEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.311.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 août 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Marc Muller, Alain Gouverneur et Frédéric Muller, administrateurs, sont reconduits pour une période

d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

La démission de Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes a été acceptée. Jean-Marc Faber a été nommé en

son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 1999.

La cooptation de Frédéric Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour réquistion et publication

SERVEURO S.A.

SERVEURO S.A.

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48487/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SAKAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.733.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration en date du 8 juin 1999

Le conseil d’administration décide de remplacer le mandat d’administrateur de Madame Tarja Eskelinen, adminis-

trateur démissionnaire. Décharge lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est coopté nouvel administrateur,
Monsieur Jukka Pirskanen, Deputy Managing Director, MERITA NORDBANKEN LUXEMBOURG S.A., demeurant à
Mamer. Il terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de son mandat aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Madame Outi Hirvikangas, administrateur;
Monsieur Ari Kangasniemi, administrateur;
Monsieur Kjell Westermark, administrateur;
Monsieur Jukka Pirskanen, administrateur.
Ils peuvent engager la société par leur signature conjointe.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48481/752/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SEPTIMUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 246, avenue G. Diderich.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 7 mai 1996

La réunion est déclarée ouverte à 11.00 heures par Mme Sylvie Fasquel qui en prend la présidence.
La présidente désigne M. Hugo Mahieu comme secrétaire, M. François Pfister et Mme Sandrine Dubois comme

témoins.

La présidence déclare que l’ordre du jour comprendra les points suivants:
- approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
- affectation des résultats;
- décharges aux administrateurs et commissaire aux comptes;
- transfert du siège social;
- désignation des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice suivant;
- délégation de pouvoir.
Les parties reconnaissent avoir été valablement convoquées. Il apparaît selon la liste de présence que sur les 1000

actions émises et représentant le capital de la société, 1000 actions sont présentes, suite à quoi l’assemblée est
valabalement constituée et peut régulièrement statuer sur les points figurant à l’ordre du jour.

44974

La liste de présence signée par les actionnaires et contresignée par la présidente forme partie intégrante du présent

procès-verbal.

<i>Résolutions

I. Après avoir pris connaissance des états financiers pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995, l’assemblée

générale décide d’approuver les comptes.

II. L’assemblée générale décide d’affecter LUF 3.350,- à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice soit LUF

63.601,-.

III. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat qui se termine

avec la clôture de l’exercice 1995.

IV. L’assemblée décide qu’en date du 1

er

août 1996, le siège social sera transféré du 6, rue Henri Tudor, L-2635

Luxembourg au 246, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

V. L’assemblée accepte les démissions de Sylvie Fasquel et François Pfister comme administrateurs de la société, élit

Ghislain Mahieu, Claudette Dupont, Ludovic Mahieu, Benoît Mahieu, David Mahieu et Hugo Mahieu aux postes
d’administrateurs. De plus, le mandat de Sandrine Dubois en tant que commissaire aux comptes est renouvelé.

VI. L’assemblée accorde en outre à M. Hugo Mahieu une délégation de pouvoir pour tout investissement et pour tout

acte de gestion journalière ne résultant pas dans des dépenses pouvant excéder LUF 5.000,-. De surcroît, toute décision
relative à la liquidation d’actifs, tout paiement d’un montant excédant LUF 5.000,- nécessitera obligatoirement la
signature de Ghislain Mahieu ou de Claudette Dupont.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la présidence déclare la séance levée à 11.30 heures.

H. Mahieu

S. Fasquel

F. Pfister

S. Dubois

<i>Le secrétaire

<i>La présidente

<i>Témoin

<i>Témoin

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 527, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48489/226/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SALON LA COIFFE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich.

R. C. Luxembourg B 40.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(48482/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SARAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16a, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
S’est réuni le conseil d’administration de la société SARAH S.A. établie et ayant son siège social à L-2015 Luxembourg,

16a, boulevard de la Foire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Heyne.
Sont présents:
- M. Lex Thielen, avocat avoué, demeurant à Luxembourg;
- M. Philippe Stroesser, avocat avoué, demeurant à Luxembourg;
- M. Raymond Seiler, employé privé, demeurant à Longuich-Kirsch (Allemagne).
Monsieur le président expose et le conseil constate:
- que le présent conseil d’administration, ayant été valablement convoqué, réunit la majorité des membres du conseil

et est par conséquent régulièrement constitué pour délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour.

<i>Résolution

Le conseil d’administration se prononce à l’unanimité des membres présents pour:
1) accorder le pouvoir de signature unique à Monsieur Lex Thielen, avocat avoué, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 17 septembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

L. Thielen

P. Stroesser

R. Seiler

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48483/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44975

ALBERT SEYLER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, rue Henri Funck.

R. C. Luxembourg B 29.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1999, vol. 135, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SEYLER ALBERT &amp; CIE, S.à r.l.

A. Seyler

<i>Le gérant

(48488/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHUBRA FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48491/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinairement le 23 novembre 1998

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution (divers)

L’examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 fait apparaître que les reports de pertes sont supérieurs

à la moitié du capital social. L’assemblée des actionnaires décide toutefois de poursuivre l’activité de la société.

SHUBRA FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48492/045/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44976

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S O M M A I R E

EUROPEAN GAMING CONSULT

MERSIN S.A.

MERSIN S.A.

MODE FINANCE S.A.

NATIONAL GRID  IRELAND  2 S.A.

MUSICAL INSTRUMENTS TRADE COMPANY

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOUG S.A.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A.

NICOMAR INTERNATIONAL S.A.

NOVOMIR S.A.

OLIO FINANCE

PAJOM S.A.

HI-TECH INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

HI-TECH INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

PANELUX S.A.

PARTICORP S.A.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY

PADDACK S.A.

PADDACK S.A.

PHARMINFO

PHARMINFO

PATISSERIES SCHEER-BRASSEL

PAGHERA S.A. HOLDING

PAGHERA S.A. HOLDING

POLYESTER POLYURETHANE SYSTEMES

ROOTENBAKERS A.G.

ROOTENBAKERS A.G.

PREBLI S.A.

PRIME

PRINTANIA HOLDING S.A.

PROMOGROUP S.A.

P.B.I.-LUX S.A.

P.B.I.-LUX S.A.

SAIYU INVESTMENTS LTD

SAIYU INVESTMENTS LTD

RCH

REDALG S.A.

ROLLER SERVICE G.mb.H.

SAUMAREZ S.A.

SERVEURO S.A.

SERVEURO S.A.

SAKAU  LUXEMBOURG  S.A.

SEPTIMUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SALON LA COIFFE III

SARAH S.A.

ALBERT SEYLER ET CIE

SHUBRA FINANCE S.A.

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