44977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 938

8 décembre 1999

S O M M A I R E

ASLN, Association Solidarité Luxembourg - Nica-

ragua, Aide au Développement, A.s.b.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………

page

45004

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxbg

44988

,

44989

Banque  Internationale  à  Luxembourg  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

45021

BfG Garant ………………………………………………………………………………

44987

B.M. Investment S.A., Luxembourg ……………………………

45008

Cleome Index, Sicav, Luxembourg………………………………

44978

Cofimi S.A., Luxembourg …………………………………………………

45019

E.G.G., Electricité Générale Grün, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45014

European Development S.A., Luxembourg ……………

45021

Exinter, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

45019

Imvo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45023

Late S.A., Luxembourg………………………………………………………

45015

Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg………………………

45024

Omni-Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………

45022

Pareturn, Sicav, Luxembourg …………………………………………

45023

Profirent S.A., Luxemburg ………………………………………………

45023

Putnam High Income GNMA Fund S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45024

Siderpafin S.A., Luxembourg …………………………………………

44990

Siebe  Luxembourg  Investments S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44989

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

44989

Sife-Sky S.A., Luxembourg………………………………

44990

,

44991

Siferr S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44991

S.I.P.E.L., Société d’Importation de Produits Elec-

triques au Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ………

44990

Smort B.V., Luxembourg …………………………………………………

44992

Société  Financière  du  Méditerranéen  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

44992

Société Immobilière Metil Differdange, Linger ……

44995

Société Orientale de Participations S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

44992

,

44993

Softclean S.A., Luxembourg ……………………………………………

44995

Space Aero Holding S.A., Luxembourg ……

44993

,

44994

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg ……

44996

Sun Safe S.A., Luxembourg ……………………………………………

44994

Tangram S.A., Schifflange ………………………………………………

44995

Tarma S.A., Luxembourg…………………………………

44996

,

44997

Tel & T International Holding S.A., Luxbg

44997

,

44998

Theseo-Lux S.A., Luxembourg………………………

44991

,

44992

Tolmina S.A., Luxembourg ……………………………………………

44998

Touratour S.A., Luxembourg …………………………………………

44999

Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

44999

TrefilArbed Greenhouse S.A., Bissen…………

44999

,

45000

Tsedek S.A., Luxembourg ………………………………………………

44998

Unico Financial Services S.A., Luxemburg ………………

45005

Unico  Investment  Fund  Management  Company

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

45005

Unionfin S.A., Luxembourg ……………………………

45005

,

45006

UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

45000

Vedoheima S.A.H., Luxembourg …………………………………

45022

Vera International S.A., Luxembourg ………………………

45007

Voice Concept Investment S.A., Luxembourg ………

45007

Werby S.A., Luxembourg…………………………………………………

45008

Worldwide Enterprises Holding S.A., Luxembg……

45007

X-Tra International S.A., Luxembourg ……………………

45006

Zyx, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

45008

CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., ayant son siège social à Bruxelles, Belgique,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique),
en vertu d’une procuration délivrée à Bruxelles, le 22 octobre 1999. 
2. DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, prénommé, 
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 22 octobre 1999. 
Lesdites procurations, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CLEOME
INDEX (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres
avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera
de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de Euro 35.000,- entièrement libéré et représenté par 1.400 actions de capitalisation

du compartiment CLEOME INDEX EUROPE, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de Francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en Euro.

44978

Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider

un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en remboursant aux actionnaires de ce(s)
compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de
liquidation, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la Société, sans frais de conversion, et en
leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de
liquidation. Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif de
droit étranger. De telles décisions du conseil d’administration peuvent découler de changements substantiels et défavor-
ables dans la situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les
actions des compartiments concernés sont distribuées ou si les actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments
tombaient sous un seuil minimum fixé par le conseil d’administration.

En attendant qu’une fusion telle que précisée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des compartiment(s)

devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une
période minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de
Placement Collectif, sous réserve toutefois qu’en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif revêtant la
forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la
fusion.

La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux

actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Au cas où l’actionnaire décide de recevoir des certificats nominatifs, la livraison de ces derniers pourra se faire à
charge et aux risques de l’actionnaire demandant les certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats
contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration ; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera

par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les coupons non échus attachés.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au

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moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

44980

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
quatrième vendredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question.

44981

Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix

prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation des restrictions relatives

a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs nets qu’elle peut investir dans n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,

la Société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:

(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par

la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/EU) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières;

(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le

cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier;
(ii) si l’investissement en question est autorisé par l’autorité de contrôle et (iii) dans la mesure où la Société ne porte en
compte, pour les opérations portant sur les actions de la Société des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de la
Société sont placés en actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou en parts d’un
fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte;

(iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour consé-

quence que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède 5%
de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat Membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé dans tout Etat Membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de
faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelconque autre marché
réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v)
dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

La Société peut cependant, en vertu de l’Article 43 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de

placement collectif, investir jusqu’à 100% des avoirs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales,
par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne si à un tel moment quelconque pas plus de 30% de ces avoirs nets sont
investis dans une seule émission et si le compartiment concerné détient des valeurs mobilières appartenant à six
émissions au moins.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est 

44982

administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le CREDIT COMMUNAL
DE BELGIQUE et la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à

l’Article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat de conversion par action, la valeur nette d’inventaire des

actions de chaque compartiment de la Société sera calculée périodiquement par l’administration centrale, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’éva-
luation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire
précédent.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement du ou des compartiment(s), ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

44983

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du ou des compartiment(s) ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion
d’actions du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de
change normaux;

e) dés la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du

compartiment concerné par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la
Société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société
moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour
ce compartiment et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu au centième de l’unité monétaire la plus proche. La valeur
nette d’une action peut dépendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent Article.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire. 

e) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir
détenu par la SICAV.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des

gestionnaires, des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

44984

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, correspondants du dépositaire, agent administratif,
agent domiciliataire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les frais d’enregistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les
dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé(e) sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf

accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article vingt-deux et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article vingt-deux et ce prix sera
traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs

nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière
suivante:

- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s’apprécie par rapport à la classe distribution;

- d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, pour le compar-
timent et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que prévue
dans les documents relatifs à la vente.

44985

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 8 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’admi-
nistration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis par

le conseil d’administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

- L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2001.
- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions de
capitalisation de
CLEOME INDEX EUROPE

1. DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., prémentionnée

EUR 34.000,-

1.360

2. DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

prémentionnée ………………………………………………………………………………………………… EUR  1.000,-

 40

Total: …………………………………………………………………………………………………………… EUR 35.000,-

1.400

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-

seize francs luxembourgeois (1.411.896,- LUF).

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Geert De Baere, Directeur-Adjoint, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, demeurant à Bruxelles,
- Monsieur Stéphane Decorte, Attaché, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, demeurant à Bruxelles,
- Monsieur Bernard Herman, Administrateur-Délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, demeurant

à Luxembourg,

44986

- Monsieur Jean-Yves Maldague, Administrateur-Délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, demeurant à

Bruxelles,

- Monsieur Michel Malpas, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dominique Manderlier, Chief Investment Officer, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, demeurant

à Bruxelles,

- Monsieur Pierre Marie Valenne, Administrateur-Délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Gerrit Van Daele, Directeur, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, demeurant à Bruxelles,
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 2001.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 21, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 novembre 1999.

G. Lecuit.

(52598/220/626)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BfG Garant.

—

ÄNDERUNGSBESCHLUSS DES SONDERREGLEMENTS DES SONDERVERMÖGENS

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG Garant, das gemäß den Bestimmungen des Teils l des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 29. August 1997 aufgelegt wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgenden Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:

Auflegung eines neuen Unterfonds – diese Auflegung bewirkt eine Abänderung des Artikels 2 «Anlagepolitik», Punkt

B. «Anlagepolitik der Unterfonds» durch das Hinzufügen des folgenden Kapitels:

«BfG Garant InternetPlus»
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG Garant InternetPlus ist es, an den Kurssteigerungen weltweit führender Unter-

nehmen in den Wirtschaftssektoren Internet, Hochtechnologie und Telekommunikation zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zum
Laufzeitende des BfG Garant InternetPlus am 21.09.2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD 50,- liegt.

Um an den Kurssteigerungen weltweit führender Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Internet, Hochtechno-

logie und Telekommunikation zu partizipieren, werden für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine,
Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Options-
scheinen, Partizipationsscheinen und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von
Emittenten aus Schwellenländern berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 21.09.2004 des BfG Garant InternetPlus für jede Periode vom Tag der Auflage des Unterfonds
bis zum jeweiligen 3-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), die durchschnittliche Wertentwicklung der verschiedenen
Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, dass die Wertentwicklung des Vermögens des BfG Garant Inter-

netPlus pro Anteil USD 50,- zuzüglich der durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für jede der
neunzehn Bewertungsperioden die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausga-
betag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch neunzehn geteilt, um die durchschnittliche Wertentwicklung

der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG Garant InternetPlus zu ermitteln. Diese Anlagestrategie ist
risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die Wertentwicklung der verschiedenen
Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende Beteiligung an der durchschnittlichen Wertent-
wicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100%.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds am 21.09.2004 der

Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD 50,- liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
Garant InternetPlus unter USD 50,- wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das 

44987

Vermögen des BfG Garant InternetPlus einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verringerungen der Erträge
des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass aufgrund gesetzlicher
Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen
oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur bis zum Ende der Laufzeit
des BfG Garant InternetPlus.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft. 
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 19. November 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54974/255/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Madame Catherine de Waele, employée de banque, demeurant à Arlon,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.459, 

prise en sa réunion du 29 novembre 1999, une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion,

après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que la société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 1987, publié au Mémorial C
numéro 116 du 19 avril 1987,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence

à Luxembourg, en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 850 du 13 novembre 1999. 

2. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à 25.000.000,- d’euros (vingt-cinq millions

d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 50,- euros (cinquante euros)
chacune, entièrement libérées.

3. - Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
A côté et en sus du capital social souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à

12.000.000,- d’euros (douze millions d’euros), représenté par 240.000 (deux cent quarante mille) actions autorisées du
même type que les actions existantes, d’une valeur nominale de 50,- euros (cinquante euros) par action, et donnant les
mêmes droits que les actions existantes sauf le droit au dividende qui ne s’ouvrira que pour le bénéfice qui existera à la
clôture de l’exercice 1999-2000.

4. - Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Pouvoir est conféré au Conseil d’Administration pendant un délai de 14 mois et 5 jours, courant à partir du 27

octobre 1999 et prenant fin le 31 décembre 2000, en vue de réaliser le capital autorisé et plus particulièrement
d’émettre  les actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé, de déterminer les modalités de souscription
notamment par souscription publique, ainsi que les modalités de libération en espèces des actions nouvelles. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital, et de faire constater, par acte notarié, dans les limites déterminées et dans les
formes légales, la réalisation du capital autorisé. »

5. - Que dans sa réunion du 29 novembre 1999, le conseil d’administration a décidé :
- la suppression pure et simple du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires conformément à l’auto-

risation lui conférée, 

- la réalisation d’une augmentation du capital social souscrit de la banque dans le cadre du capital autorisé jusqu’à

concurrence de 12.000.000 d’euros (douze millions d’euros), 

pour porter le capital social souscrit de son montant de 25.000.000 d’euros (vingt-cinq millions d’euros) à 37.000.000

d’euros (trente-sept millions d’euros), par la création et l’émission de 240.000 (deux cent quarante mille) actions
nouvelles du même type que les actions existantes, d’une valeur nominale de 50,- euros (cinquante euros) par action, les

44988

actions nouvellement émises étant du même type et jouissant des mêmes droits que les actions existantes, sauf le droit
au dividende qui ne s’ouvrira que pour le bénéfice qui existera à la clôture de l’exercice 1999/2000.

- l’émission des 240.000 (deux cent quarante mille) actions nouvelles  au prix de 218,15 euros (deux cent dix-huit

virgule quinze euros) par action, comprenant la valeur nominale de 50,- euros (cinquante euros) et une prime d’émission
de 168,15 euros (cent soixante-huit virgule quinze euros),

- l’acceptation de la souscription des nouvelles actions par les souscripteurs figurant sur une liste en annexe,
- l’acceptation, à titre de libération des actions nouvellement souscrites, des versements en espèces totalisant la

somme totale de 52.356.000,- euros (cinquante-deux millions trois cent cinquante-six mille euros),

le tout sur le vu des conventions de souscription et des versements effectués.
6. - Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

justificatifs des souscriptions.

La somme de 52.356.000,- euros (cinquante-deux millions trois cent cinquante-six mille euros), a été mise à la dispo-

sition de la société, valeur 29 novembre 1999, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certi-
ficat bancaire.

7. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le capital social souscrit se trouve porté à 37.000.000,-

euros (trente-sept millions d’euros), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à 37.000.000,- d’euros (trente-sept millions d’euros), repré-

senté par 740.000 (sept cent quarante mille) actions d’une valeur nominale de 50,- euros (cinquante euros) chacune,
entièrement libérées.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 21.400.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 2.112.035.804,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. de Waele, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 10. – Reçu 21.120.358 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

R. Neuman.

(56344/226/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459.

—

Statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 8.938/99 en date du 29

novembre 1999 par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56345/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 23 septembre 1999

1. L’assemblée décide de procéder au paiement d’un dividende d’un montant de USD 15.000.000,- en date du 24

septembre 1999.

Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice de l’exercice social clôturé le 31 mars 1998.
2. L’assemblée décide de confirmer la cooptation de M. James Thom au poste d’administrateur en remplacement de

M. Tim Streatfeild, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.
3. L’assemblée accepte la démission de KPMG AUDIT LUXEMBOURG de son mandat de commissaire aux comptes

et décide de nommer ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG en remplacement.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

(48494/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44989

SIDERPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.117.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1999

- A partir du 18 octobre 1999 M. H.J.J. Moors a été nommé administrateur-délégué de la société pour pouvoir

engager par sa seule signature la société.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

SIDERPAFIN S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48493/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.145.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 23 septembre 1999

1. L’assemblée décide de transférer le montant de USD 34.484.200,- du compte prime d’émission vers le compte

réserve légale afin de constituer la réserve légale de la société.

2. L’assemblée décide de confirmer la cooptation de M. James Thom au poste d’administrateur en remplacement de

M. Tim Streatfeild, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.
3. L’assemblée accepte la démission de KPMG AUDIT LUXEMBOURG de son mandat de commissaire aux comptes

et décide de nommer ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG en remplacement.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

(48495/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

S.I.P.E.L., SOCIETE D’IMPORTATION DE PRODUITS ELECTRIQUES AU LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Il résulte d’un acte de cession du 16 août 1999 que les parts sociales sont réparties comme suit:
Monsieur Volker Thiel, ing. dipl., demeurant 7A, Impasse des Chênes,

F-57520 Grosbliederstroff-Alsting ……………………………………………………………………………………………………………………

495 parts sociales

Monsieur Michael Thiel, directeur de sociétés, demeurant 15, rue Père Conrad, L-1353 Howald …

5 parts sociales

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Les associés sus-mentionnés ont décidé que Monsieur Volker Thiel sera gérant technique, en remplacement de

Monsieur Klaus Faber et Monsieur Michael Thiel, gérant administratif.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48499/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SIFE-SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48496/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44990

SIFE-SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.913.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 28 mai 1999

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48497/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SIFERR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 10 juin 1999

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48498/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

THESEO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 4 octobre 1999

<i>Quatrième résolution

En se référant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

décide de continuer les activités de la société, malgré les pertes cumulées dépassant les trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48518/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44991

THESEO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.244.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 4 octobre 1999

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée Générale statutant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48519/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SMORT B.V.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.999.

—

Il résulte d’un acte passé par-devant M

e

Michel Dick Van Waateringe, notaire à Amsterdam, en date du 26 février

1998, que l’exercice social de la société SMORT B.V. commence le 1

er

mars et se termine le dernier jour de février, et

ce à partir du 1

er

mars 1998.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour avis conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48500/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A.

Signature

(48501/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(48504/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44992

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.020.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999

L’assemblée accepte la ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Laverny comme Administrateur, en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, démissionnaire.

L’assemblée décide de donner décharge à Monsieur Yves Chezeaud.
L’assemblée accepte les démissions de deux Administrateurs, Messieurs Patrick Laverny et Olivier Cizeron, et du

Commissaire aux Comptes, Monsieur François Sinner. L’assemblée leur donne déchare pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.

L’assemblée accepte la nomination comme Administrateurs de Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner, en

remplacement de Messieurs Olivier Cizeron et Patrick Laverny. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale de 2003.

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Eric Herremans, comme Commissaire aux Comptes, en rempla-

cement de Monsieur François Sinner. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Acceptation, à partir de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999, de convertir la devise au capital en euros au lieu

de l’écu.

<i>Pour la Société

<i>SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48505/005/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.362.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SPACE AERO

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro
40.362, constituée sous la dénomination de GEMM HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 451 du 8 octobre
1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 27 juin 1995,
publié au Mémorial C, numéro 496 du 30 septembre 1995, et dont la dénomination a été changée en SPACE AERO
HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C, numéro
660 du 26 novembre 1997, ayant un capital social de un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis (1.500.000,- USD).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schroeder, comptable, demeurant à Vianden.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle, à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la

Pétrusse.

2.- Modification afférente de l’article 2. alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Démission du commissaire aux comptes.
4.- Nomination de M. Didier Carmon comme nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

44993

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle, à

L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. (Premier alinéa).  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de FIDUCIAIRE WAGNER, S.à r.l. comme commissaire aux comptes de

la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Didier Carmon, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1380 Thorembais

les Béguinnes, 25, rue du long Pré (Belgique), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Bauler, C. Schroeder, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 1999, vol. 507, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1999.

J. Seckler.

(48507/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.362.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1999.

J. Seckler.

(48508/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SUN SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.280.

—

CONVENTION

<i>Mandat de démission d’administrateur d’une société anonyme luxembourgeoise

Le soussigné:
Nom:

Croshaw Philip Mark (représentant la société WORLD TRUST HOLDING LIMITED)

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à: The Avenue - Sark GY9 0SB Channel Islands
accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de la fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.280, ayant pour dénomination:

SUN SAFE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, société constituée en date du 6

octobre 1997 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg.

Fait et signé à Sark, Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Le soussigné:
Nom:

Grassick James William

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à: La Colinette - Sark GY9 0SB Channel Islands

44994

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de la fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.280, ayant pour dénomination:

SUN SAFE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, société constituée en date du 6

octobre 1997 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg.

Fait et signé à Sark, Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48512/761/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE METIL DIFFERDANGE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4797 Linger, 50, rue de la Libération.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

17 septembre 1999, enregistré à Capellen en date du 20 septembre 1999, vol. 416, fol. 60, case 1,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital est réparti de la manière suivante:
- Madame Christiane Hornick, gérante de sociétés, demeurant à Linger ……………………………………………………………………

190

- Mademoiselle Anne Staes, étudiante, demeurant à Linger ……………………………………………………………………………………………

10

- Mademoiselle Pascale Staes, étudiante, demeurant à Linger…………………………………………………………………………………………    10
Total: deux cent dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

- que le siège a été transféré de Sanem à Linger;
- que l’alinéa 1

er

de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 2. al. 1

er

.  Le siège social de la société est établi à Linger.

- que l’adresse du siège a été fixé à L-4797 Linger, 50, rue de la Libération.

Capellen, le 14 octobre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(48502/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE METIL DIFFERDANGE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4797 Linger, 50, rue de la Libération.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 octobre 1999.
(48503/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOFTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 40.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(48506/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 51.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(48513/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44995

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

Signature

(48509/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.901.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999

Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Laverny comme Administrateur intervenu en date du 24 décembre

1998, en remplacement de Monsieur Yves Chezeaud, démissionnaire. Décharge est accordée à Monsieur Yves
Chezeaud pour l’exercice de son mandat jusqu’au 24 décembre 1998.

Acceptation des démissions des deux Administrateurs, Messieurs Patrick Laverny et Karl Guenard. L’assemblée

décide de leur donner décharge jusqu’à ce jour.

Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur François Sinner. L’assemblée décide de lui

donner décharge jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Madame Rachel Backes et Monsieur Jean Bintner, Administrateurs en remplacement

des anciens. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, en remplacement du

précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

Le siège social est transféré au 37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Acceptation, à partir de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999, de convertir la devise du capital en euros au lieu

de l’écu.

Décision de la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.

<i>Pour la Société

<i>SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48510/005/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARMA S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 41.943 constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 50 du 3 février 1993, ayant
un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

44996

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre de chaque année.»
2.- Adoption d’une disposition transitoire conformément à laquelle il y aura un exercice commençant le 1

er

janvier

1999 pour se terminer le 31 octobre 1999.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera dorénavant le 1

er

novembre et se

terminera le 31 octobre de l’année suivante.

L’assemblée décide en outre que l’année sociale ayant commencé le 1

er

janvier 1999 prendra fin le 31 octobre 1999. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 8.  L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, D. Goetzinger, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1999.

J. Seckler.

(48514/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.943.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1999.

J. Seckler.

(48515/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

(anc. TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELMONEY INTER-

NATIONAL S.A. HOLDING, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte,
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 454 du 6 décembre 1990, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 34.093.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

44997

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement de dénomination de TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING en TEL &amp; T INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING en TEL

&amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa).  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TEL &amp; T INTER-

NATIONAL HOLDING S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, L. Ceccherini, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

E. Schlesser.

(48516/227/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

(anc. TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

E. Schlesser.

(48517/227/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TSEDEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48525/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TOLMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
TOLMINA S.A.

Signature

(48520/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44998

TOURATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>TOURATOUR S.A.

Signature

(48521/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.139.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 66, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1999.

<i>Pour TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(48522/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TrefilARBED GREENHOUSE S.A.,

(anc. TrefilARBED FASTENING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme TrefilARBED FASTENING S.A., avec siège social à Bissen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16.901, à savoir:

1. TrefilARBED BISSEN, société anonyme, avec siège social à Bissen, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 7.368,

ici représentée par Monsieur Patrick Muller, directeur commercial, demeurant à Bissen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bissen, le 23 septembre 1999,
détenant quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

499

2. TrefilARBED BETTEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Dudelange, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 9.106,

ici représentée par Monsieur Gaston Frantzen, administrateur de société, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange le 23 septembre 1999,
détenant une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq

millions (5.000.000,-) de francs. Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de
TrefilARBED FASTENING S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale
extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de TrefilARBED FASTENING S.A. en Trefil-

ARBED GREENHOUSE S.A., et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour dénomination TrefilARBED GREENHOUSE S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier partiellement l’objet social de la société et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet la vente de produits tréfilés et de matériel de fixation ainsi que la promotion, la vente ou le

montage des systèmes de serres.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital d’un montant de trois millions (3.000.000,-) de francs, pour le ramener

de cinq millions (5.000.000,-) de francs à deux millions (2.000.000,-) de francs, par absorption des pertes reportées au

44999

31 décembre 1997 à concurrence de trois millions (3.000.000,-) de francs, le nombre d’actions sans désignation de
valeur nominale restant inchangé.

L’existence des pertes reportées ressort du bilan arrêté au 31 décembre 1997 et d’un certificat de la société attestant

que ces pertes subsistent à ce jour pour au moins trois millions (3.000.000,-) de francs; une copie certifiée conforme de
ces pièces restera ci-annexée.

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs; il est représenté par cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.».

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte de la démission des administrateurs suivants:
1. Monsieur Roland Junck, Directeur de TrefilARBED BISSEN, demeurant à Dudelange,
2. Monsieur Raymond Laux, chef des services financiers de TrefilARBED BISSEN, demeurant à Stegen.
Ils nomment comme nouveaux administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en l’an 2000:

1. Monsieur Gaston Frantzen, administrateur de société, demeurant à Dudelange,
2. Monsieur Dr. Thomas Künzel, ingénieur, demeurant à Arzberg (Allemagne).

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bissen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, G. Frantzen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

R. Neuman.

(48523/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

TREFILARBED GREENHOUSE S.A.,

(anc. TREFILARBED FASTENING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48524/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.852.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg incor-
porated by a deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the 15th of July 1999 to be published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:

45000

A. Restructuring of the share capital through (i) the increase of the nominal value of the shares from thirty United

States Dollars (US$ 30.-) to fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-) and consequential reallocation of
shares and (ii) the increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand United States Dollars (US$
15,000.-) to forty-four million eight hundred and twenty thousand United States Dollars (US$ 44,820,000.-) by the issue
of two thousand nine hundred and eighty-seven (2,987) new shares of a par value of fifteen thousand United States
Dollars (US$ 15,000.-).

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting resolves unanimously as follows:

<i>First resolution

It is resolved to restructure the share capital and in this respect (i) to increase the nominal value of the shares of the

Company from thirty United States Dollars (US$ 30.-) to fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-) and, as
a consequence thereof, to reallocate to the current sole shareholder one share of a nominal value of fifteen thousand
United States Dollars (US$ 15,000.-) in replacement of five hundred (500) shares of a nominal value of thirty United
States Dollars (US$ 30.-) and (ii) further to increase the issued share capital from fifteen thousand United States Dollars
(US$ 15,000.-) to forty-four million eight hundred and twenty thousand United States Dollars (US$ 44,820,000.-) by the
issue of two thousand nine hundred and eighty-seven (2,987) new shares to be subscribed for by MILPRO Ltd., a
company incorporated under the laws of England, having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road,
London SE1 9UY, England («MILPRO»).

With the approval of the sole shareholder the new shares referred to above have been subscribed by MILPRO repre-

sented by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy dated 22nd September, 1999.

The contributions made against the issuance of shares in the Company by MILPRO representing all its assets and liabi-

lities are as follows:

(a) an interest designated as A Interest in UNITED NEWS &amp; MEDIA, a Delaware General Partnership (the

«Partnership») organised under the laws of Delaware, pursuant to a Second Amended and Restated Partnership
Agreement signed on 2nd September 1999 representing a value of one billion and one hundred thirty-four million and
three hundred thousand United States Dollars (US$ 1,134,300,000.-);

(b) Loan Notes in a total amount of five hundred and fifty-nine million six hundred and eighty thousand three hundred

and six United States Dollars (US$ 559,680,306.-) represented by six Loan Notes dated 2nd January, 1997 issued by the
Partnership in favour of UNITED NEWS &amp; MEDIA GROUP LIMITED and subsequently assigned to MILPRO as follows:

one Loan Note in a principal amount of fifty million United States Dollars (US$ 50,000,000.-) due on 2nd January,

2002;

one Loan Note in a principal amount of one hundred million United States Dollars (US$ 100,000,000.-) due on 2nd

January, 2002;

one Loan Note in a principal amount of one hundred million United States Dollars (US$ 100,000,000.-) due on 2nd

January, 2002;

one Loan Note in a principal amount of one hundred million United States Dollars (US$ 100,000,000.-) due on 2nd

July, 2001;

one Loan Note in a principal amount of one hundred million United States Dollars (US$ 100,000,000.-) due on 2nd

July, 2001;

one Loan Note in a principal amount of one hundred million United States Dollars (US$ 100,000,000.-) due on 2nd

January, 2001;

such six Loan Notes together with accrued interest in the amount of nine million six hundred and eighty thousand

three hundred and six United States Dollars (US$ 9,680,306.-)

(c) loan receivables in a total amount of five hundred and forty-six million three hundred and twenty-seven thousand

nine hundred and forty-five United States Dollars (US$ 546,327,945.-) represented by four loan agreements between
the Partnership as borrower and UNITED FINANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of England and
Wales, as lender, and subsequently assigned to MILPRO as follows:

one loan agreement dated 4th September 1997 in a principal amount of one hundred and twenty-one million seven

hundred thousand United States Dollars (US$ 121,700,000.-) due on 4th September, 2002;

one loan agreement dated 20th November, 1997 the principal amount of which was ninety-three million United States

Dollars (US$ 93,000,000.-) and, after partial reimbursement, the remaining balance of which on 2nd September 1999, is
nineteen million four hundred and one thousand eight hundred and twenty-one United States Dollars (US$ 
19,401,821.-) due on 20th November, 2002;

one loan agreement dated 31st August 1999 in a principal amount of three hundred and nine million two hundred and

thirty-nine thousand seven hundred and eighty United States Dollars (US$ 309,239,780.-) due on 31st August, 2004; and

one loan agreement dated 2nd September 1999 in a principal amount of ninety million nine hundred and fifty-two

thousand three hundred and fifty-two United States Dollars (US$ 90,952,352.-) due on demand but not later than 30th
September, 2004,

such four loan agreements together with interest accrued in the amount of five million thirty-three thousand nine

hundred and ninety-two United States Dollars (US$ 5,033,992.-);

d) an interest in UNITED BUSINESS TRUST A DELAWARE BUSINESS TRUST, (the «Business Trust») organised

under the laws of Delaware having its registered office at 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 

45001

19801, pursuant to a Declaration of Trust, signed on 2nd September, 1999, representing a value of ten thousand United
States Dollars (US$ 10,000.-);

e) twenty-seven thousand five hundred and sixty (27,560) Nominal Participating Preference Shares held in UNITED

NEWS &amp; MEDIA (DELAWARE) Inc. a company incorporated under the laws of Delaware with registered office at 1201,
North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of twenty-seven thousand five
hundred and sixty United States Dollars (US$ 27,560.-);

f) twenty-six thousand and fifty (26,050) Nominal Participating Preference Shares held in LUDGATE NA Ltd, a

company incorporated under the laws of Delaware with registered office at 1201, North Orange Street, Suite 781,
Wilmington, Delaware 19801, representing a value of twenty-six thousand and fifty United States Dollars (US$ 
26,050.-);

g) twenty-six thousand two hundred and sixty (26,260) Nominal Participating Preference Shares held in CONSUMER

PUBLISHING HOLDINGS Inc., a company incorporated under the laws of Delaware with registered office at 1201,
North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of twenty-six thousand two
hundred and sixty United States Dollars (US$ 26,260.-)

The contributions to the Company have been valued at two billion two hundred and forty million three hundred and

ninety-eight one hundred and twenty-one United States Dollars (US$ 2,240,398,121.-) of which forty-four million eight
hundred and five thousand United States Dollars (US$ 44,805,000.-) are being allocated to the share capital, the balance
being allocated to share premium.

The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to report dated 22nd

September 1999 which shall remain annexed to this deed to be submitted within to the formality of registration.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of the nominal value of the shares, of the reallocation of the shares in issue and

the increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at forty-four million eight hundred and twenty thousand United States Dollars

(US$ 44,820,000.-) represented by two thousand nine hundred and eighty-eight (2,988) shares with a par value of fifteen
thousand United States Dollars (US$ 15,000.-).

These shares have been subscribed as follows:
MILPRO Ltd …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,987 shares

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd …………………………………………………………………………………………………………

1 share

The capital has been fully paid in by the associates.
Additional amounts contributed to the Company have been credited to share premium.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two hundred sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 260,000.-)

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of MILPRO Ltd. to the Company, the notary refers to

article 4-1 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned. After reading these minutes the members of the Bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, s’est tenue l’assemblée générale extraordi-

naire des associés de UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
demeurant à Luxembourg, en date du 15 juillet 1999 qui sera publié bientôt dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par

le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) part sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Restructuration du capital social par (i) l’augmentation de la valeur nominale des parts de trente dollars des Etats-

Unis d’Amérique (US$ 30,-) à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) et en conséquence la
réattribution nouvelle des parts et (ii) l’augmentation du capital social émis de la Société de quinze mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) pour le porter à quarante-quatre millions huit cent vingt mille dollars des Etats-Unis

45002

d’Amérique (US$ 44.820.000,-) par l’émission de deux mille neuf cent quatre-vingt-sept (2.987) nouvelles parts ayant une
valeur nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-).

B. Souscription et libération des parts à être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de restructurer le capital social et à cet effet (i) d’augmenter la valeur nominale des parts de la Société

de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) pour le porter à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 15.000,-) et en conséquence de réattribuer au seul associé une part sociale ayant une valeur nominale de quinze
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) en remplacement des cinq cent (500) parts sociales ayant eu une
valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) et (ii) ensuite augmenter le capital social émis
de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) pour le porter à quarante-quatre millions huit cent
vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 44.820.000,-) par l’émission de deux mille neuf cent quatre-vingt-sept
(2.987) nouvelles parts sociales à être souscrites par MILPRO Ltd., une société constituée sous les lois d’Angleterre,
ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE1 9UY, Angleterre («MILPRO»)

Avec l’accord du seul associé, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus ont été souscrites par

MILPRO, représentée par Eric Isaac, prémentionné, conformément à une procuration datée du 22 septembre 1999.

Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par MILPRO représentant tous ses

actifs et passifs sont les suivants:

(a) un intérêt désigné comme intérêt A dans UNITED NEWS &amp; MEDIA, une société de personnes du Delaware (le

«Partnership») organisée sous les lois du Delaware, conformément à un deuxième accord d’association modifié
reformulé signé le 2 septembre 1999 représentant une valeur d’un milliard cent trente-quatre millions trois cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 1.134.300.000,-);

(b) des prêts ayant un montant total de cinq cent cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt mille trois cent et six

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 559.680.306,-) représentés par six prêts datés du 2 janvier 1997 émis par le
Partnership, en faveur de UNITED NEWS &amp; MEDIA GROUP LIMITED et subséquemment transférés à MILPRO comme
suit:

un prêt d’un montant principal de cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 50.000,-) rembour-

sable le 2 janvier 2002;

un prêt d’un montant principal de cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 100.000.000,-) rembour

sable le 2 janvier 2002 ;

un prêt d’un montant principal de cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 100.000.000,-) rembour

sable le 2 janvier 2002 ;

un prêt d’un montant principal de cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 100.000.000,-) rembour

sable le 2 juillet 2001

un prêt d’un montant principal de cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 100.000.000,-) rembour

sable le 2 juillet 2001;

un prêt d’un montant principal de cent millions de dollars des Etats-Unis (US$ 100.000.000,-) remboursable le 2 janvier

2001;

ces six prêts ensemble avec les intérêts accrus d’un montant de neuf millions six cent quatre-vingt mille trois cent six

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 9.680.306,-)

(c) des titres de créance sur prêts d’un montant total de cinq cent quarante-six millions trois cent vingt-sept mille neuf

cent quarante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 546.327.945,-) représentés par quatre contrats de prêt entre
le Partnership en tant qu’emprunteur et UNITED FINANCE LIMITED, une société constituée sous les lois de l’Angle-
terre et du Pays de Galles, en tant que prêteur et subséquemment transféré à MILPRO, se composant comme suit:

un contrat de prêt du 4 septembre 1997 d’un montant principal de cent vingt et un millions sept cent mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (US$ 121.700.000,-) remboursable le 4 septembre 2002;

un contrat de prêt du 20 novembre 1997 dont le montant principal était de quatre-vingt-treize millions de dollars des

Etats-Unis d’Amérique (US$ 93.000.000,-) et qui, après remboursement partiel, présente au 2 septembre 1999 un solde
restant de dix-neuf millions de quatre cent un mille huit cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
19.401.821,-) remboursable le 20 novembre 2002;

un contrat de prêt du 31 août 1999 d’un montant principal de trois cent neuf millions deux cent trente-neuf mille sept

cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 309.239.780,-) remboursable le 31 août 2004;

et un contrat de prêt du 2 septembre 1999 d’un montant principal de quatre-vingt-dix millions neuf cent cinquante-

deux mille trois cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 90.952.352,-) remboursable sur demande
et au plus tard le 30 septembre 2004;

ces quatre contrats de prêt ensemble avec les intérêts accrus d’un montant de cinq millions trente-trois mille neuf

cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 5.033.992,-);

(d) un intérêt dans UNITED BUSINESS TRUST, un «Delaware Business Trust», (le «Business Trust»), organisé sous

les lois de Delaware, ayant son siège social au 1201 North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801,
conformément à une déclaration de trust, signée le 2 septembre 1999, représentant une valeur de dix mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (US$ 10.000,-);

(e) vingt-sept mille cinq cent soixante (27.560) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans

UNITED NEWS &amp; MEDIA (DELAWARE) Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social 

45003

à 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, représentant une valeur de vingt-sept mille cinq
cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 27.560,-);

(f) vingt-six mille et cinquante (26,050) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans LUDGATE

NA LTD, une société constituée sous les lois de Delaware ayant son siège social à 1201, North Orange Street, Suite
781, Wilmington, Delaware 19801, représentant une valeur de vingt-six mille cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 26.050,-);

(g) vingt-six mille et deux cent soixante (26.260) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans

CONSUMER PUBLISHING HOLDINGS Inc., une société constituée sous les lois de Delaware, ayant son siège social à
1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, représentant une valeur de vingt-six mille deux
cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 26.260,-).

Les apports faits à la Société ont été évalués à deux milliards deux cent quarante millions trois cent quatre-vingt-dix-

huit mille cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 2.240.398.121,-) dont quarante-quatre millions huit
cent cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 44.805.000,-) sont attribués au capital social et le solde étant
attribué à la prime d’émission.

Les apports décrits ci-dessus en nature ont été évalués par le conseil d’administration conformément à un rapport

daté du 22 septembre, 1999 qui restera annexé à cet acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation précitée de la valeur nominale des parts sociales, de la réattribution des parts sociales émises

et l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à quarante-quatre millions huit cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(US$ 44.820.000,-), représenté par deux mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.988) parts sociales, ayant une valeur
nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-). 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
MILPRO LTD…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.987 parts sociales

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd.: …………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Le capital a été entièrement libéré par les associés.
Les montants additionnels apportés à la Société ont été crédités au poste prime d’émission.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 260.000,-).

A cause de l’apport de la totalité des actifs et passifs de MILPRO LTD à la Société, le notaire se réfère à l’article 4-1

de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 40, case 2. – Reçu 5.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(48528/211/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ASLN, ASSOCIATION SOLIDARITE LUXEMBOURG - NICARAGUA,

AIDE AU DEVELOPPEMENT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1017 Luxembourg.

—

<i>Changement de statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire de l’ASLN, Aide au Développement vient de décider dans sa réunion du 10 juin

1999 le changement de statuts suivant:

L’article 25 des statuts enregistrés le 28 janvier 1983.
En cas de dissolution, l’actif sera affecté après liquidation du passif à une ou plusieurs oeuvres poursuivant un but

conforme aux objectifs de l’association;

est remplacé par le texte suivant:
En cas de dissolution, l’actif sera affecté après liquidation du passif à Frères des Hommes et/ou à l’ASTM (ACTION

SOLIDARITE TIERS MONDE), tenues d’utiliser les fonds en faveur de projets en Amérique Latine.

<i>Pour l’ASLN

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(48539/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

45004

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Herr José Antonio Gonçalves und Herr Jorge Fernandes sind nicht mehr berechtigt für die Gesellschaft zu unter-

zeichnen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. September 1999.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48526/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471  Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschaftssitz von 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, nach 308, route

d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48527/656/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIONFIN S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 45.967, constituée sous la dénomination de SHOPPING BAG HOLDING S.A., suivant
acte notarié du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 73 du 23 février 1994, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte notarié du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 61 du 8 février 1997 et suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 769 du 23 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que te nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

10.000.000,- à celui de LUF 20.000.000,-, par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de LUF 1.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

45005

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix

millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à celui de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création
et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des dix mille (10.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme de droit luxembourgeois FINBAG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32,
rue Auguste Neyen.

<i>Souscription et libération

Ensuite la société anonyme FINBAG HOLDING S.A., prédésignée, ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les dix mille (10.000) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société UNIONFIN S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier Alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

20.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
E t après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 1999.

J.-J. Delvaux.

(48529/239/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 octobre 1999.

J.-J. Delvaux.

(48530/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

X-TRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 28 septembre 1999, vol. 207, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48537/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

45006

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>VERA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(48531/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuve par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(48532/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 31 août 1999

Les comptes clôturés au 30 avril 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 avril 1998.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Jean-Marc Faber, Yvette Hamilius et Marc Muller, administrateurs, sont reconduits pour une période

d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 30 avril 1999.

La démission de Christian Linsenmaier, Commissaire aux Comptes a été acceptée. Frédéric Muller, étudiant,

demeurant à Luxembourg a été nommé en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48533/717/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.524.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 octobre 1999 que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2449 Luxembourg, 13,

boulevard Royal.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48536/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

45007

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.582.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg, du poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

L’Assemblée élit Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Bertholet, L-2016 Luxembourg, en remplacement du

commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48535/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ZYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 58.752.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour ZYK, S.à r.l.

Signature

(48538/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

B.M. INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La LUXEMBOURGEOISE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 10, rue

Aldringen,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Robert Hentgen, Avocat Honoraire, demeurant à Bridel, et
- Monsieur François Pauly, Diplômé E.A.P., demeurant à Luxembourg;
2.- INTERBREW, une société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1000 Bruxelles, 1, Grand’ Place,
ici représentée par Monsieur Georges Soenen, Directeur juridique du groupe INTERBREW, demeurant à Heverlee

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 septembre 1999.
3.- MANSFELD INVESTMENT S.A., une société anonyme avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

ici représentée par trois de ses administrateurs, savoir:
- Madame Margot Libens-Reiffers, Antiquaire, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Edmond Muller, Industriel, demeurant à Kleinbettingen, et
- Monsieur Serge Libens, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4.- SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes

Fiscales, demeurant à Howald,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 septembre 1999;
5.- UNEVINC S.A., une société anonyme avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 septembre 1999.

45008

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de B.M. INVESTMENT.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts («les Statuts»).

Art. 3. 1.  Le siège social est à Luxembourg.

Art. 3. 2.  Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social ou d’affecter la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anomales. Cette mesure provisoire n aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeois. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par les organes de la Société ayant
pouvoir de l’engager et qui, suivant les circonstances, seront le mieux placés pour y procéder.

Art. 4. 1.  L’objet social de la Société vise principalement l’acquisition, l’administration, la supervision, le contrôle et

la mise en valeurs des actions dans la BRASSERIE MOUSEL, société anonyme luxembourgeoise. Il comprend également
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce
soit dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant une activité brassicole ou une vocation à pareille
activité ainsi que l’investissement, la détention et la gestion dans toutes valeurs mobilières distribuées ou attribuées par
ces sociétés ou émises ou remises en substitution des titres originairement émis et dans les titres émises par des
sociétés actionnaires de pareilles sociétés ou par leurs sociétés filiales ou affiliées, ainsi que l’administration, la super-
vision le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Art. 4. 2.  Elle pourra employer ses fonds à la création, à l’administration, au développement et à la liquidation de

son portefeuille, prendre part à la création, à la gestion, à l’administration, au développement et à la supervision et au
contrôle des sociétés dans lesquelles elle détient ou se propose de détenir des participations, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’options, d’achat et de toutes autres manières ses participations, en disposer par
voie de cession, transfert, échange ou autrement, mettre en valeur ces participations de quelque manière que ce soit,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle est intéressée ou susceptible de s’intéresser tous concours, prêts avances et
garanties ainsi que toute assistance technique, commerciale et industrielle.

Art. 4. 3.  Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet social ou le favorisent.

Art. 5. 1.  Le capital social est fixé à trente-trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante Euros (EUR

33.098.760,-), représenté par vingt-neuf mille trente-quatre (29.034) actions, d’une valeur nominale de mille cent
quarante Euros (EUR 1.140,-) chacune, entièrement libérées, divisées en deux séries d’actions:

- actions étant des actions de la Série A (les «Actions A») et portant les numéros 1 à 14.517 inclusivement et
- actions étant des actions de la Série B (les «Actions B») et portant les numéros 14.518 à 29.034 inclusivement.
Les Actions A et les Actions B (collectivement les «Actions Ordinaires») sont et resteront nominatives. Elles auront

les mêmes droits et privilèges, sous réserve de ce qui est prévu aux présents Statuts.

Art. 5. 2.  Les Actions Ordinaires sont librement cessibles entre actionnaires de la même série.
Les Actions de chaque série bénéficient d’un droit de souscription préférentielle en cas d’émissions ultérieures

d’Actions Ordinaires qui doivent intervenir en nombre égal dans chaque série. Il en sera de même en cas de rachat par
la Société de ses propres Actions Ordinaires et de leur revente et de toute annulation ultérieure.

Art. 5. 3.  En cas de transfert proposé d’Actions Ordinaires au profit d’un tiers y compris au profit d’un actionnaire

de l’autre série, l’actionnaire qui entend procéder au transfert offrira d’abord les Actions Ordinaires à transférer aux
propriétaires d’Actions Ordinaires de l’autre série, qui auront le droit, en proportion de leur participation dans la
Société, d’acquérir tout ou partie des Actions Ordinaires ainsi offertes aux termes et conditions offerts par un tiers
disposé à les acquérir.

Art. 5. 4.  Les Actions Ordinaires qui n’auraient pas trouvé acquéreur auprès des actionnaires de l’autre série

pourront être cédées au profit du tiers indiqué et devront l’être aux mêmes termes et conditions dans le mois du refus
des actionnaires de l’autre série de les acquérir.

Art. 5. 5.  Il pourra être dérogé ou apporté des modifications au droit de préemption ci-avant stipulé par arrange-

ments contractuels entre tous les actionnaires lesquels arrangements primeront sur les dispositions de préemption des
présents statuts.

Art. 5. 6.  Aucun transfert ne deviendra effectif et le Conseil d’Administration («le Conseil») n’inscrira aucun

transfert, à moins que le droit de préemption qui s’applique en raison de cet article des Statuts ou en raison d’arrange-
ments contractuels entre actionnaires portés à la connaissance du Conseil n’ait été observé.

Art. 6. 1.  Lors de l’émission de nouvelles Actions Ordinaires, celles souscrites par les propriétaires d’Actions A

seront des Actions A et celles souscrites par des propriétaires d’Actions B seront des Actions B. Les Actions Ordinaires
seront numérotées en séquence, les Actions A se voyant attribuer les premiers numéros disponibles, suivis par les
numéros attribués aux Actions B.

45009

Art. 6. 2.  Chaque série d’Actions Ordinaires aura le droit de proposer en vue de leur élection la moitié des Adminis-

trateurs en soumettant une liste comprenant deux noms pour chaque poste à pourvoir. Les personnes élues comme
administrateurs dont les noms figurent sur la liste soumise par les Actions A seront désignées ci-après comme «Adminis-
trateurs A» et les personnes élues comme Administrateurs dont les noms figurent sur la liste soumise par les Actions B
seront désignées ci-après comme «Administrateurs B». Une proposition de nomination d’une personne en tant qu’Ad-
ministrateur sera désignée ci-après comme «Proposition».

Art. 6. 3.  Les Administrateurs A seront élus sur les Propositions soumises à l’Assemblée Générale sur base d’un

procès-verbal d’une assemblée séparée des Actions A et les Administrateurs B seront élus sur les Propositions soumises
à l’Assemblée Générale sur base d’un procès-verbal d’une assemblée séparée des Actions B. Il y aura un vote séparé
pour chaque Administrateur: les Administrateurs seront élus à la majorité des Actions Ordinaires. Chaque proposition
pour la nomination ou l’élection ou le remplacement d’un Administrateur fera l’objet d’un vote séparé.

Art. 6. 4.  Les Administrateurs pour lesquels aucune Proposition n’aura été soumise, pourront être proposés et élus

par une majorité des Actions Ordinaires.

Art. 6. 5.  Les Administrateurs pourront être révoqués ou remplacés par un vote d’une majorité des Actions

Ordinaires.

Art. 7. 1.  Les assemblées d’une série d’Actions seront convoquées et délibéreront selon ce qui est prévu pour les

Assemblées Générales, étant précisé que les convocations seront au moment de leur envoi également adressées en
copie par écrit, par câble, télex ou télécopieur.

Art. 7. 2.  Sous réserve de toute exigence supplémentaire quant au quorum, prévu par la loi, le quorum de toute

Assemblée Générale comportera la présence ou la représentation d’Actions Ordinaires de chaque série.

Art. 7. 3.  A défaut de quorum, une nouvelle Assemblée Générale sera convoquée de suite avec le même ordre du

jour par convocations données huit jours avant la date de la réunion, lors de laquelle aucun quorum ne sera plus requis.

Art. 7. 4.  Les décisions de l’Assemblée Générale (sauf dans les cas où une majorité plus élevée est requise par les

présents Statuts ou par la loi) doivent, être adoptées à la majorité simple des Actions Ordinaires.

Art. 8.  L’Assemblée Générale annuelle ordinaire se tiendra le premier jeudi du mois de mars à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable,
l’Assemblée Générale se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 9. 1.  Les propriétaires d’Actions Ordinaires peuvent être représentés lors de l’Assemblée Générale par un

mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même actionnaire. Les procurations émises resteront valables lors de
l’Assemblée Générale reportée.

Art. 9. 2.  Le Conseil ou l’organe de contrôle seront tenus de convoquer une Assemblée Générale en conformité

avec la loi sur la demande écrite du ou des propriétaires de vingt pour cent (20%) des Actions Ordinaires ou sur la
demande écrite de n’importe quels deux Administrateurs indiquant dans chaque cas l’ordre du jour proposé.

Art. 10.  L’Assemblée Générale élit son Président. Le président de l’assemblée nommera un secrétaire.
L’Assemblée Générale élira deux scrutateurs, dont un choisi dans chaque série d’Actions Ordinaires.
Art. 11. 1.  La Société sera administrée par un Conseil composé de huit (8) membres, ou tout autre nombre pair

décidé par l’Assemblée Générale, sous réserve de ce qui est prévu à l’article 11.3. Tous les Administrateurs pourront
être des personnes physiques ou des personnes morales.

Art. 11. 2.  Les Administrateurs sont élus pour un mandat qui ne pourra excéder six ans et ils sont rééligibles.
Art. 11. 3.  Au cas où le nombre des Administrateurs est réduit par suite de décès, révocation ou démission (lequel

terme inclura une démission présumée en cas de faillite, de liquidation volontaire ou forcée ou d’incapacité physique ou
mentale) les membres restants du Conseil pourront procéder par voie de cooptation en choisissant sur une Proposition
des Actions Ordinaires de la série dont l’Administrateur est à remplacer.

Art. 12. 1.  L’avis de convocation pour une réunion du Conseil sera donné par lettre recommandée et confirmée de

suite par câble, télex ou télécopieur aux adresses spécifiées par les Administrateurs dans le registre des Administrateurs
avec indication de l’ordre du jour au moins dix (10) Jours Ouvrables (avant celle de la réunion), à tous les Administra-
teurs par le Président. A défaut par lui d’y procéder ou d’inclure dans une convocation tous les points dont l’insertion
a été demandée, endéans les sept Jours Ouvrables d’une demande exprimée par deux Administrateurs, la convocation
pourra être faite par deux Administrateurs. Une réunion du Conseil pourra se tenir avec un délai de convocation plus
bref si au moins un Administrateur A et un Administrateur B se déclarent d’accord avec une telle réunion.

Art. 12. 2.  Le Conseil pourra en outre discuter de toute matière dont l’inclusion à l’ordre du jour d’une réunion

aura été demandée par un Administrateur, à condition que la demande ait été faite par écrit ou par câble, télex ou
télécopieur au Président avec copie à tous les autres Administrateurs à leur adresse indiquée dans le registre des
Administrateurs, au moins cinq jours avant la réunion.

Art. 12. 3.  Le quorum pour les réunions du Conseil est de plus de la moitié de ses membres présents physiquement,

par téléphone ou par vidéoconférence ou représentés.

Art. 12. 4.  Un Administrateur peut donner procuration pour une réunion du Conseil, par câble, télex ou téléco-

pieur, mais seulement en faveur d’un autre Administrateur. Si un Administrateur est une personne morale, elle ne
pourra être représentée lors d’une réunion du Conseil par plus d’une personne.

Art. 12. 5.  En cas de consentement unanime exprimé même sur différents exemplaires d’un même document par

écrit ou par câble, télex ou télécopieur de la part de tous les Administrateurs sur le texte d’une résolution, celle-ci sera
considérée comme approuvée à la date du dernier consentement et tous ces documents constitueront ensemble un 

45010

procès-verbal en bonne et due forme d’une telle résolution, dont il sera fait mention dans le procès-verbal de la
prochaine réunion du Conseil.

Art. 12. 6.  Les décisions du Conseil sont prises à la majorité tant des Administrateurs A que des Administrateurs B,

sauf pour ce qui est prévu aux articles 12.7 et suivants.

Art. 12. 7.  En cas de désaccord, au niveau du Conseil d’Administration, entre la majorité des Administrateurs A et

la majorité des Administrateurs B, les Administrateurs A et les Administrateurs B feront un constat de leur désaccord
et désigneront chacun un conciliateur indépendant qui aura pour mission de les assister en vue de parvenir à un accord.
Les conciliateurs devront être désignés par les parties dans les huit (8) jours du constat de leur désaccord. Le Conseil
d’Administration se réunira avec les conciliateurs ou l’un d’entre eux, si l’une des parties n’a pas désigné son conciliateur,
pour poursuivre les discussions dans un délai maximum de trente (30) jours à partir de leur désignation ou de l’expi-
ration du délai prévu pour leur désignation.

Durant ce processus de conciliation, les représentants de la Société dans ses sociétés filiales voteront dans le sens

d’une prorogation des réunions des organes des sociétés filiales devant statuer sur le(s) point(s) faisant l’objet de la
conciliation.

Les administrateurs ne pourront marquer un désaccord qu’en étant de bonne foi sans que cela constitue un abus de

droit. Le désaccord devra être motivé par écrit en prenant argument de l’objectif des parties et du programme tel qu’ils
auront été adoptés par la Société.

Les conciliateurs indépendants rempliront leur mission de conciliation en tenant compte de l’objectif des parties et

du programme tel qu’ils auront été adoptés par la Société et formuleront leur recommandation par écrit.

Art. 12. 8.  Si malgré ce processus de conciliation, le désaccord entre les administrateurs A et les administrateurs B

persiste au-delà du délai de trente (30) jours prévu à l’Article 12.7 ci-dessus, la décision des administrateurs A prévaudra.

La décision des administrateurs A qui prévaudra devra être prise de bonne foi, sans constituer un abus de droit, dans

le respect de l’objectif des parties et du programme tel qu’ils auront été approuvés par la Société et en vue d’en faciliter
la réalisation.

Art. 12. 9.  Lorsqu’un Administrateur est obligé de s’abstenir du vote en vertu de l’article 57 de la loi sur les sociétés

commerciales, un administrateur de l’autre série devra s’abstenir pareillement lors des Conseils reportés de sorte que
le total des votes à émettre restera un nombre pair, sauf application de. l’Article 12.8.

Art. 13. 1.  Le Conseil d’administration choisira son Président. Le Président présidera toutes les réunions du

Conseil, mais en son absence le Conseil nommera un autre Administrateur présent comme président de la réunion.

Art. 13. 2.  Le Conseil pourra nommer des comités du Conseil et déléguer à ceux-ci ou à un membre du Conseil

d’Administration ou à des tiers des pouvoirs généraux ou spéciaux.

Art. 13. 3.  Le Conseil entendra les rapports sur les matières évoquées par les comités du Conseil.
Art. 14. 1.  Le procès-verbal des réunions du Conseil seront signés par les Administrateurs qui y ont assisté.
Art. 14. 2.  Les copies ou extraits des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale à produire

en justice ou ailleurs seront certifiés par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B sauf pour
les décisions prises en vertu de l’Article 12.7. qui seront certifiées par deux Administrateurs A, la seule mention faite au
procès verbal qu’il y a eu application de l’Article 12.7. vaudra preuve à l’égard des tiers.

Art. 15.  La Société sera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B (sauf

pour la mise en oeuvre de décisions prises en application de l’Article 12.7. pour lesquelles la Société sera valablement
engagée par la signature de deux Administrateurs A) ou par la signature ou les signatures de toutes autres personnes ou
cadres de la Société, mais seulement endéans les limites des pouvoirs conférés à ceux-ci par le Conseil ou, selon le cas,
par l’Administrateur Délégué.

Art. 16.  Les comptes de la Société seront vérifiés par un organe de contrôle tel que prévu par la loi sur les sociétés

commerciales, nommé par l’Assemblée Générale pour un terme d’un an. L’organe de contrôle sera rééligible.

Art. 17.  L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.

Le premier exercice ne commencera toutefois que le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et
un décembre de l’année suivante.

Art. 18. 1.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions pour engagements passés et futurs, constituera le bénéfice net de la Société,
duquel cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et
tant que la réserve légale aura atteint un dixième du capital social. Le solde du bénéfice sera mis à la disposition de
l’Assemblée Générale qui décidera, sur recommandation du Conseil, de sa répartition.

Art. 18. 2.  Les réserves, autres que la réserve légale, notamment les réserves constituées lors de l’émission

d’Actions Ordinaires au-dessus du pair, seront à la disposition de l’Assemblée Générale pour apurer les résultats et pour
procéder à des distributions.

Art. 18. 3.  Les dividendes seront payables en monnaie ayant cours légal à Luxembourg. Le lieu et la date du

paiement seront fixés par l’Assemblée Générale.

Art. 18. 4.  Sous réserve des dispositions légales, le Conseil peut déclarer et mettre en paiement des dividendes

intérimaires.

Art. 19.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration ou de

deux liquidateurs, dont un sera élu sur Proposition des Actions A et l’autre sur Proposition des Actions B en suivant les
mêmes règles et en appliquant les mêmes procédures de vote que pour les Administrateurs. Si l’une des séries 

45011

d’Actions Ordinaires omet de faire une Proposition, le liquidateur pour lequel aucune Proposition n’a été faite pourra
être élu librement par l’Assemblée Générale.

Art. 20.  Les liquidateurs réaliseront par priorité les avoirs de la Société autres que les participations notamment les

actions dans la Brasserie Mousel.

Les dettes et charges qui n’auraient pas pu être réglées avec les liquidités procédant de ces réalisations seront, dans

la mesure où les créanciers en sont d’accord, transférées par délégations aux propriétaires d’Actions Ordinaires au pro
rata des Actions Ordinaires détenues pour que les participations, notamment les actions de Brasserie Mousel, puissent
faire l’objet d’un partage en nature. Ce n’est que dans la mesure où il n’est pas possible d’obtenir une cession de dettes
que les participations et ensuite les actions Mousel seront vendues et uniquement dans la mesure strictement nécessaire
pour apurer ces dettes.

Art. 21.  Le partage des avoirs de la Société se fera dans la mesure du possible en nature et les participations et les

actifs liés aux participations ne seront cédés que dans la mesure nécessaire pour régler le passif après réalisation de tous
les autres avoirs de la Société.

Art. 22.  Chaque actionnaire et chaque Administrateur fera élection de domicile dans le Registre des Actionnaires et

le Registre des Administrateurs pour tous actes en relation avec les présents Statuts dans le ressort du tribunal d’arron-
dissement de Luxembourg où toutes assignations, notifications ou significations ou autres communications. y compris
les convocations aux Assemblées Générales et aux réunions du Conseil pourront être faites ou notifiées.

Art. 23.  A défaut d’une telle élection de domicile, dûment notifiée par lettre recommandée à la Société avec accusé

de réception, le domicile élu aux fins ci-dessus sera censé être légalement élu au siège social de la Société, où toutes
significations, notifications ou autres communications pourront être valablement faites ou notifiées.

Art. 24.  Pour toute matière non spécialement prévue dans les présents Statuts, les dispositions de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite, seront d’application.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’Actions

1) LA LUXEMBOURGEOISE S.A., cinq mille cinq cents actions……………………………………………………………………………

5.500

2) INTERBREW, neuf mille dix-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………

9.017

3) MANSFELD INVESTMENT S.A., huit mille cent quatorze actions …………………………………………………………………

8.114

4) SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., quatre mille quatre cent vingt-huit actions ……………………………………………

4.428

5) UNEVINC S.A., mille neuf cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………

 1.975

Total: vingt-neuf mille trente-quatre actions………………………………………………………………………………………………………………

29.034

La totalité des vingt-neuf mille trente-quatre (29.034) actions a été intégralement libérée par l’apport en nature

d’actions de la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL &amp; CLAUSEN S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, rue Emil Mousel, savoir:

1) LA LUXEMBOURGEOISE S.A., cinq mille cinq cents actions……………………………………………………………………………

5.500

2) INTERBREW, neuf mille dix-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………

9.017

3) MANSFELD INVESTMENT S.A., huit mille cent quatorze actions …………………………………………………………………

8.114

4) SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., quatre mille quatre cent vingt-huit actions ……………………………………………

4.428

5) UNEVINC S.A., mille neuf cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………

 1.975

Total: vingt-neuf mille trente-quatre actions………………………………………………………………………………………………………………

29.034

Pour autant que de besoin, cet apport est estimé à un total de trente-trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept

cent soixante Euros (EUR 33.098.760,-).

Les actions apportées qui sont libres de toute charge sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte de la

production du registre des actions nominatives de la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG
MOUSEL &amp; CLAUSEN S.A. et ce que le notaire constate expressément.

En échange de leurs apports, les sociétés comparantes reçoivent les actions suivantes:
1) LA LUXEMBOURGEOISE S.A. reçoit les actions de la Série A numérotées de 1 à 5.500;
2) INTERBREW reçoit les actions de la Série A numérotées de 5.501 à 14.517;
3) MANSFELD INVESTMENT S.A. reçoit les actions de la Série B numérotées de 14.518 à 22.631;
4) SCHOP INVESTISSEMENTS S.A. reçoit les actions de la Série B numérotées de 22.632 à 27.059; et
5) UNEVINC S.A. reçoit les actions de la Série B numérotées de 27.060 à 29.034.

<i>Rapport du Réviseur aux Apports

Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société à respons-
abilité limitée avec siège social à Luxembourg, daté du 27 septembre 1999, dont la conclusion est la suivante: 

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de Euros 33.098.760,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
valeur nominale aux 29.034 actions nouvelles de B.M. INVESTMENT S.A. d’une valeur de Euros 1.140,- chacune. 

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Société à responsabilité limitée

M. Thill»

45012

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que le présent apport représente plus de soixante-quinze pour cent (75%) des actions

émises à ce Jour de la susdite société BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL &amp; CLAUSEN S.A. La preuve
de cette déclaration a été apportée au notaire instrumentant par un certificat émanant du conseil d’administration de
cette dernière, lequel, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Dans la mesure où le présent apport consiste en plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social antérieu-

rement émis d’une autre société de capitaux ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de l’Union
Européenne, cet apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée prévoyant l’exemption du droit d’apport.

La réunion est suspendue afin de donner à chaque série d’Actions Ordinaires la possibilité de se réunir en assemblée

particulière pour faire des propositions vue de l’élection des Administrateurs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Par après, les détenteurs des Actions Ordinaires sont d’accord à l’unanimité de se réunir en Assemblée Générale.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées particulières contenant les Propositions resteront annexés au

présent procès-verbal après avoir été signes ne varietur par les comparants, en vue d’être soumis à l’enregistrement
avec le présent acte.

L’assemblée approuve ensuite, chaque fois sur proposition de la série d’Actions Ordinaires renseignée ci-après, les

nominations suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, sur proposition des Actions A, nomme aux fonctions d’Administrateurs A
- Monsieur Robert Hentgen, Avocat Honoraire, demeurant à Bridel;
- Monsieur Marc Jacobs, Directeur, demeurant à Wijgmaal (Belgique),
- Monsieur François Pauly, Diplômé E.A.P., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alexandre Van Damme, Administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, sur proposition des Actions B, nomme aux fonctions d’Administrateurs B:
- Monsieur Pierre Hippert, Pharmacien, demeurant à Luxembourg;
- Madame Margot Libens-Reiffers, Antiquaire, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Edmond Muller, Industriel, demeurant à Kleinbettingen;
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald.

<i>Troisième résolution

L’assemblée élit comme organe de contrôle: AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les mandats des Administrateurs de la Société et de l’organe de contrôle viendront à

expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire qui se tiendra en deux mille un.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants agissant ès dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.

Signé: R. Hentgen, F. Pauly, G. Soenen, M. Libens-Reiffers, E. Muller, S. Libens, C. Schlesser, J.-P. Reiland, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 1999.

T. Metzler.

(48543/222/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

45013

E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRÜN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 45, rue Baudouin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Eugène Grün, maître-électricien, demeurant à Luxembourg, 45, rue Baudouin;
2.- Madame Marie Kodesch, sans état, épouse de Monsieur Eugène Grün, demeurant à Luxembourg, 45, rue

Baudouin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTRICITE GENERALE GRÜN, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, en abrégé E.G.G., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation et la réparation de tous appareils et matériels électriques,

électroménagers et électroniques, tous travaux d’installations électriques ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Eugène Grün, maître-électricien, demeurant à Luxembourg, 45, rue Baudouin,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- par Madame Marie Kodesch, sans état, épouse de Monsieur Eugène Grün,

demeurant à Luxembourg, 45, rue Baudouin, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

45014

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-1218 Luxembourg, 45, rue Baudouin.
– Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Eugène Grün, préqualifié.
– La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Grün, M. Kodesch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 52, case 12. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 octobre 1999.

T. Metzler.

(48546/222/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Tahar, éditeur, demeurant à F-75008 Paris, 35, rue Marbeuf;
ici représenté par Mr Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de I’Egalité, L-8319 Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 8 septembre 1999; et
2. Monsieur Charles Tahar, éditeur, demeurant à F-75008 Paris, 35, rue Marbeuf;
ici représenté par Mr Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 8 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: LATE S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre Il. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de LATE S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

45015

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut

également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par dix-sept mille cinq

cents (17.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces.

Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

45016

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admini-

strateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

45017

Art. 18. Rémunération et Indemnisation des Administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise on distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 1999.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2000 à 16.00

heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Charles Tahar, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

15.750 actions

2. Monsieur Nicolas Tahar, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

1.750 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.500 actions

Chaque action est libérée entièrement en espèces de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-)

se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

45018

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaire à 1.
2. Sont appelés aux fonction d’administrateurs:
* Monsieur Nicolas Tahar, éditeur, demeurant à F-75008 Paris, 35, rue Marbeuf.
* Monsieur Chartes Tahar, éditeur, demeurant à F-75008 Paris, 35, rue Marbeuf.
* Monsieur R.D. Mc Gaw, avocat, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., route de Moncar, 2 CH-1752 Villars-sur-Glâne.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la sixième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2005 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: P. Weydert. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre  1999, vol. 845, fol. 4, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 octobre 1999.

C. Doerner.

(48549/209/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

COFIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.464.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 octobre 1999 au siège social que:
Le Conseil d’Administration constate la libération du solde du capital social (soit 

€ 26.000,-) intervenue en date du 23

juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48579/520/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

EXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Hilger, expert en automobiles, demeurant à Leudelange, 21, rue d’Esch;
2.- Monsieur Claude Martiny, expert en automobiles, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir

dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et les règlements y relatifs, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution au Luxembourg comme à l’étranger de toute mission d’expertise

généralement quelconque en matière automobile et matériel industriel.

45019

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Armand Hilger, expert en automobiles, demeurant à Leudelange, 21, rue d’Esch,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- par Monsieur Claude Martiny, expert en automobiles, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif

social. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.

Art. 8. Les cessions de parts sont régies par les articles 189 et 190 de la loi modifiée du 18 septembre 1933

complétant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les trois derniers bilans et inventaires de
la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,

choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont
rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et
pourront être révoqués ad nutum sur une seule décision des associés aux mêmes conditions de majorité.

Art. 11. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes circons-

tances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet social. En cas de pluralité de gérants, ces
derniers exerceront leurs pouvoirs conjointement ou individuellement selon la décision unanime des associés. Le ou les
gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets soit spéciaux et limités,
soit généraux.

Art. 12. Les décisions collectives provoquées à l’initiative de la gérance ou des associés possédant plus de la moitié

du capital social sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui

des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées Générales par tout manda-
taire de son choix, associé ou non.

Art. 14. Chaque année, il doit être tenu une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n’est pas obtenue lors de la première consultation, les associés sont convoqués une deuxième fois et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Art. 15. Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital

social. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social, ni à changer la natio-
nalité de la société. Ces dernières décisions ne pourront être prises qu’à l’unanimité.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés, qui déterminent leurs pouvoirs.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

45020

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-). 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.
– Sont nommés gérants techniques de la société, pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Armand Hilger, préqualifié; 
b) Monsieur Claude Martiny, préqualifié. 
– La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. Néanmoins

pour des opérations financières ou administratives dont le montant ne dépasse pas cinq mille euros (EUR 5.000,-), ou
pour des opérations techniques, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un seul gérant
technique. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Hilger, C. Martiny, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 65, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 octobre 1999.

T. Metzler.

(48547/222/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l’«Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi
<i>28 décembre 1999 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Composition du Conseil d’administration
2) Divers

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 22 décembre 1999 au plus tard à notre siège social ou auprès
d’une de nos agences au Grand-Duché.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché au plus

tard le matin du 24 décembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Thorn

I  (04498/006/21)

<i>Président

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.256.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de la société qui se tiendra le <i>23 décembre 1999 à 16.30 heures précises au siège social de la Société (ou toute proro-
gation si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes portant sur les exercices aux

31 décembre 1997 et 1998.
Approbation des comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 1997 et 1998.

2. Affectation des résultats des deux exercices.

45021

3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour les exercices aux 31

décembre 1997 et 1998.

4. Etant donné que les pertes cumulées aux 31 décembre 1997 et 1998 excédent 75 % du capital social et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décision quant à la disso-
lution de la société ou la continuation de ses activités.

5. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale ne requièrent aucun quorum. Elles sont prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Chaque action donne droit à une voix.

Tout propriétaire d’actions au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le 20

décembre 1999 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée
Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le 20 décembre 1999.
I  (04577/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.269.

—

Les Actionnaires de OMNI-CASH (la «Société») sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le jeudi <i>23 décembre 1999 à
10.00 heures, et dont l’ordre du jour sera comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination du Commissaire à la liquidation.
3. Réunion des Actionnaires en une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire suivant immédiatement la précé-

dente, à 10.30 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
– Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
– Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
– Désignation de l’endroit où seront conservés les livres sociaux et documents de la Société.
– Mesures prises pour le dépôt en consignation des sommes dues aux créanciers de la Société.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée ne requièrent aucun quorum et que

les décisions seront prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

La présente convocation et un formulaire de procuration sont envoyés à tous les Actionnaires nominatifs inscrits au

registre au 16 décembre 1999.

Les Actionnaires nominatifs doivent informer par écrit (lettre ou procuration), au moins cinq jours avant l’Assemblée,

le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs certificats représentatifs au moins 5 jours ouvrables avant l’Assemblée, soit au siège social de
la Société, soit aux guichets de la GESBANQUE, rue Lebeau, 3, B-4000 Liège, où des formulaires de procuration sont
disponibles.
I  (04578/755/30)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VEDOHEIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 décembre 1999 à 14.45 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Réduction du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (francs luxembourgeois dix millions) pour le

ramener de son montant actuel de LUF 25.000.000,- LUF à LUF 15.000.000,- (francs luxembourgeois quinze
millions) par l’annulation de 1.000 (mille) actions de LUF 10.000,- et par remboursement aux actionnaires.

– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04579/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

45022

IMVO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.121.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>22 décembre 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 27 août 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (04440/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de PARETURN (la «Société»), qui sera tenue au siège social de la Société, le vendredi
<i>17 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice social clos au 30

septembre 1999.

2. Approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 30 septembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999 et affectation du résultat de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 septembre 1999.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Le présent avis et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au registre

le 6 décembre 1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent

avoir déposé pour le 13 décembre 1999 au plus tard, leurs certificats représentatifs au siège social de la Société où des
formulaires de procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 13 décembre 1999 au plus tard,

informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de la Société de leur intention d’assister à
l’Assemblée.
II  (04463/755/28)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, welche am <i>17. Dezember 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates.
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers.
3. Billigung der Bilanz zum 30. September 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

7. Verschiedenes.

45023

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Sie werden
auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
II  (04467/755/26)

<i>Der Verwaltungsrat.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.982.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>17 décembre 1999 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de liquidation.
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

II  (04468/794/18)

<i>Le liquidateur.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

—

The Shareholders of the PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A. (the «Fund») are hereby convened that the

net assets of the Fund have fallen below an amount upon which the Board of Directors has concluded that the Fund is
no longer economically viable and therefore proposes to dissolve and liquidate the Fund.

The Net Asset Value calculation and the issue and redemption of shares of the Fund will be suspended with effect

from the moment the decision is made to liquidate the Fund.

The Shareholders of the Fund are consequently convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Fund, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, on <i>December 17, 1999, at 10.15
a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the dissolution of the Fund and to put it into liquidation.
2. To approve the appointment of COMPAGNIE FIDUCIAIRE as the liquidator of the Fund and to determine the

powers of the liquidator.

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Fund. To be valid a form of proxy, available at the registered office of the
Fund, must be lodged with the Fund at its registered office for the attention of Mr Bastien Collette, KREDIETRUST
LUXEMBOURG, Relations Opérationnelles OPC, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, at the earliest convenience of
the shareholders but in any case prior to December 14, 1999.

Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require a quorum of fifty per cent of the Shares

outstanding and the resolutions will be passed by a two-thirds majority of the Shares present or represented at the
meeting.

In order to take part at the Extraordinary General Meeting the owners of bearer Shares must deposit their shares

three clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
II  (04492/755/30)

<i>The Board of Directors.

45024

---

Document Outline

S O M M A I R E

CLEOME INDEX

BfG Garant. 

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SIDERPAFIN S.A.

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.

S.I.P.E.L.

SIFE-SKY S.A.

SIFE-SKY S.A.

SIFERR S.A.

THESEO-LUX S.A.

THESEO-LUX S.A.

SMORT B.V. 

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

SPACE AERO HOLDING S.A.

SPACE AERO HOLDING S.A.

SUN SAFE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE METIL DIFFERDANGE S.C.I.

SOCIETE IMMOBILIERE METIL DIFFERDANGE S.C.I.

SOFTCLEAN S.A.

TANGRAM S.A.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

TARMA S.A.

TARMA S.A.

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TSEDEK S.A.

TOLMINA S.A.

TOURATOUR S.A.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

TrefilARBED GREENHOUSE S.A.

TREFILARBED GREENHOUSE S.A.

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS

ASLN

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UNIONFIN S.A.

UNIONFIN S.A.

X-TRA INTERNATIONAL S.A.

VERA INTERNATIONAL S.A.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A.

WERBY S.A.

ZYX

B.M. INVESTMENT

E.G.G.

LATE S.A.

COFIMI S.A.

EXINTER

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A.

OMNI-CASH

VEDOHEIMA

IMVO S.A.

PARETURN

PROFIRENT S.A.

LISBOA IMMOBILIERE S.A.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.