44161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 921

3 décembre 1999

S O M M A I R E

Agricola   Industriale   Finanziaria   Armatoriale

Holding S.A., Luxembourg …………………………

page

44193

Alba Finin S.A., Luxembourg …………………………………………

44193

Aleegs - Leiwenger Studenten, A.s.b.l., Roeser ……

44189

Alvian S.A., Luxembourg …………………………………………………

44193

Amorgos Holding S.A., Luxembourg …………………………

44196

Amphion Holding S.A., Luxembourg …………………………

44196

Anerov Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44195

Apparatur Verfahren S.A., Luxembourg …………………

44196

Arifa International S.A., Luxembourg ………………………

44196

Asep Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

44196

Astra Corepharm, S.à r.l., Ehlange

44193

,  

44194

,

44195

Atelier d’Architecture Beng, Esch-sur-Alzette………

44197

Ausimont Luxembourg S.A., Luxembourg………………

44197

Australian Pastoral, Luxembourg…………………………………

44192

Bacamul International S.A., Luxembourg ………………

44197

Bio-Products  and  Bio-Engineering  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44197

Brandotex Participations S.A., Luxembourg …………

44198

Burco S.A., Mondercange …………………………………………………

44198

Bureau Comptable Simone Tibolt, S.à r.l., Junglin-

ster …………………………………………………………………………………………

44198

Café Beim Silo, S.à r.l …………………………………………………………

44198

Carbura Immobilier S.A., Luxembourg ……………………

44198

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

44199

Charter  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

44199

Chester Investments S.A., Luxembourg …………………

44199

Cin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44199

Cleanser Verfahrenstechnik S.A., Luxembourg ……

44203

Clyde Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44162

Cobelfret S.A., Luxembourg …………………………………………

44202

Compagnie  Immobilière  de  Wasserbillig  C.I.W.

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44200

Corepharm, S.à r.l., Leudelange……

44200

,  

44201

,

44202

Craft 100 S.A., Luxembourg……………………………………………

44202

Custom Service, S.à r.l., Tétange …………………………………

44203

Daily Consult S.A., Clervaux …………………………………………

44203

Danube Holding S.A., Luxembourg ……………

44204

,

44206

Dartmouth Investments S.A., Luxembourg ……………

44168

Definlux DFL S.A., Luxembourg……………………………………

44204

Double One S.A., Luxembourg ……………………………………

44203

Ecobel S.A., Luxembourg …………………………………………………

44206

Edfor International S.A., Luxembourg ………

44206

,

44207

Elcopur Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………

44208

Elders S.A., Luxembourg …………………………………………………

44208

Eurica S.A., Luxembourg …………………………………………………

44166

Fecoffee S.A., Luxembourg ……………………………………………

44173

Hilman Investment S.A., Luxembourg ………………………

44176

(D’)Ieteren Invest S.A., Luxembourg …………………………

44208

Investnet International Holding S.A., Luxembourg

44179

Jugendhaus Miersch, A.s.b.l., Mersch …………………………

44190

Link Group S.A., Luxembourg ………………………

44184

,

44186

Pliniana International S.A., Luxembourg …………………

44181

Société de Taxis et d’Ambulances Privées Luxem-

bourgeoises, S.à r.l., Dudelange ………………………………

44162

Vanirent S.A., Luxembourg ……………………………………………

44186

Ventos S.A., Luxembourg…………………………………………………

44162

Vicolo Delle Lavandaie S.A., Luxembourg ………………

44187

Volksbank Hannover, Luxembourg ……………………………

44173

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

—

<i>Assemblée générale

Entre les soussignés:
1) Monsieur Larbi Annane, chauffeur, demeurant à F-57180 Terville, 4, rue de Picardie;
2) Monsieur Silvino Alves Marta, chauffeur, demeurant à L-3784 Tétange, 29, rue de Rumelange
3) Monsieur Abdelouahab Mairif, électricien, demeurant à F-54 Villerupt, 07, H.L.M. Riesa
Les associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE TAXIS ET

D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES, avec siège à Dudelange, 29, rue Jean Jaurès, constituée suivant acte,
reçu par le notaire F. Kesseler en date du 19 janvier 1998 enregistré à Esch-sur-Alzette le 21 janvier 1998, volume 838,
folio 51, case 11, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

Noter que l’ordre du jour prévoit la démission du gérant Monsieur Silvino Alves Marta de son propre gré. La gérance

sera prise par Monsieur Larbi Annane.

La société est valablement engagée par la signature unique du gérant Monsieur Larbi Annane, quelle que soit la nature

ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société.

Fait à Dudelange le 1

er

octobre 1999.

L. Annane

S. Alves Marta

A. Mairif

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 314, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47218/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

<i>Pour VENTOS S.A., Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

(47229/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

CLYDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren;
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), 

here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (société anonyme) is hereby formed under the title of CLYDE HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the
management, the control and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the 

44162

control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of July at 2.30 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-nine shares… 3,099
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………

 1

Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg Francs.

44163

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536,90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following persons have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludovissy;
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
The Company COMMISERV, S.à r.I., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5.- The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren;
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de CLYDE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie desdits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

44164

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions … 3.099
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludovissy;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.I., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

44165

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
5.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 56, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 octobre 1999.

J. Seckler.

(47239/231/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

EURICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège social au 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social au 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route
d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de EURICA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but les conseils en systèmes informatiques (Nace-Lux 72.100), les réalisations de logiciels

(Nace-Lux 72.200) et les activités rattachées à l’informatique (Nace-Lux 72.600).

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

44166

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mil.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mil et un.

44167

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., prénommée: cinq cents actions………………………………

500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., prénommée: cinq cents actions ……………………………………………

 500

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mil six. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 1999, vol. 462, fol. 91, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 octobre 1999.

A. Lentz.

(47241/221/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DARTMOUTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Jose Luis Merello, lawyer, residing in 13, Via San Paolo, Milano 20121, Italy,
here represented by Mr Stephen Hutchings, accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, Italy, on 3rd September, 1999.
2) SYNERGY INVESTMENTS HOLDING CO., a company with registered office at Abbott Building, P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Miss Eimear Crowley, trust officer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Road Town, Tortola, British Virgin Islands, on 3rd September, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of DARTMOUTH INVESTMENTS S.A.

44168

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the management and the development of its own real estate and the participation

in whatsoever form, in Luxembourg or foreign companies and the management and the development of these partici-
pations.

The company may in particular by way of participation, subscription, option purchase or in any other manner acquire

securities of all kinds negotiable or not (including those issued by any government or other international, national or
municipaly authority) and all others rights attaching thereto and exploit them by way of selling transfer, exchange or
otherwise. It may also acquire and develop patents and connected licences.

The company may issue bonds by way of private or public subscription and issue loans in any manner in conformity

with the law.

Any activity of the Company may be made directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The Company shall have all powers necessary to the accomplishement or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owners’ option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

44169

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Wednesday in the month of September at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) Mr Jose Luis Merello, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………

625

2) SYNERGY INVESTMENTS HOLDING CO., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Stephen Hutchings, accountant, with professional address in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo; 
b) Miss Eimear Crowley, trust officer, with professional address in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo;
c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
3) The following is appointed Auditor:
CHURCHILL &amp; CO. with registered office in 18, High Street, Taunton, Somerset, TA1 3PJ, United Kingdom.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing-
Director with power to bind the Company by its sole signature within the day-to-day management of the Company.

6) The Company shall have its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present, have then met together and, in accordance with the autho-

rization of the general meeting, have decided to elect INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing-
Director with power to bind the Company by its sole signature within the day-to-day management of the Company.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

44170

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jose Luis Merello, «lawyer», demeurant à 13, Via San Paolo, Milano 20121, Italie,
ici représenté par Monsieur Stephen Hutchings, «accountant», demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, Italie, le 3 septembre 1999.
2) SYNERGY INVESTMENTS HOLDING CO., une société avec siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Eimear Crowley, «trust officer», demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 3 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DARTMOUTH INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option d’achat ou toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou toute
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de soucription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que se soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une «société de participation financière».

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

44171

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jose Luis Mereollo, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) SYNERGY INVESTMENTS HOLDING CO., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celIe-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Stephen Hutchings, «accountant», domicilié professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo;

b) Mademoiselle Eimear Crowley, «trust officer», domiciliée professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo;

c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CHURCHILL &amp; CO, avec siège social au 18, High Street, Taunton, Sommerset, TA1 3PJ, Royaume-Uni.

44172

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté à élire en son sein INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, au poste
d’administrateur-délégué laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les
affaires de gestion journalière.

6) Le siège de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu, confor-

mément à l’autorisation de l’assemblée générale constitutive, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, au
poste d’administrateur-délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature
pour les affaires de gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Hutchings, E. Crowley, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 68, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47240/230/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

VOLKSBANK HANNOVER.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

VOLKSBANK HANNOVER

NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG

Signatures

(47231/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

FECOFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ABERCORN HOLDINGS INC, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin lslands), Trident

Chambers, Road Town, P.O. Box 146,

ici représentée par Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 1

er

septembre 1999.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) La société INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A. en abrégé INTERCORP S.A., établie et ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par sa gérante adjointe Gabriele Schneider, prénommée.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FECOFFEE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

44173

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet, soit directement par elle-même, soit par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés dans

lesquelles elle détient des participations, l’achat, la vente, l’échange, la distribution et la commercialisation en générale de
toutes denrées alimentaires notamment de café, de thé et de sucre.

La Société peut aussi développer ces activités pour le compte d’autrui.
Elle a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, principalement mais pas exclusi-

vement, dans toutes entreprises commerciales qui sont engagées dans la culture, la production et la commercialisation
des denrées qui constituent son objet social, luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut créer, acquérir et détenir des brevets, de marques de fabrique, licences, droits de know-how et

exploiter des franchises, tout comme elle peut concéder des licences et franchises.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore effectuer toutes autres opérations
susceptibles de promouvoir son objet social ou de son accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 100.000,- (cent mille Dollars des Etats-Unis) représenté par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,- (un million de Dollars des Etats-Unis) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

44174

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années, Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) ABERCORN HOLDINGS INC, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2) INTERCORP S.A., préqualifiée une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions huit cent soixante-dix-huit mille

(3.878.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

44175

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve 
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve 
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, ceIle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte. 

Signé: G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 67, case 6. – Reçu 38.893 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47242/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

HILMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 16 septembre 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HILMAN INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

44176

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 21 septembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

44177

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………… 31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 68, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47243/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44178

INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 13 septembre 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTNET INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), divisé en six mille trois cents

(6.300) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille euros

(EUR 2.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 21 septembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- à déterminer les conditions de souscription et de libération;
- à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital et enfin,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-

44179

risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

44180

1) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, six mille deux cent quatre-vingt dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.299

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille trois cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

euros (EUR 31.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent sept

(1.270.707,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que ceIle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Lugano, Suisse. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 67, case 11. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47244/230/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PLINIANA SPA, société de droit italien, avec siège social à Via L. Mascheroni, 5, I-20123 Milano (Italie),
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Milan, en date du 16 septembre 1999, ci-annexée.
2.- Monsieur Alberto Albertini, administrateur de sociétés, demeurant à Via Olona, 2, I-20123 Milano (Italie),
ici représenté par Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Milan, en date du 16 septembre 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

44181

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLINIANA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
fmancières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) Euro, représenté par soixante-quinze mille

(75.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

44182

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut etre convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit etre convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’etre obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut etre dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les soixante-quinze mille (75.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- PLINIANA SPA, préqualifiée, soixante-quatorze mille neuf cents actions ………………………………………………………… 74.900
2.- Monsieur Alberto Albertini, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………

 100

Total: soixante-quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 75.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) Euro se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

1 à 75.000.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept virgule cinq (7,5) Euro.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent soixante mille

(360.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

44183

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette; 
b. Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. COSAFIN, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, R Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 64, case 7. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

R. Neuman.

(47248/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

LINK GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINK GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-quatre mille (154.000,-) euros (EUR), divisé en cent cinquante-

quatre (154) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

44184

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, cent cinquante-trois actions ……………………………………………………………………………

153

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

154

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante-quatre mille

(154.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions deux cent douze mille trois cent

quarante-cinq (6.212.345,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois. 

44185

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrizio Biaggi, expert-comptable et fiscal, demeurant à Via Pioda 12, CH-6091 Lugano,
b) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, domicilié professionnellement au 17, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

c) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, domicilié professionnellement au 17, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à 28, rue Ludwig van Beethoven, L-1224 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Fabrizio Biaggi, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 42, case 9. – Reçu 62.123 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47246/230/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

LINK GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 20 septembre 1999

«   conformément à l’autorisation des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire après la constitution,

Monsieur Fabrizio Biaggi, expert-comptable et fiscal, demeurant à CH-Lugano, a été nommé administrateur-délégué.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 42, case 9. – Reçu 62.123 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(47247/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

VANIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C. Luxembourg B  38.411.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 24 mars 1995, à 10.00 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Higuet.
Le président nomme comme Scrutateur Monsieur Stéphane Biver.
Monsieur Alexander Helm est nommé Secrétaire de l’Assemblée.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-

jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.

Ils se considèrent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau, indique que toutes les actions sont présentes ou repré-

sentées, qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

<i>Ordre du jour:

Le Président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:

44186

1. adoption du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice social clôturant au 31 décembre 1994;

2. adoption des comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 1994;
3. décision concernant l’affectation des résultats;
4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

<i>Délibérations

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994:

* l’exercice clôture avec une perte de LUF 12.357.471,-.

3. d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

* report à nouveau de LUF 12.357.471,-.

4. d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1994;

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.

J.-P. Higuet

S. Biver

A. Helm

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47228/751/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VICOLO DELLE LAVANDAIE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

44187

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trente actions …………… 30
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

44188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1999, vol. 507, fol. 59, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 octobre 1999.

J. Seckler.

(47249/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ALEEGs - LEIWENGER STUDENTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3206 Roeser, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée ALEEGs - LEIWENGER STUDENTEN, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à l’INSTITUT D’ETUDES EDUCATIVES ET SOCIALES, rue de Bettembourg, Boîte

postale 21, L-3206 Roeser.

Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) de représenter les étudiants faisant leurs études d’éducateur gradué au Luxembourg et de défendre leurs intérêts;
b) de réunir le monde des étudiants faisant leurs études d’éducateur gradué au Luxembourg et de cultiver entre eux

l’amitié et la solidarité;

c) d’entretenir des rapports amicaux avec les anciens membres de l’association et avec les étudiants luxembourgeois

et étrangers inscrits à d’autres hautes écoles ou universités.

Art. 5. L’association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.
Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Leur nombre est illimité sans pouvoir

être inférieur à 3.

Art. 7. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts

ainsi que les règlements d’ordre intérieur qui seraient établis ultérieurement.

Art. 8. Le Conseil d’Administration statue provisoirement sur l’admission de nouveaux membres. L’admission

définitive est prononcée par l’assemblée générale.

Art. 9. La qualité de membre se perd par la démission, à adresser au Conseil d’Administration.
Art. 10. L’exclusion d’un membre sera prononcée provisoirement par le Conseil d’Administration et définitivement

par l’assemblée générale,

a) si le membre n’observe pas les statuts ou les règlements d’ordre intérieur;
b) pour motif grave, s’il compromet les intérêts de l’association;
c) s’il refuse de payer la cotisation pour l’exercice en cours.
Art. 11. Peut devenir membre d’honneur toute personne qui, sans participer directement aux activités de l’asso-

ciation, lui prêtera son appui matériel et moral.

Art. 12. L’assemblée générale fixe annuellement les cotisations à payer par les membres actifs et les membres

d’honneur. Ces cotisations ne pourront être supérieures à 1.500,- LUF pour les membres actifs.

Art. 13. L’association est gérée par un Conseil d’Administration. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par

la loi à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de
trois de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.

Art. 14. Le Conseil d’Administration se compose de trois membres au moins et de quinze membres au plus, élus

par l’assemblée générale ordinaire. Leur mandat a une durée d’une année. Les membres sont rééligibles.

44189

Art. 15. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au plus tard au cours du premier semestre qui suit

la fin de l’année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, la première

année sociale commence à la date de la constitution de l’association. La décharge au Conseil d’Administration est
accordée sur rapport de deux réviseurs de caisse désignés par l’assemblée générale. L’assemblée générale statue dans
les formes et selon les majorités prévues par la loi. Les séances sont présidées par le président ou à défaut par le vice-
président de l’association. Le président de séance signe le procès-verbal.

Art. 16. Les modifications de statuts ainsi que la dissolution de l’association se font conformément aux règles

établies par la loi du 22 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par
les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. L’assemblée générale ayant prononcé la dissolution de l’association désignera
un ou plusieurs liquidateurs. L’actif social de l’association reviendra en cas de dissolution à une institution ou association
à désigner par l’assemblée générale.

Art. 17. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 22 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Livange, le 28 septembre 1999.

Signatures.

Les soussignés:
Dura Laurent

66, boulevard Salentiny

L-2511 Luxembourg

étudiant

luxembourgeois

Fey Michel

13, rue René de Geysen

L-4971 Dippach-Gare

étudiant

luxembourgeois

Hoffmann Erny

14, rue du Cimetière

L-8278 Holzem

étudiant

luxembourgeois

Niesen Nadine

3, rue des Artisans

L-4017 Esch-sur-Alzette

étudiante

luxembourgeoise

Santer Jean-Claude 5, rue de l’Ecole

L-6183 Gonderange

étudiant

luxembourgeois

Schuller Leila

96, rue de Sanem

L-4382 Ehlerange

étudiante

luxembourgeoise

Speller Danièle

128, avenue de la Faïencerie

L-1511 Luxembourg

étudiante

luxembourgeoise

Wies Serge

14, rue Jos MillIer

L-3651 Kayl

étudiant

luxembourgeois

Sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association

sans but lucratif qui sera régie par la loi du 22 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle quelle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et les présents statuts.

Signé: L. Dura, M. Fey, E. Hoffmann, N. Niesen, J.-C. Santer, L. Schuller, D. Speller, S. Wies.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47250/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

JUGENDHAUS MIERSCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Mersch, 2, rue Jean Majerus.

—

STATUTS

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée JUGENDHAUS

MIERSCH, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est à Mersch, 2, rue Majerus.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II.- Objets

Art. 4. L’association a pour objets:
a) de créer et gérer un ou plusieurs centres de rencontre, d’information et d’animation pour jeunes
b) de promouvoir et de soutenir en collaboration avec la Commume de Mersch, la commission des jeunes de la

commune, le Ministère de la Jeunesse, le Service National de la Jeunesse, l’Action Locale pour Jeunes, les écoles et tout
autre intéressé, toutes les initiatives socio-éducatives et culturelles visant les jeunes ainsi que de coordonner et de
planifier des activités péri- et parascolaires.

L’association est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.
c) de soutenir et participer à des structures pour jeunes compatible à l’objet social.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

préter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 6. Elle adhérera à l’entente des gestionnaires des maisons de jeunes (EGMJ).

Chapitre III.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 7. Peut devenir associé toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts et qui paye la

cotisation annuelle, fixée par l’Assemblée Générale et ne pouvant dépasser quinze Euro (15,- 

€). Les cotisations sont

dues pour l’année entière, quelle que soit la date de l’admission. L’Assemblée Générale ordinaire statue sur les admis-
sions à la simple majorité des associés présents. 

Art. 8. La démission et l’exclusion d’un associé sont régies par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif telle que cette loi a été modifiée par la suite.

Les associés sont libres de se retirer de l’association en adressant leur démission par écrit au Conseil d’Admi-

nistration en fonction.

44190

Peuvent être exclus les associés qui agissent à l’encontre des présents statuts ou nuisant au bon fonctionnement de

l’association ou à sa bonne réputation.

L’exclusion d’un associé est prononcée par l’Assemblée Générale ordinaire à la majorité des deux tiers des voix. 
Les associés réputés démissionnaires ou exclus ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations déjà

versées; ils n’ont aucun droit aux biens de l’association.

Chapitre IV.- Administration

Art. 9. Les organes de l’association sont 
a) l’Assemblée Générale, 
b) le Conseil d’Administration.

Assemblée générale

Art. 10. L’Assemblée Générale se compose des associés actifs.
Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit chaque année et au plus tard dans les trois mois suivant la clôture de

l’exercice. Elle est convoquée par le Conseil d’Administration par écrit et avec indication de l’ordre du jour au moins
sept jours avant la date de la réunion indiquée.

Art. 12. L’Assemblée Générale fixe 
a) les cotisations,
b) élit le Conseil d’Administration et 2 vérificateurs des comptes,
c) discute et approuve les bilans, comptes, rapports concernant les activités et les finances. L’Assemblée Générale

n’approuve le rapport de caisse qu’après avoir entendu les réviseurs de comptes en leurs avis. Les réviseurs de comptes
ne font pas partie du Conseil d’Administration.

Art.13. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des associés effectifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande.

Art. 14. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts si les conditions de

quorum et de majorité prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif
telle que cette loi a été modifiée par la suite, sont remplies.

Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatre administrateurs au moins

et de treize administrateurs au plus, élus en son sein et nommés par l’Assemblé Générale à la majorité relative des voix
et au scrutin secret. Les administrateurs sont élus pour 3 ans. Le renouvellement du Conseil d’Administration se fait
annuellement pour un tiers. Les premiers administrateurs sortants étant désignés par tirage au sort, leur mandat expire
après une année, respectivement deux années.

Les administrateurs sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale. 
L’administrateur élu par cette assemblée termine le mandat de celui qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration désigne en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Le poste de trésorier est

cumulable avec celui du président ou du secrétaire. Le président représente l’association et en dirige les travaux. ll
préside aux débats du Conseil d’Administration.

Art. 16. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. ll régie les affaires de l’association et gère son patrimoine. Il convoque les Assemblées Générales,
exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement le rapport d’activité de la gestion financière. Le Conseil
d’Administration élit un président en son sein. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’Association l’exigent, sur
convocation du président ou de son remplaçant. Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le
président, ou en cas d’empêchement de celui-ci par l’administrateur le plus âgé qui soit présent. Les décisions y sont
prises à la majorité des administrateurs présents. En cas de partage des voix, celle de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Il centralise et coordonne les activités des organes hiérarchiquement inférieurs, gère les enveloppes
budgétaires, contrôle les dépenses et recettes, gère le personnel, représente l’association envers les tiers, établi les
lignes directives de l’association, il adopte les décisions prises par l’EGMJ, etc.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil d’Administration.

Art. 17. Le Conseil d’Administration peut choisir en son sein, un bureau exécutif composé du président du

secrétaire, du trésorier et d’un administrateur. Le Conseil d’Administration peut engager un ou plusieurs animateurs
dans la carrière d’éducateur ou d’éducateur gradué. La gestion journalière de l’association sera assurée le cas échéant
par le bureau visé ci-dessus. Sur demande du bureau, l’animateur pourra assister aux réunions avec voix consultative.
L’association est en toutes hypothèses valablement engagée par les signatures conjointes du président et d’un autre
administrateur élu du Conseil d’Administration.

Art. 18. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un membre peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration. Le mandat doit
être écrit. Un membre du Conseil d’Administration ne peut représenter qu’un seul autre membre par mandat écrit.

Art. 19. Les décisions du conseil sont consignées dans les procès-verbaux et signées par le président et le secrétaire.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le
président.

Toute délégation de pouvoir permanente ou non, par les titulaires d’un poste du Conseil d’Administration devra se

faire par écrit et consignée au procès-verbal.

44191

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril

1928.

Chapitre V.- Budget, Exercice, Comptes

Art. 20. Les ressources de l’association se composent notamment a) des cotisations des membres effectifs, b) de

dons ou de legs en sa faveur dans les limites et conditions prévues par la loi, c) des subsides et subventions. Cette
énumération n’est pas limitative.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Chapitre VI- Dissolution, Liquidation, Modification des statuts

Art. 22. Toutes les questions non prévues dans les présents statuts et notamment la modification des statuts sont

régies par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. En cas de dissolution, le solde excéden-
taire de l’actif social reviendra à l’Office Social de la Commune de Mersch.

Art. 23. Lors de l’assemblée constitutive de l’A.s.b.l. JUGENDHAUS MIERSCH le premier Conseil d’Administration

fut désigné comme suit

Nom

Prénom

Domicile

Profession

Nationalité

Fonction

Arbaut-Bartholmé Andrée

L-7539 Rollingen

Ménagère

luxembourgeoise

Administrateur

Bohnert

Robert

L-9220 Diekirch

Directeur de Lycée

luxembourgeoise

Administrateur

Braun

Serge

L- 7363 Mersch

Instituteur

luxembourgeoise

Secrétaire

Faber

Jean-Jacques

L-7540 Rollingen

Agent CFL

luxembourgeoise

Président

Faber

Jean-Paul

L-7557 Mersch

Etudiant

luxembourgeoise

Trésorier

Lahr

Tom

L-7788 Bissen

Educateur

luxembourgeoise

Administrateur

Sauer

Fernand

L-7565 Mersch

Educateur gradué

luxembourgeoise

Administrateur

Wagener

Jean-Paul

L-7541 Mersch

Agent CFL

luxembourgeoise

Administrateur

Liste des membres fondateurs de l’association sans but lucratif JUGENDHAUS MIERSCH
Nom

Prénom

Domicile

Profession

Nationalité

Arbaut-Bartholmé Andrée

L-7539 Rollingen

Ménagère

luxembourgeoise

Bohnert

Robert

L-9220 Diekirch

Directeur de Lycée

luxembourgeoise

Braun

Serge

L-7363 Mersch

Instituteur

luxembourgeoise

Eilenbecker

Jos

L-9265 Diekirch

Directeur de Lycée adjoint luxembourgeoise

Faber

Jean-Jacques

L-7540 Rollingen

Agent CFL

luxembourgeoise

Faber

Jean-Paul

L-7557 Mersch

Etudiant

luxembourgeoise

Havé

Jean-Claude

D-Echternacherbrück

Directeur de Lycée adjoint luxembourgeoise

Lahr

Tom

L-7788 Bissen

Educateur

luxembourgeoise

Sauer

Fernand

L-7565 Mersch

Educateur gradué

luxembourgeoise

Wagener

Jean-Paul

L-7541 Mersch

Agent CFL

luxembourgeoise

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47251/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AUSTRALIAN PASTORAL.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 octobre 1999

A l’issue de l’assemblée extraordinaire tenue le lundi 11 octobre 1999 à Luxembourg les administrateurs et le

commissaire sont déchus de leurs droits par décision à l’unanimité de l’assemblée.

Sont dorénavant administrateurs:
Henri Leenen, directeur, résidant en Belgique;
José-Filipe Ortega, directeur, résidant en Argentine;
Mark Coutinho, directeur, résidant en Portugal;
Albert Garcia, directeur, résidant en Luxembourg.
Est dorénavant commissaire:
Sr. Jordi Massip, directeur, résidant en Espagne.
Nouveau bureau: 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

KHESHIA HOLDINGS INC.

ITTMANN B.V.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47270/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44192

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

—

<i>Résolution prise par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47252/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ALBA FININ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.799.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ALBA FININ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47253/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour ALVIAN, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(47254/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ASTRA COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7b, am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

4.909.209,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

26.471.133,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

31.380.342,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47261/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44193

ASTRA COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7b, am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

31.380.342,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

25.425.078,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

56.805.420,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47262/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ASTRA COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7b, am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

56.905.420,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

15.813.322,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

(40.000.000)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

32.618.742,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47263/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ASTRA COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7b, am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

32.618.742,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

24.495.324,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

57.114.066,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47264/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ASTRA COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7b, am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44194

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

57.114.066,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

(28.760.318,-)

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

(15.000.000,-)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

13.353.748,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47265/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ASTRA COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7b, am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

13.353.748,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

14.130.194,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

27.483.942,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47266/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ASTRA COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7b, am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

27.483.942,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

11.511.719.-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

38.995.661,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47267/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting held on March 23rd, 1999

- The co-option of FINIM LIMITED, Jersey as a director in replacement of Mr Bob Faber who resigned be ratified. The

mandate of FINIM LIMITED will lapse at the annual general meeting of the year 2002.

Certified true copy

ANEROV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47257/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44195

AMORGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.404.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AMORGOS HOLDING S.A.

Signature

Signature

(47255/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AMPHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.982.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AMPHION HOLDING S.A.

Signature

Signature

(47256/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 mars 1999

- Les cooptations de Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig ainsi que la société FINIM LIMITED avec siège

social à Jersey en tant qu’administrateurs en remplacement de Messieurs Adriano Giuliani et Jacques-Emmanuel Lebas,
démissionnaires, sont ratifiées. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

APPARATUR VERFAHREN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47258/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 avril 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Cerfifié sincère et conforme

ARIFA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47259/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ASEP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47260/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44196

ATELIER D’ARCHITECTURE BENG.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, 5, domaine Schlassgoart, B.P. 300.

—

Ancienne adresse: ATELIER D’ARCHITECTURE BENG, 15, rue Jean Origer, L-4271 Esch-sur-Alzette.
Nouvelle adresse: ATELIER D’ARCHITECTURE BENG, 5, domaine Schlassgoart, B.P. 300, L-4004 Esch-sur-Alzette.

<i>Pour l’ATELIER D’ARCHITECTURE BENG

T. Engel

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1999, vol. 314, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47268/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AUSIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.534.

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’actionnaire liquidateur en date du 2 juin 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>AUSIMONT LUXEMBOURG S.A.

MONTECATINI SPA

<i>Liquidateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47269/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

BACAMUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(47271/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.891.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 48, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47275/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 juin 1999

La cooptation de Monsieur Rolf Fuchs, consultant, demeurant à Zollikon (CH), comme administrateur en rempla-

cement de Madame Sylvie Reinert est ratifiée. Il terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert venant à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47276/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44197

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 53.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47277/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6136 Junglinster, 25a, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 55.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 529, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

Pour le gérant

<i>Signature

(47282/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

BURCO, Société Anonyme.

Siège social: Mondercange, 25, cité Steichen.

R. C. Luxembourg B 25.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 314, fol. 38, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47283/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CAFE BEIM SILO, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

—

La société a été constituée par-devant le notaire Fernand Unsen de résidence à Diekirch, suivant acte de constitution

numéro 266 du 26 mars 1997.

En date du cinq octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la

société unipersonnelle à responsabilité limitée CAFE BEIM SILO, S.à r.l., au siège statutaire de ladite société sis à L-7590
Beringen, 42, rue de la Gare.

L’assemblée, constituée de l’associé unique, Romain Bruzzese, indépendant, demeurant à L-7590 Beringen, 42, rue de

la Gare, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque Henri Mechtel, cuisinier, demeurant à L-7593 Beringen, 6, am Sprangert, en tant que gérant

technique.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer David Pierrat, cuisinier, né le 3 février 1977, demeurant à L-7450 Lintgen, 76, route

Principale, gérant technique, en remplacement de Henri Mechtel.

Les deux résolutions ci-avant exposées prennent effet dès la publication de la présente.
Beringen, le 5 octobre 1999.

<i>L’associé unique

Romain Bruzzese

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47284/262/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CARBURA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47285/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44198

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.598.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1999

- Les mandats d’administrateur de M. Gérard Heslouin, directeur financier, demeurant à 8, rue Vaudenay, F-78350

Jouy-en-Jossas, de M. Philippe Renaud, directeur financier, demeurant à 22, rue Alfred Sisley, F-78590 Noisy-le-Roi et de
M. Bernard Vermandel, directeur, demeurant à F-95470 Saint Witz, 14, rue du Haut de Senlis sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

- Le mandat de commissaire de la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), représentée par Monsieur

Philippe Slendzak, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47286/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(47287/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CHESTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(47288/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.412.

—

<i>Extraits des résolutions prises par le conseil d’administration par voie circulaire

- Transfert du siège de la société à l’adresse suivante: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
- Cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Pierre Mestdagh qui terminera le mandat de Monsieur Hubert

Hansen, démissionnaire. La démission de Monsieur Hubert Hansen et la décharge à lui donner pour sa gestion, ainsi que
la ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh seront soumises à la prochaine assemblée générale
statutaire.

Le 28 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

CIN S.A.

S. Fumagalli

P. Fumagalli

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47289/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44199

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., C.I.W., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(47292/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1984, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice au 31 décembre 1984 ……………………

LUF 590.350,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF  (29.517,-)

- Résultat reporté à nouveau au 31 décembre 1984 …………

LUF 560.833,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47293/799/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1985, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

560.833,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

576.005,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(483,-)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

1.136.355,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47294/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

1.136.355,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

139.063,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

1.275.418,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47295/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44200

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

1.275.418,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

(274.144,-)

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

1.028.274,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47296/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

1.028.274,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

(15.622,-)

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

1.012.652,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47297/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

1.012.652,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

1.226.027,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(20.000,-)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

2.218.679,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47298/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44201

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

2.218.679,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

1.921.877,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

4.140.556,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47299/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15a, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté au début de l’exercice ……………………………

4.140.556,-

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

768.653,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

(0)

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

 (0)

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau………………………

4.909.209,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA LUXEMBOURG

Signature

(47300/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

COBELFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 4 octobre 1999

Présents:

Charles De Laet

administrateur

Freddy Bracke

administrateur

Marc De Ripainsel

administrateur

La séance est ouverte à 9.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour: changement du siège social.
Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 55-57, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 9.15 heures.

F.A. Bracke

C. De Laet

M. De Ripainsel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47291/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour CRAFT 100 S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(47301/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44202

CLEANSER VERFAHRENSTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 62.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47290/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CUSTOM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 74, rue Principale.

—

Monsieur Jean-Claude Weyrich, né à Dudelange le 4 juillet 1955, demeurant à Kayl, 12, route d’Esch, démissionne

avec effet au 30 novembre 1999 de son mandat de gérant technique aussi bien de la S.à r.l. CUSTOM SERVICE établie à
Tétange que de sa succursale établie à Kayl.

M

e

J. Minden.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 8. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47303/285/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DAILY CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fenrand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-neuf septembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1999, volume 601, folio 12, case 4, que:

1) Le siège social de la société anonyme DAILY CONSULT S.A. a été transféré de L-8080 Bertrange, 20C, route de

Longwy, à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, place Princesse Maria Teresa;

2) L’assemblée générale extraordinaire a accepté la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Eric

Van Oorschot, demeurant à B-1030 Bruxelles, 318, avenue Rogier, et a nommé nouveau commissaire aux comptes la
société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,
place Maria Teresa.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 octobre 1999.

F. Unsen.

(47304/234/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DAILY CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 octobre 1999.

F. Unsen.

(47305/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Fait, le 17 mai 1999.

DOUBLE ONE S.A.

P. Mesdagh

FINIM LIMITED

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47312/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44203

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(47308/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 1999, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant

à Esch-sur-Alzette, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Henri Grethen, administrateur démissionnaire depuis le 7 août 1999.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47309/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.165.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANUBE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 35.165,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro
128 du 15 mars 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8
novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 211 du 20 mai 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à Hagondange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano Pelis, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de ATS 2.000.000,- (deux millions de schillings autrichiens) en euros, avec effet rétro-

actif au 1

er

janvier 1999.

3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat pour le porter à EUR 146.000,- (cent quarante-six mille

euros) à souscrire et à libérer en espèces sans création et émission d’actions nouvelles.

4.- Substitution aux 2.000 (deux mille) actions anciennes, sans valeur nominale, de 2.000 (deux mille) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 73,- (soixante-treize euros).

44204

5.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 54.000,- (cinquante-quatre mille euros), pour le porter de

son montant actuel de EUR 146.000,- (cent quarante-six mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), repré-
senté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 73,- (soixante-treize euros) chacune, par l’augmen-
tation de la valeur nominale des 2.000 (deux mille) actions existantes du montant de EUR 73,- (soixante-treize euros)
par action au montant de EUR 100,- (cent euros) par action et à libérer par incorporation de résultats reportés dispo-
nibles pour un montant de EUR 54.000,- (cinquante-quatre mille euros).

6.- Souscription par chacun des anciens actionnaires à l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
7.- Fixation du capital autorisé au montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), pour une nouvelle période de

cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication du présent acte. 

8.- Modification de l’article 5 des statuts. 
9.- Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est réguliérement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions représentatives du capital social

de deux millions de schillings autrichiens (2.000.000,- ATS).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à deux millions de schillings autri-

chiens (2.000.000,- ATS), en cent quarante-cinq mille trois cent quarante-cinq virgule soixante-sept euros (145.345,67 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante-quatre-virgule trente-trois

euros (654,33 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-cinq mille trois cent quarante-cinq virgule
soixante-sept euros (145.345,67 EUR) à cent quarante-six mille euros (146.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société par incorporation au capital de résultats disponibles
à concurrence de six cent cinquante-quatre-virgule trente-trois euros (654,33 EUR).

La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille (2.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de soixante-treize euros (73,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de cent quarante-six mille euros (146.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR),
sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale des deux mille (2.000) actions de la société de
soixantetreize euros (73,- EUR) à cent euros (100,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats disponibles à concurrence de

cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR).

La justification de l’existence desdits résultats a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR),

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa ci-après, est fixé à deux millions d’euros

(2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte du 1

er

octobre

1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut

44205

déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des augmentations de capital social est évalué à la somme de

2.204.750,21 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, I. Costa, A. Pelis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 octobre 1999.

J. Seckler.

(47306/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.165.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 octobre 1999.

J. Seckler.

(47307/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ECOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.369.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 février 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

ECOBEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47313/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(47314/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44206

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 février 1999, Madame Marie-José Reyter, employée privée,

demeurant à Freylange, a été nommée, par voix de cooptation, aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire depuis le 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47315/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

La réunion du Conseil d’administration du 8 avril 1999 a déterminé les pouvoirs suivants:
- La signature individuelle de Monsieur Nicholas Galtos
- La signature collective de Madame Kathryn Galtos et Monsieur Michel Pellet.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47316/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

L’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999 a accepté la démission de leurs fonctions d’administrateur de Monsieur

Dirk Van Reeth, Monsieur Guy Fasbender et Madame Marie-José Reyter.

La même assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Michel Pellet, administrateur de sociétés,

demeurant à Epalinges (Suisse), Chemin Bois-Murat, 18.

Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47317/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

L’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Marie-José Reyter en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47318/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44207

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(47310/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(47311/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ELCOPUR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 51.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47319/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ELDERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 11 octobre 1999

A l’issue de l’assemblée extraordinaire tenue lundi, le 11 octobre 1999 à Luxembourg, les administrateurs et le

commissaire sont déchus de leurs droits par décision à l’unanimité de l’assemblée.

Sont dorénavant Administrateurs:
Henri Leenen, Directeur, résidant en Belgique
José-Filipe Ortega, Directeur, résidant en Argentine
Mark Coutinho, Directeur, résidant au Portugal
Albert Garcia, Directeur, résidant à Luxembourg.
Est dorénavant commissaire:
Sr. Jordi Massip, Directeur, résidant en Espagne.
Nouveau bureau: 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
Daté: le 11 octobre 1999 à Luxembourg.

KHESHIA HOLDINGS INC.

IMMOHOLD S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47320/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44208

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES

VENTOS S.A.

CLYDE HOLDING S.A.

EURICA S.A.

DARTMOUTH INVESTMENTS S.A.

VOLKSBANK HANNOVER. 

FECOFFEE S.A.

HILMAN INVESTMENT S.A.

INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A.

LINK GROUP S.A.

LINK GROUP S.A.

VANIRENT S.A.

VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A.

ALEEGs - LEIWENGER STUDENTEN

JUGENDHAUS MIERSCH

AUSTRALIAN PASTORAL. 

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.

ALBA FININ S.A.

ALVIAN

ASTRA COREPHARM

ASTRA COREPHARM

ASTRA COREPHARM

ASTRA COREPHARM

ASTRA COREPHARM

ASTRA COREPHARM

ASTRA COREPHARM

ANEROV HOLDING S.A.

AMORGOS HOLDING S.A.

AMPHION HOLDING S.A.

APPARATUR VERFAHREN S.A.

ARIFA INTERNATIONAL S.A.

ASEP EUROPE

ATELIER D’ARCHITECTURE BENG. 

AUSIMONT LUXEMBOURG S.A.

BACAMUL INTERNATIONAL S.A.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT

BURCO

CAFE BEIM SILO

CARBURA IMMOBILIER S.A.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

CHARTER LUXEMBOURG S.A.

CHESTER INVESTMENTS S.A.

CIN S.A.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A.

COREPHARM

COREPHARM

COREPHARM

COREPHARM

COREPHARM

COREPHARM

COREPHARM

COREPHARM

COBELFRET S.A.

CRAFT 100 S.A.

CLEANSER VERFAHRENSTECHNIK S.A.

CUSTOM SERVICE

DAILY CONSULT S.A.

DAILY CONSULT S.A.

DOUBLE ONE S.A.

DEFINLUX DFL S.A.

DEFINLUX DFL S.A.

DANUBE HOLDING S.A.

DANUBE HOLDING S.A.

ECOBEL S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

D’IETEREN INVEST S.A.

D’IETEREN INVEST S.A.

ELCOPUR SOPARFI S.A.

ELDERS