43729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 912

1

er

décembre 1999

S O M M A I R E

Agence Tima S.A., Pétange………………………………

page

43751

Agrati International S.A., Luxembourg ……………………

43754

Alcopalux S.A., Luxembourg …………………………………………

43752

Allmetal Trade S.A., Luxembourg ………………………………

43753

Amuco S.A., Luxembourg ………………………………………………

43755

Andromède Holding S.A., Luxembourg ……………………

43755

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

43751

Athalia Advisory S.A., Luxembourg ……………………………

43755

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

43755

Athalia S.A., Luxembourg ………………………………………………

43754

Athena Advisory S.A., Luxembourg ……………………………

43755

Athena II Advisory S.A., Luxembourg ………………………

43759

Athos Holding S.A., Luxembourg…………………………………

43755

ATS Benelux S.A., Luxembourg …………………

43756

,

43757

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audiovisuel et la Finance S.A., Luxbg

43757

,

43758

Audiomedia S.A., Luxembourg ……………………………………

43756

Begon S.A., Luxembourg …………………………………………………

43759

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ………

43759

Bonvent S.A., Luxembourg ……………………………………………

43759

Bureau  Europa - Krebes  Luxembourg  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

43760

Café am Kundel, S.à r.l., Mertert …………………………………

43760

Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

43757

Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg ……………

43760

(Le) Carré, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………

43772

Celas-Holding S.A., Luxembourg …………………

43760

,

43761

C&K Management S.A., Luxembourg ………………………

43761

Comodonna Properties, S.à r.l., Luxembourg ………

43764

Compagnie Européenne de Prestations Intérim,

Rumelange …………………………………………………………………………

43761

Concorde Société Financière S.A., Luxembourg……

43761

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-

biliers S.A., Luxembourg ……………………………………………

43761

Cram S.A., Luxembourg …………………………………

43762

,

43763

Creditanstalt Central and Eastern European Trust,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

43763

Cup Investment S.A., Luxembourg ……………………………

43764

DaimlerChrysler  Luxembourg  Capital  S.A.,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

43765

DaimlerChrysler  Luxembourg  Finanz  S.A.,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

43766

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxbg

43764

,

43765

Deutsche  Benelux  Investitionen  (Luxembourg)

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

43764

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg …………………

43768

Elitek S.A., Luxembourg……………………………………………………

43769

Elle S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43766

Entreprise Générale S.A., Luxembourg ……………………

43768

Epire S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43768

Euronimbus S.A., Schifflange …………………………

43769

,

43771

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxembourg …………………

43769

Fajr Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

43771

Ferropol S.A., Luxembourg ……………………………………………

43774

Fiduciaire Principale, Société  Civile de  Conseil 

Economique, Luxembourg …………………………………………

43774

Figest S.A., Luxembourg …………………………………………………

43775

Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………

43775

Financière du Cap Nord S.A., Luxembourg

43771

,

43772

Financière Joseph II S.A., Luxembourg ……………………

43775

Financière Pétrusse S.A., Luxembourg ……………………

43773

Finmécanique Europe S.A., Luxembourg…………………

43776

Florenville S.A., Luxembourg …………………………………………

43776

Fortecolux Holding S.A., Luxembourg ………………………

43776

Generaltrade S.A., Luxembourg …………………………………

43739

Holstein Offshore Holding S.A., Luxemburg …………

43762

Horton Invest Holding S.A., Luxembourg

43730

,

43732

Imex Limited S.A., Luxembourg …………………………………

43732

Ro’denhaff-Bosseler S.C.I., Rodange……………………………

43735

Seregnon Holding S.A., Luxembourg …………………………

43736

Silver Star S.A., Luxembourg …………………………………………

43741

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………

43746

Wendell Finance Holding S.A., Luxembg

43744

,

43746

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 4, rue d’Oetrange,
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Lesquelles procurations, aprês signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HORTON INVEST HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siége ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément a la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

43730

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au

siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art.1 0. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La premiére assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 3, rue d’Oetrange.

43731

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46555/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1999, les admi-
nistrateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

J. Gabriel

S. Probst

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46556/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

IMEX LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) PRISCA SA, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

IMACORP BUSINESS CENTRE,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant

à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts,

2) Monsieur Bernard Demeyere, administrateur de sociétés, demeurant à F-59162 Ostricourt, «Le Beaupré» - 884,

rue Emile Macquart,

ici représenté par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1999,
3) Monsieur Miguel Moulin, administrateur de sociétés, demeurant à Singapour 596684- Toh Tuck Road-Blk, 19A,

Greenlodge #02-01,

ici représenté par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1999,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMEX LIMITED S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

43732

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le négoce et l’agence commerciale de tous produits pour l’habitat, partout dans le

monde à l’exception du Grand-Duché de Luxembourg. Elle a également pour objet la prise de participation dans des
sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros divisé en cent (100) actions sans désignation de

valeur nominale, elles-mêmes divisées en dix (10) actions ordinaires de classe A et quatre-vingt-dix (90) actions privilé-
giées de classe B.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros par la création et l’émission d’actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-
tration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmen-
tation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également décider

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Lorsqu’un porteur d’actions de classe A ou B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de la même classe à un prix identique à celui qui aura été offert par
une partie acquéreuse étrangère.

Dans ce cas, les porteurs d’actions de la même classe sont obligés de faire connaître leur accord ou leur refus à la

partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront
distribuées entre les porteurs d’actions de la même classe acquéreurs proportionnellement à leur participation
antérieure, le cas échéant.

Toute action refusée par les porteurs d’actions de la même classe en vertu de la sous-clause qui précède, peut être

vendue par ce porteur d’actions à tout autre porteur d’actions de l’autre classe, ou, à défaut, à une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe A ou B.

Toute personne devenue propriétaire d’actions A ou B par dévolution successorale est tenue de se faire agréer par

la majorité des deux tiers des actions de classe A. En cas de non agrément, les actionnaires de classe A doivent racheter
les actions en cause.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

43733

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente du mois de juin de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 octobre de chaque année à 9.00 heures, même

si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de six (6.-) euros par action privilégiée de classe B.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitories

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

<i>actions A

<i>actions B

1) PRISCA S.A., préqualifié, quarante actions B …………………………………………………………………………

40

2) Monsieur Bernard Demeyere, préqualifié, dix actions A et quarante actions B ……………

10

40

3) Monsieur Miguel Moulin, préqualifié, dix actions B ………………………………………………………………

10

Total: dix actions A et quatre-vingt-dix actions B ……………………………………………………………………

10

90

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeoois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiès, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

43734

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Demeyere, administrateur de sociétés, demeurant à F-59162 Ostricourt, «Le Beaupré» - 884,

rue Emile Macquart;

b) Monsieur Miguel Moulin, administrateur de sociétés, demeurant à Singapour 596684- Toh Tuck Road-Blk, 19A,

Greenlodge # 02-01;

c) PRISCA S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

IMACORP BUSINESS CENTRE.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à L-1420 Luxembourg, 66, avenue Gaston Diderich.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Bernard Demeyere, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur c/o FIDUCIAIRE

PRINCIPALE. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Bernard Demeyere, préqualifié, adminis-
trateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S fol. 52, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobnre 1999.

A. Schwachtgen.

(46557/230/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

RO’DENHAFF-BOSSELER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4559 Rodange.

—

STATUTS

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Bosseler, retraité, et son épouse, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté

universelle, Madame Jacqueline Thiery, retraitée, demeurant à L-4559 Rodange.

2) Monsieur Pierrot Bosseler, agronome, époux de Madame Colette Bourg, demeurant à L-4559 Rodange.
3) Madame Christiane Bosseler, employée communale, épouse de Monsieur Jeannot Fischer, demeurant à L-4880

Lamadelaine, rue des Prés.

4) Madame Emanuelle Bosseler, infirmière-anesthésiste, demeurant à L-4559 Rodange.
Lesquels comparants ont décidé de créer une société civile immobilière particulière à caractère familial dont les

statuts sont les suivants:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la gestion et la mise en valeur de la ferme Ro’denhaff

à Rodange, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de RO’DENHAFF-BOSSELER S.C.I.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 1999. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est à L-4559 Rodange, Ro’denhaff (poste Differdange).
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) francs. Il est représenté par cent (100) parts sociales,

sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Les époux Camille Bosseler-Thiery, préqualifiés ………………………………………………………………………………

25 parts sociales

2) Monsieur Pierrot Bosseler, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

3) Madame Christiane Bosseler, préqualifiée……………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

4) Madame Emanuelle Bosseler, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

43735

Art. 7. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à

la majorité des 3/4 des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisible à l’égard
de la société.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il

possède.

Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent

dans le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou ses

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Art. 11. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas

fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants droit d’un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les

biens de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne

décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination. 

<i>Gérance

Les associés conviennent de nommer associé-gérant avec pouvoir de signature individuel pour engager la société en

toutes circonstances:

1. Madame Jacqueline Bosseler-Thiery, préqualifiée. 
2. Monsieur Pierrot Bosseler, préqualifié.
Rodange, le 1

er

octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 311, fol. 1, case 3. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(46558/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey, ici représentée par Mademoiselle Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Luxembourg.

2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ici représentée

par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,

en vertu de deux procurations sous seing privé leur délivrées, lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de SEREGNON HOLDING SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

43736

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) par action.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros), représenté par 40.000 (quarante mille) actions de

25,- EUR (vingt-cinq euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le deux septembre 2004,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 10 pour l’exercice de ces
pouvoirs. 

43737

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le deuxième mercredi du mois de février à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix. 

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente septembre de l’autre année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à parer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que sur ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions ………

1.239

2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la

somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois. 

43738

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
b) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre.
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un: Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2001.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: S. Plattner, V. Fanciulli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

J. Elvinger.

(46559/211/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

GENERALTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
lesquels représentants agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre 1998,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999,
enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, volume 908B, folio 37, case 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERALTRADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

43739

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. 

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant une assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est repré-
sentée; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

43740

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………

309

2) CARDALE OVERSEAS INC., une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
b) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
c) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.
5. Le siège social est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 24, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 23 septembre 1999.

P. Bettingen.

(46554/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

SILVER STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) SEAPORT FINANCE COMPANY, une société anonyme avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Alofi, Niue, le 5 avril 1999.
Laquelle procuration générale, aprés signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVER STAR S.A.

43741

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à quatorze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

43742

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La premiére assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la maniére suivante:
1) SEAPORT FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………

309

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) SEAPORT FINANCE S.A., une société anonyme avec siège social au No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box

71, Alofi, Niue,

c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, aux fonctions d’administrateur-délégué avec
pouvoir de signature individuel. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 52, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46560/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43743

WENDELL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 4, rue d’Oetrange,
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WENDELL FINANCE HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’întérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

43744

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siége social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.1 2. Sous réserve des dispositions de l1article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 3, rue d’Oetrange.

43745

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 52, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46562/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

WENDELL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1999, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

G. Jean

S. Probst

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 52, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46563/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh day of September.
Before the undersigned Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, in

replacement of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the
depositary of the present deed. 

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., a société anonyme having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

duly represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

September 3, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability (société à responsabilité Iimitée) which shall be

governed by the Luxembourg laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

43746

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the
deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of
shareholders is not required in the event that the shares are transferred either to descendants or inheritors, such term
including but not being limited to the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of his (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The

43747

Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount often thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately filthy thousand
Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

For the purpose of registration the capital is estimated at six hundred and twenty-seven thousand three hundred

Luxembourg francs (627,300.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for a period of one year:
- Mr W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg; 
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement

de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de
la présente minute. 

43748

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., une société anonyme ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 3 septembre 1999.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville; il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des
héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice du
droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de préemption conformément aux
dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à
l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice de ce droit
de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

43749

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social. Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions
sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instnunentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF-50.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent vingt-sept mille trois cents francs luxem-

bourgeois (627.300,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 

43750

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée de un an:
- Monsieur W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Signé: I. Cornet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 30, case 4. – Reçu 6.134 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

F. Baden.

(46561/200/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.595.

—

EXTRAIT

I. Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 20 août 1999, que:
1. Les démissions de Messieurs Sandor Masi et Claude Davaud sont acceptées.
2. Sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires:
– Monsieur George A. Zarb, directeur général, demeurant à Jouxtens (Suisse)
– Monsieur Jean-François Silvain, formateur technique, demeurant à Paris (France).
3. Le nombre des administrateurs est augmenté de trois à quatre.
4. Est nommée quatrième administrateur de la société:
– Mademoiselle Sophie Dabet, architecte intérieur, demeurant à Saint-Mande (France).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2001.
II. Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 20 août 1999, que:
Est nommé administrateur-délégué de la société pour la durée de son mandat:
* Monsieur George A. Zarb, directeur général, demeurant à Jouxtens (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46575/793/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AGENCE TIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue Gillardin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AGENCE TIMA S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C, page 42.135.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quitus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Fatima Boulakchour, employée, demeurant à F-Longwy.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société d’un million deux cent cinquante mile (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

43751

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social à L-4735 Pétange, 4, rue Gillardin.
2. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
3 Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L 4735 Pétange, 4, rue J.B. GiIlardin.
L’article 3 alinéa 1

er

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau conseil d’Administration:
Mademoiselle Fatiha Boulakchour, employée, demeurant à Longwy.
Mademoiselle Fatima Boulakchour, employée, demeurant à Longwy.
Monsieur Hafid Boulakchour, employé, demeurant à Longwy.
Est nommé administrateur-délégué, Mademoiselle Fatima Boulakchour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, F. Boulakchour, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1999, vol. 852, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

octobre 1999.

G. d’Huart.

(46567/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ALCOPALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

Signature

(46569/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ALCOPALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 3 mai 1999 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de M. Eric Berg au poste d’Administrateur de la Société et tient à le remercier

pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Jean Quitus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 
en remplacement de M. Eric Berg, démissionnaire.
Le mandat de M. Jean Quintus, au poste d’Administrateur, viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46570/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43752

ALLMETAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLMETAL TRADE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 1999, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Madame Tania Lemmer-Strasser, employée privée, demeurant à Berschbach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Mesenburg, employée privée, demeurant à Wintrange.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille Euro (EUR 169.000,-) par la création de

1.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à
200.000,- EUR, avec une prime d’émission de 1.669.000,- EUR en contrepartie d’un apport d’une succursale de la société
EXIMSTEEL LTD, établie en Suisse.

2.- Renonciation par l’ancien actionnaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de cent

soixante-neuf mille Euro (EUR 169.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille
Euro (EUR 31.000,-) à deux cent mille Euro (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six cent quatre-vingt-
dix (1.690) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-), donnant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission totale de 1.669.000 EUR en contrepartie de l’apport d’une
succursale de la société EXIMSTEEL LTD, laquelle succursale est établie en Suisse, sous la même dénomination.

Cette somme sera inscrite à un compte spécial «prime d’émission».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’ancien actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société EXIMSTEEL LTD, avec siège social à Dublin.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
agissant au nom et pour le compte de la société EXIMSTEEL LTD, avec siège social à Dublin,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 1

er

septembre 1999,

laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société ALLMETAL TRADE S.A., et a déclaré souscrire au nom
et pour le compte de la société EXIMSTEEL LTD, prénommée, aux mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes,
assorties d’une prime d’émission totale de 1.669.000,- EUR en contrepartie de l’apport d’une succursale de la société
EXIMSTEEL LTD, laquelle est établie en Suisse.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société EXIMSTEEL LTD, préqualifiée.

<i>Libération

La société EXIMSTEEL LTD, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des

mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (Eur 100,-) chacune, au

43753

moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant dans l’actif et le passif de sa succursale établie en Suisse, évaluée à
un actif net de EUR 1.838.000,-.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Jean-Marie
Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les
comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de
l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 1

er

septembre 1999, conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée
de la prime d’émission.»

Il en résulte que les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant l’apport de

se trouvent remplies.

<i>Quatrième et dernière résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à deux cent mille Euro (EUR 200.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs (100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: F. van de Wouw, T. Lemmer-Strasser, S. Mesenburg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 septembre 1999.

P. Bettingen.

(46572/202/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ATHALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.085.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale des actionnaires du 5 octobre 1999

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1999 passée devant notaire, l’assemblée générale décide

de modifier la Seconde Disposition Transitoire comme suit:

«La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.»
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour ATHALIA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46576/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.747.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 34, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46568/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43754

AMUCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 49.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46573/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ANDROMEDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 32.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46574/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.134.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale des actionnaires du 5 octobre 1999

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1999 passée devant notaire, l’assemblée générale décide

de modifier la Seconde Disposition Transitoire comme suit:

«La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.»
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46577/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46578/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.200.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

* Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

ATHOS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46580/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43755

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

—

1) Par décision du Conseil d’administration du 21 avril 1999
Le Conseil prend acte de la démission de Tom Bamelis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 29 janvier 1999.
2) Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999
A la suite de la reprise des activités de révision de COOPERS &amp; LYBRAND par la nouvelle entité Pricewaterhouse-

Coopers, l’Assemblée nomme commissaire, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une période d’un an.

Il en résulte que les rubriques suivantes sont à modifier comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Didier Bellens, administrateur de sociétés, Bruxelles (B) - Président;
M. Bruno Chauvat, administrateur de sociétés, Bruxelles (B) - Administrateur;
M. Nicolas Duhamel, administrateur de sociétés, Paris (F) - Administrateur;
M. Michel Vivario, administrateur de sociétés, Onhaye (B) - Administrateur.

<i>Commissaire

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour réquisition

C. Back

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46583/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

(46584/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ATS BENELUX S.A.,

(anc. PRESSBETON EUROPE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.747.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRESSBETON EUROPE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 mars 1998, publié au
Mémorial Recueil C, numéro 447 du 19 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

Changement du nom de la société PRESSBETON EUROPE S.A. en ATS BENELUX S.A.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

43756

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ATS BENELUX S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATS BENELUX S.A.»

Suit la version anglaise:

«Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of ATS BENELUX S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hofferlin, M. Schmit, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46581/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ATS BENELUX S.A.,

(anc. PRESSBETON EUROPE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.747.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46582/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.009.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 septembre 1999,

que l’assemblée décide à l’unanimité:

* Suite à la cooptation en tant qu’administrateur de M. Rui Fernandes Da Costa au cours du Conseil d’Administration

tenu le 17 décembre 1997, l’assemblée a décidé de ratifier la nomination de celui-ci.

* L’assemblée décide également de réélire les administrateurs suivants pour une période de deux ans: MM. O. Kim

Goheen, Gary M. S. Chad, Teun Akkerman, Rui Fernandes Da Costa et Mme Maggy Kohl. Leur mandat expirera
immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2001.

* L’assemblée décide de réélire KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes de la société pour une période d’un

an. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2000.

Pour avis conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46595/805/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Le rapport semestriel au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AUDIOFINA S.A.

(46585/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43757

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

(46586/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

1) Par décision du Conseil d’administration du 21 avril 1999

<i>Renouvellement d’un mandat d’administrateur

Didier Bellens fait part aux membres du Conseil du souhait du Baron Frère de ne pas voir renouvelé son mandat

d’administrateur qui sera dès lors mis à la disposition de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 3 juin 1999.

2) Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999
L’Assemblée, à l’unanimité,
– renouvelle, pour une période d’un an le mandat d’administrateur de
AUDIOLUX S.A., représentée par M. Gaston Schwertzer
Didier Bellens
Jean-Donat Calmes
André Desmarais
Nicolas Duhamel
Jacques Loesch
Dominique Mégret
Thierry de Rudder
Baron Antoine de Schorlemer
Michel Vivario
– nomme administrateurs, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale de 2000:
Guillaume Hannezo, administrateur de sociétés, domicilié à Paris (F)
Eric Licoys, administrateur de sociétés, domicilié à Paris (F)
Gilles Samyn, administrateur de sociétés, domicilié à Ham-sur-Heure (B);
– nomme commissaire, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, pour une période d’un an.
Il en résulte que les rubriques suivantes sont à modifier comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Didier Bellens, Administrateur-Directeur Général du Groupe BRUXELLES LAMBERT, Bruxelles (B) -

Président;

AUDIOLUX S.A., représentée par M. Gaston Schwertzer, Luxembourg - Administrateur;
M. Jean-Donat Calmes, licencié en Sciences Economiques, Münsbach - Administrateur;
M. André Desmarais, Administrateur de sociétés, Westmound (Québec) - Administrateur;
M. Nicolas Duhamel, Directeur Général Adjoint de HAVAS, Paris (F) - Administrateur;
M. Guillaume Hannezo, Administrateur de sociétés, Paris (F) - Administrateur;
M. Eric Licoys, Administrateur de sociétés, Paris (F) - Administrateur;
M

e

Jacques Loesch, Avocat à la Cour, Luxembourg - Administrateur;

M. Dominique Megret, Administrateur de sociétés, Paris (F), Administrateur;
M. Thierry de Rudder, Administrateur de sociétés, Rhode St. Genèse (B) - Administrateur;
M. Gilles Samyn, Administrateur de sociétés, Ham-sur-Heure (B) - Administrateur;
Baron Antoine de Schorlemer, Industriel, Luxembourg - Administrateur;
M. Michel Vivario, Docteur en droit, Onhaye (B) - Administrateur.

<i>Commissaire

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour réquisition

C. Back

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46587/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43758

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour BIL MONEY MARKET FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(46588/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 30 avril 1999 à 13.00 heures

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Hervé Fonderflick, Monsieur Philippe

Pages et de Madame Annie Blin, née Fonderflick de leur poste d’administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder plein et entière décharge pour l’exécution de leur

mandat pour la période du 1

er

décembre 1998 au 30 avril 1999.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Barje Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à Buggenhout;
Monsieur Paul Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à Buggenhout;
Madame Griet Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46589/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.930.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

* Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg, a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

BONVENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Catégorie A)

<i>(Catégorie B)

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46591/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46579/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43759

BUREAU EUROPA – KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(46593/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

BUREAU EUROPA – KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(46592/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CAFE AM KUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6670 Mertert, 35, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 26.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46594/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1999

* La société FINIM LTD, Jersey, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert

Hansen, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46596/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CELAS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.993.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46597/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43760

CELAS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46598/565/10)  posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM.

Siège social: L-3730 Rumelange, 5, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.436.

—

Par décision du gérant unique, Monsieur Dominique Lia nommé par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est

tenue après la constitution de la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM, Luxembourg, le
28 janvier 1999, décide de transférer le siège social de la société actuellement établi au 13, Grand-rue à L-3730
Rumelange, à l’adresse suivante: 5, Grand-rue, L-3730 Rumelange.

Fait à Luxembourg, au siège social de la société, le 23 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46599/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

C&amp;K MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18,rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.671.

Acte constitutif publié à la page 183 du Mémorial C n° 4 du 6 janvier 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Recueil des Sociétés et Associations.

(46600/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(46603/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.839.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini a été coopté Administrateur en son

remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE 

PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46604/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43761

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Bericht des Rechnungsprüfers und die Ordentliche Generalversammlung, vom 20. September 1999

«Der den gesetzlichen Vorschriften entsprechende Jahresabschluss vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A. Der
Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss.»

Luxemburg, den 16. August 1999.

C&amp;L DEUTSCHE REVISION, Aktiengesellschaft

Bundrock

Krämer

<i>Réviseur d’Entreprises

<i>Réviseur d’Entreprises

<i>Anhang zur Bilanz der OFFSHORE HOLDING S.A., zum 30. Juni 1999

1. Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden zum Bilanzstichtag mit Devisen-Mittelkursen

umgerechnet. Die Bewertung der Wertpapiere erfolgte unter Beachtung des Niederstwertprinzip.

2. Der Ausweis der Beteiligungen hat sich wie folgt entwickelt.

LUF

Anfangsbestand (01.07.90)………………………………………………………………………… 320.258
Devisenkursänderungen ……………………………………………………………………………

0

Abschreibungen (in 90/91)………………………………………………………………………… 320.258
Endbestand ……………………………………………………………………………………………………

0

3. Die Gesellschaft hat keine Verbindlichkeit mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren.
4. Gegenüber Mitgliedern des Verwaltungsrates und gegenüber dem Rechnungsprüfer bestehen keine Forderungen

oder Garantieverpflichtungen.

5. Die Verbindlichkeiten under der Position «Rückstellungen» bestehen im wesentlichen für die Verwaltung und

Prüfung der Gesellschaft.

6. Das Aktienkapital beträgt unverändert LUF 1.250.000,00.
Luxemburg, den 28. Juillet 1999.

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Lagebericht zum 30. Juni 1999

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die Bilanzsumme der Gesellschaft beträgt per 30. Juni 1999 LUF 1.902.051,-.
Die Beteiligungen sind unverändert abgeschrieben.
Die Wertpapiere wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.
Die Gewinn- und Verlustrechnung schliesst mit einem Jahresüberschuss von LUF 415.694,-.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46601/037/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.157.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CRAM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 71.157,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, du 20 septembre 1999; une copie

conforme de ladite résolution restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts dressés le 26 juillet 1999, en voie de publication au Mémorial C.

2.- En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé le 20 septembre 1999,

d’augmenter le capital social de cent soixante-dix mille quatre cent trente (170.430,-) Euros, pour le porter du montant
de quatre cent dix mille (410.000,-) Euros à cinq cent quatre-vingt mille quatre cent trente (580.430,-) Euros par la
création et l’émission à la valeur nominale de trente-quatre mille quatre-vingt-six (34.086) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinq (5,-) Euros chacune, à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes.

Le conseil d’administration a constaté avoir reçu la souscription et la libération intégrale des trente-quatre mille

quatre-vingt-six (34.086) actions nouvelles, ainsi que la renonciation à leur droit de souscription préférentiel de la part
de tous les autres actionnaires.

43762

Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs à Monsieur John Seil, préqualifié, à comparaître par-

devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital.

3.- Les trente-quatre mille quatre-vingt-six (34.086) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement à la

valeur nominale par un versement en espèces à un compte bancaire au nom de CRAM S.A., société anonyme, de la
somme de cent soixante-dix mille quatre cent trente (170.430,-) Euros, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément sur base d’un certificat bancaire émis par la BANCA LOMBARDA INTERNA-
TIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en date du 20 septembre 1999 et des documents de
souscription et de renonciation. Ces trois documents resteront annexés aux présentes.

4.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 580.430,- (cinq cent quatre-vingt mille quatre cent trente Euros) représenté par

116.086 (cent seize mille quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à cent cinq mille (105.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 56, case 3. – Reçu 68.751 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

R. Neuman.

(46605/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.157.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46606/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 524, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46607/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.731.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der vertagten Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juli 1999 in Luxemburg

- die Herren Dr. Ernst Krehan, Csaba Lantos und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

- PricewaterhouseCoopers wird als Wirtschaftsprüfer anstelle von COOPERS &amp; LYBRAND ernannt.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für CREDITANSTALT CENTRAL AND 

<i>EASTERN EUROPEAN TRUST

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46608/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43763

COMODONNA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46602/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.934.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(46612/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 43.515.

—

<i>Capital social

A biffer: 

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Deutsche Mark (1.000.000,-), einge-
teilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nominalwert von fünftausend Deutsche Mark (DEM 5.000,-)
welche voll eingezahlt sind.

A inscrire: Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 

525.000,00), eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nominalwert von zweitausendsechshun-
dertfünfundzwanzig Euro (EUR 2.625,00) welche voll eingezahlt sind.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg. – Reçu 2.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46615/802/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1999

- Monsieur Philippe Auquier est élu comme administrateur supplémentaire pour un terme d’un an, expirant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

- Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove et Jean-Yves Mary sont réélus comme

Administrateurs pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutire de 2000.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est élue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2000.

- La devise de consolidation de la Sicav est l’euro et les articles 5, 6

ème

alinéa, 23, 1

er

alinéa, 23 - D b) et 25 1

er

et 2

ème

alinéas des stauts sont adaptés comme suit:

l’article 5, 6

ème

alinéa a la teneur suivante: «Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à

chacune des classes d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros convertis en euros, le capital étant égal au total
des avoirs nets de tous les compartiments»

l’article 23, 1

er

alinéa, a la teneur suivante: «La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société,

s’exprimera en euros ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil
d’Administration, par un montant par action.»

l’article 23, D b) a la teneur suivante: «tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés

autrement qu’en euros ou en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en euros ou en la
devise de ce compartiment en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la valeur nette des actions et»

l’article 25 1

er

et 2

ème

alinéas des statuts a la teneur suivante: «L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier

de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés
en euros.

43764

Au cas ou il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.»

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46616/526/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(46617/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1841 Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 7.199.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre gehalten am Gesellschaftssitz 

<i>in Luxemburg, am 1. September 1999

Die Versammlung wird um 11.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Volker Wiedmeyer eröffnet.
Die Versammlung ernennt Herrn Alexander Thoma zum Stimmenzähler und Frau Cynthia Wald zum Schriftführer,

beide anwesend und annehmend.

Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die sich in ihrem Besitz befindenden Aktien, in einer

Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Unterzeichnung durch die anwesenden Aktionäre, deren Stellvertreter
und das Präsidium diesem Protokoll beigefügt wird;

- dass die von den jeweiligen Stellvertretern ne varietur paraphierten Vollmachten ebenfalls diesem Protokoll

beigefügt werden;

- dass sich aus der vorgenannten Anwesenheitsliste ergibt, dass 2 Aktionäre welche 18.200 Aktien besitzen, bei der

heutigen ausserordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, so dass sämtliche ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft vertreten sind;

- dass somit die heutige Versammlung voll beschlussfähig ist und über die folgende Tagesordnung befinden kann:
1. Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro
2. Sonstiges
Die Versammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Entsprechend der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umstellung des Gesellschafts-

kapitals auf Euro, und nach Beratung hierüber, beschliesst die Versammlung einstimmig die Umstellung des Gesell-
schaftskapitals auf Euro vorzunehmen.

Da das neu auf Euro umgestellte Gesellschaftskapital sich auf 9.305.512,24 EUR beläuft, beschliesst die Versammlung,

kraft der Bestimmungen des Artikels 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das Gesellschaftskapital bis auf
9.373.000,- EUR zu erhöhen.

Diese Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 67.487,76 EUR per 1. September 1999 wird mittels Entnahme der

Kapitalrücklage i.H.v. 21.985,55 EUR und durch Entnahme aus den Gewinnrücklagen i.H.v. 45.502,21 EUR erreicht. 

Der Nennwert einer Aktie wird auf 515,- EUR festgelegt.
Demnach ist das Gesellschaftskapital nunmehr auf die Summe von 9.373.000,- EUR festgesetzt, und wird durch 18.200

Aktien mit einem Nennwert von 515,- EUR vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, schliesst der Vorsitzende die

Sitzung um 12.00 Uhr.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Schriftführer Stimmenzähler 

<i>Vorsitzender

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46613/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43765

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1841 Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 45.199.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre gehalten am Gesellschaftssitz 

<i>in Luxemburg, am 1. September 1999

Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Volker Wiedmeyer eröffnet.
Die Versammlung ernennt Herrn Alexander Thoma zum Stimmenzähler und Frau Cynthia Wald zum Schriftführer,

beide anwesend und annehmend.

Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die sich in ihrem Besitz befindenden Aktien, in einer

Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Unterzeichnung durch die anwesenden Aktionäre, deren Stellvertreter
und das Präsidium diesem Protokoll beigefügt wird;

- dass die von den jeweiligen Stellvertretern ne varietur paraphierten Vollmachten ebenfalls diesem Protokoll

beigefügt werden;

- dass sich aus der vorgenannten Anwesenheitsliste ergibt, dass 2 Aktionäre welche 29.000 Aktien besitzen, bei der

heutigen ausserordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, so dass sämtliche ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft vertreten sind;

- dass somit die heutige Versammlung voll beschlussfähig ist und über die folgende Tagesordnung befinden kann:
1. Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro
2. Sonstiges
Die Versammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Entsprechend der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umstellung des Gesellschafts-

kapitals auf Euro, und nach Beratung hierüber, beschliesst die Versammlung einstimmig die Umstellung des Gesell-
schaftskapitals auf Euro vorzunehmen.

Da das neu auf Euro umgestellte Gesellschaftskapital sich auf 718.891,22 EUR beläuft, beschliesst die Versammlung,

kraft der Bestimmungen des Artikels 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das Gesellschaftskapital bis auf 725.000,-
EUR zu erhöhen.

Diese Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 6.108,78 EUR per 1. September 1999 wird mittels Entnahme der aus den

Gewinnrücklagen erreicht. 

Der Nennwert einer Aktie wird auf 25,- EUR festgelegt.
Demnach ist das Gesellschaftskapital nunmehr auf die Summe von 725.000,- EUR festgesetzt, und wird durch 29.000

Aktien mit einem Nennwert von 25,- EUR vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, schliesst der Vorsitzende die

Sitzung um 11.45 Uhr.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Schriftführer Stimmenzähler 

<i>Vorsitzender

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46614/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.992.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLE S.A., avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 69.992,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Caterysse, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

43766

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de dix-neuf millions de francs luxembourgeois

(19.000.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois à vingt millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois par l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre par l’actionnaire majoritaire, les autres

actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Augmentation du capital autorisé de la société pour le porter à un milliard de francs luxembourgeois

(1.000.000.000,- LUF)

4.- Modification subséquente des premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de dix-neuf millions de francs

luxembourgeois (19.000.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois à vingt
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois par l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, Madame
Ada Maria Danieli, demeurant à Udine, Italie, Via Mantica 12/4.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, dûment représentée

par Monsieur Germain Birgen et Monsieur Jean-Louis Caterysse, tous les deux préqualifiés,

laquelle agit au nom et pour compte de Madame Ada Maria Danieli, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Udine, le 24 août 1999.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ELLE S.A., et a déclaré souscrire au nom
et pour le compte de Madame Ada Maria Danieli, prénommée, aux dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par Madame Ada Maria Danieli, préqualifiée.

<i>Libération

Madame Ada Maria Danieli, prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de

dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de dix-neuf millions de francs
luxembourgeois (LUF 19.000.000,-)

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société, pour le porter de dix millions de francs luxembour-

geois (LUF 10.000.000,-) à un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-).

<i>Cinquième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l’article 5.- des

statuts, afin de leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital souscrit est fixé à vingt millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (20.250.000,-) représenté par vingt mille deux cent cinquante (20.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

«Art. 5. (Troisième alinéa).  Le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,-)

représenté par un million (1.000.000) d’actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

43767

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: G. Birgen, J.-L. Caterysse, V. Castellani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 24, case 5. – Reçu 190.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 23 septembre 1999.

P. Bettingen.

(46622/202/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.769.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

ENTREPRISE GENERALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46623/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46620/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

EPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46624/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43768

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.916.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

ELITEK S.A.

Signatures

Signature

<i>Administrateurs

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46621/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 48.202.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 septembre 1999

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46627/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.075.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EURONIMBUS S.A., a société anonyme,
having its registered office at L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz, trade register Luxembourg

section B number 58.075, incorporated by deed dated on January 29th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 265 of May 30th, 1997; and whose Articles of Association have been amended several
times and for the last one by deed on July 7th, 1998, published in the Mémorial C, number 715 of October 2nd, 1998.

The meeting is presided by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 200,000 (two hundred thousand) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the accounting year’s closing date, in order to terminate it on September 30 of each year.
2.- In the interest of the group, decision to give a retroactive effect to such amendment, the accounting year having

started on April 1st, 1998 terminating transitory on September 30, 1999, instead of March 31, 1999.

3.- Change of the annual general meeting’s date, as consequence of the decision to be taken about the accounting

year.

4.- Amendment of Article 5.1.(a) and 10.1. of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the accounting year’s closing date, which shall terminate on September 30 of each

year.

43769

<i>Second resolution

Following the interest of the group and in concern of the harmonisation of its bookkeeping, the meeting decides to

give a retroactive effect to such amendment, the accounting year having started on April 1st, 1998 terminating transitory
on September 30, 1999, instead of March 31, 1999.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the annual general meeting’s date, as consequence of the decision taken here-above

about the accounting year, and to fix it on the fifteenth day in the month of March.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5.1. and 10.1. of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 5. 1. (a). Meeting of Shareholders.
(a) The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, at 10.00 a.m. on the fifteenth day in the month of March in each year and for the first time in March 2000. If
such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Business
Day in Luxembourg.»

«Art. 10. 1. Accounting Year.  The accounting year of the Corporation shall begin on October 1st and shall

terminate on September 30th of the following year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURONIMBUS S.A., ayant

son siège social à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz, R.C. Luxembourg section B numéro 58.075,
constituée suivant acte reçu le 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 265
du 30 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et la dernière fois suivant acte reçu le 7 juillet
1998, publié au Mémorial C, numéro 715 du 2 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour âtre enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la date de clôture de l’exercice social, pour le faire se terminer le 30 septembre de chaque année.
2.- Dans l’intérêt du groupe, décision de donner un effet rétroactif à cette modification, l’exercice social ayant

commencé le 1

er

avril 1998 se terminant transitoirement le 30 septembre 1999 au lieu du 31 mars 1999.

3.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle, en conséquence de la décision à prendre au sujet de

l’exercice social.

4.- Modification afférente des articles 5.1. (a) et 10.1. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social, lequel se terminera le 30 septembre de chaque

année.

<i>Deuxième résolution

Dans l’intérêt du groupe et par souci d’harmonisation de sa comptabilité, l’assemblée décide de donner un effet rétro-

actif à cette modification, l’exercice social ayant commencé le 1

er

avril 1998 se terminant transitoirement le 30

septembre 1999 au lieu du 31 mars 1999.

43770

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, en conséquence de la décision prise ci-avant

au sujet de l’exercice social, et de la fixer au 15 mars.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5.1. (a) et 10.1. des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1. (a). Assemblées Générales des Actionnaires.  
(a) L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg qui pourra être spécifié dans la convocation, le quinze
du mois de mars de chaque année à 10.00 heures du matin, et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour Ouvrable suivant à Luxembourg.»

«Art. 10. 1. Exercice Social.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

octobre et finira le 30 septembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J.-P. Fiorucci, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

J. Elvinger.

(46625/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.075.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46626/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.448.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FAJR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46628/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FINANCIERE DU CAP NORD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.948.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(46632/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43771

FINANCIERE DU CAP NORD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.948.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue le 27 février 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration tient à évoquer la mémoire de Monsieur Louis Bonani, Administrateur décédé.
A l’unanimité, le Conseil décide de pourvoir à son remplacement en nommant:
Monsieur Jean-Marc Heitz, demeurant 16, Henneschtgass, L-5485 Wormeldange-Haut
au poste d’Administrateur de la société.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46633/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LE CARRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le quatre octobre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

A comparu:

- Mademoiselle Marsilia Esteves Portela, gérante, née à Infesta - Paredes de Coura (Portugal) le 9 octobre 1969,

célibataire, demeurant à L-9554 Wiltz, 11, rue du Pont.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE CARRE, 

S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établissement

de restauration, ainsi que l’import-export de tous produits ou marchandises y relatifs.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation. 

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par l’associée unique, Mademoiselle

Marsilia Esteves Portela, prénommée, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 8. Le décès, l’incapacité de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au
conjoint survivant.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 7.

43772

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, à nommer par l’associé unique ou

les associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses
pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social. 

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.

<i>Disposition générale

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et ensuite l’associée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est fixé à L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles. 
2. Le nombre des gérants est fixé à deux. 
3. Sont nommées pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Marsilia Esteves Portela, prénommée, comme gérante administrative;
- Mademoiselle Donzilia Maria Almeida Duarte, serveuse, demeurant à Wiltz, 28, montée des Ecoles, comme gérante

technique.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour toutes opérations inférieures

à une contre-valeur de cinquante mille francs (50.000,- LUF). Pour toutes opérations égales ou supérieures à ce montant,
la signature conjointe des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Esteves Portela, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 8 octobre 1999, vol. 314, fol. 61, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 12 octobre 1999.

M. Decker.

(92523/241/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46635/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43773

FERROPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 66.732.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46629/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FIDUCIAIRE PRINCIPALE, Société Civile de Conseil Economique,

(FRACOR S.C.I.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRISCA S.A., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, IMACORP BUSINESS

CENTRE,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant

à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts,

2) Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls sociétaires de la société civile immoblière FRACOR S.C.l., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, N° 90 du 22 mars 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 12 mai 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 470 du 29 août 1997.

- Le fonds social est représenté par mille cent (1.100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs

luxembourgeois chacune.

- Les sociétaires décident de modifier l’article 1

er

des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large.

La société a également pour objet la domiciliation de sociétés, dans lesquelles le domiciliataire n’est pas lui-même un

associé exerçant une influence significative sur la conduite des affaires, établissant un siège chez le domiciliataire pour y
exercer une activité dans le cadre de leur objet social et qui prestent des services quelconques liés à cette activité.

La société a encore pour objet l’exercice de l’activité d’expert-comptable qui fait profession habituelle d’organiser,

d’apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, d’établir les bilans et d’analyser, par les
procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents
aspects économiques et financiers.

La société a encore pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-

Duché qu’à l’étranger pour les besoins de son objet social.

La société a finalement pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait

acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothéque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financiéres,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement a son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

Les activités de domiciliation et d’expertise-comptable sont insérés dans l’objet social sous réserve des agréments

ministériels requis.

- Les sociétaires décident de modifier la raison sociale en FIDUCIAIRE PRINCIPALE, Société Civile de Conseil Econo-

mique.

En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE PRINCIPALE, Société Civile de Conseil Economique.»
- Les sociétaires décident de convertir le capital social d’un million cent mille (1.100.000,-) francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 de sorte que le capital se montera provisoirement à vingt-sept mille deux cent soixante-huit
virgule vingt-neuf (27.268,29) euros.

- Les sociétaires décident ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille six cent trente et un

virgule soixante et onze (4.631,71) euros pour le porter de son montant actuel converti de vingt-sept mille deux cent
soixante-huit virgule vingt-neuf (27.268,29) euros à trente et un mille neuf cents (31.900,-) euros par augmentation de
la valeur nominale des parts d’intérêt de mille (1.000,-) francs luxembourgeois à vingt-neuf (29,-) euros.

Le montant de l’augmentation a été versé en espèces, ainsi que les sociétaires le reconnaissent.
Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

43774

«Art. 5.  Il existe mille cent (1.100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-neuf (29,-) euros chacune attri-

buées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) PRISCA S.A., préqualifiée, mille quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt …………………………………………………………………

1.099

2) Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié, une part d’intérêt ………………………………………………………………………

1

Total: mille cent parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.100

- Les sociétaires confirment le siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Les sociétaires confirment Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié, dans ses fonctions de gérant de la société. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à cent quatre-vingt-six mille huit cent

quarante-trois (186.843,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 52, case 12. – Reçu 1.868 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46639/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.923.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 octobre 1998

- la cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée;

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Hubert Hansen ainsi que le

mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme

FIGEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46630/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46631/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46634/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43775

FINMECANIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.303.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46636/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FLORENVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 67.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

<i>Administrateur

(46637/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.303.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

FORTECOLUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46638/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43776

---

Document Outline

S O M M A I R E

HORTON INVEST HOLDING S.A.

HORTON INVEST HOLDING S.A.

IMEX LIMITED S.A.

RO’DENHAFF-BOSSELER

SEREGNON HOLDING S.A.

GENERALTRADE S.A.

SILVER STAR S.A.

WENDELL FINANCE HOLDING S.A.

WENDELL FINANCE HOLDING S.A.

STARSTON INVESTMENTS

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A.

AGENCE TIMA S.A.

ALCOPALUX

ALCOPALUX

ALLMETAL TRADE S.A.

ATHALIA S.A.

AGRATI INTERNATIONAL S.A.

AMUCO

ANDROMEDE HOLDING S.A.

ATHALIA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ATHENA ADVISORY S.A.

ATHOS HOLDING S.A.

AUDIOMEDIA

AUDIOMEDIA

ATS BENELUX S.A.

ATS BENELUX S.A.

CAMECO LUXEMBOURG S.A.

AUDIOFINA

AUDIOFINA

AUDIOFINA

BIL MONEY MARKET FUND

BEGON S.A.

BONVENT S.A.

ATHENA II ADVISORY S.A.

BUREAU EUROPA – KREBES LUXEMBOURG S.A.

BUREAU EUROPA – KREBES LUXEMBOURG S.A.

CAFE AM KUNDEL

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

CELAS-HOLDING

CELAS-HOLDING

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM. 

C&amp;K MANAGEMENT S.A.

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A.

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A.

CRAM S.A.

CRAM S.A.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST

COMODONNA PROPERTIES

CUP INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN  LUXEMBOURG  S.A.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND

DIVERSIFIED SECURITIES FUND

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A.

ELLE S.A.

ENTREPRISE GENERALE S.A.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.

EPIRE S.A.

ELITEK S.A.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

EURONIMBUS S.A.

EURONIMBUS S.A.

FAJR HOLDING S.A.

FINANCIERE DU CAP NORD

FINANCIERE DU CAP NORD

LE CARRE

FINANCIERE PETRUSSE S.A.

FERROPOL S.A.

FIDUCIAIRE PRINCIPALE

 FRACOR S.C.I. . 

FIGEST S.A.

FINANCE S.A.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

FLORENVILLE S.A.

FORTECOLUX HOLDING S.A.