This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

43681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 911

décembre 1999

S O M M A I R E

Accumalux S.A. ………………………………………………………

page

43724

Advanced Technics Properties S.A., Luxembourg

43728

AEB / FFS Management Company S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

43728

Ascop Investment S.A., Luxembourg …………………………

43709

Baldwin Investments Holding S.A., Luxbg

43717

43719

B.A. Venture, Business Angel Venture S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

43719

C.K. Matériaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

43712

Crysto Finance Holding S.A., Luxembourg

43722

43724

Debra S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………

43725

Fin 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………………

43713

Koln Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………

43682

Link Distribution S.A., Kehlen ………………………………………

43682

Lobisk S.A., Luxembourg …………………………………………………

43683

Lowland Investment Group S.A., Luxembourg ……

43683

Lux Montage Industriel S.A., Ehlerange ……

43683

48684

Magic Luck Investment Luxembourg Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

43686

Maitagaria S.A.H., Luxembourg ……………………………………

43686

Marmo S.A., Luxembourg ………………………………

43684

43686

Martin S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

43687

Matt-Immo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

43687

Matu-Trans, S.à r.l., Bissen ………………………………………………

43687

Maxad, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

43687

Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange ……………

43688

Medical Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43688

Mega-Car S.A., Mersch ………………………………………………………

43689

Naet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43691

New Mechantronics Products S.A., Luxembourg

43688

Nic Building Service, S.à r.l., Luxembourg ………………

43690

Novalux S.A., Luxembourg………………………………………………

43690

Olivetti Group S.A., Ivrea…………………………………………………

43682

Olivetti International S.A., Luxembourg

43689

43690

Orion Resorts, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

43691

Pama, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

43690

Pan Eurasia, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

43693

PAO Management Company S.A., Luxembourg……

43693

Paschero Fin S.A., Luxembourg ……………………………………

43694

Petervin S.A., Luxembourg ……………………………………………

43694

PKJ Import/Export, S.à r.l., Luxembourg …………………

43693

PL Investments Holding S.A., Luxembourg ……………

43696

Premier International Investments, Sicav, Sennin-

gerberg …………………………………………………………………

43688

43689

Ratina Participations S.A., Luxembourg …………………

43695

Reichel Immobilier S.A., Luxembourg ………………………

43696

RMB Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

43695

Robusta S.A., Luxembourg………………………………

43692

43693

Rolinsky Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43697

Roller Service, G.m.b.H., Strassen ………………

43694

43695

Romanfin S.A., Luxembourg …………………………………………

43698

Ronos Holding S.A., Luxembourg ………………

43696

43697

Samia S.A., Luxembourg …………………………………………………

43697

Senarest Investissements S.A., Luxembg

43698

43699

Share, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

43698

SKS Group S.A., Mamer ……………………………………………………

43701

Snowdon Investments, S.à r.l., Luxembourg …………

43700

Société d’Assistance Technique et Ecologiques

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

43702

Société d’Investissement Privée S.A., Luxembourg

43703

Société Holding Financière Oxalis, Luxembourg……

43703

So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg ………………

43701

43702

SOPARFI, Société de Participations Financières,

Luxembourg ………………………………………………………………………

43703

Sorilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

43704

Spectrum Marine S.A., Luxembourg …………………………

43704

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

43704

43706

Sunreco International S.A., Luxembourg …………………

43707

Techpar Invest S.A., Luxembourg ………………………………

43707

Terrechamp S.A., Luxembourg ……………………

43707

43708

Tihama Al Mona International S.A., Luxembourg

43703

Tourship Group S.A., Luxembourg ……………

43727

43728

Tradeast, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

43706

UMA Unified Management Associates S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

43708

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg …………………………

43709

Vania Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43708

Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

43706

Westrading, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

43712

W.T.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………

43708

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen…………………………………………

43725

KOLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.612.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1999

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

- L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur de la société. Son mandat se

terminera à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46444/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

KOLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.612.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(46445/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

LINK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 28.671.

Acte constitutif publié à la page numéro 13253 du Mémorial C, numéro 281 du 20 octobre 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46451/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

LINK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 28.671.

Acte constitutif publié à la page numéro 13253 du Mémorial C, numéro 281 du 20 octobre 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46450/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

OLIVETTI GROUP

(maison mère de OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., LUXEBMOURG), Société Anonyme.

Siège social: Ivrea (Italie).

R. C. Ivrea B 158.

—

Le bilan consolidé respectivement au 31 décembre 1997 et 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol.

529, fol. 31, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(46474/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43682

LOBISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

R. C. Luxembourg B 52.669.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble de leurs mandats jusqu’à ce jour.

5. A l’unanimité des voix, l’assemblée accepte le transfert du siège social de la société du 4, boulevard Joseph II à

L-1840 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon l

à L-2210 Luxembourg.

Pour extrait sincère conforme

C. Blondeau

R. Haigh

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46452/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46453/581/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

LUX MONTAGE INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zoning de la Zare, Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 53.660.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX MONTAGE

INDUSTRIEL S.A., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, Hall de marchandises CFL, R.C. Luxembourg section B
numéro 53.660, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1996, publié au Mémorial
C, numéro 176 du 9 avril 1996, ayant un capital social de trois millions de francs (3.000.000,- LUF), divisé en trois cents
(300) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Camille Melchior, ingénieur technicien en génie civil, demeurant

à Sanem.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Manfred Heinsch, commerçant, demeurant à Schöneck (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe de Beco, administrateur de société, demeurant à Neupré

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-4384 Ehlerange, Zoning de la Zare, Ilot Ouest.
2.- Modification afférente de l’article 1

, alinéa 2, des statuts.

3.- Démission de Monsieur Manfred Heinsch comme administrateur de la société.
4.- Nomination de Monsieur Marcel Costes comme nouvel administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

43683

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à L-4384 Ehlerange, Zoning de la Zare, Ilot Ouest.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Manfred Heinsch comme administrateur de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Marcel Costes, ingénieur civil, demeurant à B-4000 Liège, 30, rue Dartois

(Belgique), comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Melchior, M. Heinsch, P. de Beco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 1999, vol. 507, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 octobre 1999.

J. Seckler.

(46454/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

LUX MONTAGE INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zoning de la Zare, Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 53.660.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 octobre 1999.

J. Seckler.

(46455/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.900.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MARMO S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September 10, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 716 of December 22, 1997, and the articles of incorporation have
been modified by a deed of the undersigned notary on May 12, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, no 565 of August 4, 1998.

The meeting was opened by Mr Paul Marx, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the article 14 of the articles of association in order a) to adopt a fiscal year beginning on September

1 and ending on August 31 of the next year and b) to acknowledge that as an exception the fiscal year which has begun
on January 1, 1999 ends on August 31, 1999.

Article 14 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«L’année sociale commence le 1

septembre d’une année et finit le 31 août de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1999 finit le 31 août 1999.»

2. Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of association in order to adapt the annual general

meeting’s date to the amended fiscal year.

43684

The first paragraph of article 13 of the articles of association will have henceforth the following wording: «L’assemblée

générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indigué dans les convocations, le premier jeudi
du mois de janvier à 16.00 heures.»

3. Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the article 14 of the articles of association in order a) to adopt a fiscal year

beginning on September 1 and ending on August 31 of the next year and b) to acknowledge that as an exception the
fiscal year which has begun on January 1, 1999 ends on August 31, 1999.

Article 14 of the articles of association will have henceforth the following wording.
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

septembre d’une année et finit le 31 août de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1999 finit le 31 août 1999.»

Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association in order to adapt

the annual general meeting’s date to the amended fiscal year.

The first paragraph of article 13 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«Art. 13. 1er alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le premier jeudi du mois de janvier à 16.00 heures.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARMO S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 716 du 22 décembre 1997, et les statuts furent modifiés suivant un acte
du notaire instrumentant, en date du 12 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565
du 4 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 14 des statuts aux fins de a) adopter une année fiscale débutant le 1

septembre et finissant

le 31 août de l’année suivante et b) constater que exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier

1999 finit le 31 août 1999.

L’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

septembre d’une année et finit le 31 août de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1999 finit le 31 août 1999.»

2. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts aux fins d’adapter la date de l’assemblée générale annuelle

à l’année fiscale modifiée.

Le premier alinéa de l’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier jeudi du mois de janvier à 16.00 heures.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

43685

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts aux fins de a) adopter une année fiscale débutant le 1

septembre et finissant le 31 août de l’année suivante et b) constater que exceptionnellement, l’exercice social ayant
commencé le 1

janvier 1999 finit le 31 août 1999.

L’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

septembre d’une année et finit le 31 août de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1999 finit le 31 août 1999.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts aux fins d’adapter la date de l’assemblée

générale annuelle à l’année fiscale modifiée.

le premier jeudi du mois de janvier à 16.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46458/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46459/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.321.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 417/99 en date du 14 juillet 199

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46456/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MAITAGARIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.002.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signature.

(46457/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43686

MARTIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

(46460/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MARTIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.624.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- les mandats des administrateurs, Monsieur Raphaël Gaillard, Monsieur Frederic F. Wildiers et Madame Geneviève

V. Peynshaert et du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46461/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MATT-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature.

(46462/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MATU-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7703 Bissen, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 64.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

(46463/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MAXAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.134.

—

Extrait du contrat de transfert de parts sociales daté du 17 septembre 1999

Les parts sociales ont été transférées comme suit en faveur de:
- M. Kazimierz Adamczyk, domicilié à 05-500 Piaseczno - Mysiadlo, ul. Topolowa 19d, Pologne, qui détient 107 parts

sociales de 100 euros chacune;

- Mme Urszula Adamcyk, domiciliée à 05-500 Piaseczno - Mysiadlo, ul. Topolowa 19d, Pologne, qui détient 19 parts

sociales de 100 euros chacune;

T. van Dijk

C. Ferry

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46464/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43687

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 1998,

assemblée tenue de façon extraordinaire le 22 juin 1999

Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme en tant que troisième administrateur COFIRANS S.A., 7, clos de la Fontainze, 1380

Lasne, représentée par M. Pierre Delhaize.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité la continuation de la société bien que les pertes reportées atteignent au 31

décembre 1998 la somme de LUF 5.373.082,- et dépasse le capital social. L’assemblée générale au vu des résultats inter-
médiaires au 31 mars 1999, qui confirment le retour aux bénéfices de l’année 1998, décide qu’il n’est pas nécessaire
actuellement d’envisager une augmentation de capital.

Strassen, le 15 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46465/641/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration.

(46466/271/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 avril 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., et à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Lex Benoy
pour l’exercice de leurs fonctions.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes et Madame Anne-Françoise Fouss a été nommée

administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46470/614/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

—

Suite à la démission de deux de nos administrateurs, veuillez noter ci-après la nouvelle liste des directeurs de société

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS.

A omettre:

M. Edward Clarke.

Nouvelle liste:

M. Jonathan Peter Hawes Fry,
M. David Glastone Smith,
M. Duncan Smith.

A.-M. Phipps

Company secretary

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46487/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43688

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

—

Veuillez noter la nouvelle adresse des réviseurs d’entreprises agréés pour la société PREMIER INTERNATIONAL

INVESTMENTS, SICAV.

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

A.-M. Phipps

Company secretary

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46488/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

MEGA-CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, Zone industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MEGA-CAR S.A. avec siège social à Mersch,

Zone industrielle.

Tous les associés sont présents et se déclarent dûment convoqués à la présente assemblée dont l’ordre du jour est

le suivant:

Révocation d’un administrateur.
Nomination d’un nouveau administrateur.
Les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
Ils révoquent Madame Marie-Antoinette Freres de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat et lui consentent

pleine et entière décharge.

Ils confirment la nomination des deux autres administrateurs, à savoir Monsieur Nico Arend, administrateur de

sociétés, demeurant à Mersch, et Madame Peggy Arend, employée privée, demeurant à Mersch, et déclarent que ces
nominations sont confirmées pour une durée de six ans à partir de ce jour.

Ils déclarent que Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols, est nommée administrateur, pour

une durée de six ans à partir de ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Mersch, le 20 juillet 1999.
Signé: N. Arend.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, vol. 124, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 septembre 1999.

U. Tholl.

(46467/232/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(46475/029/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

L’assemblée générale statutaire du 29 mai 1998 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Antonio Tesone en remplacement de Monsieur Carlo De Benedetti.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46476/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43689

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 30 avril 1999, il a été conféré les pouvoirs suivants à Monsieur

Luciano La Noce

- négociation et exécution des lignes de crédits et contrats de prêts jusqu’à concurrence de EUR 300.000.000,-;
- achat et vente de valeurs mobilières jusqu’à concurrence de EUR 300.000.000,-.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46477/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

NIC BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(46471/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Signature.

(46472/521/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.627.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 juillet 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46473/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

PAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 26.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(46479/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43690

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 septembre 1999, que le

conseil d’administration a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix de nommer à compter de ce jour Monsieur Sergio Vandi en

qualité de président du conseil d’administration. Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.

Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Le Conseil d’Administration

S. Vandi

E. Galizzi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46468/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Il résulte du procès-verbal de l’asemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 septembre 1999, que

l’assemblée a pris acte, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs étant échu en date du 27 septembre 1999, l’assemblée décide de nommer pour un

terme de 1 (un) exercice le mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Ercole Galizzi, entrepreneur, demeurant à Sarnico (Italie);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat du commissaire aux comptes étant échu en date du 27 septembre 1999, l’assemblée décide de nommer

pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2000, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats ainsi conférés expireront lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Le Conseil d’Administration

S. Vandi

E. Galizzi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46469/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of WW OCR B.V., having its registered office at Strawinskylaan 1725, 1077 XX

Amsterdam, The Netherlands,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 25, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ORION RESORTS, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 17, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 13 of January 17, 1998 and the articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on September 30, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 35 of
January 16, 1998;

43691

- that the capital of the corporation ORION RESORTS, S.à r.l. is fixed at one million five hundred thousand French

francs (1,500,000.- FRF), divided into one thousand five hundred (1,500) share quotas of one thousand French francs
(1,000.- FRF) each, fully paid;

- that WW OCR B.V. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company ORION RESORTS,

S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that WW OCR B.V. being sole owner of the shares and liquidator of ORION RESORTS, S.à r.l., declares that it is

vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation even
if unknown at present and thus that ORION RESORTS, S.à r.l. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de WW OCR B.V., ayant son siège social à Strawinskylaan 1725, 1077 XX

Amsterdam, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 août 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ORlON RESORTS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
13 du 7 janvier 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 septembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 35 du 16 janvier 1998;

- que le capital social de la société ORlON RESORTS, S.à r.l. s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs

français (1.500.000,- FRF) représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, entièrement libérées;

- que WW OCR B.V. étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société ORlON RESORTS, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que WW OCR B.V., agissant en sa qualité de liquidateur de la société ORlON RESORTS, S.à r.l., en tant qu’associé

unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la
société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société ORlON RESORTS, S.à r.l. est à considérer
comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(478/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46495/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43692

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46494/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

PAN EURASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(46480/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mars 1999 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice clôturé

au 31 décembre 1999 s’élevant à USD 863 de la façon suivante:

- Réserve légale …………………………………………………………………………… USD

772,00

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD 14.679,89

L’assemblée générale ordinaire a nommé également PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, à la fonction de réviseur

d’entreprises, pour une période d’un an.

Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46481/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

PKJ IMPORT/EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.889.

—

Entre les associés de la société à responsabilité limitée PKJ IMPORT/EXPORT, ayant son siège social à L-1320 Luxem-

bourg, 30, rue Cessange, est convenu, ce 1

septembre 1999, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts…………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante (250) qui lui appartiennent, à Monsieur

Gentet Frédéric, 26, rue Pré du Chamoine à B-6900 Marche/Famenne, et qui accepte pour le prix de deux cent
cinquante mille francs (250.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent, à

Monsieur Gentet Frédéric, 26, rue Pré du Chamoine à B-6900 Marche/Famenne, et qui accepte pour le prix de deux
cent cinquante mille francs (250.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Gentet Frédéric, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46484/692/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43693

PASCHERO FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 25 août 1999,

que le conseil a pris la résolution suivante:

Seule et unique résolution

Le conseil d’administration prend acte de la démission (Annexe 1) de Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction

d’administrateur. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein et ce avec effet
immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en rempla-
cement de Madame Vania Migliore-Baravini démissionnaire.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

PASCHERO FIN S.A.

S. Vandi

A. Belardi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46482/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

PETERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.972.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 23 juillet 1999, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Francesco Olcelli, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

octobre 1999.

PETERVIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46483/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ROLLER SERVICE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 64.579.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Frank Kühling, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Donatusstrasse, 22.
2.- Herr Giovanni Tinelli, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6870 Wecker, 33, Rosebesch.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Erklärungen und Feststellungen zu

beurkunden wie folgt:

Erklärungen

1.- Dass sie beide alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROLLER SERVICE, G.m.b.H., mit

Gesellschaftssitz in L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.579, sind.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Mai

1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 581 vom 11. August 1998.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am

20. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 271 vom 20. April 1999.

2.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt

in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), voll und in bar eingezahlt.

Sodann haben die vorgenannten Komparenten, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende gemäss überein-

stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Abtretung von Gesellschaftsanteilen

1. Herr Giovanni Tinelli, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und frei zu übertragen an:
Herrn Frank Kühling, vorgenannt, dies annehmend, fünfzig (50) Anteile von je fünftausend Franken (LUF 5.000,-) der

hiervor bezeichneten Gesellschaft ROLLER SERVICE, G.m.b.H.

Sodann erklärt Herr Frank Kühling, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROLLER SERVICE, G.m.b.H., vorbezeichnet, die hiervor getätigte Abtretung von
Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches als gültig zugestellt zu betrachten.

43694

Zweiter Beschluss

Der nunmehr alleinige Gesellschafter beschliesst die Satzung der neuen Inhaberschaft der Anteile anzupassen, und

Artikel fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Die hundert (100) Anteile wurden alle durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Frank Kühling, Geschäftsmann,

wohnhaft in D-54329 Konz, Donatusstrasse, 22, gezeichnet.»

Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten des Anteilübernehmers, welcher sich ausdrücklich

zu deren Zahlung verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars, im Jahre, Monate und am

Tage, wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kühling, G. Tinelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(46498/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ROLLER SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(46499/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

RATINA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Betholet.

R. C. Luxembourg B 70.485.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 août 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

Monsieur Brunello Donati, Madame Frie van de Wouw et Mademoiselle Anne-Françoise Fouss pour l’exercice de leurs
fonctions.

Messieurs Graham Pickles, Neil Cracknell et Stephen J. Rolfs, ont été nommés administrateurs, jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46492/614/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.267.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société RMB HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du 10

mai 1999 au siège social que:

Monsieur John Molloy ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher, avocate, demeurant à Woippy (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur John Molloy

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur John Molloy seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46493/803/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43695

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.621.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(46485/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.621.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

octobre 1999

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1999 et décide de reporter la perte

de 551.908,04 DEM au prochain exercice.

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1999.

- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 1

octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46486/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

REICHEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 22.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(46492/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

RONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.736.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 août 1999 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 30 décembre 1998 au

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Geret Schaaphok, administrateur décédé, dont il terminera le
mandat.

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46501/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43696

RONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Signature.

(46502/521/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.914.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 juillet 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46496/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Signature.

(46497/521/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 528, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau N.-E. Nijar

Administrateurs

(46503/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.491.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau N.-E. Nijar

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46504/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43697

ROMANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(46500/528/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SHARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.714.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 1999

En date du 2 août 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
- de réélire MM. Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Patrick Zurstrassen en qualité d’Administra-

teurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée générale Ordinaire en 2000.

- de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 2 août 1999.

Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46507/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SHARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

(46508/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SENAREST INVESTISSEMENTS S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.052.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SENAREST INVESTISSEMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 261 du 29 mai 1997, mise en liquidation suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 23 avril 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Dars, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du liquidateur
2) Nomination du commissaire
3) Fixation d’une seconde assemblée, qui entendra le rapport du commissaire, donnera décharge au liquidateur et

prononcera la clôture de la liquidation.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

43698

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur savoir, BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

Deuxième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:

Monsieur René Duwez, commissaire aux comptes, demeurant à Wiltz.

Troisième résolution

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du jour:
1) rapport du commissaire
2) décharge au liquidateur
3) clôture de la liquidation
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, A. Dars, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46505/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SENAREST INVESTISSEMENTS S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.052.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SENAREST INVESTISSEMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 29 mai 1997, mise en liquidation suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 23 avril 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Dars, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire
2) Décharge au liquidateur
3) Clôture de la liquidation
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date de ce jour, après

avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

43699

Monsieur René Duwez, commissaire aux comptes, demeurant à Wiltz,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Monsieur René Duwez sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à
L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société SENAREST INVESTISSEMENTS S.A., a

définitivement cessé d’exister.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, A. Dars, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46506/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.461..

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 20 septembre 1999, que:
- décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- la démission de Monsieur Camille J. Paulus, demeurant au 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

gérant a été acceptée. Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, a été nommé
gérant en remplacement du gérant démissionnaire;

- le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg.

Vu les stipulations de la loi du 17 novembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en Euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- d’autoriser le gérant à convertir en Euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, le capital

social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

- d’autoriser la gérant, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, à augmenter le capital souscrit dans

les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par le sociétés commerciales de leur capital
en Euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

- d’autoriser le gérant, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, à adapter ou à supprimer la

mention de la valeur nominale des parts sociales, et ce pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

-d’autoriser le gérant, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, à adapter l’article 6 des statuts, et

ce pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(46511/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43700

SKS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 28 septembre 1999, vol. 135, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

S. Benamor.

(46510/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

So.Pa.F. INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. S.K.G. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée S.K.G. S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.942,

constituée par acte reçu par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 février

1993, publié au Mémorial C, numéro 210 du 12 mai 1993,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques

Delvaux en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, n ° 339 du 12 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Simone Strocchi, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de SKG S.A. en So.Pa.F. INVEST S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de So.Pa.F. INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de SKG S.A. en So.Pa.F. lNVEST S.A.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de So.Pa.F. INVEST S.A.

43701

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 31.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, G. Vinciotti, S. Strocchi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 119S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

J. Delvaux.

(46509/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

So.Pa.F. INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. S.K.G. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 septembre 1999, actée sous le n°

525/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46517/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 1

er

mars 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange, aux fonctions

d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Madame Véronique Wauthier, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière décharge à Madame Véronique Wauthier pour

l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46512/803/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature

Un mandataire

(46513/803/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43702

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.183.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1999

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

L’assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken, et Pier Luigi Tomassi

au poste d’administrateurs et Monsieur Lex Benoy au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1740 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46514/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Signature.

(46515/521/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SOPARFI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.673.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Signature.

(46516/521/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.650.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 1999

Sont nommés administrateurs pour un terme de trois ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:

– M. Mohammed Said Tayeb, délégué du conseil d’administration de TIHAMA ADVERTISING, Public Relations and

Marketing, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite), Président;

– M. Ghazi Abdul Aziz Jameel, homme d’affaires, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite);
– M. Roy Michel Haddad, sous-administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

– ERNST & YOUNG S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signature.

(46528/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43703

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

(46518/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SPECTRUM MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature.

(46519/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.384.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There apparead:

Ms. Claudie Grisius, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., with

its registered office in Luxembourg,

by virtue of a circular resolution of the board of directors of the said company dated on August 26, 1999,
which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., with its registered office in Luxem-

bourg, was incorporated by a notarial deed, on July 30, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 635 of November 13, 1997 and the articles of incorporation have been modified by a notarial deeds on
October 2, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 16 of January 8, 1998 and on
October 23, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 75 of February 5, 1998,

and has now a subscribed and fully paid in capital of twelve million six hundred and fifty-seven thousand five hundred

Dutch Guilders (12,657,500.- NLG) represented by one hundred and twenty-six thousand five hundred and seventy-five
(126.575) ordinary shares without designation of par value.

2) Article 4.2 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The Corporation shall have an authorised share capital of seventy million Dutch Guilders (70,000,000.- NLG)

divided into seven hundred thousand (700,000) ordinary shares without designation of par value. The Board of Directors
is hereby authorised to issue further ordinary shares, with or without an issue premium so as to bring the total capital
of the Corporation up to the total authorised capital share capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contributions, incorporation of reserves or
conversion of corporate debts into sharecapital. The Board of Directors may accept subscriptions for such shares within
a period of five (5) years starting as of the date of publication of the present Articles of Association.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles of Association.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 4.2. of the articles of incorporation the board of directors

in its circular resolution held at August 26, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an
amount of twelve million six hundred and fifty-seven thousand five hundred Dutch Guilders (12,657,500.- NLG) in order
to raise it from its present amount of twelve million six hundred and fifty-seven thousand five hundred Dutch Guilders
(12,657,500.- NLG) to twenty-five million three hundred and fifteen thousand Dutch Guilders (25,315,000.- NLG) by the

43704

ssue of one hundred and twenty-six thousand five hundred and seventy-five (126,575) new ordinary shares without
designation of par value.

Thereupon, Ms. Claudie Grisius, declares that the other shareholder waived his preferential subscription rights, the

board of directors has accepted the subscription of a total of one hundred and twenty-six thousand five hundred and
seventy-five (126,575) ordinary shares without designation of par value, and that the new shares have been paid in by
cash payments made by BANK HOFMANN A.G., having its registered office in Luxembourg, so that the amount of
twelve million six hundred and fifty-seven thousand five hundred Dutch Guilders (12,657,500.- NLG) is at the disposal
of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 4.1. of the articles of incorporation will from now

on have the following wording:

«4.1. Issued Capital. The Corporation has an issued capital of twenty-five million three hundred and fifteen

thousand Dutch Guilders (25,315,000.- NLG), represented by two hundred and fifty-three thousand one hundred and
fifty (253,150) ordinary shares without designation of par value, fully paid in.»

Costs

For the purpose of the registration, the amount of twelve million six hundred and fifty-seven thousand five hundred

Dutch Guilders (12,657,500.- NLG) is valuated at five million seven hundred and forty-three thousand seven hundred
and twenty-three euro (5,743,723.- EUR) (= 231,701,215.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately two million five hundred thousand francs (2,500,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Claudie Grisius, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme STRATEGIC

VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution par voie circulaire du conseil d’administration de la société datée du 26 août 1999,
laquelle résolution restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDING S.A. a été constituée suivant acte notarié du 30

juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du 13 novembre 1997 et dont les
statuts furent modifiés par actes notariés en date du 2 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 16 du 8 janvier 1998 et en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 75 du 5 février 1998,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de douze millions six cent cinquante-sept mille cinq cents

florins néerlandais (12.657.500,- NLG), représenté par cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze (126.575) actions
ordinaires sans indication de valeur nominale.

2. L’article 4.2. des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«La société a un capital autorisé de soixante-dix millions de florins néerlandais (70.000.000,- NLG), subdivisé en sept

cent mille (700.000) actions ordinaires sans indication de valeur nominale. Le conseil d’administration est autorisé par la
présente à émettre de temps à autre, à sa discrétion, et en une seule ou en plusieurs fois, des actions ordinaires
nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé total. Toute
augmentation de capital peut se faire soit par des apports nouveaux de capital, soit par incorporation de réserves, soit
par conversion de dettes sociales en capital. Le conseil d’administration peut accepter des souscriptions pour de telles
actions endéans un délai de cinq (5) ans à partir de la publication des présents statuts.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue de temps à autre par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, dans les formes requises pour modifier les présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour des actions

nouvellement émises. Lorsque le conseil d’administration procède à une augmentation de capital totale ou partielle
conformément aux dispositions auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est obligé de prendre des dispositions pour
modifier le présent article afin de faire constater le changement, et le conseil d’administration est autorisé à prendre ou
à autoriser les dispositions nécessaires pour la remise en oeuvre et la publication de ces modifications, conformément
à la loi sur les sociétés commerciales.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa résolution du 26 août 1999 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de douze millions six cent cinquante-sept mille cinq cents florins
néerlandais (12.657.500,- NLG) pour porter le capital social de son montant actuel de douze millions six cent cinquante-
sept mille cinq cents florins néerlandais (12.657.500,- NLG) à vingt-cinq millions trois cent quinze mille florins

43705

néerlandais (25.315.000,- NLG) par l’émission de cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze (126.575) actions
nouvelles sans indication de valeur nominale.

Alors, Madame Claudie Grisius, déclare que l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel,

le conseil d’administration a accepté la souscription d’un montant total de cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze
(126.575) actions ordinaires nouvelles sans indication de valeur nominale et que les actions nouvelles ont été
intégralement libérées en espèces par BANK HOFMANN A.G., ayant son siège social à Luxembourg, de sorte que la
somme de douze millions six cent cinquante-sept mille cinq cents florins néerlandais (12.657.500,- NLG) se trouve dès
à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 4.1. des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«4.1. Capital Emis. La société a un capital émis de vingt-cinq millions trois cent quinze mille florins néerlandais

(25.315.000,- NLG) subdivisé en deux cent cinquante-trois mille cent cinquante (253.150) actions ordinaires sans
indication de valeur nominale, entièrement libérées.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt-cinq millions trois cent quinze mille florins néerlandais

(25.315.000,- NLG) est évalué à cinq millions sept cent quarante-trois mille sept cent vingt-trois euro (5.743.723,- EUR)
(= 231.701.215,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Grisius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 36, case 12. – Reçu 2.317.006 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46522/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.384.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46523/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(46532/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 26.003.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529,

fol. 24, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(46538/528/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43706

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.862.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 août 1999, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance à la date du 25 juin 1999 et en l’absence de renouvellement

et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée
décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an

2000.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance à la date du 25 juin 1999 et en l’absence de renou-

vellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de renouveler pour un terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 6 août 1999, que le

Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 6 août 1999 a

décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46524/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.768.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 4 octobre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TECHPAR INVEST S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé comme suit:

– d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué et ce avec effet immédiat;

– de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

– de donner décharge à l’Administrateur et à l’Administrateur-Délégué pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

C. Ferry.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46525/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

TERRECHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature.

(46527/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43707

TERRECHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature.

(46526/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

UMA UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.927.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 4 octobre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de UMA UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A. («la

société») qui s’est tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

– d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué et ce avec effet immédiat;

– de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

– de donner décharge à l’Administrateur et à l’Administrateur-Délégué pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 otobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46533/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

W.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.835.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 5 octobre 1999:
* Il a été décidé à l’unanimité des voix de nommer M. Luca Gennaro Andrea Mandelli aux fonctions d’administrateur

et aux fonctions de délégué du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se compose désormais de 4 administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour W.T.B. S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46540/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

VANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.517.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Annuelle du 4 août 1999, que l’assemblée a pris entre autres, les résolu-

tions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par M. Roberto Brero, employé privé, demeurant à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société. La lettre de démission
restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue

Charles Martel, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

43708

Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance à la date du 26 avril 1999 et en l’absence de renou-

vellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de renouveler pour un terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société WEBER & BONTEMPS,
6, place de Nancy, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

VANIA HOLDING S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46535/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature

Un mandataire

(46536/803/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 10 mai 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Sean O’Brien, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Sean O’Brien pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46537/803/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ASCOP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 14 septembre 1999,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour étre déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

43709

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASCOP INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux-cent-cinquante mille euros

(EUR 250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 17 septembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

43710

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions………………………………………………… 31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action …………………………………………………………………………………………………………………

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

43711

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 53, case 2. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46545/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

WESTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(46539/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

C.K. MATERIAUX , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 24, rue Joseph Wester.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Kalny, employé privé, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 24, rue Joseph Wester.
2.- Madame Josette Marx, employée privée, épouse de Monsieur Carlo Kalny, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette,

24, rue Joseph Wester.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de C.K. MATERIAUX S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles pour le bâtiment.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Carlo Kalny, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

2.- Madame Josette Marx, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

43712

Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.

Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera

réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les associés prennent les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Carlo Kalny, employé privé, demeurant à L-4349 Esch-sur-

Alzette, 24, rue Joseph Wester.

Il.- Le siège social de la société se trouve à:
L-4349 Esch-sur-Alzette, 24, rue Joseph Wester.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kalny, M. Marx, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999, vol. 852, fol. 94, case 7. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1999.

F. Kesseler.

(46549/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FIN 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Silvia Stein, demeurant à Vicenza, Italie, 36, Via Mantovani.
2) Madame Elisabetta Bocchese, demeurant à Venise, Italie, 2926 San Marco.
3) Monsieur Alessandro Bocchese, demeurant à Vicenza, Italie, 13, Via Porti.
4) Monsieur Nicola Bocchese, demeurant à Vicenza, Italie, 36, Via Mantovani.
5) Monsieur Michele Bocchese, demeurant à Vicenza, Italie, 36, Via Mantovani.
Tous ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Benoît

Pescatore, employé de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé, données à Vicenza respectivement à Venise, le 5 juillet 1999,
lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

43713

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIN 2000 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à trente millions

d’euros (EUR 30.000.000,-), représenté par trois millions d’actions (3.000.000) de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 août 2004, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de deux

administrateurs.

43714

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

L’autorisation préalable de l’assemblée générale doit être donnée au conseil d’administration, pour la vente de parti-

cipations détenues à plus de cinquante pourcent (50%) dans d’autres sociétés et pour la cession de toutes propriétés
immobilières.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration , modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

43715

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’ extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin en l’an 2.000. A titre

de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Madame Silvia Stein, mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………

1.240

2) Madame Elisabetta Bocchese, quatre cent soixante-cinq actions …………………………………………………………………………

465

3) Monsieur Alessandro Bocchese, quatre cent soixante-cinq actions ……………………………………………………………………

465

4) Monsieur Nicola Bocchese, quatre cent soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………

465

5) Monsieur Michele Bocchese, quatre cent soixante-cinq actions……………………………………………………………………………

465

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
d) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

43716

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, B. Pescatore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 24, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 16 septembre 1999.

P. Bettingen.

(46553/202/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 4, rue d’Oetrange,
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 13 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALDWIN INVESTMENTS HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

43717

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa premiére réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

43718

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 3, rue d’Oetrange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 52, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46546/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1999, les admini-
strateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

G. Jean

S. Probst

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(46547/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

B.A. VENTURE S.A., BUSINESS ANGEL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINEXTERN S.A., établie et ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, 82, avenue Tervuren,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- EURO VENTURE LIMITED, établie et ayant son siège social à Guernsey, La Tour Gand House, Lower Pollet, St

Peter Port,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.

43719

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS ANGEL VENTURE S.A.
(B.A. VENTURE S.A.)

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
a la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (

€ 10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

43720

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs jusque vingt-cinq mille euros

(

€ 25.000,-), au dessus de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-) la société se trouve engagée par les signatures conjointes

d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai en

2.000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- la société FINEXTERN S.A. préqualifiée cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

2.- la société EURO VENTURE LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de un

million d’euros (

€ 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
a) Madame Danute Hermann, représentant permanent de FINEXTERN S.A., B-1040 Bruxelles, 82, avenue de

Tervuren;

b) Monsieur Alain Mallart, demeurant à B-1050, Bruxelles, 38, avenue des Klauwaert;
Catégorie B:
c) la société EURO VENTURE LIMITED, prégualifiée;
d) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

43721

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1999, vol. 852, fol. 93, case 2. – Reçu 403.399 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1999.

F. Kesseler.

(46548/219/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CRYSTO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 4, rue d’Oetrange, toutes les deux ici repré-

sentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France), en vertu de deux procurations
sous seing privé données à Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CRYSTO FINANCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

43722

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

1.249

2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

43723

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-5411 Canach, 3, rue d’Oetrange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 49, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46550/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

CRYSTO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Status de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1999, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Gabriel Jean

Suzy Probst

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46551/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 13.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

ACCUMALUX S.A.

Signatures

(46564/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43724

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature.

(46541/771/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

DEBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 8 septembre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 8 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEBRA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de de siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans: ils sont

rééligibles et toujours révocables.

43725

En cas de vacance dune place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mars à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille deux cent

cinquante (31.250,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

43726

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante mille six cent vingt-

deux (1.260.622,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembou rg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Blauen, M. Prospert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 45, case 9. – Reçu 12.606 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(46552/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 22 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
La démission de Monsieur Pascal Lota, administrateur, a été acceptée; Anne Lota-Zacharias a été nommée en son

remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes de la
société au 31 décembre 1998.

L’assemblée générale désigne la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU INTERNATIONAL pour l’exécution de

la révision légale des comptes annuels et des comptes consolidés de la société au 31 décembre 1997 et au 31 décembre
1998.

Les mandats de MM. Guy Harles, Leonardo Cereghetti, Mme Emmanuelle Lota-Lindgren, administrateurs, et le

mandat de M. Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

TOURSHIP GROUP S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46529/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43727

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 30 novembre 1995

Les comptes clôturés au 31 décembre 1994 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1994.

Les mandats de MM. Guy Harles, Pascal Lota, Leonardo Cereghetti, Mme Emmanuelle Lota-Lindgren, administrateurs,

et le mandat de M. Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

TOURSHIP GROUP S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46530/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signature.

(46531/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 décembre 1998

* La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46565/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AEB / FFS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour AEB / FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(46566/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43728

Document Outline

S O M M A I R E

KOLN IMMOBILIEN S.A.

LINK DISTRIBUTION S.A.

OLIVETTI GROUP

LOBISK S.A.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A.

LUX MONTAGE INDUSTRIEL S.A.

MARMO S.A.

MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

MAITAGARIA

MARTIN S.A. HOLDING

MATT-IMMO

MATU-TRANS

MAXAD

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A.

MEDICAL HOLDING S.A.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

MEGA-CAR S.A.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A.

NIC BUILDING SERVICE

NOVALUX S.A.

PAMA

NAET S.A.

ORION RESORTS

ROBUSTA S.A.

PAN EURASIA

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.

PKJ IMPORT/EXPORT

PASCHERO FIN. S.A.

PETERVIN S.A.

ROLLER SERVICE

RATINA PARTICIPATIONS S.A.

RMB HOLDINGS S.A.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A.

REICHEL IMMOBILIER S.A.

RONOS HOLDING S.A.

ROLINSKY HOLDING S.A.

SAMIA S.A.

ROMANFIN S.A.

SENAREST INVESTISSEMENTS S.A. en liquidation

SNOWDON INVESTMENTS

SKS GROUP S.A.

So.Pa.F. INVEST S.A.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUES S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS.

SOPARFI

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A.

SORILUX S.A.

SPECTRUM MARINE S.A.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A.

TRADEAST

VAURIGARD S.A.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

TECHPAR INVEST S.A.

TERRECHAMP S.A.

UMA UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.

W.T.B. S.A.

VANIA HOLDING S.A.

VANDERBURG PLAST S.A.

ASCOP INVESTMENT S.A.

WESTRADING

C.K. MATERIAUX

FIN 2000 S.A.

BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A.

B.A. VENTURE S.A.

CRYSTO FINANCE HOLDING S.A.

ACCUMALUX S.A.

ZUREL CARGO

DEBRA S.A.

TOURSHIP GROUP S.A.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

AEB / FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.