42433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 885

24 novembre 1999

S O M M A I R E

A.P.I.C., Association Professionnelle des Ingénieurs

de l’Administration du Cadastre et de la Topo-
graphie, A.s.b.l., Luxembourg ………………………… page

42441

Baumgarten Immo S.A., Luxembourg ………………………

42451

BCP Software, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

42440

Bioplancton S.A., Luxembourg ………………………………………

42451

Biirgerinitiative fir d’Liewensqualiteit am Quartier

Wobrecken, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ……………………

42443

Brady Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

42451

Broflet S.A., Luxembourg …………………………………………………

42452

Calico Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

42452

Cameco Europe S.A., Luxembourg ……………

42446

,

42449

Canal House S.A., Mamer …………………………………………………

42456

C. Art. S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

42451

Cellular Lux S.A., Luxembourg………………………………………

42456

Cimphalux S.A., Luxembourg …………………………………………

42457

Cinsa S.A., Luxembourg ……………………………………

42452

,

42456

Citnalta Bulk Carrier Inc., Monrovia, Liberia …………

42461

Coin S.A., Mamer …………………………………………………………………

42456

Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

42461

Compagnie  d’Investissement  Espagnole  Morlie

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42461

Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42460

Copagest S.A., Luxembourg ……………………………

42459

,

42460

Cortez Ventures S.A., Luxembourg ……………………………

42458

Crea Luxembourg S.A., Kayl …………………………

42457

,

42458

Crédit Lyonnais/PK Airfinance S.A., Senningerberg

42458

Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg ………

42462

Del Monte International S.A., Luxembourg ……………

42462

Desantis S.A., Luxembourg………………………………………………

42462

Distrimat Finances S.A., Luxembourg ………………………

42463

Dominos Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

42462

Dreyfus Group S.A., Luxembourg…………………………………

42464

Eagle Investment Funds Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42470

E.E.C.,  European  Enterprises  Consulting  S.A.,

Junglinster ……………………………………………………………

42475

,

42476

EIM Holding Luxembourg S.A., Luxembg

42468

,

42469

Ellmer & Co. Holding S.A., Luxemburg ……………………

42471

Emiga S.A., Luxembourg …………………………………………………

42463

Empik Centrum Investments S.A., Luxbg

42464

,

42468

Enerlux S.A., Luxembourg ………………………………

42469

,

42470

Enex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42474

Esmolux S.A., Luxembourg………………………………………………

42474

Espes Holding S.A., Luxembourg …………………………………

42475

European Star S.A., Luxembourg …………………………………

42475

Eurotan S.A., Luxembourg ………………………………………………

42473

Eurotrade Securities S.A., Luxembourg ……

42471

,

42473

Exchange Participations Immobilière S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42477

Finsaturne S.A.H., Luxembourg ……………………………………

42480

Finvibelux S.A., Luxembourg …………………………………………

42476

Firstmark Communications Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………

42477

,

42479

Florian Investissements S.A., Luxembourg………………

42480

Florinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

42433

Fraeforum, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

42449

Harcos Gestion Immobilière S.A., Luxembourg……

42479

Luxpetrole S.A., Luxembourg…………………………………………

42436

Nico Locatrans S.A., Luxembourg ………………………………

42434

Werfe S.A., Luxembourg …………………………………………………

42438

FLORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.223.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 86, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44438/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

NICO LOCATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPO-

RATION HOLDING S.A., L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 103, du 13 mars 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 122 du 11 mars 1996,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 22 avril 1999,

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé en vertu du prédit acte du 18 janvier 1999, ayant
tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature d’un administrateur, en vertu de l’article 11 des statuts.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée an vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 103, du 13 mars 1995.

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, numéro 1848 de son réper-

toire, publié au Mémorial Recueil C numéro 123 du 11 mars 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, numéro de son

répertoire, en voie de publication au Mémorial Recueil Spécial C,

ici représentée par l’un de ses administrateur Monsieur René Arama, prédit, fonction à laquelle il a été nommé en

vertu du prédit acte de ce jour, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée
en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NICO LOCATRANS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la location de véhicules de transport routier et le transport routier international.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cent actions (100) de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. 

Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. 

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

42434

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour taire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la seule signature d’un administrateur-délégué soit par

les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endrott indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Repartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et Liberation

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société anonyme dénommée BUSINESS GLOBAL
INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., cinquante actions ……………………………………………………………

50 actions

2.- et la prédite société anonyme dénommée INDUSTRIAL BUSINESS 
FINANCE CORPORATION S.A., cinquante actions  …………………………………………………………………………………………

  50 actions

Total: cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

42435

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Reunion Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Antonio Marletta, chauffeur routier, demeurant à I-20090 Rodano Millepini 2/B, Via Del Pero;
b) Madame Patrizia Gandini, employée, demeurant à I-20090 Rodano Millepini 2/B, Via Del Pero;
c) Monsieur Francesco Marletta, chauffeur routier, I-20060 Mulazzano, 1, Via Veneto Cassino d’Alberi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme

administrateur-délégué, Monsieur Antonio Marletta, prédit.

5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1999, vol. 852, fol. 81, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44331/224/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

LUXPETROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., ayant son siège social au 30, rue des Muguets, L-2167 Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant au 68,

rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg.

2. ELIOLUX S.A., ayant son siège social au 30, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXPETROLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvêra le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de stations-service, la vente de carburants et huiles, la vente de produits

pétroliers et dérivés, de produits d’entretien et d’accessoires pour voitures, la vente de boissons, alcools, articles de
confiserie et d’épicerie, de papeterie, journaux, l’exploitation d’un snack-bar.

42436

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le
développement de la société.

Titre Il. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre guant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

42437

1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………

(1)

2. ELIOLUX S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………     (99)
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(100)

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Muller, administrateur de sociétés, demeurant à L-8371 Hobscheid, 3, rue de Koerich,
b) Monsieur René Moris, prénommé,
c) Mademoiselle Arlette Michels, administrateur de sociétés, demeurant à L-4744 Lamadelaine, 2, rue Jean-Pierre

Kirchen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., avec siège social au 30, rue des Muguets, L-2162 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 98, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44329/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

WERFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société QUINTA GENERAZIONE SRL, avec siège social à Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 juillet 1999.
2) La société TOTAL TIES HOLDING APS, avec siège social à Copenhague (Danemark),
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague, le 30 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WERFE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

42438

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Le Conseil

d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de mai à 13 30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légaIes.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

42439

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société QUINTA GENERAZIONE SRL, préqualifiée, six cent trente-huit actions…………………………………………

638

2) La société TOTAL TIES HOLDING APS, préqualifiée, six cent douze actions ……………………………………………………

 612

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue

de l’Eau,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, 
c) Monsieur Luca Sartori, entrepreneur, domicilié à Via Giovanni Cantonni 11, Milan (Italie). 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 119S, fol. 42, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(44335/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BCP SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 59.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BCP SOFTWARE, S.à r.l.

CENTRE ARISTOTE

Signature

(44367/713/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42440

A.P.I.C., ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES INGENIEURS DE L’ADMINISTRATION DU

CADASTRE ET DE LA TOPOGRAPHIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 54, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  L’association est dénommée ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES INGENIEURS DE L’ADMINIS-

TRATION DU CADASTRE ET DE LA TOPOGRAPHIE (Abréviation générale A.P.I.C.).

Art. 2.

Son siège social est à L-1420 Luxembourg, 54, avenue Gaston Diderich.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée; elle pourra être dissoute en tout temps.
Art. 4. L’association est neutre en matière politique et religieuse.
Art. 5. L’association a pour but: 
a. la défense des intérêts professionnels de ses membres;
b. l’entretien des relations d’appui mutuel avec tout groupement poursuivant des buts analogues, le développement

de liens de solidarité, de compréhension et de l’esprit de collégialité.

Il.- Affiliation, Membre, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 6. L’association comprend des membres ordinaires.
Peuvent devenir membres de l’A.P.I.C. tous les ingénieurs et ingénieurs-stagiaires fonctionnaires de la carrière

supérieure auprès de l’administration du Cadastre et de la Topographie hormis le Directeur et le Directeur-adjoint de
l’administration du Cadastre et de la Topographie. Le nombre minimum des associés est de 9.

Pour être admis comme membre, le candidat doit adresser sa demande par écrit au président de l’A.P.I.C.
Le droit d’entrée est fixé à 50,- Euros.
Art. 7.

Pour faire face aux dépenses qu’entraînera l’activité de I’A.P.I.C., les membres s’obligent au paiement d’une

cotisation, dont le montant sera proposé d’année en année par le comité et voté par l’assemblée générale. La cotisation
annuelle ne pourra dépasser la somme de 125,- Euros.

Art. 8. La démission est assimilée quant à ses effets à l’exclusion.
Le membre démissionnaire peut, de son propre gré, rentrer dans l’association après avoir renouvelé sa soumission

aux présents statuts. La réadmission dépend du vote du comité. La cotisation est à payer au courant du 1

er

trimestre de

l’année sociale.

Le non-paiement de la cotisation annuelle entraîne l’exclusion du membre.
La qualité de membre se perd, avec la nomination au poste de directeur ou de directeur-adjoint, avec le départ en

retraite ou avec le départ de l’administration.

Art. 9. Tout membre qui n’observerait pas les statuts ou qui se rendrait coupable de manquements graves envers

l’honneur de la carrière de l’ingénieur pourra être exclu par l’assemblée générale après avoir profité du droit de défense
lors de cette assemblée. L’exclusion sera prononcée, si 3/4 des membres présents ont exprimé dans un vote secret ce
désir.

L’exclusion entraînera la perte de tous droits aux cotisations et à la fortune de l’A.P.I.C.

III.- Administration

Art. 10. L’association est administrée par:
1. l’assemblée générale (A.G.);
2. le comité, qui se compose du président et de quatre membres.

IV.- Assemblée Générale

Art. 11. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
1. l’approbation des rapports d’activités du comité;
2. l’approbation des budgets, des comptes et du bilan de caisse;
3. l’élection du président;
4. l’élection de quatre membres du comité;
5. l’élection de deux réviseurs de caisse;
6. l’exclusion d’un membre;
7. la fixation de la cotisation annuelle.
Art. 12.  L’assemblée générale est convoquée par le comité.
L’expédition des convocations pour l’assemblée générale devra se faire à tous les membres au moins quinze (15) jours

avant la date de la réunion.

Art. 13.  Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire:
1. les modifications des statuts;
2. la dissolution volontaire de l’A.P.I.C.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le comité autant de fois que l’intérêt de l’A.P.I.C.

l’exige. Elle doit être convoquée lorsqu’un tiers des membres en aura fait la demande par écrit. Il ne peut être pris de
décision ou de résolution que sur des objets figurant à l’ordre du jour arrêté préalablement par le comité, et porté à la 

42441

connaissance des membres. L’expédition des convocations individuelles devra se faire au moins huit (8) jours avant la
date de la réunion.

Art. 14. L’assemblée générale tient une réunion ordinaire chaque année d’exercice au mois de janvier.
Art. 15. L’assemblée générale ne peut siéger valablement qu’en présence de deux tiers de ses membres.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents, à l’exception du cas prévu à l’article 9. En cas

de partage des voix, l’assemblée générale écoutera ensuite l’avis des deux parties et se prononcera après ces discussions
à un deuxième vote. Dans le cas d’un nouveau partage des voix, la demande ou bien la proposition est à considérer
comme rejetée. Les décisions et les résolutions prises par les assemblées générales sont communiquées aux membres
par le secrétaire de l’A.P.I.C. dans la quinzaine.

V.- Le Comité

Art. 16. Les attributions du comité sont:
1. la confection de tous les rapports d’activités de l’A.P.I.C.;
2. l’établissement du budget et des comptes;
3. la proposition de la cotisation annuelle;
4. la nomination des délégués qui représentent les intérêts de l’A.P.I.C. auprès d’autres organisations professionnelles

et auprès de la Direction de l’Administration du Cadastre et de la Topographie;

5. l’affiliation de l’A.P.I.C. à d’autres organisations professionnelles;
6. la nomination d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier.
Art. 17.  Le comité se réunit aussi souvent que l’administration de l’association l’exige. Les activités du comité ne

sont pas indemnisées.

Art. 18. Le comité ne peut délibérer valablement que dans une réunion préalablement annoncée. Les décisions sont

prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le vote du président est décisif.

Un procès-verbal sera dressé par le secrétaire et envoyé aux membres du comité.
Art. 19. Le président dirige les débats des assemblées générales, du comité et des assemblées générales extraordi-

naires. Il fixe l’ordre du jour ainsi que la date des réunions. En cas d’empêchement, le président sera remplacé par le vice-
président.

Art. 20. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’A.P.l.C.
Il est chargé en outre de la correspondance courante, de l’établissement et du contrôle des listes d’affiliation, de la

rédaction des procès verbaux de toutes les réunions dans la trentaine et enfin, de l’expédition des convocations et de la
correspondance.

Art. 21. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue des livres de comptabilité et du

paiement des dépenses de l’A.P.l.C.

Un rapport financier sera présenté lors de chaque réunion au comité.
A la fin de chaque exercice, le trésorier présentera le décompte financier de l’exercice aux réviseurs de caisse.

VI.- Les Elections

Art. 22. Tous les membres de l’A.P.I.C., à l’exception des ingénieurs-stagiaires, peuvent poser leur candidature pour

le poste de président ou membre du comité.

Art. 23. Le président est élu à la majorité absolue par les membres présents lors de l’assemblée générale. Les candi-

datures sont à adresser par écrit au secrétaire avant l’assemblée générale.

Art. 24. Les quatre membres du comité sont élus à la majorité simple par les membres présents lors de l’assemblée

générale.

Les candidatures sont à introduire par écrit avant les élections.
Art. 25. Les deux réviseurs de caisse sont élus à la majorité simple par les membres présents lors de l’assemblée

générale.

Art. 26. Tous les mandats ont une durée d’une année. Les candidats sortants sont rééligibles. Si le nombre de

vacances de postes est égal au nombre de candidatures, les candidats sont proclamés élus par acclamation.

VII.- Modifications des Statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. Les modifications des statuts ne seront valables qu’après avoir été votées par une assemblée générale

extraordinaire à la majorité absolue des membres présents.

Art. 28. La dissolution ne pourra être discutée qu’à une assemblée générale extraordinaire réunie exclusivement à

cette fin et sera prononcée si 3/4 des membres présents ont exprimé dans un vote secret ce désir.

Art. 29. La réunion qui prononce la dissolution réglera en même temps le mode de liquidation de l’A.P.I.C., confor-

mément à la loi du 21 avril 1928 portant sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

VIII.- L’Année Sociale

Art. 30. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre.

IX.- Cas Spéciaux

Art. 31. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables dans tous les cas non prévus par les présents

statuts.

42442

<i>X. Membres fondateurs

Nom et prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Barzen Gilbert

Ingénieur

L-8398 Roodt/Eisch

Luxembourgeoise

Derkum Paul

Ingénieur

L-7446 Lintgen

Luxembourgeoise

Dhur Raymond

Ingénieur

L-1540 Luxembourg

Luxembourgeoise

Didier Marc

Ingénieur

L-6181Gonderange

Luxembourgeoise

Ewen Luc

Ingénieur

L-8124 Bridel

Luxembourgeoise

Haag Alex

Ingénieur

L-6850 Manternach

Luxembourgeoise

Horn Detlev

Ingénieur

L-3468 Dudelange

Luxembourgeoise

Knaff Henri

Ingénieur

L-1224 Luxembourg

Luxembourgeoise

Majerus André

Ingénieur

L-5770 Weiler-la-Tour

Luxembourgeoise

Mootz Paul

Ingénieur

L-1865 Luxembourg

Luxembourgeoise

Reisch Bernard

Ingénieur

L-8030 Strassen

Luxembourgeoise

Schreiner Claude

Ingénieur

L-5830 Alzingen

Luxembourgeoise

Wallers Claude

Ingénieur

L-2511 Luxembourg

Luxembourgeoise 

<i>Signatures des membres fondateurs

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signatures.

(44336/000/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BIIRGERINITIATIVE FIR D’LIEWENSQUALITEIT AM QUARTIER 

WOBRECKEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4056 Esch-sur-Alzette, 7-9, place Winston Churchill.

—

STATUTS

1. Monsieur Bassing Robert, de nationalité luxembourgeoise, employé ARBED en retraite, demeurant à L-4154 Esch-

sur-Alzette, 10, rue Joliot Curie;

2. Madame Besch Irène, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4178 Esch-sur-Alzette, 12, rue

Pierre Goedert;

3. Madame Flammang Maryse, de nationalité luxembourgeoise, médecin, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette, 13-15,

place Winston Churchill;

4. Monsieur Gemmer Jean-Paul, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette,

34, rue Nicolas Biever;

5. Madame Herzog Thérèse, de nationalité luxembourgeoise, pédicure médicale, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

6. Madame Hilger Marie-Jeanne, de nationalité luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant à L-4084 Esch-sur-

Alzette, 11, rue François Donven;

7. Monsieur Hilger Ro, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue

François Donven;

8. Madame Kihn Germaine, de nationalité luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette,

2-4, rue François Donven;

9. Monsieur Knabé Patrick, de nationalité luxembourgeoise, informaticien, demeurant à L-4085 Esch-sur-Alzette, 26,

rue Henri Dunant;

10. Monsieur Lorang Edmond, de nationalité luxembourgeoise, maître-boucher, demeurant à L-1467 Howald, 29, rue

H. Entringer;

11. Madame Manderfeld Georgette, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4154 Esch-sur-

Alzette, 20, rue Joliot Curie;

12. Madame Moia Nelly, de nationalité luxembourgeoise, professeur en retraite, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

13. Monsieur Molling René, de nationalité luxembourgeoise, maître-bobineur, demeurant à L-4178 Esch-sur-Alzette,

12, rue Pierre Goedert;

14. Madame Nick-Feyereisen Olga, de nationalité luxembourgeoise, professeur en retraite, demeurant à L-4056 Esch-

sur-Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

15. Madame Pesch Maria, de nationalité Luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 4,

rue François Donven;

16. Monsieur Poletti Alceste, de nationalité luxembourgeoise, retraité, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 36,

boulevard Winston Churchill;

17. Madame Rolling-Toussaint Christiane, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4028 Esch-sur-

Alzette, 8, rue Jean Berg;

18. Monsieur Schneider Victor, de nationalité luxembourgeoise, agent CFL, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 16,

rue Joliot Curie;

19. Monsieur Stefanetti Lino, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 20,

rue Joliot Curie;

20. Monsieur Useldinger Alain, de nationalité luxembourgeoise, gérant de banque, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

42443

21. Monsieur Weber Germain, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette,

5, place Winston Churchill;

22. Monsieur Wintersdorf Daniel, de nationalité luxembourgeoise, infirmier anesthésiste, demeurant à L-4056 Esch-

sur-Alzette, 13-15, place Winston Churchill;

23. Monsieur Wivines Jeannot, de nationalité luxembourgeoise, médecin dentiste, demeurant à L-4154 Esch-sur-

Alzette, 7, rue Joliot Curie;

24. Madame Zuang-Baumert Viviane, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4277 Esch-sur-

Alzette, 10, rue Général Patton,

ainsi qu’avec toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif

conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination.  L’association sans but lucratif prend la dénomination BIIRGERINITIATIVE FIR D’LIE-

WENSQUALITEIT AM QUARTIER WOBRECKEN.

Art. 2.  Siège.  Le siège de l’association est établi à L-4056 Esch-sur-Alzette, 7-9, place Winston Churchill.
Art. 3.  Durée.  L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.  L’association a pour objet de mener toutes actions utiles au maintien et à la promotion de la qualité

de vie des habitants du quartier Wobrecken.

L’association peut entreprendre toutes actions tant extrajudiciaires que judiciaires tendant à maintenir les espaces

verts existants ainsi que toutes actions tendant à empêcher l’implantation de constructions de toutes sortes ayant
comme conséquence de détruire l’harmonie du paysage urbain du quartier Wobrecken et/ou de compromettre la
qualité de vie existante des habitants du quartier.

Art. 5. Membres.  L’association se compose de membres effectifs dont le nombre minimum est fixé à trois et de

membres adhérents. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote aux assemblées générales.

Pour devenir membre effectif de l’association il faut régler la cotisation annuelle et recevoir l’agrément du conseil

d’administration.

Pour devenir membre adhérent, il suffit de régler la cotisation annuelle.
L’association peut en outre nommer des membres d’honneur pour services rendus.
Art. 6. Perte de la qualité de membre.  La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par non-paiement de la cotisation, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à

partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration;

- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents, à la suite

d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de l’association;

- par décès.
Art. 7. Cotisation.  Le taux maximum des cotisations à payer par les membres de l’association est de 1000,- LUF.

L’assemblée générale fixe annuellement le montant des cotisations à payer par les membres effectifs et par les membres
adhérents.

Art. 8. Assemblée générale.  L’assemblée générale se réunit annuellement au cours du dernier trimestre de

l’année civile, dans un local et à une heure à déterminer par le conseil d’administration.

L’assemblée générale se réunit en séance extraordinaire chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou

lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les membres.
L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration

écrite.

Chaque membre a une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-

sentés, sauf dans les cas où les statuts ou la loi en disposent autrement.

L’assemblée générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs.
L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière de l’association. Elle

se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, sur le prochain budget et délibère sur les questions à l’ordre du jour.

L’assemblée générale annuelle désigne chaque année deux membres comme réviseurs de caisse, chargés de vérifier

les comptes soumis par le conseil d’administration à l’assemblée. Les résolutions de l’assemblée générale sont portés à
la connaissance des membres par lettre circulaire.

Art. 9.

Conseil d’administration.  L’association est gérée par un conseil d’administration se composant au

minimum de trois membres.

Les administrateurs sont élus pour une durée d’une année par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont

rééligibles.

Le conseil d’administration désigne entre ses membres un président, qui a voix prépondérante en cas de partage des

voix, un secrétaire et un trésorier.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il se réunit sur convocation de

son président ou de la majorité de ses membres.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents.
Les administrateurs ne peuvent être révoqués par l’assemblée générale que pour faute grave.

42444

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires.

Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,

les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association.

L’association est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de son président et de son secrétaire.
Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

Si un siège d’administrateur devient vacant, le conseil d’administration peut coopter un nouvel administrateur pour

terminer le mandat avec les mêmes droits et les mêmes obligations que les autres administrateurs.

Art. 10. Modification des statuts.  Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928.

Art. 11. Dissolution.  La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi modifiée du

21 avril 1928.

Art. 13. L’assemblée constituante a approuvé les présents statuts.
Et de suite, les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et ont pris la résolution suivante:

Sont nommés membres du conseil d’administration:
Président:

Madame Zuang-Baumert Viviane;

Secrétaire:

Madame Herzog Thérèse;

Trésorier:

Monsieur Useldinger Alain;

Membre:

Monsieur Bassing Robert;

Membre:

Monsieur Hilger Ro;

Membre:

Madame Moia Nelly;

Membre:

Madame Nick-Feyereisen Olga;

Membre:

Monsieur Schneider Victor;

Membre:

Monsieur Stefanetti Lino;

Membre:

Monsieur Weber Germain;

Membre:

Monsieur Wivines Jeannot.

<i>Liste des membres du Conseil d’Administration

1. Monsieur Bassing Robert, de nationalité luxembourgeoise, employé ARBED en retraite, demeurant à L-4154 Esch-

sur-Alzette, 10, rue Joliot Curie, membre;

2. Madame Herzog Thérèse, de nationalité luxembourgeoise, pédicure médicale, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill, secrétaire;

3. Monsieur Hilger Ro, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue

François Donven, membre;

4. Madame Moia Nelly, de nationalité luxembourgeoise, professeur en retraite, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette,

7-9, place Winston Churchill, membre;

5. Madame Nick-Feyereisen Olga, de nationalité luxembourgeoise, professeur en retraite, demeurant à L-4056 Esch-

sur-Alzette, 7-9, place Winston Churchill, membre;

6. Monsieur Schneider Victor, de nationalité luxembourgeoise, agent CFL, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 16,

rue Joliot Curie, membre;

7. Monsieur Stefanetti Lino, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 20,

rue Joliot Curie, membre;

8. Monsieur Useldinger Alain, de nationalité luxembourgeoise, gérant de banque, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill, trésorier;

9. Monsieur Weber Germain, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette,

5, place Winston Churchill, membre;

10. Monsieur Wivines Jeannot, de nationalité luxembourgeoise, médecin dentiste, demeurant à L-4154 Esch-sur-

Alzette, 7, rue Joliot Curie, membre;

11. Madame Zuang-Baumert Viviane, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4277 Esch-sur-

Alzette, 10, rue Général Patton, Président.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1999, vol. 314, fol. 20, case 11/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Liste des membres effectifs

1. Monsieur Bassing Robert, de nationalité luxembourgeoise, employé ARBED en retraite, demeurant à L-4154 Esch-

sur-Alzette, 10, rue Joliot Curie;

2. Madame Besch Irène, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4178 Esch-sur-Alzette, 12, rue

Pierre Goedert;

3. Madame Flammang Maryse, de nationalité luxembourgeoise, médecin, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette, 13-15,

place Winston Churchill;

42445

4. Monsieur Gemmer Jean-Paul, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette,

34, rue Nicolas Biever;

5. Madame Herzog Thérèse, de nationalité luxembourgeoise, pédicure médicale, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

6. Madame Hilger Marie-Jeanne, de nationalité luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant à L-4084 Esch-sur-

Alzette, 11, rue François Donven;

7. Monsieur Hilger Ro, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue

François Donven;

8. Madame Kihn Germaine, de nationalité luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette,

2-4, rue François Donven;

9. Monsieur Knabé Patrick, de nationalité luxembourgeoise, informaticien, demeurant à L-4085 Esch-sur-Alzette, 26,

rue Henri Dunant;

10. Monsieur Lorang Edmond, de nationalité luxembourgeoise, maître-boucher, demeurant à L-1467 Howald, 29, rue

H. Entringer;

11. Madame Manderfeld Georgette, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4154 Esch-sur-

Alzette, 20, rue Joliot Curie;

12. Madame Moia Nelly, de nationalité luxembourgeoise, professeur en retraite, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

13. Monsieur Molling René, de nationalité luxembourgeoise, maître-bobineur, demeurant à L-4178 Esch-sur-Alzette,

12, rue Pierre Goedert;

14. Madame Nick-Feyereisen Olga, de nationalité luxembourgeoise, professeur en retraite, demeurant à L-4056 Esch-

sur-Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

15. Madame Pesch Maria, de nationalité Luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 4,

rue François Donven;

16. Monsieur Poletti Alceste, de nationalité luxembourgeoise, retraité, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 36,

boulevard Winston Churchill;

17. Madame Rolling-Toussaint Christiane, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4028 Esch-sur-

Alzette, 8, rue Jean Berg;

18. Monsieur Schneider Victor, de nationalité luxembourgeoise, agent CFL, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 16,

rue Joliot Curie;

19. Monsieur Stefanetti Lino, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 20,

rue Joliot Curie;

20. Monsieur Useldinger Alain, de nationalité luxembourgeoise, gérant de banque, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 7-9, place Winston Churchill;

21. Monsieur Weber Germain, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette,

5, place Winston Churchill;

22. Monsieur Wintersdorf Daniel, de nationalité luxembourgeoise, infirmier anesthésiste, demeurant à L-4056 Esch-

sur-Alzette, 13-15, place Winston Churchill;

23. Monsieur Wivines Jeannot, de nationalité luxembourgeoise, médecin dentiste, demeurant à L-4154 Esch-sur-

Alzette, 7, rue Joliot Curie;

24. Madame Zuang-Baumert Viviane, de nationalité luxembourgeoise, professeur, demeurant à L-4277 Esch-sur-

Alzette, 10, rue Général Patton.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1999, vol. 314, fol. 20, case 11/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1999, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1999, vol. 314, fol. 20, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44337/000/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.996.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMECO EUROPE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 16 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 423 du 8 juin
1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 542 du 15 juillet 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 15 juin 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-Fouches.

42446

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40,-) pour le

porter de son montant actuel de quarante mille quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40.040,-) à quarante
mille quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40.080,-) à réaliser en espèces moyennant l’émission d’une
(1) action nouvelle d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40,-), avec paiement d’une
prime d’émission de soixante-sept mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 67.960,-)

2. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
3.- Ratification de la cooptation d’un administrateur.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social intégralement souscrit et entièrement libéré, à concurrence

de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille
quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40.040,-) à quarante mille quatre-vingts dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 40.080,-), par l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US$ 40,-), investie des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Ensuite Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, agissant au nom et pour le compte de la société anonyme

CAMECO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci,
déclare souscrire au nom et pour le compte de CAMECO LUXEMBOURG S.A., l’action nouvellement émise, d’une

valeur de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40,-).

L’action nouvelle a été intégralement libérée en espèces de sorte que la somme de quarante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 40,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

Le souscripteur a payé en plus de la valeur nominale soixante-sept mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 67.960,-) à titre de prime d’émission, de sorte que cette somme se trouve à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40.080,-),

divisé en mille et deux (1.002) actions de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 40,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur O. Kim Goheen, directeur, demeurant à

Saskatoon/Saskatchewan, S7V 1A2 (Canada), 419, Bracmar Court, en tant qu’administrateur de la société, coopté par
décision du conseil d’administration en sa réunion du 29 juillet 1999, dont une copie, signée ne varietur, est annexée au
présent acte.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à mille cinq cent quatorze francs

luxembourgeois (LUF 1.514,-) et la prime d’émission est évaluée à deux millions cinq cent soixante-douze mille deux
cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (LUF 2.572.286,-)

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la suite de

l’augmentation de capital prémentionnée sont estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

42447

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits compa-
rants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAMECO EUROPE S.A., a company under Luxem-

bourg Law, established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned
notary, on March, 16, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 423 on June 8,
1999, modified by deed of the undersigned notary, on May 7, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, number 542 on July 15, 1999, modified by deed of the undersigned notary, on June 15, 1999, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, registered at the Trade and Companies’ Register in
Luxembourg-City under section B and number 68.998.

The meeting was opened with Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Murielle Goffin, employée privée, residing in B-Fouches.

The meeting elected as scrutineer Miss Sophie Mellinger, employée privée, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase in cash of the capital by forty dollars of the United States of America (US$ 40.-) in order to bring it from

forty thousand and forty dollars of the United States of America (US$ 40,040.-) to forty thousand and eighty dollars of
the United States of America (US$ 40,080.-) by the issue at one (1) new share, with a nominal value of forty dollars of
the United States of America (US$ 40.-), with the issuing premium payment of sixty-seven thousand nine hundred and
sixty dollars of the United States of America (US$ 67,960.-).

2. Subsequent amendment of article three of the Articles of Incorporation.
3. Ratification of the co-optation of a director.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the issued and fully paid-up capital of the Company by an amount of forty

dollars of the United States of America (US$ 40.-) in order to bring it from forty thousand and forty dollars of the United
States of America (US$ 40,040.-) to forty thousand and eighty dollars of the United States of America (US$ 40,080.-) by
the issue of one (1) new share, with a nominal value of forty dollars of the United States of America (US$ 40.-), giving
the same rights and advantages as the already existing shares.

The only minority shareholder declares to waive its preferential subscription right.
Thereupon Mrs Maggy Kohl-Birget, prenamed, acting in the name and on behalf of CAMECO LUXEMBOURG S.A.,

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on September 1, 1999,
which, after having been initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration

authorities,

declares to subscribe in the name and on behalf of CAMECO LUXEMBOURG S.A., to the one (1) new share, with a

nominal value of forty dollars of the United States of America (US$ 40.-).

The one (1) new share is fully paid up in cash, se that the amount et forty dollars of the United States of America (US$

40.-) is as now at the disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

The subscriber has paid an amount of sixty-seven thousand nine hundred and sixty dollars of the United States of

America (US$ 67,960.-) as issuing premium, so that the sum et sixty-seven thousand nine hundred and sixty dollars et
the United States of America (US$ 67,960.-) is at the disposal of the Company, evidence of which was given to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend article three of the Articles of Incorpo-

ration which will from now on have the following wording:

42448

«Art. 3.  The corporate capital is fixed at forty thousand and eighty dollars of the United States of America (US$

40,080.-), divided into one thousand and two (1.002) shares having a par value of forty dollars of the United States of
America (US$ 40.-) each.

<i>Third resolution

The general meeting decides to ratify the co-optation of Mr O. Kim Goheen, director, residing in Saskatoon/Saskat-

chewan, S7V 1A2 (Canada), 419, Bracmar Court, as a director of the company, co-opted by decision of the directors
during the meeting of the board et directors, held on July 29, 1999, a copy of which shall remain attached to the present
deed, initialled ne varietur.

<i>Valuation of the increase of capital

For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at one thousand five hundred and fourteen

Luxembourg Francs (LUF 1,514.-) and the issuing premium is valued at two million five hundred seventy-two thousand
two hundred and eighty-six Luxembourg Francs (LUF 2,572,286.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the aforementioned increase of capital are estimated at ninety-thousand Luxembourg Francs (LUF 90,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signed: M. Kohl, M. Goffin, S. Mellinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 28, case 1. – Reçu 25.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

E. Schlesser.

(44377/227/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.996.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

E. Schlesser.

(44378/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FRAEFORUM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 89-93, Grand-Rue.

—

STATUTS

Entre les soussignées:
Beck Gaby, L-7432 Gosseldange, 2, rue Bell, femme au foyer, luxembourgeoise;
Hansen-Franken Marie-Françoise, L-6211 Consdorf, 1, rue du Mur, employée privée, luxembourgeoise;
Lindauer Erika, L-8392 Nospelt, 51, rue de Simmerschmelz, retraitée, allemande;
Glesener-Lupo Miranda, L-2701 Rumelange, Boîte Postale 35, employée privée, luxembourgeoise;
Schreiner-Weis Carine, L-9170 Mertzig, 15, Zanerknupp, chargée de cours, luxembourgeoise;
Wagner-Wies Vicky, L-6246 Rippig, 17, Grentebierg, infirmière, luxembourgeoise;
Weitzel Martine, L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer, rédactrice, traductrice, luxembourgeoise;
et toutes celles/ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts est formée une association sans but lucratif dont

les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

.  Il est fondée une association sans but lucratif sous le nom de FRAEFORUM.

Le siège de l’association est à c/o CID-FEMMES, 89-93, Grand-Rue, L-2018 Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision du conseil d’administration.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 2.  Le but du FRAEFORUM est d’oeuvrer an faveur de l’égalité entre femmes et hommes dans tous les domaines,

de propager des informations utiles aux femmes, de discuter des thèmes concernant les femmes et d’organiser des
actions en rapport avec ce but.

42449

Art. 3.  Le nombre des membres est illimité; il ne peut être inférieur à cinq.
Art. 4.  Peuvent devenir membres les personnes physiques et morales soutenant les buts de l’association.
Art. 5.  Les membres individuels (personnes physiques et morales) représentent leur propre point de vue aux

réunions des membres.

Art. 6.  Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit au Conseil d’Adminis-

tration qui la communiquera à l’Assemblée Générale. L’exclusion de tout membre pourra être décidée par l’Assemblée
Générale à la majorité des deux tiers pour contravention flagrante aux principes ou aux statuts de l’association, où par
le non-paiement de la cotisation.

Art. 7.  L’Assemblée Générale est l’organe suprême. Tous les membres auront droit de vote à l’assemblée générale. 
Art. 8.  L’Assemblée Générale se réunit chaque année en Assemblée Ordinaire. Le Conseil d’Administration

adressera la convocation individuellement et par écrit aux membres, quinze jours francs avant la date de la réunion. Une
Assemblée Générale extraordinaire pourra être convoquée soit par le Conseil d’Administration, soit par la moitié des
membres.

Art. 9.  L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité simple des membres présents. Les procurations ne

sont pas admises. Les abstentions ne sont pas prises an compte.

Art. 10.  L’Assemblée Générale élit le Conseil d’Administration, procède aux changements éventuels des statuts,

vote le budget annuel et désigne les réviseuses de caisse. La décharge au conseil et à la trésorerie sera accordée sur
rapport de deux réviseuses de caisse nommées par l’Assemblée Générale.

<i>Le Conseil d’Administration:

<i>La Présidente:

Weitzel Martine, L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer, rédactrice, traductrice, luxembourgeoise;

<i>La Vice-Présidente:

Hansen-Franken Marie-Françoise, L-6211 Consdorf, 1, rue du Mur, employée privée, luxembourgeoise;

<i>La Secrétaire:

Glesener-Lupo Miranda, L-2701 Rumelange, Boîte Postale 35, employée privée, luxembourgeoise;

<i>La Secrétaire-Adjointe:

Van Damme-Soisson Manuela, L-5240 Sandweiler, 11, rue Principale, infirmière, luxembourgeoise;

<i>La Trésorière:

Schreiner-Weis Carine, L-9170 Mertzig, 15, Zanerknupp, chargée de cours, luxembourgeoise;

<i>Membres:

Beck Gaby, L-7432 Gosseldange, 2, rue Bell, femme au foyer, luxembourgeoise;
Kemp-Klemann Annette, L-3416 Dudelange, 134, rue St. Barbe, employée de l’Etat, luxembourgeoise;
Lindauer Erika, L-8392 Nospelt, 51, rue de Simmerschmelz, retraitée, allemande;
Wagner-Wies Vicky, L-6246 Rippig, 17, Grentebierg, infirmière, luxembourgeoise.
Art. 11.  Le Conseil d’Administration comprend au moins cinq personnes et pas plus que neuf, est élu pour une

durée de 2 ans par l’Assemblée Générale. Les réunions du Conseil d’Administration sont ouvertes à toute personne
membre.

L’Administration du FRAEFORUM se compose comme suit:
Une Présidente, une Vice-Présidente, une Secrétaire, une Secrétaire adjointe, une Trésorière, deux Réviseuses de

caisse et quatre Membres.

Art. 12.  Les administratrices, dûment mandatées par l’Assemblée Générale, ont le pouvoir de représenter l’asso-

ciation dans ses relations avec des tiers et de signer tous les actes en son nom.

Si le montant dépasse la somme de 100.000,- LUF l’Assemblée Générale doit donner son accord.
Art. 13.  Le fonctionnement interne de l’association sera fixé par règlement intérieur qui sera adopté selon les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Il pourra être modifié selon les mêmes dispositions. 

Art. 14.  La cotisation annuelle ne pourra être inférieure à 300,- LUF pour les membres individuels. La cotisation

annuelle d’une association ne pourra être inférieure à 2.000,- LUF et supérieure à 10.000,- LUF Le montant de la
cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale.

Art. 15.  Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21

avril 1925 sur les associations sans but lucratif. Les résolutions adoptées par l’Assemblée Générale sont déposées au
secrétariat de l’association où les associé(e)s et les tiers peuvent en obtenir communication.

Art. 16.  En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une organisation ayant un but analogue,

qui est à désigner par l’Assemblée Générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44338/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42450

BAUMGARTEN IMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.738.

—

<i>Extrait de Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 juin 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BAUMGARTEN IMMO S.A. en liquidation que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
KPMG AUDIT
3) La société étant en liquidation, aucun administrateur ni administrateur-délégué n’a été nommé pour l’exercice

1998.

4) La perte qui s’élève à LUF 914.872,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAUMGARTEN IMMO S.A. (en liquidation)

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44366/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BIOPLANCTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.970.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

(44370/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BRADY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 46.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRADY LUX S.A.

Signature

(44374/713/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

C. ART. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 68.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 22 juin.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme C. ART. S.A.,

ayant son siège social 28, rue d’Audun, Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce section B n° 68.847.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dionigi Isolani.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raffaele Talotta.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ionica Spiridon-Leoci.

<i>Liste de présence:

- CASTELO COMPANY ……………………………………………………………………………………………………………………………

625 parts sociales

- ICASA LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………………………

625 parts sociales

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

42451

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide ce qui suit.

<i>Résolution

L’assemblée constate qu’il y a eu malentendu au sujet de l’acceptation par M. Michel Karp de son mandat d’adminis-

trateur. Par conséquent, et pour autant que de besoin, l’assemblée décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de
Monsieur Michel Karp, demeurant à L-2628 Luxembourg, 95, rue des Trévires, de ses fonctions d’administrateur de la
société, et de lui donner décharge de son mandat conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915.

En remplacement de M. Karp dans ses fonctions d’administrateur de la société, l’assemblée décide de nommer à la

fonction d’administrateur Madame Ionica Spiridon-Leoci, demeurant 1, rue Victor Wilhem, Lallange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44380/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 31.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BROFLET S.A.

Signature

(44375/713/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 32.251.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société CALICO

IMMOBILIERE S.A., il a été décidé:

Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

CALICO IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44376/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CINSA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.583.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CINSA S.A., a société anonyme having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September 18th, 1998, published in the
Mémorial, Recueil C, n° 907 of December, 15th, 1998.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg being in the chair;
who appointed as secretary Mrs Céline Bertolone, employée privée, residing at Hayange (F);
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital of CINSA S.A. with an amount of 25,260,000.- LUF thus increasing the

subscribed capital from its present amount of LUF 1,250,000.- up to an amount of LUF 26,510,000.-.

2. To issue 25,260 additional shares with a par value of LUF 1,000.- each, having the same rights and obligations as the

shares already existing, thus increasing the number of issued shares up to 26,510 shares with a par value of LUF 1,000.-
each.

3. To accept the subscription of the newly issued 25,260 shares by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A. for a total amount of LUF 25,260,000.- and the full payment as follows:

-To the extent of 1,249,000.- LUF, by the conversion into capital of the shareholder advance for an amount of

1,249,000.- LUF without interests;

42452

-To the extent of 706,480.- LUF by the conversion into capital of the loan for an amount of ESP 2,800,000.- so that is

to say LUF 678,854.-, and its interests for an amount of ESP 113,947.- so that is to say LUF 27,626.-;

-To the extent of 3,078,233.- LUF by the conversion into capital of the loan for an amount of ESP 12,200,000.- so that

is to say LUF 2,957,862.- and its interests for an amount of ESP 496,481.-, so that is to say LUF 120,371.-;

-To the extent of 19,024,924.- LUF by the conversion into capital of the loan for an amount of ESP 76,000,000.- so

that is to say LUF 18,426,023.- and its interests for an amount of ESP 2,470,229.- so that is to say LUF 598,901.-;

-To the extent of 1,201,363.- LUF by contribution in cash.
4. Waiver by the other shareholder of her preferential right of subscription.
5. To amend article 5 of the Articles of association
II.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital of CINSA S.A. with an amount of twenty-five million

two hundred and sixty thousand Luxembourg francs (25,260,000.- LUF) thus increasing the subscribed capital from its
present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) up to an amount
of twenty-six million five hundred and ten thousand Luxembourg francs (26,510,000.- LUF) and to issue twenty-five
thousand two hundred and sixty (25,260) additional shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus increasing the number of issued
shares up to twenty-six thousand five hundred and ten (26,510) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

<i>Second resolution

The other shareholder having waived her preferential subscription right, the general meeting decides to accept the

subscription of the newly issued twenty-five thousand two hundred and sixty (25,260) shares by LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A. for a total amount of twenty-five million two hundred and sixty thousand Luxem-
bourg francs (25,260,000.- LUF) and the full payment partly by contribution in kind and partly by contribution in cash.

<i>Subscription and payment

Thereupon LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in Luxembourg, here repre-

sented by Mr Tim van Dijk and Mrs Christelle Ferry, both prenamed, acting in their respective capacities as director and
proxyholder A,

has declared to subscribe for the twenty-five thousand two hundred and sixty (25,260) new shares and to have them

fully paid-up partly by conversion into capital of liquid, unquestionable and immediately payable claims held by itself on
the company and partly by contribution in cash in the following amounts:

-To the extent of one million two hundred and forty-nine thousand Luxembourg francs (1,249,000.- LUF), by the

conversion into capital of the shareholder advance for an amount of one million two hundred and forty-nine thousand
Luxembourg francs (1,249,000.- LUF) without interests;

-To the extent of seven hundred and six thousand four hundred and eighty Luxembourg francs (706,480.- LUF) by the

conversion into capital of a loan for an amount of ESP 2,800,000.- so that is to say six hundred and seventy-eight
thousand eight hundred and fifty-four Luxembourg francs (678,854.- LUF), and its interests for an amount of ESP
113,947.- so that is to say twenty-seven thousand six hundred and twenty-six Luxembourg francs (27,626.- LUF);

-To the extent of three million seventy-eight thousand two hundred and thirty-three (3,078,233.- LUF) by the

conversion into capital of a loan for an amount of ESP 12,200,000.- that is to say two million nine hundred and fifty-seven
thousand eight hundred and sixty-two Luxembourg francs (2,957,862.- LUF) and its interests for an amount of ESP
496,481.-, so that is to say one hundred and twenty thousand three hundred and seventy-one Luxembourg francs
(120,371.- LUF)

-To the extent of nineteen million twenty-four thousand nine hundred and twenty-four Luxembourg francs

(19,024,924.- LUF) by the conversion into capital of a loan for an amount of ESP 76,000,000.-, so that is to say eighteen
million four hundred and twenty-six thousand twenty-three Luxembourg francs (18,426,023.- LUF) and its interests for
an amount of ESP 2,470,229.- so that is to say five hundred and ninety-eight thousand nine hundred and one Luxembourg
francs (598,901.- LUF);

-To the extent of one million two hundred and one thousand three hundred and sixty-three Luxembourg francs

(1,201,363.- LUF) by contribution in cash.

The existence of the said claims is proved in a report established by ABA CAB, S.à r.l., having its registered office in

Luxembourg, on August 9th, 1999 concluding as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

42453

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two

hundred and one thousand three hundred and sixty-three Luxembourg francs (1,201,363.- LUF) is now available to the
company.

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital of the corporation is fixed at twenty-six million five hundred and

ten thousand Luxembourg francs (26,510,000.- LUF) represented by twenty-six thousand five hundred and ten (26,510)
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 350,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CINSA S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial Recueil
C, numéro 907 du 15 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à L-Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital souscrit de CINSA S.A. à raison de 25.260.000,- LUF pour le porter de 1.250.000,- LUF à

26.510.000,- LUF.

2. Emission de 25.260 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, ayant les mêmes droits et

obligations que les actions existantes, ceci portant le nombre d’actions émises à 26.510 actions d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune.

3. Acceptation de la souscription des 25.260 actions nouvelles par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A. pour un montant total de 25.260.000,- LUF et leur libération entière comme suit:

- à concurrence de 1.249.000,- LUF, par la conversion en capital d’une avance actionnaire d’un montant de 1.249.000,-

LUF, sans intérêt.

- à concurrence de 706.480,- LUF, par la conversion en capital d’un prêt d’un montant de ESP 2.800.000,-, soit

678.854,- LUF et de ses intérêts pour un montant de ESP 113.947,-, soit 27.626,- LUF.

- à concurrence de 3.078.233,- LUF par la conversion en capital d’un prêt d’un montant de ESP 12.200.000,-, soit

2.957.862,- LUF et de ses intérêts pour un montant de ESP 496.481,-, soit 120.371,- LUF.

- à concurrence de 19.024.924,- LUF par la conversion en capital d’un prêt d’un montant de ESP 76.000.000,-, soit

18.426.023,- LUF et de ses intérêts pour un montant de ESP 2.470.229,- soit 598.901,- LUF.

- à concurrence de 1.201.363,- LUF par apport en espèces.
4. renonciation par l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentielle.
5. modification de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de CINSA S.A. à raison de vingt-cinq millions deux cent

soixante mille francs luxembourgeois (25.260.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs 

42454

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-six millions cinq cent dix mille francs luxembourgeois (26.510.000,- LUF) et
d’émettre vingt-cinq mille deux cent soixante (25.260) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ceci portant le nombre
d’actions émises à vingt-six mille cinq cent dix (26.510) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale décide d’accepter

la souscription des vingt-cinq mille deux cent soixante (25.260) actions nouvelles par LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. pour un montant total de vingt-cinq millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois
(25.260.000,- LUF) et leur entière libération partiellement par apport en nature et partiellement par apport en espèces.

<i>Souscription et libération

Ensuite LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Tim van Dijk et Madame Christelle Ferry, tous deux prénommés, agissant en leurs qualités respectives d’admi-
nistrateur et de fondé de pouvoirs A,

a déclaré souscrire les vingt-cinq mille deux cent soixante (25.260) actions nouvelles et les avoir entièrement libérées,

partiellement par conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles, détenues par elle-même contre la
société et partiellement par apport en espèces à raison des montants suivants:

- à concurrence d’un million deux cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois (1.249.000,- LUF), par la

conversion d’une avance actionnaire d’un montant d’un million deux cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois
(1.249.000,- LUF), sans intérêt.

- à concurrence de sept cent six mille quatre cent quatre-vingts francs luxembourgeois (706.480,- LUF) par la

conversion en capital d’un prêt d’un montant de ESP 2.800.000,-, soit six cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante-
quatre francs luxembourgeois (678.854,- LUF) et de ses intérêts pour un montant de ESP 113.947,-, soit vingt-sept mille
six cent vingt-six francs luxembourgeois (27.626,- LUF)

- à concurrence de trois millions soixante-dix-huit mille deux cent trente-trois francs luxembourgeois (3.078.233,-

LUF) par la conversion en capital d’un prêt d’un montant de ESP 12.200.000,-, soit deux millions neuf cent cinquante-
sept mille huit cent soixante-deux francs luxembourgeois (2.957.862,- LUF) et de ses intérêts pour un montant de ESP
496.481,-, soit cent vingt mille trois cent soixante et onze francs luxembourgeois (120.371,- LUF)

- à concurrence de dix-neuf millions vingt-quatre mille neuf cent vingt-quatre francs luxembourgeois (19.024.924,-

LUF) par la conversion en capital d’un prêt d’un montant de ESP 76.000.000,-, soit dix-huit millions quatre cent vingt-six
mille vingt-trois francs luxembourgeois (18.426.023,- LUF) et de ses intérêts pour un montant de ESP 2.470.229,-. soit
cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent un francs luxembourgeois (598.901,- LUF)

- à concurrence de un million deux cent un mille trois cent soixante-trois francs luxembourgeois (1.201.363,- LUF)

par apport en espèces.

L’existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABA CAB, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, en date du 9 août 1999, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million deux

cent un mille trois cent soixante-trois francs luxembourgeois (1.201.363,- LUF). se trouve à présent à la disposition de
la société.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-six millions cinq cent dix mille francs

luxembourgeois (26.510.000,- LUF) représenté par vingt-six mille cinq cent dix (26.510) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 350. 000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 99, case 4. – Reçu 252.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44384/220/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42455

CINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.583.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44385/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CANAL HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.207.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on September 17, 1999, vol. 528, fol. 76, case

6, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on September 23, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 22, 1999.

(44379/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.677.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

<i>Pour CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(44381/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.677.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 1999

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de leurs fonctions d’administrateur de Monsieur Dirk Van Reeth et Monsieur Benoît

Duvieusart et nomme en leur remplacement, Monsieur Marcello Biagioni, administrateur de sociétés, demeurant à
Rueschlikon (Suisse) et Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui termineront les
mandats devenus vacants.

L’assemblée accepte la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société COMCOLUX S.A. et

nomme en son remplacement la société civile ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à Luxembourg, qui
terminera le mandat devenu vacant.

Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44382/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

COIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.303.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on September 17, 1999, vol. 528, fol. 76, case

6, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on September 23, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 22, 1999.

(44387/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42456

CIMPHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.776.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CIMPHALUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Dhr. C.J. Van Herpt.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
Autonome de Révision.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Dhr. C.J. van Herpt en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Autonome de Révision en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à NLG 611.661,44 un montant de NLG 30.583,07 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

7) Décision de transformer le capital autorisé d’actions de NLG 5.000.000,- en EUR 2.268.901,08 et de l’augmenter

jusqu’à atteindre EUR 2.269.000,-. Les 5.000 actions ont une valeur nominale de EUR 453,80.

8) Décision de transformer le capital souscrit de NLG 3.000.000,- en EUR 1.361.340,65 et de l’augmenter jusqu’à

atteindre EUR 1.361.400,00 par transfert de EUR 59,35 à partir des résultats reportés. Les 3.000 actions ont une valeur
nominale de EUR 453,80.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIMPHALUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(44383/683/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CREA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3672 Kayl, 7, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 57.192.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anyonme CREA LUXEMBOURG S.A.

avec siège social à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 100 du 3 mars 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 57.192.

L’assemblée est présidée par Maître Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Laurence Jacobs, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie-Pierre Bezzina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour âtre
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, les actionnaires

respectivement leurs représentants reconnaissant avoir eu préalable connaissance de l’ordre du jour, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social au 7, rue de Tétange, à L-3672 Kayl.
2. Modification conséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

42457

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 7, rue de Tétange, à L-3672 Kayl.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Kayl.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, L. Jacobs, M.-P. Bezzina, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

E. Schlesser.

(44395/227/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CREA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3672 Kayl, 7, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 57.192.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

E. Schlesser.

(44396/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.118.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

Il résulte que:
- la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de commissaire aux

comptes de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

CORTEZ VENTURES S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44394/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme de Droit Lxembourgeois.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 22 juin 1999, le Conseil d’Administration se compose actuellement

comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Olivier Mas, Directeur du Crédit Lyonnais, Paris, responsable de la Direction Centrale de l’Ingénierie et des

Financements sur Actifs et de Projets, demeurant à Paris, France;

Monsieur Alain Cazalé, Directeur du Crédit Lyonnais, Paris, responsable de la Direction des Etudes Industrielles,

demeurant à Paris, France;

Monsieur Bruno Mouchet, Crédit Lyonnais, Paris, responsable de la Syndication, Département des Financements

d’Actifs Mobiles, demeurant à Paris, France;

Monsieur Pascal Poupelle, Executive Vice-President du Crédit Lyonnais, New York, demeurant à New York, U.S.A.,

membre du Conseil d’Administration à partir du 12 mars 1998 jusqu’au mars 2001;

Monsieur Marc Rochet, Président Directeur Général de Air Liberté, Rungis, demeurant à Chevilly-Larue, France,

membre du Conseil d’Administration à partir du 12 mars 1998 jusqu’au mars 2001;

42458

Monsieur Edmund Greenslet, Président de ESG Aviation Services, demeurant à Ponte Vedra Beach, FLA 32004,

U.S.A.;

Monsieur Nils Hallerström, Président du Crédit Lyonnais/PK Airfinance, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

<i>Réviseurs d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(44397/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.687.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COPAGEST S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le notaire Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 205 du 7 mai 1991, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 94 du 27 février 1997, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 35. 687.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Approbation des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 1999.
2. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante millions de francs belges (BEF 

350.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de francs belges (BEF 150.000.000,-) à
cinq cents millions de francs belges (BEF 500.000.000,-), par la création et l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes, à réaliser par:

a) incorporation de résultats reportés au 30 juin 1999 d’un montant de six cent soixante-dix-neuf mille cinq cent

vingt-cinq francs belges (BEF 679.525,-);

b) incorporation de bénéfices de la période du 1

er

janvier 1999 au 30 juin 1999 d’un montant de trois cent quarante-

neuf millions trois cent vingt mille quatre cent soixante-quinze francs belges (BEF 349.320.475,-).

3. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante millions de francs

belges (BEF 350.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de francs belges (BEF
150.000.000,-) à cinq cents millions de francs belges (BEF 500.000.000,-), par la création et l’émission de trente-cinq mille
(35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par:

a) incorporation au capital de résultats reportés au 30 juin 1999 d’un montant de six cent soixante-dix-neuf mille cinq

cent vingt-cinq francs belges (BEF 679.525,-),

b) incorporation au capital de bénéfices de la période du 1

er

janvier 1999 au 30 juin 1999 d’un montant de trois cent

quarante-neuf millions trois cent vingt mille quatre cent soixante-quinze francs belges (BEF 349.320.475,-)..

L’existence des résultats reportés et des bénéfices a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan

arrêté au 30 juin 1999, dûment approuvé.

L’assemblée générale décide que les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires

existants au prorata de leur participation dans le capital social.

42459

<i>Troisième résolution

Ensuite, l’assemblée générale décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article trois des statuts, pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier et deuxième alinéas.  Le capital social est fixé à cinq cents millions de francs belges (BEF

500.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, K. Reuter, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

E. Schlesser.

(44392/227/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.687.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

E. Schlesser.

(44393/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.862.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

(44390/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.862.

—

L’assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 8 mars 1999 a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et décide de nommer pour l’exercice

1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlott, L-1330
Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Legoux

D. Ponal

A. Hodgkinson

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44391/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42460

COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.752.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 4 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
I. l’Assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
II. l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;

III. l’Assemblée a décidé de nommer ARTHUR ANDERSEN comme commissaire;
IV. l’Assemblée a décidé d’accepter la démission de Hubert Hansen comme administrateur;
V. l’Assemblée a décidé de nommer Eric Fort comme administrateur «B»;
VI. l’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

A. Cowan.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(44388/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

<i>ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44389/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CITNALTA BULK CARRIER INC.

Siège social: Monrovia, Liberia, 80, Broad Street.

R. C. Luxembourg B 50.346.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

septembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société CITNALTA BULK CARRIER INC. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
Autonome de Révision.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Autonome de Révision en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à USD 26,740 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CITNALTA BULK CARRIER INC.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(44386/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42461

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44398/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

DEL MONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44399/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

DESANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.301.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société DESANTIS

S.A. il a été décidé:

1. Le commissaire aux comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. sera remplacée par Monsieur Albert

Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
2. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

DESANTIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44400/567/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.993.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

septembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société DOMINOS LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDOREX S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnairs.

4) Election de FIDOREX S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

42462

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

7) La perte qui s’élève à FRF 170.696,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMINOS LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44404/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

DISTRIMAT FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.187.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DISTRIMAT

FINANCES S.A. du 1

er

septembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Messieurs

Ismaël Nassirou, Momar Gaye, Marcel Wurth et leur donne décharge pour leur mandat respectif.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
- COMPANY SERVICES S.A., avec siège social à Alofi (Niue);
- LACARNO S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44402/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

DISTRIMAT FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.187.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des statuts de la société, les

administrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

C. Arend

COMPANY SERVICES S.A.

LACARNO S.A.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44403/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EMIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour EMIGA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44410/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42463

DREYFUS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.604.

—

1. M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-

délégué,

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Roger Molitor),
M. Eric Magrini, conseil juridique, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DREYFUS GROUP S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44405/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the sixth day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation EMPIK CENTRUM INVESTMENTS

S.A. (the «Company»), with its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 25th January, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 207 of 26th April, 1997, which articles of association have been modified pursuant to
a deed of the undersigned notary dated 14th March, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 207 of 26th April, 1997, pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10th September, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 878 of 5th December, 1998 and pursuant to
a deed of the undersigned notary dated 30th June, 1999, not yet published in the MémoriaI C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting begins at four p.m. with Maître Corinne Lamesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, residing in Brouch/Mersch, as Secretary of the

meeting.

The meeting elects Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-eight

thousand and thirty shares (38,030), representing the total capital of thirty-eight million and thirty thousand United
States dollars (USD 38,030,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at
the meeting having agreed to validly meet after examination of the agenda and to waive any convening notices.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
a) increase of the additional authorized share capital in relation to a stock option plan;
b) addition of a new sentence at the end of paragraph 2 of article 3 of the articles of association;
c) addition of two new sentences at the end of paragraph 5 of article 3 of the articles of association;
d) amendment of article 3 of the articles of association in order to reflect the resolution adopted under item a), b)

and c);

e) addition of a new sub-sentence in article 5.2. of the articles of association;
f) amendment of article 5.2. of the articles of association in order to reflect the resolution adopted under item e);
g) acknowledgement of the resignation of Mr Alex Kierksi from the board of directors and discharge to be granted;
h) appointment of a new board member.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the general meeting passes unanimously

the following resolutions:

42464

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the additional authorized share capital by two million four hundred and two

thousand United States dollars (USD 2,402,000.-) in order to bring it from its present amount of seven million six
hundred and six thousand United States dollars (USD 7,606,000.-) to ten million and eight thousand United States dollars
(USD 10,008,000.-) divided into ten thousand and eight (10,008) shares with a par value of one thousand United States
dollars (USD 1,000.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to add the following sentence at the end of paragraph 2 of article 3 of the articles of

association:

«An amount of two million four hundred and two thousand United States dollars (USD 2,402,000.-), divided into two

thousand four hundred and two shares (2,402) with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-)
each, of this additional authorized share capital shall be reserved for the implementation of a stock option plan in favour
of certain executives involved in the management of the Company and/or its subsidiaries, the terms and conditions of
such stock option plan being freely determined by the board of Directors.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to add two new sentences at the end of the fifth paragraph of article 3 of the articles of

association:

«The board of Directors is also authorized to enter into option agreements and/or to issue any instruments

conferring subscription rights in the context of the stock option plan referred to under paragraph 2 above, and to
determine the terms and conditions of such option agreements and/or instruments conferring subscription rights. The
conversion into, or, as the case may be, the subscription to, shares in accordance with the terms of the above mentioned
convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or debt instruments convertible into
shares, or stock option agreements or instruments conferring subscription rights, duly issued or agreed upon before or
on 30th June, 2004, may, in accordance with the terms thereof, occur after this date.»

<i>Fourth resolution

As a consequence of resolution 1, 2 and 3 above, article 3 of the articles of association of the Company is amended

and will henceforth read as follows:

«Art. 3. The issued share capital is set at thirty-eight million and thirty thousand United States dollars (USD

38,030,000.-), divided into thirty-eight thousand and thirty (38,030) shares having a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each.

The additional authorized capital is set at ten million and eight thousand United States dollars (USD 10,008,000.-)

divided into ten thousand and eight (10,008) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 
1,000.-) each. An amount of two million four hundred and two thousand United States dollars (USD 2,402,000.-), divided
into two thousand four hundred and two shares (2,402) with a par value of one thousand United States dollars (USD
1,000-) each, of this additional authorized share capital shall be reserved for the implementation of a stock option plan
in favour of certain executives involved in the management of the Company and/or its subsidiaries, the terms and condi-
tions of such stock option plan being freely determined by the board of Directors.

The board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the share

capital, in whole or in part, from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of
shareholders within a period expiring on 30th June, 2004, for any authorized shares which have not yet been subscribed
to and which the board of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the board of
Directors shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by a contribution in kind, by trans-
formation of claims or in any other way and shall accept subscriptions for such shares.

The board of Directors is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The board of Directors is further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt instruments convertible into shares under the conditions to be set by the board
of Directors. The board of Directors is also authorized to enter into option agreements and/or to issue any instruments
conferring subscription rights in the context of the stock option plan referred to under paragraph 2 above, and to
determine the terms and conditions of such option agreements and/or instruments conferring subscription rights. The
conversion into, or, as the case may be, the subscription to, shares in accordance with the terms of the above mentioned
convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or debt instruments convertible into
shares, or stock option agreements or instruments conferring subscription rights, duly issued or agreed upon before or
on 30th June, 2004, may, in accordance with the terms thereof occur after this date.

Each time the board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorized, article 3 of the

Articles of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the board of Directors shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital the board of Directors of the Company is authorized to

limit or suppress any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to add the following sub-sentence in article 5.2.:
«and in particular to the provisions of a certain Shareholders’ Agreement executed on 23rd August, 1999.»

42465

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolution, article 5.2. of the articles of association of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 5. 2. Any Transfer of Shares shall be subject to prior notification to the board of Directors as provided for

under section 5.3. below and to the provisions of any pertinent agreement, current or future, concluded between all the
shareholders of the Company or between certain amongst them and, as the case may be, the Company (hereafter
referred to as a «Shareholders’ Agreement»), and in particular to the provisions of a certain Shareholders’ Agreement
executed on 23rd August, 1999, the relevant provisions thereof being open to inspection at the registered office of the
Company by existing shareholders and by potential future shareholders upon provision by them of evidence, acceptable
to the board of Directors, of a bona fide offer made to or by them in relation to a transfer of shares, and any transfer
of shares in breach of the provisions of article 5 shall be void and of no force or effect.»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Alex Kierksi from the board of directors. The

general meeting gives discharge to Mr Alex Kierksi for the achievement of his duties as a board member.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Alex Neuber, principal banker, residing at ul. Ptasia 4, m. 25, 00-138

Warsaw, Poland as a new board member effective on the date of the present resolution for a term of six years, the
offices of the other board members remaining unchanged.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at four-thirty p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société EMPIK CENTRUM INVEST-

MENTS S.A. (la «Société»), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 207 du 26 avril 1997, lesquels statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207 du 26 avril 1997, suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 878 du 5 décembre 1998 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1999, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Maître Corinne Lamesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire de l’assemblée Madame Germaine Schwachtgen, employée privée,

demeurant à Brouch/Mersch.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
l. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que trente-huit mille et trente actions

(38.030), représentant la totalité du capital social de la Société de trente-huit millions et trente mille dollars des Etats-
Unis (USD 38.030.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut en conséquence valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes
les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

Il. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital autorisé supplémentaire en relation avec un «stock option plan»;
b) Ajout d’une nouvelle phrase à la fin de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts;
c) Ajout de deux nouvelles phrases à la fin de l’alinéa 5 de l’article 3 des statuts;
d) Modification de l’article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises aux points a), b) et c);
e) Ajout d’une nouvelle sous-phrase à l’article 5.2. des statuts;
f) Modification de l’article 5.2 des statuts afin de refléter la décision prise au point e);
g) acceptation de la démission de Monsieur Alex Kierksi du conseil d’administration et décharge à donner;
h) nomination d’un nouveau membre au conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée générale adopte à l’unanimité

les résolutions suivantes:

42466

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé supplémentaire d’un montant de deux millions quatre

cent deux mille dollars US (2.402.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de sept millions six cent six mille
dollars US (7.606.000,- USD) à dix millions huit mille dollars US (10.008.000,- USD) représenté par dix mille et huit
actions avec une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la fin du deuxième alinéa de l’article trois des statuts:
«Un montant de deux millions quatre cent deux mille dollars des Etats-Unis (2.402.000,- USD), représenté par deux

mille quatre cent deux actions (2.402) d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, du
capital autorisé supplémentaire est réservé à la mise en oeuvre d’un «stock option plan» en faveur de certains dirigeants
de la Société et/ou des filiales de la Société, dont les termes et conditions sont déterminés librement par le Conseil
d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter deux nouvelles phrases à la fin du cinquième alinéa de l’article trois des statuts:
«Le Conseil d’Administration est également autorisé à conclure des contrats d’option et/ou à émettre des instru-

ments conférant des droits de souscription dans le contexte du «stock option plan» auquel est fait référence à l’alinéa 2
ci-dessus, et de déterminer les termes et conditions de tels contrats d’option ou instruments conférant des droits de
souscription. La conversion en actions, ou, le cas échéant, la souscription d’actions, conformément aux termes desdites
obligations convertibles ou titres comparables ou obligations avec droit de souscription ou instruments d’emprunts
convertibles en actions, ou contrats d’option ou instruments conférant un droit de souscription, dûment émis ou
conclus jusqu’au 30 juin 2004 inclus, peut, suivant les termes de ceux-ci être effectuée après cette date.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l’article 3 des statuts de la Société est amendé et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit millions et trente mille dollars des Etats-Unis (38.030.000,-), divisé en

trente-huit mille et trente (38.030) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé supplémentaire est fixé à dix millions huit mille dollars des Etats-Unis (10.008.000,-  USD) repré-

senté par dix mille et huit actions avec une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune. Un
montant de deux millions quatre cent deux mille dollars des Etats-Unis (2.402.000,- USD), représenté par deux mille
quatre cent deux actions (2.402) d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, du capital
autorisé supplémentaire est réservé à la mise en oeuvre d’un «stock option plan» en faveur de certains dirigeants de la
Société et/ou des filiales de la Société, dont les termes et conditions sont déterminées librement par le Conseil d’Admi-
nistration.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté de réaliser cette augmentation, en tout ou en

partie, de temps à autre, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant le 30 juin 2004 en ce qui concerne les actions autorisées lesquelles
n’auraient pas encore été souscrites et pour lesquelles il n’existerait à cette date pas d’engagement du Conseil
d’Administration à cet effet; le Conseil d’Administration décidera d’émettre des actions, avec ou sans prime, à libérer en
espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen, et acceptera les souscriptions
afférentes.

Le Conseil d’Administration de la Société est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute

souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la Société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de
dividendes.

Le Conseil d’Administration de la Société est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres

comparables ou des obligations avec drafts de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en
actions aux conditions fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est également autorisé à
conclure des contrats d’option et/ou à émettre des instruments conférant des droits de souscription dans le contexte
du «stock option plan» auquel est fait référence à l’alinéa 2 ci-dessus, et de déterminer les termes et conditions de tels
contrats d’option ou instruments conférant des droits de souscription. La conversion en actions, ou, le cas échéant la
souscription d’actions, conformément aux termes desdites obligations convertibles ou titres comparables ou obligations
avec droit de souscription ou instruments d’emprunts convertibles en actions, ou contrats d’option ou instruments
conférant un droit de souscription, dûment émis ou conclus jusqu’au 30 juin 2004 inclus, peut, suivant les termes de
ceux-ci, être effectuée après cette date.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 3.

des statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le Conseil d’Administration prendra
ou autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou à

supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la sous-phrase suivante à l’article 5.2. des statuts:
«et notamment en vertu des dispositions d’une certaine Convention d’Actionnaires conclue le 23 août 1999,»

42467

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l’article 5.2. des statuts de la Société est amendé et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 2. Tout transfert d’Actions devra être préalablement notifié au Conseil d’Administration tel que prévu à la

section 5.3. ci-après et en vertu de toute convention, qu’elle soit actuelle ou future, conclue entre tous les actionnaires
de la Société ou entre certains d’entre eux et, le cas échéant, la Société (ci-après la «Convention d’Actionnaires»), et
notamment en vertu des dispositions d’une certaine Convention d’Actionnaires conclue le 23 août 1999, les dispositions
desquelles seront à la libre inspection des actionnaires actuels et futurs au siège social de la Société sur production d’une
preuve de leur part, acceptable pour le Conseil d’Administration, d’une offre de bonne foi faite à eux ou par eux en
relation avec un transfert d’actions, et tout transfert d’actions en violation avec les dispositions du présent article 5 sera
nul et dépourvu de toute force ou effet.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de prendre acte de la démission de Monsieur Alex Kierksi du conseil d’administration.

L’assemblée donne décharge à Monsieur Alex Kierksi pour l’accomplissement de sa mission d’administrateur.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Alex Neuber, banquier principal, demeurant à ul. Ptasia 4, m. 25,

00-138 Varsovie, Pologne, comme nouveau membre du conseil d’administration pour un terme de six années avec prise
d’effet immédiate, les autres membres du conseil d’administration en charge restant inchangés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente lève l’assemblée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. Lamesch, G. Schwachtgen, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 119S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(44411/230/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N° 955 du 6 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(44412/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., R.C. Numéro B 62.391 ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 226 du 8 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 23 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 272 du 23 avril 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Rehon-Heumont (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à

Brouch/Mersch.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de mille Dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million de Dollars US sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

42468

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Autorisation au Conseil d’Administration à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

2.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter un nouvel alinéa 2 à l’article 6 des statuts lequel aura la teneur suivante:
«Art. 6. Nouvel alinéa 2.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est par ailleurs autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-L. Schul, G. Schwachtgen, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(44407/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 978 du 7 septembre déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(44408/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ENERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.729.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ENERLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 27 août 1999 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société ENERLUX S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire M

e

Edmond

Schroeder en date du 23 juillet 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 761 du 21
octobre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte du notaire instrumentaire

en date du 11 juin 1999, non encore publié au Mémorial C.

Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de cinq cent trente et un mille

deux cent cinquante Euros (EUR 531.250,-), divisé en vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à deux millions Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

L’article 3, alinéa 3 des statuts dispose:

42469

«En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 27 août 1999, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription de la société NEXTB SRL, avec siège social à Trieste, Via del Monte
N° 2 (Italie) pour cinquante-huit mille sept cent cinquante (58.750) actions de la société d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million quatre cent

soixante-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 1.468.750,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. alinéa premier. Le capital social est fixé à deux millions Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par quatre-

vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cinquante-neuf millions deux

cent quarante-neuf mille deux cent vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 59.249.228,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 33, case 11. – Reçu 592.492 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(44413/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ENERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.729.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 934 du 31 août 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(44414/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 68.249.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 13. September 1999 von 10.00 Uhr bis 10.15 Uhr

Nach Kenntnisnahme des Rücktrittschreibens vom 8. Juni 1999 von Herrn Thomas Ribka, Rechtsanwalt, Würzburg

als Verwaltungsratsmitglied der EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A. fassen die Aktionäre einstimmig
den nachstehenden Beschluss:

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Joachim Lehmann, Geschäftsführender Vorstand des Kolping

Bildungswerk DIÖZESANVERBAND Augsburg e.V., Augsburg. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung über das Geschäftsjahr 1999.

Für die Richtigkeit des Auszuges

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44406/577/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42470

ELLMER &amp; CO. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 21.933.

—

Laut Beschluss einer ordentlichen Generalversammlung der ELLMER &amp; CO. S.A. vom 30. Juli 1999 ist folgende

Änderung beschlossen worden:

1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Karl Strässle und Herr Georg Garcon werden mit Stichtag 30.

Juli 1999 durch:

- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town Tortola, British Virgin

Islands, 

und
- EFFECTA TRADING AG, mit Sitz in Panama City, Lizak Building, Republic of Panama
ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung

erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied,
c) EFFECTA TRADING AG, Verwaltungsratsmitglied.
2. Der augenblickliche Prüfungskommissar TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG wird mit Stichtag

30. Juli 1999 durch Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt. Dem ausscheidenden
Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.

3. Der Gesellschaftssitz wird mit Stichtag 30. Juli 1999 von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg nach 6, avenue

Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 30. Juli 1999.

ELLMER &amp; CO. S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44409/567/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EUROTRADE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.563.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Maître Koen de Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme EUROTRADE

SECURITIES S.A., R.C. Luxembourg, section B, number 68.563, having its registered office at L-1660 Luxembourg,
70, Grand-rue, incorporated by deed enacted by the undersigned notary on February 19th, 1999, published in Mémorial
C, number 337 of May 12th, 1999,

pursuant to a resolution of the Board of Directors, dated May 27th, 1999 and power of attorney granted, a certified

copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I) That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme EUROTRADE SECURITIES S.A. amounts

actually to four hundred thousand Euros (400,000.- EUR), consisting of two hundred (200) shares of a par value of two
thousand Euros (2,000.- EUR) per share, all fully paid up.

II) That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at one million

five hundred thousand Euros (1,500,000.- EUR) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital
of the corporation, subject to reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe.

Article five of the articles of incorporation then being modified, so as to reflect the result of such increase of capital.
III) That the Board of Directors, in its meeting of May 27th, 1999, and in accordance with the authorities conferred

on it by terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of seven
hundred and twenty thousand Euros (720,000.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount to
one million one hundred and twenty thousand Euros (1,120,000.- EUR), by the creation and issue of three hundred and
sixty (360) new shares, having the same rights and privileges as the existing shares, with a par value of two thousand
Euros (2,000.- EUR).

IV) In accordance with the preferential rights of subscription, the right to subscribe has been offered to the existing

shareholders, which have subscribed and paid in cash the issued shares as follows:

1) one point eight share (1,8) by E. Ohman J. or AB, P.O. Box 7415 SE-10391 Stockholm, so that the amount of three

thousand six hundred Euros (3,600.- EUR) is at the disposal of the company;

42471

2) three hundred fifty-eight point two shares (358,2) by E. Ohman J. or Fondkommission A.B., Kungsgatan 49, SE-

Stockholm, so that the amount of seven hundred sixteen thousand and four hundred Euros (716,400.- EUR) is at the
disposal of the company.

The documents attesting to the subscription of these shares and attesting the payments in cash have been presented

to the undersigned notary.

In consideration of the above subscriptions and payments by the subscribers, three hundred and sixty (360) new

shares with a par value of two thousand Euros (2,000.- EUR), fully paid up each, are issued and attributed to the
prenamed companies.

V) That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has been modified and reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of Euros one million one hundred and twenty

thousand (1,120,000.-), divided into five hundred and sixty (560) shares with a par value of Euros two thousand (2,000.-)
each.

During the period of five years from the date of publication of this deed, the Board of Directors is authorised to issue

further shares up to a maximum authorised share capital of Euros one and a half million (1,500,000.-) in one or several
steps as it may determine from time to time in its discretion, subject to reserving the existing shareholders preferential
right for subscription. The Board of Directors is authorised to determine any terms and conditions attached to the issue
of and subscription for such shares.

Whenever any such increase of the share capital is effected in accordance with the provisions stated above, the Board

of Directors shall take steps to amend this Article in order to record the change, and the Board of Directors is
empowered to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 365,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 29,044,728.- Luxem-

bourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EUROTRADE SECURITIES S.A., R. C. Luxembourg, section B, numéro 68.563, ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 70, Grand-rue, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 février 1999, publié
au Mémorial C, numéro 337 du 12 mai 1999,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée suivant procès-verbal de sa réunion du 27 mai 1999

et suivant procuration accordée, dont copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps.

Lequel comparant, en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Que le capital souscrit de la prédite société anonyme EUROTRADE SECURITIES S.A. est fixé à quatre cent mille

Euros (400.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de deux mille Euros (2.000,- EUR)
par action, entièrement libérées.

Il) Que suivant l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR)

et que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société, tout en réservant aux actionnaires
alors existants un droit de souscription préférentiel des actions à émettre.

L’article cinq des statuts étant alors modifié afin de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.
III) Que le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 27 mai 1999 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été

conférés par l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de sept cent vingt mille Euros
(720.000,- EUR) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à un million cent vingt mille Euros (1.120.000,-
EUR) par l’émission de trois cent soixante (360) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille Euros (2.000,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

IV) Tout en respectant le droit préférentiel de souscription, le droit de souscription a été offert aux actionnaires

actuels, lesquels ont souscrits les actions nouvelles et les ont libérées intégralement par versement en numéraire de la
manière suivante:

42472

1) une virgule huit action (1,8) par Ohman J. or AB, P.O. Box 7415 SE-10391 Stockholm, de sorte que le montant de

trois mille six cents Euros (3.600,- EUR) se trouve à la disposition de la société;

2) trois cent cinquante-huit virgule deux actions (358,2) par E. Ohman J. or Fondskommission A.B., Kungsgatan 49,

SE-Stockholm, de sorte que le montant de sept cent seize mille quatre cents Euros (716.400,- EUR) se trouve à l’entière
disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
En considération des souscriptions et paiements ci-dessus par les souscripteurs, les trois cent soixante (360) actions

nouvelles d’une valeur nominale de deux mille Euros (2.000,- EUR) chacune, entièrement libérées, ont été émises et
attribuées aux sociétés prénommées.

V) Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article cinq des statuts a été modifié et a

maintenant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de un million cent vingt mille Euros (1.120.000,-),

représenté par cinq cent soixante (560) actions ayant une valeur nominale de deux mille Euros (2.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de cet acte, le Conseil d’Administration est

autorisé à émettre des actions à concurrence d’un capital social autorisé maximal d’un million cinq cent mille Euros
(1.500.000,-) en une ou plusieurs fois à son entière discrétion le droit préférentiel des actionnaires alors existants, reste
réservé à ceux-ci. Le Conseil d’Administration déterminera les termes et conditions régissant l’émission et la
souscription de ces actions.

A la suite de chaque augmentation du capital social conformément aux dispositions précédentes, le Conseil

d’Administration prendra toutes mesures pour modifier cet article en vue d’enregistrer la modification; le Conseil
d’Administration a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification, conformément à la loi.

La Société peut, en respectant les dispositions de la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
365.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 29.044.728,-

francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. de Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 août 1999, vol. 462, fol. 82, case 4. – Reçu 290.447 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 septembre 1999.

A. Lentz.

(44423/221/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EUROTRADE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.563.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 septembre 1999.

A. Lentz.

(44424/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EUROTAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.733.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg on September 22, 1999, vol. 528, fol. 90,

case 11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
September 23, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………………… USD (41,838.06)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 21st, 1999.

Signature.

(44422/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42473

ENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 21.560.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge

de leur mandats pour l’exercice 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1) Monsieur Francis Weisgerber, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg qui est nommé administrateur-

délégué;

2) Monsieur Christian Bruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Tom Weisgerber, M.Sc.in ind. rel. L.S.E., demeurant à Esch-sur-Alzette;
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, son mandat
expirant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

F. Weisgerber

T. Weisgerber

C. Bruck

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44415/619/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ESMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.777.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ESMOLUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Dhr. C.J. van Herpt.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
Autonome de Révision.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Dhr. C.J. van Herpt en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Autonome de Révision en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à NLG 484.941,83, un montant de NLG 24.247,09 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

7) Décision de transformer le capital autorisé d’actions de NLG 5.000.000,- en EUR 2.268.901,08 et de l’augmenter

jusqu’à atteindre EUR 2.269.000,-. Les 5.000 actions ont une valeur nominale de EUR 453,80.

8) Décision de transformer le capital souscrit de NLG 3.000.000,- en EUR 1.361.340,65 et de l’augmenter jusqu’à

atteindre EUR 1.361.400,00 par transfert de EUR 59,35 à partie des résultats reportés. Les 3.000 actions ont une valeur
nominale de EUR 453,80.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESMOLUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44416/683/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42474

ESPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.585.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ESPES HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 29

juillet 1999 au siège social que:

Mademoiselle Luisa Raez ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Fabrizio di Marzio, comptable, demeurant à Monaco.

La ratification de la nomination de Monsieur Fabrizio di Marzio nommé en remplacement de Mademoiselle Luisa Raez

ainsi que la question de la décharge à accorder à Mademoiselle Luisa Raez seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44417/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

LUF (248.267,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Signature.

(44420/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.614.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 septembre

1999 que:

1. Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été élu

Administrateur en remplacement de Monsieur Edouard Schmit, Administrateur démissionnaire.

2. Le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44421/802/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

E.E.C., EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 60.775.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN ENTERPRISES

CONSULTING S.A., en abrégé E.E.C. S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en
date du 28 août 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 696 du 11 décembre 1997, et
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 858 du 26 novembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Origer, employé, demeurant à Junglinster, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Waseige, employé privé, demeurant à B-Angleur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

42475

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 8, rue des Roses à 6147 Junglinster.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 8, rue des Roses à L-6147 Junglinster.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la rédaction

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Junglinster.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Origer, G. Maitrejean, S. Waseige, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44418/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

E.E.C., EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 60.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44419/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FINVIBELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 avril 1999 que:

<i>Délibération

1. En remplacement de la B.B.L. TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes de

la société FINVIBELUX S.A., l’Assemblée Générale décide pour l’exercice 1998 de nommer la COMPAGNIE DE
SERVICES FIDUCIAIRES Commissaires aux comptes.

Le mandat de Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale de mai 2002.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44434/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42476

EXCHANGE PARTICIPATIONS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 36.998.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société

EXCHANGE PARTICIPATIONS IMMOBILIERE S.A. il a été décidé:

1. Du remplacement de Monsieur Georg Garcon et Monsieur Albert Schumacker en tant qu’Administrateurs et de

les remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands,

EFFECTA TRADING A.G., ayant son siège à Panama City, Lizak Building, République de Panama
avec date effective au 30 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle,
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur,
3. EFFECTA TRADING A.G., Administrateur.
2. Le commissaire aux comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. sera remplacé par Monsieur Albert Schumacker,

comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré au 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EXCHANGE PARTICIPATIONS

IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44425/567/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.734.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., having its registered office at Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, USA,

2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet,

3. AUDIOCOM S.A., having its registered office in L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
all here represented by Mr Alain Huberty, legal advisor, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies established, on July 26 and July 28, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- they are the sole actual shareholders of FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, a limited liability

corporation, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 13, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°763 of October 21, 1998; the articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on November 19, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°118 of
February 25, 1999.

This having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the capital by an amount of two thousand four hundred and eighty United States

dollars (2,480.- USD) in order to bring it from its present amount of seventeen thousand five hundred and twenty United
States dollars (17,520.- USD) to twenty thousand United States dollars (20,000.- USD) by the issuing of sixty-two (62)
shares of Category B with a par value of forty United States dollars (40.- USD) each, to be fully paid-up together with a
share premium of one thousand nine hundred and sixty United States dollars (1,960.- USD) per share and to accept the
subscription of those newly issued shares of Category B by AUDIOCOM S.A., prenamed.

<i>Subscription - Payment

Then appeared, AUDIOCOM S.A., prenamed, represented as thereabove mentioned,
which declares to subscribe for the sixty-two (62) newly issued shares of Category B and to pay them up in cash to

the extent of one hundred per cent, together with a share premium of an amount of one thousand nine hundred and

42477

sixty United States dollars (1,960.- USD) per share, so that the total amount of one hundred and twenty-four thousand
United States dollars (124,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned
notary. 

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend the article 5 of articles of association which will be read as follows:
«Art. 5. The capital is set at twenty thousand United States dollars (20.000.- USD) divided into three hundred

seventy-five (375) shares of Category A with a par value of forty United States dollars (40.- USD) each and one hundred
and twenty-five (125) shares of Category B with a par value of forty United States dollars (40.- USD) each.

The three hundred seventy-five (375) shares of Category A have been subscribed as follows:
- FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., prenamed, 1 share of Category A ………………………

1

- FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.C.A., prenamed, 374 shares of Category A………………………………… 374
Total: 375 shares of Category A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375
The one hundred and twenty-five (125) shares of Category B have been subscribed as follows:
- AUDIOCOM S.A., prenamed, 125 shares of Category B.»

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration the sum of one hundred and twenty-four thousand United States dollars (124,000.-

USD) is valued at five million four hundred two thousand three hundred twenty francs (5,402,320.- Flux).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.- Flux).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., avec siège social à Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, USA,

2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
3. AUDIOCOM S.A., ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
tous ici représentés par Monsieur Alain Huberty, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations établies le 26 et 28 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée FIRSTMARK COMMUNICATIONS

LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 763 du 21 octobre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 118 du 25 février 1999.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital d’un montant de deux mille quatre cent quatre-vingts dollars des Etats-

Unis (2.480,- USD) de façon de l’amener de son présent montant de dix-sept mille cinq cent vingt dollars des Etats-Unis
(17.520,- USD) à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) par l’émission de soixante-deux (62) parts sociales de
Catégorie B d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (40,- USD) chacune, à libérer entièrement avec
une prime d’émission de mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis (1.960,- USD) par part sociale, et d’accepter la
souscription de ces parts sociales de Catégorie B nouvellement émises par AUDIOCOM S.A., préqualifiée.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue AUDIOCOM S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, laquelle déclare souscrire les

soixante-deux (62) parts sociales nouvelles de catégorie B et les libérer entièrement par versement en espèces, avec une
prime d’émission d’un montant de mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis (1.960,- USD) par part sociale, de telle
sorte que la somme totale de cent vingt-quatre mille dollars des Etats-Unis (124.000,- USD) est dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

42478

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) représenté par trois

cent soixante-quinze (375) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (40,-
USD) chacune et cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-
Unis (40,- USD) chacune.

Les trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de catégorie A ont été souscrites comme suit:
- FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., préqualifiée, 1 part sociale de Catégorie A ………

1

- FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.C.A., préqualifiée, 374 parts sociales de Catégorie A ……………… 374
Total: 375 parts sociales de Catégorie A………………………………………………………………………………………………………………………………… 375
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B ont été souscrites comme suit: AUDIOCOM S.A., préqualifiée,

125 parts sociales de Catégorie B»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent vingt-quatre mille dollars des Etats-Unis (124.000,- USD) est

estimée à cinq millions quatre cent deux mille trois cent vingt francs (5.402.320,- Flux).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent mille francs (100.000,- Flux).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Huberty, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 99, case 7. – Reçu 47.022 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44435/220/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.734.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44436/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.327.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société HARCOS

GESTION IMMOBILIERE S.A. il a été décidé:

1. Du remplacement de Monsieur Georg Garcon et Monsieur Albert Schumacker en tant qu’Administrateurs et de

les remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands,

EFFECTA TRADING A.G., ayant son siège à Panama City, Lizak Building, Republic of Panama
avec date effective au 30 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur
3. EFFECTA TRADING A.G., Administrateur.
2. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par

Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44458/567/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42479

FINSATURNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

(44432/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FINSATURNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 15 mai 1998 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu et suite à la

démission d’un des Membres du Conseil d’Administration, à savoir M. Giuseppe Natola et du Commissaire aux
Comptes, M. Federico Malorni, l’Assemblée nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire jusqu’à la réunion
de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 2000, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Giancarlo Moroni, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à I-Rome, Président du Conseil d’Administration;
- M. Franco Pizzuti, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à I-Rome, Administrateur;
- M. Luigi Pizzuti, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à I-Rome, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Edoardo Rosati, Expert-comptable, demeurant à I-Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44433/058/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.970.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 août 1999 que:
- Monsieur Claude Schroeder, Comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 30B, rue du Vieux Marché, Monsieur Jos

Wagner, Comptable, demeurant au 40, rue Grande-Duchesse Josephine Charlotte, L-9013 Ettelbruck et Monsieur Frank
Bauler, Comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale ont été nommés Administrateur en remplacement
de Messieurs Rodney Haigh, Christophe Blondeau et Nour-Eddin Nijar.

- Monsieur Didier Carmon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à B-1360 Thorembais-les-Beguinnes, 25, rue du long

Pré a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de la société HRT REVISION, L-1258
Luxembourg, démissionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au 102, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44437/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42480

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FLORINVEST HOLDING S.A.

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CAMECO EUROPE S.A.

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