42385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

24 novembre 1999

S O M M A I R E

Aaxis Holdings, Luxembourg……………………………… page

42424

A.B.I. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

42424

Akta & Co. KG, Luxembourg …………………………………………

42424

Alphatrade S.A., Bettembourg ………………………………………

42425

Anchor International S.A., Luxembourg……………………

42425

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

42426

Anwaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

42424

Arion S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42430

Armoninvest S.A., Luxembourg ……………………………………

42430

ASIF,   Agricultural-Shipping-Industrial-Finance

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

42429

Australia Storage Equities S.A., Luxembourg…………

42430

Bacani S.A., Luxembourg …………………………………………………

42430

Badtas S.A., Luxembourg …………………………………………………

42431

Balkan Holding A.G., Luxembourg

42426

,  

42427

,

42428

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……

42428

,

42429

Beeri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42432

Benelux Taxis N.S., S.à r.l., Luxembourg …………………

42431

B. Kramatschek Architecte & Associés, S.C., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

42432

Bonner  Anlagengesellschaft  AG,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

42425

(J.-R.) Boulle Corporation, S.à r.l., Luxembourg ……

42415

D.B.M.G. S.A., Distribution Business Management

Group, Luxembourg…………………………………………………………

42401

Ducatibis Holding S.A., Luxembourg …………………………

42396

Duchatelet & Basson, Co S.A., Luxembourg …………

42403

Electronic Distribution Center (Soparfi) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

42406

Eurocarbon International S.A., Luxembourg …………

42410

Fu-Kang, S.à r.l., Olingen……………………………………………………

42408

Melodia Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………

42417

Socal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

42386

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg

42386

Softing Europe S.A., Luxembourg…………………………………

42386

Solkarst International S.A., Luxembourg …………………

42392

SOTEL, Société de Transport d’Energie Electrique

du Grand-Duché de Luxembourg, Société Coopé-

rative, Esch-sur-Alzette …………………………………

42389

,

42391

Southern Participations S.A., Luxembourg ……………

42393

Speralux S.A., Munsbach……………………………………

42387

,

42388

SR Immo. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

42420

Steparex, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

42388

Syron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42393

Tagus Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

42392

Team-Construct S.A., Luxembourg ……………………………

42393

Terinlux S.A., Luxembourg………………………………………………

42393

Third  American  Invest  Hold  Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

42393

Titania Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42393

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………

42394

T.O. Summit S.A., Luxembourg ……………………………………

42394

Transméditerranéenne d’Investissements S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

42394

Transports Alexandria, S.à r.l., Dudelange ………………

42422

Trasaghis S.A., Luxembourg ……………………………………………

42395

TRG Réviseurs S.A., Luxembourg…………………………………

42395

Uranus Investissements S.A., Luxembourg ……………

42396

Vector Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42394

Verdoso Investments S.A., Luxembourg …………………

42405

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg ……

42406

Wenkelhiel S.A., Luxembourg ………………………………………

42400

W.G.H. Luxembourg S.A., Strassen ……………………………

42424

Winexco S.A., Luxembourg ……………………………………………

42409

Würth Reinsurance Company S.A., Luxemburg……

42414

Zephyr Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42414

Zodiac Europe S.A., Luxembourg …………………………………

42423

SOCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.361.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44286/624/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration du 7 septembre 1999

A l’unanimité et en conformité avec l’article 13 des statuts de la société et avec l’article 60 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Roberto Devescovi, demeurant au 24, viale Isaaco Newton à I-00151
Rome (Italie) est en charge de la gestion journalière des affaires de la Société et porte le titre de directeur (manager) de
la société.

Il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tout type d’opérations rentrant dans le cadre de la

gestion journalière sans toutefois que ces opérations ne puissent excéder le montant de DEM 2.000.000,- (deux millions
de Deutsche Mark).

<i>Pour réquisition et publication

Extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44288/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit:

<i>Noms

<i>Grade/Fonction

<i>Signature

Claude Deschenaux

président

A

Leonardo Gregorio Attanasio

administrateur

A

Mario Centonza

administrateur

A

Edmond Israel

administrateur

A

Arnaldo Lanteri

administrateur-délégué

A

Enrico Meucci

administrateur

A

Giuseppe Raimondi

administrateur

A

Jean Wagner

administrateur

A

Patrick Ehrhardt

directeur

A

Richard Marck

directeur

A

Ermenegildo Polito

directeur

A

Stefano Tabanelli

directeur

A

secrétaire du conseil d’administration

A

Claudio Bacceli

directeur adjoint

A

Gustave Stoffel

directeur adjoint

A

Lino Berti

sous-directeur

A

Germain Birgen

sous-directeur

A

Francis Da Silva

inspecteur général

A

Federico Franzina

sous-directeur

A

Nico Hansen

sous-directeur

A

Alberto Nani

conseiller

A

Dirk Raeymaekers

sous-directeur

A

Andrew Simms

sous-directeur

A

Gerd Fricke

sous-directeur

B

Rita Theisen

sous-directeur

B

Féréchté Stein

fondé de pouvoir ppal

B

42386

Danielle Arendt

conseiller

B

Pierrette Bianconi

fondé de pouvoir

B

Emanuela Brero

fondé de pouvoir

B

Jean-Louis Catrysse

fondé de pouvoir

B

Georges Chamagne

fondé de pouvoir

B

Jean-Marc Leonard

fondé de pouvoir

B

Benoît Pescatore

fondé de pouvoir

B

Rita Pierre

fondé de pouvoir

B

Marie-Luce Putz

fondé de pouvoir

B

Maryse Santini

fondé de pouvoir

B

Sabine Schiettinger

fondé de pouvoir

B

Jacques Cavalieri

chef de service ppal

B

Mady Dellere

chef de service ppal

B

Guy Nimax

chef de service ppal

B

Solange Velter

chef de service ppal

B

Nathalie Viot

chef de service ppal

B

Frédéric Adam

chef de service

B

Philippe Agrezio

chef de service

B

Thérèse De Rose

chef de service

B

Rosetta Lieggi

chef de service

B

Patrick Picco

chef de service

B

Yvonne Dupuy-Koechig

sous-chef de service

B

Thérèse Rabineau

sous-chef de service

B

Carlo Santoiemma

sous-chef de servcie

B

Luca Schinelli

sous-chef de service

B

Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur liste, dont l’une au moins

devra être de catégorie A.

Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44287/024/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SPERALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 36.867.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SPERALUX S.A., mit Sitz in L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, R.C. Luxemburg B Nummer 36.867,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet in der Form einer Gesellschaft unter beschränkter Haftung und unter der

Bezeichnung SPERALUX, S.à r.I. gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, am 17. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 400 vom 21. Oktober 1991.

Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar André

Schwachtgen, am 20. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 491 vom 19. Oktober 1993, und durch Urkunden
des amtierenden Notars:

- am 14. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 332 vom 21. Juli 1995;
- am 2. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 337 vom 13. Juli 1996;
- am 22. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 156 vom 1. April 1997;
- am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 714 vom 20. Dezember 1997;
- am 14. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 822 vom 11. November 1998;
- am 16. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 87 vom 12. Februar 1999;
- und in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und SPERALUX S.A. bezeichnet gemäss Urkunde aufgenommen durch

den amtierenden Notar am 27. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 316 vom 5. Mai 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christoph Rass, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Luxemburg).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Ulrich Rass, Jurist, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

42387

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 5.000.000,- Fr, um es von seinem jetzigen Betrag von 8.000.000,- Fr auf

13.000.000,- Fr zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je 5.000,-
Fr, welche dieselben Rechte und Vorteile wie die bereits bestehenden Aktien geniessen.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Entsprechende Änderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung. 
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um fünf Millionen Franken (5.000.000,- Fr) zu erhöhen,

um es von seinem jetzigen Betrag von acht Millionen Franken (8.000.000,- Fr) auf dreizehn Millionen Franken
(13.000.000,- Fr) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausend (1.000) neuen Aktien im Nennwert von
je fünftausend Franken (5.000,- Fr), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung der Aktien

Die eintausend (1.000) neuen Aktien werden integral von den jetzigen Aktieninhabern gezeichnet im Verhältnis der

bisherigen Beteiligung am Kapital durch Einbringen von freien Rücklagen in die Gesellschaft in Höhe von fünf Millionen
Franken (5.000.000,- Fr).

Das Bestehen dieser Rücklagen wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den

ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. (Erster Absatz).  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreizehn Millionen Franken (13.000.000,-

Fr) und ist eingeteilt in zweitausendsechshundert (2.600) Aktien von jeweils fünftausend Franken (5.000,- Fr).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundvierzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Rass, A. Thill, U. Rass, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1999, vol. 507, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 16. September 1999.

J. Seckler.

(44294/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SPERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.867.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 septembre 1999.

J. Seckler
<i>Le notaire

(42295/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

STEPAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 39.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 septembre 1999.

Signature.

(44296/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42388

SOTEL, SOCIETE DE TRANSPORT D’ENERGIE ELECTRIQUE DU GRAND-DUCHE

DE LUXEMBOURG, Société Coopérative.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.

—

STATUTS

La SOCIETE DE TRANSPORT D’ENERGIE ELECTRIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Société

Coopérative avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée par acte sous seing privé du trente novembre 1927, enregis-
trée à Luxembourg le 13 décembre 1927, vol. 183, fol. 21, case 8-3, prorogée pour un second terme de trente années
par résolution de l’assemblée générale extraordinaire du onze octobre 1957, enregistrée à Luxembourg le vingt et un
octobre 1957, vol. 246, fol. 41, case 8 et anticipativement pour un troisième terme de trente années par résolution de
l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1986 enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1986, vol. 275, fol. 27, case
12/3.

comprend à présent les associés suivants:
1. La société anonyme ARBED, dont le siège social est à Luxembourg,
2. La société anonyme TradeARBED, dont le siège social est à Luxembourg,
3. La société à responsabilité limitée MecanARBED Dommeldange, dont le siège social est à Luxembourg,
4. La société anonyme PAUL WURTH, dont le siège social est à Luxembourg,
5. La société anonyme ARES, dont le siège social est a Rodange,
6. L’établissement public national ELECTRICITE DE FRANCE, EDF, Service National, dont le siège social est à Paris,
7. La société anonyme ELECTRABEL, dont le siège social est à Bruxelles.

Titre I

er

- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis comme coopérateurs une

société coopérative sous la dénomination: SOCIETE DE TRANSPORT D’ENERGIE ELECTRIQUE DU GRAND-
DUCHE DE LUXEMBOURG, Société Coopérative», par abréviation, SOTEL, Société Coopérative.

Art. 2. Le siège de la société est à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer soit seule, soit en participation avec d’autres, soit pour son compte, soit

pour compte de tiers, toutes opérations réputées commerciales par la loi, concernant notamment la production de
courant électrique, l’installation et l’exploitation d’un réseau ainsi que le transport d’énergie électrique afin d’assurer la
liaison entre centrales électriques an vue de leur marche en parallèle; elle pourra faire toutes les opérations qui, direc-
tement ou indirectement, se rattachent à cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour un terme expirant le 9 avril 2016, sauf prorogations.
Elle pourra être dissoute avant terme suivant décision à prendre par l’assemblée générale.
Elle pourra prendre des engagements pour un terme excédant sa durée.

Titre Il - Capital social - Admission de nouveaux associés

Art. 5. Le capital social est illimité.
Son minimum était initialement fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68)

EUR. Ce montant constitue la mise initiale.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1986 a porté le minimum du capital social à six cent dix-neuf mille sept

cent trente-trois virgule quatre-vingt-deux (619.733,82) EUR par incorporation d’un montant de six cent sept mille trois
cent trente-neuf virgule quatorze (607.339,14) EUR en provenance de la réserve libre.

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1999 a porté le minimum du capital social à six cent vingt-cinq mille

(625.000) EUR par incorporation d’un montant de cinq mille deux cent soixante-six virgule dix-huit (5.266,18) EUR en
provenance de la réserve libre.

Le capital social est représenté par des parts sociales de vingt-cinq (25) EUR chacune.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont actuellement réparties comme suit:
1. la société anonyme ARBED ……………………………………………………………………………………

18.498 parts

=

462.450,- EUR

2. la société anonyme TradeARRED…………………………………………………………………………

1 part

=

25,- EUR

3. la société à responsabilité limitée MecanARBED Dommeldange …………………

250 parts

=

6.250,- EUR

4. la société anonyme PAUL WURTH ……………………………………………………………………

500 parts

=

12.500,- EUR

5. la société anonyme ARES ………………………………………………………………………………………

1 part

=

25,- EUR

6. l’établissement public national ELECTRICITE DE FRANCE …………………………

5.250 parts

=

131.250,- EUR

7. la société anonyme ELECTRABEL ………………………………………………………………………

     500 parts

=

  12.500,- EUR

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 parts

=

625.000,- EUR

Pour les besoins de l’article 17 alinéa 2 point 2, la part de chaque associé dans la mise initiale est censée être propor-

tionnelle à sa part dans le capital actuel.

Art. 6. Les sociétaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence de leurs souscriptions au capital de la société.

Il n’existe entre eux aucune solidarité.

Art. 7. Les droits de chaque associé sont représentés par un titre nominatif portant les indications prescrites par

l’article 127 de la loi du 10 août 1915.

Art. 8. Pour être admis comme associé, il faut être agréé par l’assemblée générale statuant ainsi qu’il sera dit à

l’article 14.

42389

Art. 9. Le droit des associés de se retirer est subordonné à l’assentiment de l’assemblée générale, statuant ainsi qu’il

sera dit à l’article 14.

Les parts sociales sont incessibles à des tiers; les cessions entre associés sont subordonnées à l’assentiment de

l’assemblée générale statuant ainsi qu’il sera dit à l’article 14.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 10. La société est administrée par un comité-directeur composé de huit membres, à raison de six membres

pour le groupe ARBED (ARBED, ARES, TradeARBED, MecanARBED Dommeldange, PAUL WURTH) et d’un membre
de chacune des sociétés EDF et ELECTRABEL.

La surveillance est exercée par un commissaire.
Les fonctions de membre du comité-directeur et du commissaire sont gratuites.
Les membres du comité-directeur et le commissaire sont nommés par l’assemblée générale. La durée de leur mandat

est fixée à quatre ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par décision de
l’assemblée générale.

Le comité-directeur désigne annuellement son président. Les fonctions de secrétaire sont assumées par le directeur

de SOTEL ou par toute autre personne désignée par le comité-directeur.

Art. 11. Le comité-directeur a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société et pour la réalisation

du but social. Il pourra notamment, et sans préjudice de toutes autres attributions, conclure tous contrats d’engagement,
recevoir et payer toutes sommes, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant et
après paiement, exercer toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes faillites, liquidations ou concordats,
souscrire, accepter, endosser et acquitter tous effets de commerce. Tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou
les statuts à la décision de l’assemblée générale rentrent dans sa compétence. Il se réunit sur convocation de son
président aussi souvent que la gestion des intérêts sociaux l’exige.

Les convocations sont faites au moins cinq jours à l’avance et contiennent l’ordre du jour de la réunion.
Tout membre du comité-directeur peut se faire représenter aux réunions par un autre membre du comité à qui il

donnera mandat à cette fin. Tout membre dispose d’une voix.

Pour être valables, les décisions du comité-directeur exigent l’adhésion des trois quarts des membres.
Si une première réunion ne se compose pas des trois quarts au moins des membres du comité, une nouvelle réunion

peut être convoquée dans la quinzaine, dans les mêmes formes et délais que la première.

Les convocations reproduiront l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la première réunion.
La seconde réunion délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais les

décisions, pour être valables, devront réunir les trois quarts des membres présents ou représentés.

Les délibérations du comité-directeur sont constatées par des procès-verbaux; l’extrait certifié conforme par un

membre en fait foi en justice et partout où besoin sera.

Le comité-directeur peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres ainsi qu’à des

tiers, associés ou non et notamment la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué.

La société est représentée en justice par le président de son comité-directeur.
La société est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux membres de son comité-

directeur, sans qu’il doive être justifié d’une délégation à cet effet.

Art. 12. Le commissaire veille à la stricte exécution des statuts et exerce un droit de contrôle illimité sur toutes les

opérations de la société. Les livres, les comptes, la correspondance et généralement toutes les écritures doivent lui être
communiqués, mais sans déplacement. Il peut, en tout temps, vérifier l’état de la caisse de la société.

Il lui est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive. Le commissaire

doit soumettre à l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire
connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires.

Titre IV - Des assemblées générales - Modifications des statuts

Art. 13. L’assemblée générale se compose de tous les porteurs de parts.
L’assemblée générale ordinaire se réunit de droit au cours du 1

er

semestre de chaque année au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Elle se réunit extraordinairement aux lieu, jour et heure qui seront indiqués dans l’avis de convocation chaque fois

que le comité-directeur en reconnaît l’utilité. Le comité-directeur en décide à la majorité. Il est obligé de la convoquer
lorsque les associés représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre
du jour. Les convocations à toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et se font par lettre recommandée à
la poste, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Art. 14. L’assemblée générale est présidée par le président du comité-directeur et à son défaut par l’aîné des

membres du comité-directeur présents.

Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs qui complètent le bureau.
Chaque associé dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente de parts sociales, mais les décisions pour être

valables, devront réunir les trois quarts du capital social.

Si les trois quarts du capital ne sont pas représentés dans une assemblée, une nouvelle assemblée sera convoquée

dans les mêmes formes et délais que la première.

Les convocations reproduiront l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la première assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, mais les résolutions pour

être valables, devront réunir trois quarts des parts sociales représentées.

Ces règles valent, indistinctement, pour toutes les assemblées générales, même pour celles appelées à se prononcer

sur des modifications aux statuts.

42390

Art. 15. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés des membres du

bureau. Les extraits de ces procès-verbaux à produire partout où besoin sera, seront certifiés par un membre du
comité-directeur.

Il est tenu une feuille de présence qui indiquera les noms des porteurs de parts ainsi que le nombre de titres possédés

ou représentés par chacun d’eux.

Cette feuille certifiée par le bureau est déposée au siège social

Titre V - Exercice social, inventaire, bilan, répartition des bénéfices, fonds de réserve

Art. 16. L’exercice social prend cours le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le comité-directeur dresse l’inventaire, arrête les livres et établit le compte des profits et pertes.
Le comité-directeur remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois avant l’assemblée

générale ordinaire au commissaire qui doit faire dans la quinzaine un rapport contenant ses propositions.

Tous ces documents sont déposés au siège social quinze jours avant l’assemblée. Tout associé a le droit d’en obtenir

gratuitement un exemplaire dans la quinzaine qui précède l’assemblée.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite notamment des charges, frais généraux, non-valeurs, dépré-

ciations, amortissements et intérêts, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net il est prélevé:
1. 5 % pour former un fonds de réserve;
2. la somme nécessaire pour donner, s’il y a lieu, à chaque associé un dividende de 6 % de sa mise initiale reprise à

l’article 5;

3. le solde éventuel qui sera affecté à une réserve libre.

Titre VI - Liquidation

Art. 18. La liquidation de la société se fera par les soins du comité-directeur en exercice lors de la dissolution de la

société, qui, à ces fins, jouira des pouvoirs les plus étendus.

Le commissaire en exercice à celle époque continue son mandat.
Art. 19. L’avoir social, après déduction de toutes charges, est partagé au prorata du nombre des parts.

(44291/000/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SOTEL, Société Coopérative.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.

—

<i>a) Liste des membres du Comité-Directeur

1) M. Romain Henrion

Président

Administrateur-Délégué
ProfilARBED S.A.
Esch-sur-Alzette
2) M. André Simon

Administrateur-Délégué

Directeur Energy Supply ARBED Groupe
ARBED S.A.
Luxembourg
3) M. José Dahm
Administrateur-Délégué
ARES S.A.
Rodange
4) M. Paul Thielen
Directeur
ProfilARBED S.A.
Esch-sur-Alzette
5) M. François Barone
Chef du service Approvisionnement
ProfilARBED S.A.
Esch-sur-Alzette
6) M. Jean-Paul Hoffman
Conseiller juridique
ARBED S.A.
Luxembourg
7) M. Olivier Perdrizet
Directeur du CRES France Est
EDF PRODUCTION TRANSPORT
F-54602 Villers-les-Nancy Cedex
8) M. Julien Bulcke
Responsable du Département
Marketing d’ELECTRABEL 
B-1000 Bruxelles

42391

<i>b) Secrétaire du Comité-Directeur

M. Marc Reiffers
Chef du service Controlling
ProfilARBED S.A.
Esch-sur-Alzette

<i>c) Liste des gérants

1) M. André Simon

Administrateur-Délégué

Directeur Energy Supply ARBED Groupe
ARBED S.A.
Luxembourg
2) M. François Barone

Fondé de pouvoir

Chef du service Approvisionnement
ProfilARBED S.A.
Esch-sur-Alzette
3) M. Gilbert Burg

Fondé de pouvoir

Chef de bureau principal de SOTEL
Esch-sur-Alzette

<i>Etendue des pouvoirs

La société est valablement engagée envers les tiers:
a) pour toutes les affaires par les signatures de deux membres du Comité-Directeur
b) pour les actes de gestion courante par les signatures conjointes soit d’un membre du Comité-Directeur et de

l’Administrateur-Délégué, soit d’un membre du Comité-Directeur et d’un Fondé de pouvoir, soit de l’Administrateur-
Délégué et d’un Fondé de pouvoir, soit de deux Fondés de pouvoir.

SOTEL S.C.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 1999, vol. 313, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44292/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.621.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

Signature.

(44289/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.621.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 août 1999 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44290/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326.

—

Enregistré le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 3.
Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44299/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42392

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.096.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

G. Lammar

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44293/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SYRON S.A.

J.-R. Bartolini

J.-E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44298/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TEAM-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44300/624/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TERINLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 23.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

(44301/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.455.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44302/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TITANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

Signature.

(44303/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42393

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

T.O. SUMMIT S.A.

P. Mestdagh

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44304/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1999

L’assemblée approuve le changement en Euro de la devise d’évaluation et de consolidation de la SICAV avec effet au

1er janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44305/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Signature.

(44306/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.519.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire la société FIDUPARTNER AG, 124,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44307/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

VECTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

VECTOR HOLDING S.A.

Signature

(44312/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42394

TRG REVISEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 2 janvier 1999 à 14.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège de la société dans la commune de Luxembourg.
2. Remplacement de deux administrateurs.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. TR Gordon, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemlée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Claude Larbière, et comme scrutateur Mme Pauline Bell tous

présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte le changement du siège. La nouvelle adresse sera donc 2, rue Wilson,

L-2732 Luxembourg.

2) Par votes spéciaux, l’assemblée révoque l’administrateur K. Horsburg et D. Robertson avec effet immédiat et lui

donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour.

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs W. Robertson and WARRENTED ACCOUNTING

RESOURCES LIMITED.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

TR Gordon

C. Larbière

P. Bell

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44308/725/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

TRASAGHIS S.A.,

(anc. TRASAGHIS HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L‘an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding TRASAGHIS HOLDING S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 décembre 1989, publié au Mémorial C, page 14332/90.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Jessica Schmitz, étudiante, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2 Modification afférente de la raison sociale en TRASAGHIS S.A.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

<i>Deuxième et troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1

er

et 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

42395

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

TRASAGHIS S.A.»

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, J. Schmitz, G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1999, vol. 852, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 septembre 1999.

G. d’Huart.

(44309/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44311/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

DUCATIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DUCATI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par son administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.

2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUCATIBIS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

42396

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions quatre cent quatorze mille euros (10.414.000,- EUR) représenté par

dix mille quatre cent quatorze (10.414) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article sept ci-

après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout 

42397

enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’adminsitration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Four déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

42398

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 22 mai à 13.45 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

42399

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action (1)
laquelle action a été intégralement libérée en espèces de sorte que la somme de mille euros (1.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

2. DUCATI HOLDING S.A., préqualifiée, lesquelles 10.413 actions ont été intégralement libérées par un apport en

nature de tous ses actifs et passifs évalués dans un rapport établi par LA FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur
d’entreprises, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, soit EUR 10.413.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, soit 10.413 actions de EUR 1.000,- chacune.

Ce rapport daté au 26 juillet 1999 restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société existante dans la

Communauté Européenne à une autre société existante également dans la Communauté Européenne, la société se
réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à deux cent mille francs (200.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1999.

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, Président,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1999.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Marconi.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44323/220/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

WENKELHIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

(44316/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42400

D.B.M.G. S.A., DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Emmanuel Meeûs, administrateur de sociétés, demeurant au 115/B1, avenue des Cerisiers, B-1200

Woluwe-Saint-Lambert.

2) Monsieur Gontran Stiernon, administrateur de sociétés, demeurant au 525, Chaussée de Nivelles, B-1500 Halle,
ici représentés par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 19 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT

GROUP S.A., en abrégé D.B.M.G. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance, l’import, l’export et la promotion de biens neufs et d’occasion ainsi

que la distribution de matériel et logiciel informatiques. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets ou marques de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ses affaires, brevets ou marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

42401

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée des

actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

42402

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

M. E. Meeûs, préqualifié …………………………………………………………………………………

625.000,-

500

312.500,-

M G. Stiernon, préqualifié ………………………………………………………………………………

   625.000,-

   500

312.500,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000.-

1.000

625.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (625.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Les frais des présentes sont estimés à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emmanuel Meeûs, préqualifié,
- Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié,
- Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - Le siège social est fixé à L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il, B.P. 2383.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 33, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44322/220/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

DUCHATELET &amp; BASSON, CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DUCHATELET &amp; BASSON S.A. CO, ayant son siège social au 30, Old Rudnick Lane, Dover DE 19901, County of

Kent, USA,

2. BEAUMONT, RABIER &amp; LALLEMANT SOCTETE DE GESTION CO, ayant son siège social au 30, Old Rudnick

Lane, Dover DE 19901, County of Kent, USA,

les deux ici représentées par Madame Carmen Forotti, employée privée, demeurant à Sanem,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 9 août 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUCHATELET &amp; BASSON, CO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

42403

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci pour la plupart en dehors du
Grand-Duché de Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunérations des activités ci-dessus
énoncées et dans tout autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le Je jeudi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

42404

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. DUCHATELET &amp; BASSON S.A. CO, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

(1.249)

2. BEAUMONT, RABIER &amp; LALLEMANT SOCTETE DE GESTION CO, préqualifiée, une action………………

        (1)

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………

(1.250)

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) PHILIPPE DE BARQUIN SOCIETE D’ADMINISTRATION CO, ayant son siège social au 30, Old Rudnick Lane,

Dover DE 19901, County of Kent, USA,

b) BEAUMONT, RABIER &amp; LALLEMANT SOCIETE DE GESTION CO, préqualifiée,
c) DE CHENNAULT &amp; TARTARIN ASSOCIATION, ayant son siège social au 30, Old Rudnick Lane, Dover DE

19901, County of Kent, USA.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
JEAN-MARC BONAVENTURE &amp; FILS FOUNDATION, ayant son siège social au 30, Old Rudnick Lane, Dover DE

19901, County of Kent, USA.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Forotti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44324/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(44313/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42405

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 62.029.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1999

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, Toby Herkrath, maître en

droit, Luxembourg et Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, et le mandat de commissaire aux comptes de HIFIN
S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WAXWING SECURITIES

<i>HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS

PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44314/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 62.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44315/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

ELECTRONIC DISTRIBUTION CENTER (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 247, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ISIS INVESTMENT S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Youssef Bassel, directeur de société, demeurant à F-74100 Ambilly, 17bis, rue de

Genève,

pouvant valablement engager la société par sa signature individuelle en sa qualité de directeur.
2. Monsieur Youssef Bassel, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRONIC DISTRIBUTION CENTER

(SOPARFI) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export de matériels électroniques, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous concours, prêts, avances ou
garanties. Elle prendra tous mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

42406

se rattachant à son objet ou le favorisant, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 14 juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

42407

1. ISIS INVESTMENT S.A., préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………………………

(95)

2. Monsieur Youssef Bassel, prénommé, cinq actions …………………………………………………………………………………………………       (5)
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(100)

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il eri a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Youssef Bassel, prénommé,
b) Monsieur Marc Baly, administrateur de société, demeurant à CH-1204 Genève, 15, rue Jeu de l’Arc,
c) Monsieur André Bietry, administrateur de sociétés, demeurant à CH-2900 Porrentruy, 5, rue des Tanneurs.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ISIS INVESTMENT S.A., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 247, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Youssef Bassel, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Bassel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 36, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44325/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FU-KANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6950 Olingen, 2, rue de Rodenbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Zhao Wen Chen, cuisinier, demeurant à L-6950 Olingen, 2, rue de Rodenbourg.
2.- Monsieur Xiang Ping Chen, serveur, demeurant à L-6950 Olingen, 2, rue de Rodenbourg.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FU-KANG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Olingen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, ainsi que d’un débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

42408

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Monsieur Zhao Wen Chen, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Xiang Ping Chen, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………      50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Zhao Wen Chen, prénommé.
3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Xiang Ping Chen,

prénommé.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L’adresse du siège social est fixée à L-6950 Olingen, 2, rue de Rodenbourg.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Z. W. Chen, X. P. Chen, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999, vol. 843, fol. 85, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 15 septembre 1999.

R. Schuman.

(44327/237/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

WINEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 23.565.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44318/624/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42409

EUROCARBON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Delémont (Jura) sous la

dénomination de EUROCARBON INTERNATIONAL S.A., constituée en date du 30 octobre 1992 et inscrite au
registre du commerce du District de Delémont.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Rudolf Probst, expert-comptable

diplômé, demeurant à Martigny (Suisse).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Lassemblée élit comme scrutateur Monsieur Gérard Muller, économiste, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite que:
I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cents (700)

actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune représentant l’intégralité du
capital social de sept cent mille (700.000,-) francs suisses (CHE) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-aprés reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ainsi que des mandataires des actionnaires

représentés, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Martigny (Valais) le 20 août

1999 par-devant Maître Olivier Couchepin, notaire de résidence à Martigny, et qui a décidé de transférer le siège social
à Luxembourg, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, d’approuver un bilan constatant la situation patrimoniale de la
Société au 30 juin 1999 entant que bilan de clôture et de départ de ses opérations en Suisse et de déléguer à Monsieur
Gérard Muller, préqualifié, tous les pouvoirs nécessaires pour effectuer toutes les formalités et procéder à toutes les
inscriptions et publications au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg;

2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades avec changement de la nationalité de la Société de suisse en luxembourgeoise;

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant suisse, tout compris et rien excepté, sont repris par
la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous
les engagements de la Société ci-avant suisse;

4. Introduction de la possibilité de diviser les actions de la Société en actions de catégorie A et en actions de catégorie

B;

5. Refonte totale des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise;
6. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) élection d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b) élection d’un commissaire aux comptes;
c) fixation de la durée des mandats;
7. Divers.
Aprés avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a abordé l’ordre du jour et a pris, aprés délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire entérine les résolutions prises à Martigny (Valais) par les actionnaires réunis en

assemblée extraordinaire le 20 août 1999 et par lesquelles il a été décidé:

1. de transférer le siège social de Delémont (Jura) au Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades et ce rétroactivement à partir du 1

er

juillet 1999;

2. d’adopter la nationalité luxembourgeoise;
3. d’approuver un bilan constatant la situation patrimoniale de la Société au 30 juin 1999 en tant que bilan de clôture

et de départ de ses opérations en Suisse;

4. de déléguer à Monsieur Gérard Muller, préqualifié, tous les pouvoirs nécessaires pour effectuer toutes les forma-

lités nécessaires ainsi que de procéder à toutes les inscriptions et publications au Grand-Duché de Luxembourg en vue
du transfert du siège et de l’établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence les activités de la Société sont censées faites pour le compte de la société luxembourgeoise à partir

de la date du 1

er

juillet 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social de la Société à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité suisse, en société de nationalité
luxembourgeoise.

42410

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société suisse, établi à la date du
30 juin 1999 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité suisse, tout compris
et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité suisse.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale introduit la possibilité de diviser les actions de la Société en actions de catégorie A et en

actions de catégorie B.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour les rendre conformes à la législation

luxembourgeoise. 

Lesdits statuts auront donc désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROCARBON INTERNATIONAL S.A., régie par

les présents statuts ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut créer à côté de sa succursale déjà existante à CH-Martigny (Valais), d’autres succursales ou filiales tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois celle mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat et la vente de produits pétroliers et de ses

dérivés ainsi que toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra également accorder des prêts ou des garanties à des actionnaires ou à des membres de son groupe.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille (700.000,-) francs suisses (CHF) et divisé en sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinquante mille (1.050.000,-) francs suisses (CHF) et divisé en

mille cinquante (1.050) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune, elles-mêmes
réparties en sept cents (700) actions ordinaires de catégorie A et trois cent cinquante (350) actions dites de partici-
pation de catégorie B.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser des augmentations de capital dans le cadre

du capital autorisé en une fois ou en tranches périodiques, exclusivement par l’émission d’actions de participation de
catégorie B et, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquiéme anniversaire de la publication de l’acte du 31 août 1999 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription.

Cette augmentation de capital est reservée exclusivement aux porteurs d’options («Warrants»).
Tout porteur d’options («Warrants») aura le droit de souscrire une action de participation de mille (1.000,-) francs

suisses (CHF) après délivrance d’un certificat d’option et le paiement d’un montant de mille (1.000,-) francs suisses
(CHF) sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dIAdministration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (2) de la loi sur les

sociétés commerciales, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants porteurs d’actions de la catégorie
A n’interviendra, pour la même période de cinq ans, qu’après l’exercice de ce droit par les actionnaires de la catégorie
B dans laquelle ces nouvelles actions seront émises.

Art. 4. Les actions sont et resteront toutes nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

42411

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement: dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale ou à un autre organe par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Il gère les affaires de la Société dans la mesure où il n’en a pas délégué la gestion.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
1. exercer la haute direction de la Société et établir les instructions nécessaires;
2. fixer l’organisation;
3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier;
4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent

les lois, les statuts, les règlements et les instructions données;

6. établir le rapport annuel de gestion, préparer l’Assemblée Générale et exécuter les décisions.
Le Conseil d’Administration désigne son président et son secrétaire, lequel peut être choisi en dehors de son sein. En

cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Aministration siège aussi souvent que les affaires l’exigent, sur convocation de son président.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si au moins la majorité de ses membres est présente. Pour le reste

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, est admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises au moins à la majorité des voix des administrateurs présents;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer, conformément à son règlement d’organisation, tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Les délibérations et les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le

président et le secrétaire.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Ils doivent avoir la qualification nécessaire à l’accomplissement de leur tâche auprés de la Société et être indépendants

du Conseil d’Administration ainsi que d’un éventuel actionnaire disposant de la majorité des voix.

Enfin, ils doivent être présents à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, sauf si celle-ci les en dispense par une

décision unanime.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires est l’organe suprême de la Société. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société et notamment le droit inaliénable pour:

- adopter et modifier les statuts;
- nommer les membres du Conseil d’Administration ainsi que le ou les commissaires;
- approuver le rapport annuel et et les comptes de groupe;
- approuver les comptes annuels et déterminer l’emploi de bénéfices résultant du bilan, en particulier de fixer les

dividendes et les tantiémes;

- donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au(x) commissaire(s);
- prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à quatorze

heures à Luxembourg au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations pour procéder à toutes 

42412

opérations légales et statutaires, notamment se prononcer sur la gestion du Conseil d’Administration et sur les comptes
de exercice.

L’Assemblée Générale ordinaire est valablement constituée quel que soit le nombre des actions représentées.
L’Assemblée se réunit en séance extraordinaire notamment chaque fois que le Conseil d’Administration le juge utile

ou nécessaire ou à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Le(s) commissaire(s), le(s) liquidateur(s) et le cas échéant les représentants des obligataires ont également le droit de

convoquer l’Assemblée Générale.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites vingt jours au moins avant la date prévue, par

lettre recommandée, aux actionnaires connus de la Société.

Les convocations à l’Assemblée Générale annuelle ordinaire mentionnent en outre la mise à disposition des

actionnaires, au siège de la Société, des comptes annuels ainsi que du rapport de gestion et du rapport du (ou des)
commissaire(s).

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils

déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. Aussi longtemps qu’ils sont tous présents, l’Assemblée
a le droit de statuer valablement sur tous les points qui sont de son ressort.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou par son remplaçant.
Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou des statuts, l’Assemblée Générale prend ses décisions et procède

aux élections à la majorité des voix attribuées aux actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Une décision de l’Assemblée Générale recueillant au moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées

qui doivent elles-mêmes représenter la moitié du capital social est nécessaire pour:

1. toute modification apportée aux statuts, notamment
- la modification du but social;
- l’introduction d’actions à droit de vote privilégié;
- la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
- l’augmentation du capital souscrit que ce soit au moyen de fonds propres, contre apport en espéces ou en nature

ou en vertu d’une reprise de biens et l’octroi d’avantages particuliers;

- l’augmentation du capital autorisé.
2. la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires.
3. le transfert du siège de la Société.
4. la dissolution de la Société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Les comptes annuels comprenant le compte de profits et pertes, le bilan et l’annexe sont établis en

conformité des dispositions afférentes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net ressortant des comptes, sans

préjudice des versements obligatoires au fonds de réserve légal tels qu’ils sont prévus à l’article 72 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation a lieu par les soins du Conseil d’Administration, à moins

que l’Assemblée ne désigne d’autres liquidateurs.

L’actif restant aprês paiement des dettes sociales est affecté au remboursement des actions à concurrence de leur

valeur nominale; le solde éventuel est mis à la disposition de l’Assemblée Générale qui décide de son affectation.

Art. 17. Les contestations entre actionnaires et la Société ou ses organes et les contestations entre les actionnaires

eux-mêmes en raison des affaires de la Société sont soumises au tribunal du siège de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice au Luxembourg commence le 1

er

juillet 1999 pour se terminer le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle au Luxembourg se réunit en 2000.

<i>Constatation et rapport du réviseur

Le notaire soussigné certifie sur base du bilan qui lui a été présenté, que le capital d’un montant de sept cent mille

(700.000,-) francs suisses (CHF) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la
société au Luxembourg.

L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 31 août 1999 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à

Luxembourg, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.000,- CHF chacune des 700 actions de EUROCARBON
INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

42413

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder aux élections statutaires rendues nécessaires à la suite du transfert du

siège de la Société et du changement de sa nationalité.

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Rudolf Probst, expert-comptable diplômé, demeurant à Martigny (Suisse), Président,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
c) Monsieur Marc Schmit, comptable 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1359 Luxembourg-Kirchberg, rue Coudenhove-

Kalergi.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se

prononcer sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à 17.633.000,- francs luxembourgeois et

la valeur nette des actifs de la Société à 811.729.992,- francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quatorze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: R. Probst, G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 33, case 7. – Reçu 9.609.049 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(44326/230/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

WÜRTH REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 46.463.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 1999 der WÜRTH REINSURANCE

<i>COMPANY S.A.

Nach Genehmigung der Bilanz und Erteilung der Entlastung an den Mitgliedern des Verwaltungsrates, erneuert die

Versammlung die Mandate der Verwaltungsratmitglieder:

Herr Otto Beilharz,
Herr Jürg Michel,
Herr Hans Pronk,
Herr Claude Weber.
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2000 welche über den Jahresabschluss 1999 bestimmt.
Die Versammlung verlängert das Mandat des Wirtschaftsprüfers, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, bis zur Generalver-

sammlung in 2000 welche über des Jahresabschluss 1999 bestimmt.

Für gleichlautenden Auszug

Für Requisition und Veröffentlichung

Unterschrift

<i>Der Beauftragte

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44319/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

ZEPHYR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44320/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42414

J.-R. BOULLE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing in Monaco.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of J.-R. BOULLE CORPO-

RATION, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The purpose for which the company is formed is the investments in natural resources and mining interests.
The corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF) divided into five hundred (500)

share quotas of thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
December 31st, 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

42415

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) share quotas have been subscribed by Mr Jean-Raymond Boulle, prenamed, who is the sole

shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg Francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ackno-
wledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by:
a) Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing in Monaco,
b) Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in Mondorf-les-Bains,
c) Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium).
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by the joint signature of

any two managers.

2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de société, demeurant à Monaco.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination J.-R. BOULLE

CORPORATION, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’investissement dans les ressources naturelles et les intérêts miniers.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise terme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

42416

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Raymond Boulle, préqualifié, qui est l’associé

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par:
a) Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
b) Monsieur Ekkehart Kessel, gérant, demeurant à Mondorf-les-Bains,
c) Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant, demeurant à Anvers (Belgique).
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont les pouvoirs d’engager la société par la signature conjointe de deux

gérants.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. J.-R. Boulle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 98, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44328/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

MELODIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante,

Madame Gerty Marter, demeurant à Soleuvre,

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MELODIA SOPARFI S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

42417

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de celle commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des
événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la
Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés q’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

42418

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatriéme vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la méme heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

1.249

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements on espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dés maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et on constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

42419

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’una-
nimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L- 2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
b) Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
c) Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié on sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes prémentionnées, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: G. Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 119S, fol. 42, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(44330/230/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

SR IMMO. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

La société anonyme SR FINANCE S.A. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentée

par M. Faul Marx sur base d’une procuration, établie le 24 juin 1999 à Luxembourg. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à rsponsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SR IMMO. LUXEMBOURG.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières. 

Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. 

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 

42420

La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté

par 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes
souscrites par la société anonyme SR FINANCE S.A. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre dispo-
sitton de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. 

S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,

jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. 

Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. 
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. 
Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. 
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. 

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait l’avance, et la société. 
Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. 
Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
En cas de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admini-
stration. 

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. 
Le mandat de gérant lui est confié jusqu’a révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. 

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

42421

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. 

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. 
Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. 

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent. 

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs (100.000,-
LUF). 

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Résolutions de l’Associée unique

<i>Première résolution

Monsieur Raymond Schmit, responsable financier, demeurant à F-57100 Thionville, 12, place de la République, est

nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 98, case 10. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44332/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

TRANSPORTS ALEXANDRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Hélène Kuhn, demeurant à F-77410 Claye-Souilly, 34, rue de la Concorde; ci-après dénommée le comparant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TRANSPORTS ALEXANDRIA S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec un véhicule de plus de six tonnes, la

location de camion-remorque avec chauffeur, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social oit qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminee.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

42422

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique Ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. 
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux

parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession,jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prevu aux présents statuts, les parties s’en réferent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner:
- comme gérant techique Monsieur Steve Hoven, demeurant à L-9170 Mertzig, 6, rue Edward Steichen;
- et elle même comme gérante administrative.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social est établi à L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: H. Kuhn, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1999, vol. 843, fol. 87, case 10  – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 septembre 1999.

C. Doerner.

(44334/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ZODIAC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

ZODIAC EUROPE S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44321/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

42423

W.G.H. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 septembre 1999.

Signature.

(44317/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

AAXIS HOLDINGS.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 septembre 1999.

J. Seckler.

(44339/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

A.B.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.965.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 86, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44340/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AKTA &amp; CO. KG.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 2, avenue du X Septembre.

H. R. Luxemburg B 62.092.

—

<i>Mitteilung über die Abtretung der Gesellschaftsanteils vom Herrn Mohamed Hani Elhassan

<i>an Herrn Ammar Akta

Der Mitgesellschafter Herr Mohamed Hani Elhassan hat sein Anteil an Herrn Ammar Akta, wohnhaft in Jamal Nouh

Str 12, Kairo Ägypten, abgetreten.

Dies gilt ab dem 10. September 1999.

M. A. Akta

<i>Geschäftsführer

Luxemburg, den 6. September 1999.

(44342/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ANWACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 31.040.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge

de leurs mandats pour l’exercice 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1) Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises, demeurant à Hünsdorf qui est nommé administrateur-délégué,
2) Madame Mely Steinbach, épouse Hermann, demeurant à Septfontaines,
3) Monsieur Jean-Marie Wilhelm, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, son mandat
expirant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C. Koeune    J.-M. Wilhelm    M. Steinbach

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44347/619/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42424

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(44343/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.823.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ANCHOR INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
Monsieur Jaap Everwijn, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
2) Election de Monsieur Jaap Everwijn, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

5) Du profit qui s’élève à USD 71.777.026,- un montant de USD 3.585.606,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUAL (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44344/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 août 1999 que M. Marc Schmit,

comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé aux
fonctions d’administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, juriste, demeurant 6, rue de Hollenfels à Tuntange,
démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44372/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528,

fol. 82, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44373/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42425

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.602.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 septembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société ANCHOR LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
Monsieur Jaap Everwijn, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
2) Election de Monsieur Jaap Everwijn, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant

qu’administrateurs.

3) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 1998.

5) La perte qui s’élève à USD 16.602,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

M. J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44345/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.602.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(44346/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999, que Monsieur Rodolphe Gerbes,

Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes
en remplacement de Monsieur Armand Berchem, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44354/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (7.516,35)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44355/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42426

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (7.889,66)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44356/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (8.699,03)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44357/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (8.726,18)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44358/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF 24.198,56

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44359/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF (131,42)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44360/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42427

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF (120,00)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44361/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 1999, que:
1.- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
- TYNDALL MANAGEMENT S.A., 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
- ALPMANN HOLDINGS LIMITED, Akara Building 24, De Castino Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

ont été nommées Administrateurs en remplacement de Messieurs François Winandy, Paul Laplume, et Franz Prost.
2. FIDUCIARY &amp; ACCUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social Lake Building 2nd Floor, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes.

3. Le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44362/802/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BALKAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (43.323,66)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44363/802/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., R.C. Numéro B 48.298 ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 465 du 17 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 484 du 25 juin 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Béreldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch. 
Monsieur le Président expose ensuite:

42428

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq millions d’actions

d’une valeur nominale de quatre mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt milliards
de lires italiennes sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction d’un nouvel article 11 dans les statuts, ayant la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes».

2. Renumérotation conséquente de l’article il actuel des statuts en article 12.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 11 dans les statuts, ayant la teneur suivante:
«Art. 11. Acomptes sur Dividendes.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une renumérotation de l’article 11 actuel des statuts en article 12.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, M. Prospert, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 119S, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(44364/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 984 du 8 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(44365/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ASIF, AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.265.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Harry Schleifer, Kaufmann, D-Hamburg, administrateur-délégué
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ASIF, AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE

<i>HOLDING S.A.

KMPG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44350/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42429

ARION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 33.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARION S.A.

CENTRE ARISTOTE

Signature

(44348/713/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

ARMONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

<i>Pour la société.

(44349/668/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

AUSTRALIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Signature.

(44351/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BACANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.354.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BACANI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE LEX BENOY
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE LEX BENOY en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

5) La perte qui s’élève à NLG 38.054,69 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BACANI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44352/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42430

BADTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.690.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BADTAS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE LEX BENOY
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE LEX BENOY en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à NLG 37.381,99 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BADTAS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44353/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

BENELUX TAXIS N.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TAXIS BENELUX, NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d’Esch.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1999

<i>Présences

Maria Arminda Abreu Ferreira ……………………………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

Jaime Antonio Gonçalves………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49 parts

<i>Ordre du jour:

1. Dénomination de la Société;
2. Changement d’adresse;
3. Changement de gérance;
4. Nomination d’un Directeur Général;
5. Pouvoir d’engager la Société.
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, il a été convenu à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La société prend la dénomination de BENELUX TAXIS N.S., S.à r.l.
2. Le siège social de la société est transféré au 218, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Adresse postale: B.P. 2794, L-1027 Luxembourg.
Ancien siège social: 11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
3. La gérance est attribuée à la SOCIETE DE GESTION ET SERVICES S.A., ayant son siège social au 218, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

Adresse postale: B.P. 2548, L-1025 Luxembourg.
4. Est nommé Directeur Général Monsieur Jaime Antonio Gonçalves, demeurant à L-5885 Hesperange, 363, route de

Thionville.

5. Le pouvoir d’engager la société par leur seule signature est attribué au Directeur Général, Monsieur Jaime Antonio

Gonçalves et à Madame Maria Arminda de Abreu Ferreira, gérant technique.

Aucun autre sujet n’étant à l’ordre du jour, les points susmentionnés sont approuvés et acceptés à la majorité.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

M.A. Abreu Ferreira

J.A. Gonçalves

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44369/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42431

BEERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.739.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BEERI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997 et 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1997 et 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1997 et 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1997 et 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à LUF 685.231,- en 1997 et LUF 629.771,- est reportée.
8) Il a été décidé de transformer le capital de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 en utilisant le taux fixe de 40,3399

LUF/EUR. Les 1.250 actions existantes n’ont plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEERI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44368/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

B. KRAMATSCHEK ARCHITECTE &amp; ASSOCIES, Société Civile.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.

R. C. Luxembourg B 18.342.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1999

<i>Liste des présences:

- Kramatschek Bernard, cointéressé
- Kaiser Armand, cointéressé.

<i>Ordre du jour:

- Dénomination de la société civile.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1999, la décision suivante a été prise:
Suite à la demande en autorisation visant l’exercice de la profession d’architecte suivant les conditions légles prévues

par la loi d’établissement, les cointéressés Kramatschek Bernard et Kaiser Armand décident de renommer la société
civile K + K ARCHITECTES &amp; ASSOCIES en B. KRAMATSCHEK ARCHITECTE &amp; ASSOCIES, Société Civile.

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

B. Kramatschek

A. Kaiser

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1999, vol. 314, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44371/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

42432

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCAL

SOFTING EUROPE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

SPERALUX S.A.

SPERALUX S.A.

STEPAREX

SOTEL

SOTEL

SOLKARST INTERNATIONAL S.A.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A.

TAGUS RE S.A.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

SYRON S.A.

TEAM-CONSTRUCT S.A.

TERINLUX

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.

TITANIA HOLDING S.A.

T.O. SUMMIT S.A.

TOP TEN MULTIFONDS

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A.

VECTOR HOLDING S.A.

TRG REVISEURS S.A.

TRASAGHIS S.A.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

DUCATIBIS HOLDING S.A.

WENKELHIEL

D.B.M.G. S.A.

DUCHATELET &amp; BASSON

VERDOSO INVESTMENTS S.A.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A.

ELECTRONIC DISTRIBUTION CENTER  SOPARFI  S.A.

FU-KANG

WINEXCO S.A.

EUROCARBON INTERNATIONAL S.A.

WÜRTH REINSURANCE COMPANY S.A.

ZEPHYR HOLDING S.A.

J.-R. BOULLE CORPORATION

MELODIA SOPARFI S.A.

SR IMMO. LUXEMBOURG

TRANSPORTS ALEXANDRIA

ZODIAC EUROPE S.A.

W.G.H. LUXEMBOURG S.A.

AAXIS HOLDINGS. 

A.B.I. HOLDING S.A.

AKTA &amp; CO. KG. 

ANWACO S.A.

ALPHATRADE S.A.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT AG

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT AG

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BALKAN HOLDING A.G.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

ASIF

ARION S.A.

ARMONINVEST S.A.

AUSTRALIA STORAGE EQUITIES S.A.

BACANI S.A.

BADTAS S.A.

BENELUX TAXIS N.S.

BEERI S.A.

B. KRAMATSCHEK ARCHITECTE &amp; ASSOCIES