40849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 852

15 novembre 1999

S O M M A I R E

Actias Réassurance S.A., Luxembg

pages 

40882

,

40883

Agepasa Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

40884

Alimentation Générale Bintener, Kopstal ………………

40881

A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………

40883

,

40884

Amas Tradeinvest Fund, Sicav, Luxembourg …………

40885

Amazonia S.A., Luxembourg …………………………

40884

,

40885

Arcalia International, Luxembourg ……………………………

40885

Arcancia Holding S.A., Luxembourg …………

40887

,

40888

Aril S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40888

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg ………

40885

,

40887

Avi Abel Re S.A., Senningerberg …………………………………

40887

Balancia S.A., Luxembourg ……………………………………………

40890

Batterymarch  Global  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

40887

Bauelemente Dieter Scheuer, G.m.b.H., Luxem-

burg ………………………………………………………

40888

,  

40889

,

40890

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40890

Bertrand & Co S.A., Luxembourg ………………………………

40891

Bilbao Vizcaya International Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40891

Bilbao  Vizcaya  Investment Advisory  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40891

Binoculus S.A., Luxembourg …………………………………………

40891

Brasserie Beim Mil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

40892

Bristol S.A., Luxembourg …………………………………………………

40891

Camyba S.A., Luxembourg………………………………………………

40892

Capital International Emerging Countries Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

40892

Carfide Re S.A., Senningerberg ……………………………………

40896

Colombo Holdings S.A., Luxembourg ………

40894

,

40896

Compagnie  Francilienne  d’Investissements  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40850

Elite Properties S.A., Luxembourg………………………………

40849

Ella, S.à r.l., Berbourg …………………………………………………………

40853

Erwan S.A., Livange ……………………………………………………………

40855

Hirha S.A., Luxembourg …………………………………

40871

,

40873

IE S.A., Luxembourg……………………………………………………………

40862

Lambig Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40864

Marzoli International S.A., Luxembourg …………………

40858

M.W.L. S.A. ……………………………………………………………………………

40890

Nubigenius International S.A., Strassen ……………………

40873

Pagex Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

40868

Progroupe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

40861

Schaco S.C.I., Canach …………………………………………………………

40876

Seafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

40877

Terra Roxa, S.à r.l., Sanem………………………………………………

40850

Toutes Pièces Internationale S.A., Pétange ……………

40850

ELITE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.777.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999 a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo,
Carabella. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42055/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TERRA ROXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4987 Sanem, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(41966/762/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(41971/762/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.786.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 22 juillet 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
La société PRIMECITE INVEST S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41972/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

COMPAGNIE FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 6 août 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FRANCILIENNE D’INVESTISSE-

MENTS S.A.

40850

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR), représenté par trois mille sept cents (3.700)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

40851

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de juin à 16.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille six cent quatre-vingt-dix-

neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.699

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prenommée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.700
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 37.000,- EUR se trouve

dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 37.000,- EUR à 1.492.576,3

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel, 
c) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,

40852

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 119S, fol. 3, case 3. – Reçu 14.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 août 1999.

P. Decker.

(41986/206/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas dit Tom Barbel, commerçant, né à Wiltz, le 3 juin 1965, demeurant à L-9521 Wiltz, 68, rue de

la Fontaine,

2) Madame Gaby Fraessdorf, épouse de Pierre Juchemes, employée privée, née à Domersleben/Magdeburg (D), le 18

septembre 1950, demeurant à L-6692 Moersdorf, 16, Am Enneschten Flouer,

3) Monsieur Armand Lang, maître-serrurier/électricien, né à Pétange, le 16 avril 1958, demeurant à L-6745 Greven-

macher, 12, Kuschegässel,

4) Monsieur Eugène Lenert, retraité, né à Gostingen, le 29 février 1936, demeurant à L-6834 Biwer, 4, Om Knapp,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la réalisation et la commercialisation d’innovations techniques, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination ELLA, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Berbourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Tom Barbel, commerçant, demeurant à L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine, cent vingt-cinq parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

2) Madame Gaby Fraessdorf, épouse Pierre Juchemes, employée privée, demeurant à L-6692 Moersdorf, 16,

Am Enneschten Flouer, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 125

3) Monsieur Armand Lang, maître-serrurier/électricien, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel,

cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

4) Monsieur Eugène Lenert, retraité, demeurant à L-6834 Biwer, 4, Om Knapp, cent vingt-cinq parts sociales… 125
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

40853

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts. 1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique. 
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité,

la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la
dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit. 

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

40854

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Armand Lang, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à respon-

sabilité limitée ELLA, S.à r.l. 

Le gérant unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: T. Barbel, G. Fraessdorf, A. Lang, E. Lenert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1999, vol. 507, fol. 22, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 septembre 1999.

J. Gloden.

(41987/213/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ERWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre «le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 10 août.
Par-devant Maître Christine Doerner, Notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hazo Gérard, employé privé, demeurant à Luxembourg
2.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City/Belize,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce, n° 6.952
représentée par Monsieur Gérard Hazo employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize
b) Et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
Elles mêmes agissant en qualité de «directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 2 décembre 1998, 

En vertu d’une procuration sous seing privé,

40855

Lesquels comparants ont requis le Notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERWAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou
seront éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou partie, à son objet social.

Plus précisément achat, vente, crédit concernant la literie d’ameublement, les objets d’arts et de décorations.

Titre Il- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstance soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la seule signature de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas
de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en deux
mille.

40856

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Hazo Gérard ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- CHANNEL HOLDINGS INC, comme prédit ………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Les actions ont été libérées en totalité de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit ,qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un: 
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans: 
a) Monsieur Gérard Hazo;
b) La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City/Belize,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce, n° 6.952
représentée par Monsieur Gérard Hazo employé privé, demeurant à Luxembourg, 
agissant en qualité de mandataire de:
c) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize
d) Et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
Elles mêmes agissant en qualité de «directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 2 décembre 1998, 

En vertu d’une procuration sous seing privé,
c) Et la société de droit de Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

Constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, 
Représentée par:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; 
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
Agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes, ici représentées par Monsieur Bonnet, demeurant à Luxembourg 
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alofi/Niue le 18 Juin 1997 dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par tous les comparants et le Notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera
formalisée.

En vertu d’une procuration sous seing privé donné à Alofi/Nuie le 18 juin 1997.

40857

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Hazo Gérard, qui a seul pouvoir pour engager la société par sa
seule signature. 

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
Monsieur François David demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange (Luxembourg), «Centre le 2000» Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après des extraits du registre de l’état civil. 

Signé: G. Hazo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1999, vol. 843, fol. 65, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 septembre 1999.

C. Doerner.

(41988/209/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

MARZOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MARZOLI S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à Palazzolo Sull’Oglio (BS), Italie, 2, Via Alberto,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 12 août 1999;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARZOLI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en général et en particulier de machines textiles ainsi que de tous acces-

soires et équipements pour la filature et le tissage.

Elle a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

40858

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 août 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

administrateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

40859

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juillet à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1) MARZOLI S.p.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

309

30.900,-

2) Monsieur John Seil, préqualifié ……………………………………………………………………………………

1

 100,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000,-

Les 310 (trois cent dix) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,- (soixante mille

francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million deux cent

cinquante mille deux cent trente-sept francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

40860

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Attilio Mario Camozzi, entrepreneur, demeurant à Brescia (Italie);
2) Monsieur Lodovico Camozzi, cadre supérieur, demeurant à Brescia (Italie);
3) Monsieur Giovanni Camozzi, entrepreneur, demeurant à Lumezzane (Italie).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Attilio Mario Camozzi, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue donnée aux comparants, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,  ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lentz, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 7, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 septembre 1999.

T. Metzler.

(41993/222/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

PROGROUPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 168, avenue du X septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Romain Butgenbach, agent immobilier, demeurant à Sanem, 21, rue du Verger.
2. - Monsieur Edmond Charles dit Carlo Bofferding, agent général d’assurances, demeurant à Bascharage, 10, rue

Bofferding.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, la vente, l’achat, la location, la gestion et la mise en valeur

de biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PROGROUPE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur Romain Butgenbach, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Carlo Bofferding, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

40861

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Romain Butgenbach, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Carlo Bofferding, prénommé.
2. - Pour tout montant inférieur à 100.000,- LUF, la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle

d’un des deux gérants.

Pour tout montant supérieur à 100.000,- LUF, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des

deux gérants.

3. - Le siège social est établi à Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé R. Butgenbach, C. Bofferding, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 11 août 1999, vol. 416, fol. 34, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 septembre 1999.

A. Biel.

(41996/203/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

IE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Pierre Paul Gorge, commerçant, demeurant à Uebersyren;
2) Madame Esther Pelles, commerçante, épouse du Sieur Alain Pierre Paul Gorge, demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

40862

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoo-

lisées.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de chaque administateur, soit

par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 8 le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

40863

1) Monsieur Alain Pierre Paul Gorge, prénommé, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………

625

2) Madame Esther Pelles, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libéréres par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs;
a) Monsieur Alain Pierre Paul Gorge, commerçant, demeurant à Uebersyren, nommé administrateur-délégué;
b) Madame Esther Pelles, commerçante, demeurant à Uebersyren;
c) Monsieur Henri Pelles, retraité, demeurant àEilat (Israël);
La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: 
La société LUX FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1347 Luxembourg Kirchberg, 2B, coin Circuit de la Foire Intern/rue A. Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. P. P. Gorge, E. Pelles, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, vol. 843, fol. 59, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 septembre 1999.

C. Doerner.

(41991/209/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

LAMBIG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAMBIG HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

40864

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

de mille euro (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de un million huit cent vingt-neuf mille euro (1.829.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à un million huit cent soixante mille euro
(1.860.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de mille huit cent vingt-neuf (1.829) actions nouvelles de mille euro
(1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

40865

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis cidessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

40866

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra

le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 30
2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

40867

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les resolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée. 
4.- Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 26, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1999.

G. Lecuit.

(41992/220/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

PAGEX LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf; le dix-sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société PAGEX HOLDING S.A., une société de droit suisse, avec siège social à CH-1700 Fribourg, 6, route de

Berne,

inscrite au registre du commerce de Fribourg, N° 6600522984-9.
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fribourg, le 5 août 1999,
2) Monsieur Jérôme Joliat, administrateur de société, demeurant à CH-1211 Genève 3, 1, Carrefour de Rive,
ici représenté par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fribourg, le 5 août 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de: PAGEX LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

40868

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé a l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

40869

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art.  17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société PAGEX HOLDING S.A., prénommée, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf………………… 12.499 
2) Monsieur Jérôme Joliat, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 93.750,- EUR, doit être effectuée sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 125.000,- EUR à 5.042.487,5

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 100.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1. - Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Romain Bontemps, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Bridel,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société PANNELI KERR FORSTER LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 6, place de Nancy, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 119S, fol. 3, case 5. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 août 1999.

P. Decker.

(41995/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40870

HIRHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) BRICKTON S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Joseph Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-Bains,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 28 juillet 1999, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

2) AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Joseph Wilwert, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIRHA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce, l’importation et l’exportation d’objets d’art, tissus, meubles

et objets artisanaux, vêtements et accessoires.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes pour assurer

la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société pourra agir en son nom propre, en consignation, en
commission et comme intermédiaire et comme représentant.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle pourra

participer à des sociétés ayant un objet identique ou en général faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque
avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

Titre III: Administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

40871

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à 13.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. AIS ADVANDCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDNG S.A., préqualifiée, cent soixante actions …………………… 160
2. BRICKTON S.A., préqualifiée, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

40872

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Joseph Wilwert, prénommé, président du conseil d’administration.
- Monsieur Jos Raguso, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
- Monsieur Alberto de Vita, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joseph Wilwert, prénommé. 

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 26, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1999.

G. Lecuit.

(41989/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

HIRHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 4 août 1999 que Monsieur Joseph Wilwert a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration et
nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature conformément aux articles
11 et 12 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

HIRHA S.A.

signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1999.

G. Lecuit.

(41990/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

NUBIGENIUS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8030 Strassen, 26, rue du Kiem.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunten August.
Vor dem Notar Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Klaus Peter Resch, Kaufmann, wohnhaft in D-42553 Velbert/Neviges, Kirchplatz 8;
hier vertreten durch Frau Tanja Gonner, wohnhaft in (Itzig) Luxemburg; auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift

ausgestellt in Luxemburg am 6. August 1999;

2) Herr Simon Couldridge, Corporate Gonsultant, wohnhaft in Sark (Kanalinseln), hier vertreten durch Herrn

Mamadou Dione, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 4.
August 1999:

Welche Vollmachten, nach ne varietur-Paraphierung durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr registriert zu werden.

Welche Erscheinenden, vertreten wie erwähnt beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NUBIGENIUS INTERNATIONAL S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

40873

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Spezialsoftware und

Spezialhardware für Computer, sowie die Beratung als Dienstleistungsprodukt für solchen Einsatz, insbesondere
Netzwerke.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Massnahmen durchzuführen, die geeignet sind, dem Gegenstand des

Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen.

Des weiteren hat die Gesellschaft als Zweck alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen

oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften unter welcher Form auch immer, tätig
sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweck-
mäßigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Art. 3. Das Geselischafiskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundert Euro (EUR 31.200,-), eingeteilt in

dreihundertundzwölf (312) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf dreihundertzehntausend (310.000,-) Euro festgesetzt, eingeteilt in

dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch
einen Gesellschafterbeschluss.

Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden Aktien

beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt, die Zeichnungsbe-
dingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische Zuteilung
an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäß Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter
Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre sein können oder nicht.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Ihre Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befügnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

40874

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäfisführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines geschäftsführenden Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Abschlussprüfern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Ihre Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Juni um vierzehn Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reinge-
winns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handeisgeselischaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Klaus Peter Resch, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

15

2) Herr Simon Couldridge, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

297

Total: dreihundertzwölf Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………

312

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausendzweihundert Euro (EUR 31.200.-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Registrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundert-

siebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Franken (LUF 65.000,-).

<i>Gründungversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haften, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Abschlussprüfer auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Klaus Peter Resch, Kaufmann, wohnhaft in D-42553 Velbert/Neviges, Kirchplatz 8.
b) Herr Robert Roth, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, 20, avenue Général Leclerc.

40875

c) Herr Marion Thill, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
3) Es wir zum Abschlussprüfer ernannt:
Die Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers endet mit der ordentlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6

der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte ein eschäftsführendes
Mitglied zu bestimmen, welches die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 26, rue Kiem, L-8030 Strassen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigten der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Gonner, M. Dione. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999, vol. 843, fol. 63, case 7. – Reçu 12.586 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 septembre 1999.

C. Doerner.

(41994/209/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SCHACO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5412 Canach, 9, rue Scheierhaff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.

Entre les soussignés:

1. - Monsieur Gilles Schanen, employé privé, né à Dudelange, le 25 mars 1958, célibataire, demeurant à L-8080

Bertrange, 43, route de Longwy;

2. - Madame Carole Conrardy, employée privée, née à Luxembourg, le 8 janvier 1967, veuve de Monsieur Yves Heck,

demeurant à L-5412 Canach, 9, rue de Scheierhaff.

une société civile immobilière a été constituée avec les statuts suivants:
Art. 1

er

. Il est formé une societé civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale, ainsi que l’acquisition, la gestion et l’utilisation de tous autres biens mobiliers.

Art. 3. La dénomination de la société est SCHACO S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Canach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- Frs.) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1. - Monsieur Gilles Schanen, employé privé, né à Dudelange, le 25 mars 1958, célibataire, demeurant à L-8080

Bertrange, 43, route de Longwy, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Madame Carole Conrardy, employée privée, née à Luxembourg, le 8 janvier 1967, veuve de Monsieur Yves

Heck, demeurant à L-5412 Canach, 9, rue de Scheierhaff, cinquante parts ………………………………………………………………………   50

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices 

40876

jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes

d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 30 avril de chaque
année à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. - Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Gilles Schanen, préqualifié.
2. - Le siège social est établi à L-5412 Canach, 9, rue Scheierhaff.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: G. Schanen, C. Conrardy.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1999, vol. 166, fol. 98, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 septembre 1999.

J. Seckler.

(41997/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SEAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEAFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

40877

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par trente (30) actions de

cinq mille Euros (5.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de un million trois cent cinquante mille Euros (1.350.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (150.000,- EUR) à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de deux cent soixante-dix (210) actions nouvelles de cinq mille Euros (5.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et, toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;

40878

b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement, ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement, ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

40879

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 janvier 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, vingt-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………… 29
2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………   1
Total: trente actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30

40880

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 6.050.985,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs(130.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 26, case 3. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1999.

G. Lecuit.

(41998/220/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ALIMENTATION GENERALE BINTENER, Société en nom collectif.

Siège social: L-8184 Kopstal, 9, route de Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Les comparants:
1) Monsieur Gérard Bintener, boulanger, demeurant à L-5415 Canach, 22, rue des Jardins;
2) Madame Irma Schmit, épouse du sieur Jean-Pierre Bintener, sans état particulier, demeurant à L-8184 Kopstal, 9,

route de Luxembourg,

déclarent,
- qu’ils sont les seuls associés de la société en nom collectif ALIMENTATION GENERALE BINTENER, S.e.n.c., avec

siège social à L-8184 Kopstal, 9, route de Luxembourg, constituée par acte sous seing privé en date du 16 janvier 1979,
au capital social de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts égales;

- que les statuts ont été publiés au Recueil Spécial C, n° 88 du Mémorial du 24 avril 1979, et modifiés suviant acte sous

seing privé en date du 14 novembre 1991, publié au Recueil Spécial C, n° 154 du Mémorial du 21 avril 1992;

- qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
- que la société a été dissoute et liquidée aux droits des parties avec effet au trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit et qu’en éventuel passif de la société sera repris par Madame Irma Schmit, épouse du sieur Jean-
Pierre Bintener et par Monsieur Gérard Bintener;

- que les livres et documents sociaux de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins

auprès de Madame Irma Schmit, épouse du sieur Jean-Pierre Bintener.

Fait et passé à Kopstal en autant d’exemplaires que de parties, le 2 septembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42009/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40881

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature.

(42001/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1999

<i>Nominations

L’Assemblée décide d’agréer la demande du Commissaire: la SOCIETE EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) de

transférer son mandat à la société MAZARD ET GUERARD, ayant son siège social 5, rue Emile Bian, 1235 Luxembourg.
L’échéance du mandat reste inchangée.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42002/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIAS REASSURANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

avril 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 161 du 13 juin 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à

Bascharage, en date du 19 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du

17 septembre 1994, numéro 343.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Econo-

miques, demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Conversion du capital en Euro de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) à un million deux cent

trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-trois Euros (1.239.467,623 

€).

2. - Décision d’augmenter le capital de cinq cent trente-deux virgule trois cent soixante-dix-sept Euros (532,377 

€)

par incorporation de réserves pour le porter de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule
six cent vingt-trois Euros (1.239.467,623 

€) à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- €), sans émission

d’actions nouvelles.

3. - Suppression de la valeur nominale des actions.
4. - Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
5.- Modification des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions prises: à l’article 3: remplacer le texte

de cet article par le suivant: «Le capital est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- 

€) et est repré-

senté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

40882

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) à un million deux

cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-trois Euros (1.239.467,623 

€).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence d’un montant de cinq

cent trente-deux virgule trois cent soixante-dix-sept Euros (532,377 

€) pour le porter de son montant actuel de un

million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-trois Euros (1.239.467,623 

€) à un

million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- 

€), sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces réserves se dégage d’un bilan arrêté aux 31 mai 1999 et 31 décembre 1998, dont une copie restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la réalisation de l’augmentation de capital du montant de cinq cent trente-deux virgule trois cent

soixante-dix-sept Euros (532,377 

€).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- 

€) et est représenté par cinq

mille (5.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à vingt et un mille quatre cent soixante-

seize francs luxembourgeois (21.476,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Haag, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 410, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42003/228/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42004/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

<i>Amtsniederlegung

Herr Dietrich-Kurt Frowein, Mitglied des Vorstandes der COMMERZBANK AG, Frankfurt/Main, legt mit Wirkung

ab 21. Mai 1999, sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG
S.A. nieder.

Luxemburg, den 28. Juli 1999.

Pfeffer

Thorn

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42005/226/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40883

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

<i>Niederschrift über schriftlich gefasste Beschlüsse des Verwaltungsrates der Gesellschaft,

<i>gemäss Artikel 8, Abs. 6, des Gesellschaftsvertrages

1. Bestimmung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. wird ab 21. Mai 1999 Herr Dr.

Heinz J. Hockmann bestimmt.

Frankfurt/München/Luxemburg, 19./20./21. und 30. Mai 1999.
Gezeichnet: Dr. Eisele (stv. Vorsitzender), Daniels, Dr. Harl, Dr. Humbert, Dr. Juchem, Lemmer, Pfeffer, Thorn,

Tjaden, Wiesner.

Luxemburg, den 28. Juli 1999.

Für die Richtigkeit der Abschrift

Pfeffer

Thorn

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42006/226/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

<i>Niederschrift über schriftlich gefasste Beschlüsse des Verwaltungsrates der Gesellschaft,

<i>gemäss Artikel 8, Abs. 6, des Gesellschaftsvertrages

Erweiterung der A.L.S.A.-Geschäftsführung.
Auf der Grundlage von Artikel 10 des Gesellschaftsvertrages bestellt der Verwaltungsrat Herrn Jürgen Weissgärber

zum stellvertretenden Geschäftsführer, dem die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung
derselben in bezug auf die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung obliegt.

Sind mehrere Geschäftsführer und/oder Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder bestellt, ist Herr Weissgärber

verpflichtet, seine Aufgaben im Einvernehmen mit diesen zu erfüllen.

Frankfurt/München/Luxemburg, 25./26./28. und 30. Juni 1999.
Gezeichnet: Dr. Hockmann (Vorsitzender), Dr. Eisele (stv. Vorsitzender), Daniels, Dr. Harl, Dr. Humbert, Dr.

Juchem, Lemmer, Pfeffer, Thorn, Tjaden, Wiedelmann, Wiesner.

Luxemburg, den 28. Juli 1999.

Für die Richtigkeit der Abschrift

Pfeffer

Thorn

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42007/226/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AGEPASA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGEPASA FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42008/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AMAZONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

R. P. Pels.

(42011/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40884

AMAZONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.254.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 25 mai 1999 que les Administrateurs actuels,

Messieurs Roeland P. Pels, Dirk C. Oppelaar et Mademoiselle Anne Compère sont reconduits dans leurs fonctions pour
une période de 6 ans.

Le Commissaire aux Comptes actuel, VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. est reconduit dans ses fonctions pour une

période de 6 ans.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes se termineront lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42012/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AMAS TRADEINVEST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMAS TRADEINVEST

<i>FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42010/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ARCALIA INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCALIA INTERNATIONAL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42013/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTAL LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 385 du 24
août 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 octobre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 avril 1999 numéro 257.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp

(NL).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carmen Meyer, juriste, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,

demeurant à Dalheim.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent et tous les détenteurs

de parts de fondateur sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le
notaire instrumentaire.

40885

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, ainsi

que toutes les parts de fondateur sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
2. - Autorisation à tout administrateur de la Société de signer l’acte notarié en relation avec la modification précitée

et de signer tout autre document nécessaire ou requis en relation avec ce qui précède.

3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. A côté des parts représentatives du capital, il existe 10.000 parts non représentatives du capital, appelées

parts de fondateur».

Les parts de fondateur sont nominatives et sont numérotées de 1 à 10.000.
Il est tenu au siège social un registre des parts de fondateur. La propriété des parts s’établit par une inscription sur

ledit registre. Le registre contiendra le nom et l’adresse du propriétaire des parts.

Les parts de fondateur ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément préalablement donné par le conseil

d’administration. Elles peuvent être transmises pour cause de mort sans aucun agrément préalable.

Les parts de fondateur donnent à leur propriétaire droit à un dividende préférentiel dont le montant est déterminé

par les règles qui suivent. En dehors du droit au dividende préférentiel, nul autre droit (tel que le droit de vote, le droit
de souscription, le droit au remboursement, le droit au dividende ordinaire) n’est attaché aux parts de fondateur.

Les dividendes préférentiels attribués aux parts de fondateur ne peuvent être payés, tant durant l’existence de la

société que durant sa liquidation, que par prélèvement sur le total formé par les réserves disponibles, les résultats
reportés et le résultat de l’exercice.

Les dividendes préférentiels viendront s’imputer en priorité sur le montant total du dividende déclaré, le dividende

préférentiel spécial s’imputant avant le dividende préférentiel ordinaire, le solde éventuel allant aux parts représentatives
du capital.

Le montant des dividendes préférentiels payés aux parts de fondateur différera selon que le conseil d’administration

aura alloué ou non ces parts de fondateur à un ou des projets d’investissement particuliers ou groupés. On entend par
projet d’investissement une participation ou un titre représentatif d’un droit de créance détenu par la société ou une de
ses filiales dans une autre entité, ainsi que des produits dérivés, tels options ou contrats à terme; le terme recouvre
également l’appréciation de l’actif net de la société, d’une ou plusieurs de ses filiales, ou d’une de ses branches d’activités
déterminées.

<i>Parts de fondateurs allouées

Le conseil d’administration pourra décider d’allouer une ou plusieurs parts de fondateur à un projet d’investissement

ou des projets d’investissement groupés, détenus directement ou indirectement par la société. La résolution du conseil
d’administration fixera le dividende préférentiel auquel elles donneront droit à un pourcentage du revenu net gagné par
la société sur ces projets d’investissement particuliers ou groupés. Le revenu net gagné se calcule en tenant compte des
revenus, plus-values et dépenses relatifs aux projets particuliers ou groupés, au moment de la naissance du droit au
dividende préférentiel. Le droit au dividende préférentiel naîtra, au choix du conseil d’administration, soit à la suite de la
cession des projets d’investissement particuliers ou groupés à un tiers non lié à la société, soit à la suite de l’évolution
croissante de la valeur nette de projets d’investissement particuliers ou groupés entre deux dates déterminées.

Le pourcentage du revenu net gagné sera fixé par le conseil d’administration, et ne pourra pas, pour chaque décision

d’allocation prise séparément, dépasser 17,5 %.

Chacune et toutes les parts de fondateur qui donneront un droit en rapport avec un projet d’investissement parti-

culier et des projets d’investissement groupés seront traitées d’une manière identique pour l’établissement de la base de
calcul du revenu net gagné.

La décision du conseil d’administration identifiera clairement la ou les parts de fondateur qui donneront droit au

dividende préférentiel, le projet d’investissement particulier ou les projets d’investissement groupés concernés, le mode
de calcul du droit au dividende préférentiel, ainsi que le moment de la naissance du droit au dividende préférentiel.

Une copie de la décision du conseil d’administration allouant les parts de fondateur à un projet d’investissement parti-

culier ou à des projets d’investissement groupés sera envoyée aux propriétaires des parts de fondateur ayant fait l’objet
de cette allocation.

Les dividendes préférentiels relatifs aux parts de fondateur allouées seront attribués à l’occasion de la première distri-

bution de dividendes qui interviendra immédiatement après la naissance du droit au dividende préférentiel. Une fois que
le dividende préférentiel a été attribué à une part de fondateur, celle-ci ne donne plus droit aux dividendes préférentiels
prévus pour les parts de fondateur allouées.

Sur proposition du conseil d’administration, la société pourra également décider d’attribuer un dividende préférentiel

à des parts de fondateur allouées, en cas de cession partielle des projets d’investissement particuliers ou groupés; le
dividende préférentiel ainsi attribué est fixé par l’assemblée générale décidant de l’allocation du dividende en proportion 

40886

de la réalisation des projets d’investissement particuliers ou groupés y alloués; le montant du dividende préférentiel
alloué en cas de cession partielle des projets d’investissement particuliers ou groupés s’impute sur le dividende
préférentiel dû ultérieurement en cas de cession totale des projets d’investissement particuliers ou groupés.

Le conseil d’administration peut désallouer une ou plusieurs parts de fondateur d’un projet d’investissement parti-

culier ou de projets d’investissement groupés, à condition que la société ou une de ses filiales ou sous-filiales ait acquis
la part ou les parts en cause.

<i>Parts de fondateur non allouées

En cas d’attribution de dividendes par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, l’ensemble des parts non

allouées à la date de l’assemblée générale peut donner droit à un dividende préférentiel équivalant à 2 % du dividende
déclaré, à répartir de façon égalitaire entre les propriétaires de ces parts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Köhler, C. Meyer, E. Vogt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 1999, vol. 410, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42018/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42019/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AVI ABEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature.

(42020/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42023/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ARCANCIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

ITL (15.130.880,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1999.

Signature.

(42014/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40887

ARCANCIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.169.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 1999 que Monsieur René Schmitter, licencié

en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Paul
Laplume. Monsieur Franz Prost, démissionnaire, n’a pas été remplacé.

Luxembourg, le 30 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42015/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 40, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

(42016/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1999

La cooptation de Madame Eliane Irthum, nommée administrateur en remplacement de Madame Sylvie Reinert, est

ratifiée. Madame Irthum terminera le mandat de Madame Reinert venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme

ARIL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42017/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 51, route de Wasserbillig.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Bettina Scheuer, zu D-54441 Temmeis, Bahnhofstrasse 7 wohnend;
2) Frau Gertrud Borscheid-Thelen, zu D-54332 Wasserliesch, 30, Hauptstrasse wohnend;
Welche Komparenten erklären dass die hiervor sub 1) genannte alleinige Gesellschafterin ist der Gesellschaftmitbe-

schränkter Haftung BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H. mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 22. April 1998, veröffentlicht im Mémorial

C von 1998, Seite 25716;

Welche Komparenten, die sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, haben

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Dame Bettina Scheuer, vorgenannt, erklärt hiermit zu übertragen an die hier anwesende und dies annehmende Frau

Gertrud Borscheid-Thelen, hundert Geschäftsanteile (100), welche ihr zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H.

Die Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfhunderttausend Franken (500.000,-) welche Frau

Bettina Scheuer erkennt hiermit erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:

40888

«Art. 6. Das Gesellschafiskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden ganz durch die alleinige Gesellschafterin Frau Gertrud Borscheid-Thelen vorgenannt,

gezeichnet.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellchaft wegen ihrer ausserordentlichen General-

versammlung obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Borscheid-Thelen, B. Scheuer-Borscheid, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 septembre 1999.

C. Doerner.

(42024/209/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 51, route de Wasserbillig.

—

Im Jahre eintausend neunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Gertrud Boerscheid-Thelen, zu D-54332 Wasserliesch, 30, Hauptstrasse wohnend;
2) Herr Dieter Scheuer, zu D-54441 Temmeis, 7, Bahnhofstrasse wohnend;
Welche Komparenten erklären, dass die hiervor sub 1) genannte alleinige Gesellschafterin ist der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H. mit itz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasser-
billig;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 22. April 1998, veröffentlicht im Mémorial

C von 1998, Seite 25716;

und umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am heutigen Tage, welcher Urkunde

noch nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde;

Welche Komparenten, die sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben.

<i>Erster Beschluss

Frau Gertrud Borscheid-Thelen, vorgenannt, erklärt hiermit zu übertragen an den hier anwesenden und dies anneh-

menden Herrn Dieter Scheuer, vorgenannt, hundert Geschäftsanteile (100), welche ihr zugehören an der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H.

Die Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfhunderttausend Franken, (500.000,-), welche Frau

Gertrud Borscheid-Thelen erkennt hiermit erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden ganz durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Dieter Scheuer, vorgenannt,

gezeichnet. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellchaft wegen ihrer ausserordentlichen General-

versainmlung obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Borscheid-Thelen, D. Scheuer. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 septembre 1999.

C. Doerner.

(42025/209/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40889

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxemburg, 51, route de Wasserbillig.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

C. Doerner.

(42026/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BALANCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

ITL (16.532.955,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 1999.

Signature.

(42021/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BALANCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.269.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 1999 que Monsieur René Schmitter, licencié

en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Paul
Laplume. Monsieur Franz Prost, démissionnaire, n’a pas été remplacé.

Luxembourg, le 30 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42022/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

M.W.L. S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société M.W.L. S.A., fixé jusqu’alors à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit, a été dénoncé avec

effet au 6 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42027/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT 

FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAYERN LBZ INTERNATIONAL

<i>INVESTMENT FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42028/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40890

BERTRAND &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 42, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (222.455,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42029/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BILBAO VIZCAYA

<i>INTERNATIONAL FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42030/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BILBAO VIZCAYA

<i>INVESTMENT ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42031/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 40, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

(42032/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau…………………………………………………………………

LUF 5.046.960,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(42034/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40891

BRASSERIE BEIM MIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42033/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.088.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CAMYBA S.A.

P. Mestdagh

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42035/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.088.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CAMYBA S.A.

P. Mestdagh

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42036/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.548.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

COUNTRIES FUND, having its registered office at Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on
the 22nd of March 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 27th of April 1995,
number 191.

The meeting was declared open at 10.15 am. and Mr John David Wallace, company director, residing in Commigny

(CH) was elected Chairman by the Meeting.

The Chairman appointed as secretary Mr Marc Wildgen, employé de banque, residing in Itzig.
The meeting elected as scrutineer Mr Goerge-Marios Prantzos, employé de banque, residing in Weiler-La-Tour.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
I. That the agenda of the meeting is the following:
- to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- to approve the appointment of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. as liquidator of the Company

and to determine the powers of the liquidator and, in particular, subject to the approval by the shareholders of CAPITAL
INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND (CIEMF) of the transformation of CIEMF into a Part I fund, to
authorise the liquidator to transfer the net assets of the Company in exchange for the issue of new Shares in CIEMF to
the Shareholders of the Company, in accordance with Article 28 of the Company’s Article of Incorporation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on a attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III. That the attendance list shows that out of the 1,178,591.99 issued shares authorised to vote at the meeting,

803,519.99 are represented at the meeting which can validly decide on all items of its agenda, at a majority of two thirds
of the shares present or represented and voting.

40892

IV. That the present meeting was convened by registered letters sent to the shareholders on May 31, 1999 and by

notices containing the agenda and published in the «Luxemburger Wort» on June 1, 1999.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

Upon the Chairman’s reporting that the shareholders of CIEMF have approved on the date hereof the transformation

of CIEMF into a fund governed by Part I of the Luxembourg Law of 30th March 1988, the general meeting resolves to
appoint CHASE MANHATTAN BANK (LUXEMBOURG) S.A. as the liquidator of the Company and to confer upon the
liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the Company in accordance with articles 144 and
following of the law of 10th August, 1915, as amended (the «law»). In particular, the shareholders authorise the liqui-
dator to transfer the net assets of the Company to CIEMF in exchange for the issue of new Shares in CIEMF to the
Shareholders of the Company in accordance with Article 28 of the Company’s Articles of Incorporation.

The liquidator shall establish liquidation accounts including the accounts of CIEMF as of 30 June, 1998. The liquidator

is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of his powers, as he deems
necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the company by the sole signature of the
liquidator.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company, as a result of this

document are estimated at forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed worded in the English language is followed by a French translation, it being understood that the English
version shall prevail in case of divergencies between the English and French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

COUNTRIES FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 22 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 avril 1995 , numéro
191.

L’Assemblée est ouverte à 10.15 heures et Monsieur John David Wallace, administrateur de sociétés, demeurant à

Commigny (CH) est nommé Président par l’Assemblée.

Le Président nomme Monsieur Marc Wildgen, employé de banque, demeurant à Itzig, comme Secrétaire.
L’Assemblée choisît Monsieur Goerge-Marios Prantzos, employé de banque, demeurant à Weiler-La-Tour comme

scrutateur.

Le Bureau de l’Assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation;
- d’approuver la nomination de CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur de la Société

et d’en déterminer les pouvoirs, et en particulier, sous réserve de l’accord des actionnaires de CAPITAL INTERNA-
TIONAL EMERGING MARKETS FUND (CIEMF) pour la transformation de CIEMF en un fonds de la partie I, d’autoriser
le liquidateur à transférer les actifs nets de la Société en échange de l’émission de nouvelles actions de CIEMF aux
actionnaires de la Société conformément à l’article 28 des statuts de la société:

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la liste de présence montre que, parmi les 1.178.591,99 actions émises autorisées à voter à l’Assemblée,

803.519,99 actions sont représentées à la présente assemblée qui peut dès lors valablement délibérer sur tous les points
cités à l’ordre du jour à une majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées et participant au vote.

IV. Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du

31 mai 1999 et par avis publié au journal «Luxemburger Wort» en date du 1

er

juin.

V. Qu’après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’Assemblée, celle-

ci aborde l’ordre du jour:

40893

L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote de ses membres les résolutions suivantes au

vote qui sont adoptées à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

<i>Seconde résolution

Après que le Président rapporte que les actionnaires de CIEMF ont approuvé, à la date ci-après, la transformation de

CIEMF en un fonds de type partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, l’Assemblée Générale décide de nommer
CHASE MANHATTAN BANK (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur de la Société et confère au liquidateur les
pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformément aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «loi») et tout particulièrement d’autoriser le liquidateur à transférer les
actifs nets de la Société à CIEMF en échange de l’émission de nouvelles actions de CIEMF aux actionnaires de la société
conformément à l’article 28 des statuts de la société.

Le liquidateur devra établir des comptes de liquidation incluant les comptes jusqu’au 30 juin 1999. Le liquidateur est

autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs qu’il l’estime
nécessaire et approprié.

Tous les actes dressés par le liquidateur engagent la société par la seule signature du liquidateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
- Les dépenses, coûts, honoraires et frais de toutes sortes supportés par la société et en relation directe avec le

présent acte, sont estimés à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Le soussigné notaire qui connaît la langue anglaise confirme par la présente que sur demande des personnes ci-dessus

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, sachant que la version anglaise
prédomine en cas de divergences entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date stipulée en tête de ce document.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état civil et

domicile, lesdites personnes présentes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: J. Wallace, M. Wildgen, G-M. Prantzos, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 1999, vol. 410, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42037/228/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

COLOMBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COLOMBO HOLDINGS S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, on the 9th of July 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 7th of October 1998, number 725.

The meeting was presided by Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Monique Schleder, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - To change the currency of the corporate capital from United States Dollars into Euro by converting the sixty

thousand U.S. Dollars (60,000.- USD) into fifty-eight thousand eight hundred Euro (58,800.- EUR) at the rate of 1.0204
U.S. Dollar for one Euro.

2. - To translate the par value of the six hundred (600) shares, representing the share capital, from one hundred U.S.

Dollars (100.- USD) each into ninety-eight Euro (98.- EUR) each.

3. - To translate the authorised share capital of three million U.S. Dollars (3,000,000.- USD) into Euro and fix the new

authorised share capital at two million nine hundred and forty thousand Euro (2,940,000 EUR), represented by thirty
thousand shares (30,000) of a par value of ninety-eight Euro (98.- EUR) each.

4. - Conditional on approval of items 1 to 3 on the agenda, to amend article 3 of the Articles of Incorporation accor-

dingly.

40894

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the currency of the corporate capital from United States Dollars into Euro by

converting the sixty thousand U.S. Dollars (60,000.- USD) into fifty-eight thousand eight hundred Euro (58,800.- EUR)
at the rate of 1.0204 U.S. Dollar for one Euro.

<i>Second resolution

The meeting decides to translate the par value of the six hundred (600) shares, representing the share capital, from

one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each into ninety-eight Euro (98.- EUR) each.

<i>Third resolution

The meeting decides to translate the authorised share capital of three million U.S. Dollars (3,000,000.- USD) into

Euro and fix the new authorised share capital at two million nine hundred and forty thousand Euro (2,940,000 EUR),
represented by thirty thousand shares (30,000) of a par value of ninety-eight Euro (98.- EUR) each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 3 (first and third paragraphs) of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 3 (first paragraph). The corporate capital is fixed at fifty eight thousand eight hundred Euro (58,800.- EUR),

represented by six hundred (600) shares of ninety-eight Euro (98.- EUR) each.»

«Art. 3. (third paragraph) The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to two million

nine hundred and forty thousand Euro (2,940,000 EUR).»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the English text shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneuzig, am einundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitze zu Hesperingen, handelnd in Vertretung von Notar Edmond Schroeder, mit

Amtssitze zu Mersch, welch letzterer Depositar der Originalurkunde bleibt.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der COLOMBO HOLDINGS S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom Notar Edmond Schroeder, aufge-
nommen am 9. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 7. Oktober 1998,
Nummer 725.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Monique Schleder, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Antoine Hientgen, économiste, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Abänderung des Gesellschaftskapitals von U.S. Dollars in Euro durch Umwandlung von sechzigtausend U.S.

Dollars (60.000,- USD) in achtundfünfzigtausendachthundert Euro (58.800,- EUR) zum Kurs von 1,0204 U.S. Dollar für
1 Euro.

2. - Abänderung des Nennwertes der sechshundert (600) Aktien, die das Gesellschaftskapital vertreten, von je

hundert U.S. Dollars (100,- USD) auf je achtundneunzig Euro (98,- EUR).

3. - Abänderung des genehmigten Kapitals von drei Millionen U.S. Dollars (3.000.000,- USD) in Euro, um somit das

neue genehmigte Kapital auf zwei Millionen neunhundertvierzigtausend Euro (2.940.000,- EUR) festzusetzen, eingeteilt
in dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nominalwert von je achtundneunzig Euro (98,- EUR).

4. - Vorbehaltlich der Annahme von Punkt 1-3 der Tagesordnung, Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital abzuändern von U.S. Dollars in Euro durch Umwandlung von

sechzigtausend U.S. Dollars (60.000,- USD) in achtundfunfzigtausendachthundert Euro (58.800,- EUR) zum Kurs von
1,0204 U.S. Dollar für 1 Euro.

40895

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den Nennwert der sechshundert (600) Aktien, die das Gesellschaftskapital vertreten, von

je einhundert U.S. dollars (100,- USD) auf je achtundneunzig Euro (98,- EUR) abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das genehmigte Kapital von drei Millionen U.S. Dollars (3.000.000,- USD) in Euro

abzuändern und das neue genehmigte Kapital auf zwei Millionen neunhundertvierzigtausend Euro (2.940.000,- EUR),
festzusetzen, eingeteilt in dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nominalwert von je achtundneunzig Euro (98,-
EUR).

<i>Vierter Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Beschlüsse beschliesst die Gesellschaft Artikel 3 (erster und dritter Absatz) der

Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 3. (erster Absatz). «Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtundfünfzigtausendachthundert Euro (58.800,-

EUR), eingeteilt in sechshundert (600) Aktien mit einem Nominalwert von je achtundneunzig Euro (98,- EUR).»

Art. 3. (zweiter Absatz). «Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital auf zwei Millionen

neunhundertvierzigtausend Euro (2.940.000,- EUR) zu erhöhen.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstim-
migkeit zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, M. Schleder, A. Hientgen, G. Lecuit
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, vol. 410, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg, den 4. August 1999.

E. Schroeder.

(42042/228/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

COLOMBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42043/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CARFIDE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

<i>Quatrième résolution

Nominations statuaires.
A) Les mandats de M. Y. Willems, de la société SOGECORE S.A. et de la société CALCIPAR S.A. prennent fin à l’issue

de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les compes de l’exercice 1999.

B) Le mandat du Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42038/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40896

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S O M M A I R E

ELITE PROPERTIES S.A.

TERRA ROXA

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.

COMPAGNIE FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS S.A.

ELLA

ERWAN S.A.

MARZOLI INTERNATIONAL S.A.

PROGROUPE

IE S.A.

LAMBIG HOLDING S.A.

PAGEX LUXEMBOURG

HIRHA S.A.

HIRHA S.A.

NUBIGENIUS INTERNATIONAL S.A.

SCHACO S.C.I.

SEAFIN S.A.

ALIMENTATION GENERALE BINTENER

ACTIAS REASSURANCE S.A.

ACTIAS REASSURANCE S.A.

ACTIAS REASSURANCE S.A.

ACTIAS REASSURANCE S.A.

A.L.S.A.

A.L.S.A.

A.L.S.A.

AGEPASA FUND

AMAZONIA S.A.

AMAZONIA S.A.

AMAS TRADEINVEST FUND

ARCALIA INTERNATIONAL. 

ARTAL LUXEMBOURG S.A.

ARTAL LUXEMBOURG S.A.

AVI ABEL RE S.A.

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND

ARCANCIA HOLDING S.A.

ARCANCIA HOLDING S.A.

ARIL S.A.

ARIL S.A.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER

BALANCIA S.A.

BALANCIA S.A.

M.W.L. S.A.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT  FUND

BERTRAND &amp; CO S.A.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY

BINOCULUS S.A.

BRISTOL S.A.

BRASSERIE BEIM MIL

CAMYBA S.A.

CAMYBA S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND

COLOMBO HOLDINGS S.A.

COLOMBO HOLDINGS S.A.

CARFIDE RE S.A.