40897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 853

15 novembre 1999

S O M M A I R E

AG für Investitionen und Beteiligungen, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… page

40944

Anea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40942

Artal Group S.A., Luxembourg ……………………………………

40943

BestSelect  Balance,  Fonds  Commun de  Place-

ment ………………………………………………………………………………………

40904

BestSelect Branchen, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

40909

CDT Advisor S.A., Luxembourg……………………………………

40929

Celas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40901

C.E.P. Management S.A., Luxembourg ……………………

40929

Codic Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

40929

Combustibles Goossens, S.à r.l., Brouch …………………

40930

Compagnie Internationale Financière S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40942

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

40898

,

40899

Computer Resources International (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40930

Cordonnerie Express, S.à r.l., Differdange ………………

40930

Creditanstalt Global Markets Fund Advisor S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40930

Crédit Lyonnais/PK Airfinance, Senningerberg ……

40930

Culturart S.A., Luxembourg……………………………………………

40931

Delt Service, S.à r.l., Frisange…………………………………………

40931

D.M. Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

40931

Dwarf S.A., Luxembourg …………………………………

40931

,

40932

Eastkem International S.A., Luxembourg ………………

40932

Ellena S.A., Luxembourg …………………………………………………

40932

Ericsson S.A., Bruxelles ……………………………………………………

40939

Eurafrica S.A., Meispelt ……………………………………………………

40939

Fade S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40935

Finance et Participations S.A., Luxembourg …………

40936

Financière Darimo S.A., Luxembourg ………………………

40936

Fin & Man Holding A.G., Luxembourg ………………………

40936

Finprint Merchant S.A., Luxembourg…………………………

40937

Fiorentini International S.A., Luxembourg ……………

40937

Foxy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40938

Fronsac Investment Holding S.A., Luxbg

40937

,

40938

Garage Dos Santos, S.à r.l., Walferdange…………………

40938

Groupe Vervit, S.à r.l., Luxembourg …………………………

40937

Guerdon Investments S.A., Luxembourg …………………

40935

Guinness Properties S.A., Luxembourg ……………………

40939

Hayfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

40940

IC Invest, Sicav, Luxemburg ……………………………………………

40943

Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz …………………………………

40943

Interselex International, Sicav, Luxembourg …………

40944

Invesco GT, Sicav, Luxembourg ……………………………………

40941

Master Management 24 ……………………………………………………

40900

PARFININDUS,  Européenne  de  Participations

Financières et Industrielles, S.à r.l., Strassen ……

40933

Pirotte, Schaer & Associés S.A., Luxembourg ………

40944

Popsosuisse Investment  Fund, Sicav,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40941

Sait Claire S.A., Luxembourg …………………………………………

40915

Sarpa Investment S.A., Luxembourg …………………………

40942

SG  Privinvest  Harmony  Fund, Sicav,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

40899

,

40900

Shoetime Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg……

40921

Simaphi S.A., Luxembourg………………………………………………

40919

Trademark  Services  International  S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40924

Transmed Holding S.A., Luxembourg ………………………

40941

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Antoine Seck, administrateur de société, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 4, rue Mathias Koener,
agissant pour le compte et en sa qualité de Directeur Général avec pouvoir de signature individuelle de la société

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 6, rue de
l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.735, constituée
suivant acte notarié du 22 novembre 1928, publié au Mémorial C, numéro 68 du 16 décembre 1928.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire prénommé, en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 569 du 23 juillet 1999.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que suite à une resolution prise par les actionnaires de la société en assemblée générale extraordinaire, tenue par-

devant le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 569 du 23 juillet 1999, la
monnaie d’expression du capital social qui s’élevait avant l’augmentation de capital mentionnée ci-après à cent millions
de francs (LUF. 100.000.000.-), a été changée de Francs Luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de conversion
d

e

1,- euro = 40,3399 LUF, de manière que le capital social souscrit s’élevait à deux millions quatre cent soixante-dix-huit
mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25), représenté par vingt mille (20.000) actions sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

II.- Que suivant une autre résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire précitée du 30 avril 1999, dont

le procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, sous volume 841, folio 61, case 4, les mêmes
actionnaires ont décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-cinq millions de francs
(LUF 25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs (LUF 100.000.000,-) à celui de cent
vingt-cinq millions de francs (LUF 125.000.000,-) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles à
souscrire au pair comptable de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, assortie d’une prime d’émission de trois mille
francs (LUF 3.000,-) par action et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- Que les cinq mille (5.000) actions nouvellement créées ont fait l’objet d’une offre en souscription publique et ont

été offertes par préférence pendant un mois, du 14 juin au 14 juillet 1999 inclus, aux détenteurs des actions existantes
dans la proportion irréductible d’une (1) nouvelle action pour quatre (4) actions existantes, étant étendu que les
actionnaires existants qui n’ont pas fait usage de leur droit de souscription jusqu’au 16 juillet 1999 inclus ne pouvaient
plus s’en prévaloir.

La date de libération de ces cinq mille (5.000) actions nouvellement émises a été finalement fixée au 29 juillet 1999 et

non comme initialement prévue au 2 août 1999.

IV.- Qu’aux termes de la même résolution les actionnaires avaient décidé qu’à défaut de la souscription totale des

actions par les actionnaires jusqu’à la date du 16 juillet 1999, les droits de souscription, représentés par des «scripts»
permettant de souscrire les actions restantes ont été vendus publiquement en Bourse de Luxembourg, à la date du 26
juillet 1999. Ces droits de souscription permettaient de souscrire les actions nouvelles restant disponibles jusqu’au 26
juillet 1999, dans les mêmes proportions mentionnées ci-dessus, c’est à dire à raison d’une action nouvelle pour quatre
scripts et au même prix de souscription de huit mille francs (LUF 8.000,-) par action se composant de cinq mille francs
(LUF 5.000,-) au pair comptable et d’une prime d’émission de trois mille francs (LUF 3.000,-) par action.

La justification de cette vente publique en Bourse du 26 juillet 1999 a été rapportée au notaire soussigné sons forme

d’un Bordereau de vente publique extraordinaire, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

V.- Que les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par des

versements en numeraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme COMPTOIR PHARMACEUTIQUE
LUXEMBOURGEOIS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt-cinq millions de francs (LUF 25.000.000,-),
représentant le montant de la susdite augmentation du capital social, et la somme de quinze millions de francs
(LUF 15.000.000,-), représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription
et de libération.

Vu qu’à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 1999, le capital social a été converti en euros,

le montant total de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) représente en euros la somme de
neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et neuf cents (EUR 991.574,09).

Le montant intégral de la prime d’émission de quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-), soit en euros la somme

de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents (EUR 371.840,28) est à transférer à un
compte spécial prime d’émission.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’article cinq des statuts est modifié en

conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-neuf euros et

six cents (EUR 3.098.669,06), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées.»

40898

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs Luxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Foetz, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: A. Seck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1999, vol. 843, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(45942/239/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(45943/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. HARMONY FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.871.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme de société

d’investissement à capital variable HARMONY FUND ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 61.871, constituée suivant acte notarié du 5 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 6 janvier 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Vincent Decalf, directeur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Assous, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Deprez, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 671 du 6 septembre 1999
numéro 705 du 22 septembre 1999
b) au Letzeburger Journal:
du 10 septembre 1999
du 24 septembre 1999
c) au Luxemburger Wort:
du 6 septembre 1999
du 22 septembre 1999
Il. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination de la SICAV en SG PRIVINVEST HARMONY FUND et modification consécutive

de l’article 1

er

des statuts.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les actions en circulation sont présentes ou représentées à la présente

Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 3 septembre 1999 et que les conditions de quorum pour voter le point de l’ordre du
jour n’étaient pas remplies.

40899

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée, confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SG PRIVINVEST HARMONY FUND.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SG
PRIVINVEST HARMONY FUND.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Decalf, J.-P. Assous, D. Deprez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(49917/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. HARMONY FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.871.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

F. Baden.

(49918/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

MASTER MANAGEMENT 24.

—

Mit sofortiger Wirkung wird das Verwaltungsreglement des vorgenannten Sondervermögens wie folgt teilweise

geändert:

Art. 4. Absatz 3 Ziffer 1
Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen

geregelten Markt, der für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, einbezogene Finanzinstru-
mente zum Gegenstand haben.

MASTER MANAGEMENT 24 (Einkommen)
Art. 22. Kosten
1. ... Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Gebühr, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der Wertzuwachs 5% p.a. übersteigt. Sofern in einem Geschäftsjahr des Fonds der Wertzuwachs
weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung dem
Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen.

MASTER MANAGEMENT 24 (Balance)
Art. 22. Kosten
2. ... Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Gebühr, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der Wertzuwachs 7% p.a. übersteigt. Sofern in einem Geschäftsjahr des Fonds der Wertzuwachs
weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung dem
Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen. . .

MASTER MANAGEMENT 24 (Wachstum)
Art. 22 Kosten
3. ... Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Gebühr, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der Wertzuwachs 9% p.a. übersteigt. Sofern in einem Geschäftsjahr des Fonds der Wertzuwachs
weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung dem
Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen.

Luxemburg, den 27. Oktober 1999.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

<i>Depotbank Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51161/673/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

40900

CELAS HOLDING S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

PROJET DE SCISSION

<i>I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société CELAS HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, boulevard Joseph II, a été constituée suivant acte notarié en date du 12 décembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 226 du 17 mai 1992 et les statuts en ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 mai 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 338 du 14 septembre 1994.

La société a un capital social de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 30 septembre 1999, propose de procéder à la scission de la société par

constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les 2 avec siège
social à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

et qui portent les dénominations de:

1. CELAN HOLDING S.A.;
2. TABU HOLDING S.A.
Les projets d’actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes.

<i>II. Modalités de la scission

Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la

scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux deux
nouvelles sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les actionnaires recevront
pour 1 action de la société une action dans chacune des deux nouvelles sociétés.

Les actions des deux nouvelles sociétés seront au porteur.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront

annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au
porteur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés.

La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 30 septembre 1999 réévalué

pour tenir compte de la valeur du marché des valeurs mobilières en portefeuille. Du point de vue comptable, les opéra-
tions de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des nouvelles sociétés issues de la
scission à compter du 30 septembre 1999. Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à
partir de cette date. Il n’existe ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des

nouvelles sociétés, sont répartis de la façon suivante:

Annexe 1:

DESCRIPTION ET REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS

SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 1999 (EN LUF)

<i>Désignation

<i>CELAS HOLDING S.A.

<i>CELAN HOLDING S.A.

<i>TABU HOLDING S.A.

<i>LUF

<i>LUF

<i>LUF

ACTIF

<i>Actif Circulant

Créances …………………………………………………………………

9.627.750

4.852.897

4.774.853

Valeurs mobilières
Valeur comptable …………………………………………………

84.051.711

Plus-values non réalisées………………………………………

16.331.320

Valeur du marché …………………………………………………

100.383.031

50.152.493

50.230.538

Avoirs en banque …………………………………………………

69.130.060

34.565.030

34.565.030

Total Actif ………………………………………………………………

179.140.841

89.570.420

89.570.421

<i>Dettes

C/C actionnaire………………………………………………………

9.694

4.847

4.847

Autres dettes …………………………………………………………

 531.000

 265.500

 265.500

Total dettes – Actif Net ……………………………………

178.600.147

89.300.073

89.300.074

Représenté par

Capital souscrit ……………………………………………………

100.000.000

50.000.000

50.000.000

Réserve légale ………………………………………………………

2.842.066

1.421.033

1.421.033

Résultats reportés ………………………………………………

38.776.136

19.388.068

19.388.068

Bénéfice de la période du 1/1/99 au 30/9/99
y inclus plus-values non réalisées

s/valeurs mobilères de 16.331.320 ………………

36.981.945

18.490.972

18.490.973

178.600.14

89.300.073

89.300.074

40901

Comme les actifs et passifs sociaux des deux nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la

société, pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la
scission exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société.
Dès lors, il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux
scissions.

Les projets d’actes constitutifs des deux sociétés nouvelles sont les suivants:

ANNEXE 2:

STATUTS DE LA SOCIETE

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TABU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital est fixé à 50.000.000,- de francs luxembourgeois représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans

désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

40902

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

ANNEXE 3:

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CELAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital est fixé à 50.000.000,- de francs luxembourgeois, représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans

désignation de valeur. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

40903

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51983/208/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

BestSelect BALANCE, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Mit Wirkung vom 15. November 1999 gelten für den Investmentfonds BestSelect BALANCE folgende Bestimmungen:
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-

burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.

2. Die Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich

mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft
mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten
und Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in

gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind. 

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,

40904

vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,

gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz  und dem Verwaltungsreglement

gemäß erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr

eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik

<i>1. Risikostreuung

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens

20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in
Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen
Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Futures-, Venture Capital- oder Spezialfonds
investieren.

<i>2. Finanzinstrumente

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur

folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, daß

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis

vereinbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt, 

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

40905

<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben, 10% des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Inter-
essen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertrags-
partner.

<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

<i>5. Flüssige Mittel

Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

<i>6. Weitere Anlagerichtlinien

a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im

Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

<i>7. Kredite und Belastungsverbote

a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Fondsanteile
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggf. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber

lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des 

40906

Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen. 

Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt).

Er wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in
Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange

Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht

verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-

ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt. 

Art. 9. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 18
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf
Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlußprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge

jährlich auszuschütten.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle

erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbericht

40907

wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer anderen
Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung des Fonds
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf

von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik
1. Der Dachfonds BestSelect BALANCE strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzuwachs in Euro an. Für den

Dachfonds werden ausschließlich Anteile an 

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, 

erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die

Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein.

3. Für den Fonds BestSelect BALANCE werden in einem ausgewogenen Verhältnis Anteile an Renten- bzw.

geldmarktnahen Fonds und Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch
vollständig in einer dieser Fondskategorien angelegt werden. Bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens können in Grund-
stückfonds angelegt werden.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

40908

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,25% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds
keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür

nicht banküblichen Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.
Art. 22. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

Luxemburg, den 27. August 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41727/673/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

BestSelect BRANCHEN.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Mit Wirkung vom 15. November 1999 gelten für den Investmentfonds BestSelect BRANCHEN folgende Bestim-

mungen:

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

40909

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.

Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-

burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in

gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind. 

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,

gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.

Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß

erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr

eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

40910

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik

<i>1. Risikostreuung

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens

20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in
Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen
Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Futures-, Venture Capital- oder Spezialfonds
investieren.

<i>2. Finanzinstrumente

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur

folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, daß

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis

vereinbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt, 

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben, 10% des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Inter-
essen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertrags-
partner.

<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

<i>5. Flüssige Mittel

Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

<i>6. Weitere Anlagerichtlinien

a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im

Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.

40911

e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

<i>7. Kredite und Belastungsverbote

a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Fondsanteile
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggf. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber

lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen. 

Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt).

Er wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in
Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange

Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht

verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-

ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt. 

Art. 9. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 18
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

40912

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf
Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlußprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge

jährlich auszuschütten.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle

erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbericht
wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer anderen
Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung des Fonds
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf

von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

40913

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik
1. Der Dachfonds BestSelect BRANCHEN strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzuwachs in Euro an. Für

den Dachfonds werden ausschließlich Anteile an 

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, erworben. Für den
Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die Ertrag und/oder
Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein.

3. Für den Fonds BestSelect BRANCHEN werden  vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach

Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu
30% des Netto-Fondsvermögen können in gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds, bis zu
10% des Netto-Fondsvermögen können in Grundstückfonds angelegt werden.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,25% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds
keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür

banküblichen Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.
Art. 22. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

Luxemburg, den 27. August 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENTS.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41728/673/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40914

SAIT CLAIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Albano Mota, company director, residing in Casalinho Da Foz, Rua Do Castelo, Pombal 3100, Portugal.
2. Mrs Maria Antonio, company director, residing in Casalinho Da Foz, Rua Do Castelo, Pombal 3100, Portugal.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SAIT CLAIRE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand (1.000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

40915

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of July at 4.00 p.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Albano Mota, prenamed, five hundred shares  …………………………………………………………………………………………………………

500

2. Mrs Maria Antonio, prenamed, five hundred shares  ……………………………………………………………………………………………………  500
Total: one thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount of

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors: 
a) Mr Albano Mota, prenamed, 
b) Mrs Maria Antonio, prenamed, 
c) Mr Christodoulos Papachristodoulos, administrateur de sociétés, residing in Athena/Greece. 
3. - Has been appointed statutory auditor: INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in the Bahamas.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. - The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Albano Mota, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Albano Mota, prenamed, as
managing director to bind the company in all circumstances by its single signature for the daily management.

40916

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Albano Mota, administrateur de société, demeurant à Casalinho Da Foz, Rua Do Castelo, Pombal 3100,

Portugal,

2. Madame Maria Antonio, administrateur de société, residing in Casalinho Da Foz, Rua Do Castelo, Pombal 3100,

Portugal.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAIT CLAIRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

40917

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 16.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Albano Mota, prénommé, cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………

500

2. Madame Maria Antonio, prénommée, cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Albano Mota, prénommé, 
b) Madame Maria Antonio, prénommée, 
c) Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, administrateur de sociétés, demeurant à 33, Formiouos Str. Athènes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social aux Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

40918

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Albano Mota, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Albano Mota,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Mota, M. Antonio, C. Papachristodoulos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 26, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 août 1999.

G. Lecuit.

(42266/220/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SIMAPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Siest, commerçant, demeurant à Thionville (France), 20, rue de l’Ecole des Mines.
2.- Monsieur David Philippe, employé privé, demeurant à La Roche sous Montigny (France), 10, rue de Fresnois.
3.- Monsieur Claude Mahut, employé privé, demeurant à Longwy (France), 12, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SIMAPHI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de lingerie de même que de produits de ménage et

de maroquinerie, et tous accessoires se référant à la personne et à la mode.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition ainsi que l’aliénation de parts sociales et de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeurs de ces participations; la gérance de sociétés dans lesquelles elle possède
un intérêt.

La société est en outre autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières dans le cadre de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration 

40919

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 19.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Norbert Siest, prénommé, huit cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

825

2.- Monsieur David Philippe, prénommé, huit cent cinquante actions …………………………………………………………………………

850

3.- Monsieur Claude Mahut, prénommé, huit cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 825

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

40920

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Norbert Siest, prénommé. 
2.- Monsieur David Philippe, prénommé. 
3.- Monsieur Claude Mahut, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
V.O. CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-
délégués.

Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateurs-délégués de la société

Monsieur Norbert Siest et Monsieur David Philippe, tous deux prénommés, lesquels pourront engager la société sous
leur signature conjointe dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: N. Siest, D. Philippe, C. Mahut, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 119S, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

M. Thies-Walch.

(42268/233/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SHOETIME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) INTERFINANCE AND PARTICIPATIONS LTD, une société établie et ayant son siège social à Via Dufour 4,

Lugano (Suisse),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant a Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 18 août 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’lrlande),

ici représentée par Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 12 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SHOETIME HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet 

40921

sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) euros (EUR), divisé en six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (FUR), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 août 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

40922

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
représentant l’intégralité (100%) du capital social, délibérant en Assemblée Générale et émettant un vote favorable.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le douze du mois de mai à quinze heures, à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERFINANCE AND PARTICIPATIONS LTD, prénommée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.999

2) SANLUX INVESITMENTS LIMITED, prénommée, une action  …………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante mille (60.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze (2.420.394,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

40923

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg et

c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, domiciliée professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, 

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Muller, V. Rodius, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 11, case 6. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42267/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Mrs Rika Mamdy, private employee, residing in Tuntange, acting by virtue of two general

proxies dated August 21, 1997.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

40924

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Wednesday of August at 10.00 a.m. and for the first time in 2000.

lf such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

40925

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains (B.P. 653 à L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2004: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2004:

FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange, agissant en vertu

de deux procurations générales datées du 21 août 1997.

40926

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADEMARK SERVICES INTER-
NATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

40927

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

mercredi du mois d’août à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-). 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

40928

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains (B.P. 653 à L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2004: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2004:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 27, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42269/220/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CDT ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CDT ADVISOR S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42039/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

C.E.P. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.E.P. MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42040/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.352.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(42041/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40929

COMBUSTIBLES GOOSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 57, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(42044/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 36.349.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(42045/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CORDONNERIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 60.538.

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Monsieur Sandrin Roland, demeurant 9, rue de Cutry, F-54430 Rehon donne sa

démission en tant que gérant technique de la S.à r.l. CORDONNERIE EXPRESS, avec siège social au 23, rue Emile Mark,
L-4620 Differdange, N° R. C. B 60.538 avec effet à ce jour.

Fait à Differdange, le 10 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1999, vol. 313, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42046/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL

<i>MARKETS FUND ADVISOR S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42047/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Center.

—

<i>List of authorized Signatures

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE will be legally bounded by two signatures, one of which at least must belong

to Group «A».

A Signatures:
- Mr Olivier Mas, Managing Director - CREDIT LYONNAIS, Paris, Global Head of Structured Asset &amp; Project Finance,

Chairman of CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;

- Mr Nils Hallerström, President, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;
- Mr Per Waldelöf, Vice President-Marketing, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - New York Branch;
- Ms Anne Marie Cassel, Vice President-Marketing, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;
- Mr Serge Michels, Vice President-Administration, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg.
B Signatures:
- Mr Frank Withofs, Treasurer, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;

40930

- Mrs Yvonne Chenery, Vice President-Contracts, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;
- Ms Judith Calabrese, Administrative Assistant, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - New York Branch.
The present list of authorized signatures replaces our list issued May 31st, 1999.
Luxembourg, July 28th, 1999.

Signatures.

<i>Legalisation

A Sigantures:
The undersigned Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), certifies the signatures

of Mr Olivier Mas, Mr Nils Hallerström, Mr Par Waldelöf, Ms Anne Marie Cassel and Mr Serge Michels, affixed
hereabove.

Junglinster, September 6, 1999.

J. Seckler

<i>Notary

B Sigantures:
The undersigned Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), certifies the signatures

of Mr Frank Withofs, Mrs Yvonne Chenery, and Ms Judith Calabrese, affixed hereabove.

Junglinster, September 6, 1999.

J. Seckler

<i>Notary

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(42048/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

CULTURART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42049/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

DELT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 63.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42050/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

D.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 27.035.

—

Les bilans et annexes au 30 juin 1990, 30 juin 1991, 30 juin 1992, 30 juin 1993, 30 juin 1994, 30 juin 1995, 30 juin 1996,

31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42051/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

DWARF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.902.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

DWARF S.A.

Signature

(42052/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40931

DWARF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.902.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 1999

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale extraordinaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

DWARF S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42053/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

EASTKEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 42, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 390.080,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature.

(42054/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ELLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.192.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ELLENA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 7
décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 11 janvier 1983, numéro
8.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à

Diekirch, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 16 octobre
1997, numéro 566.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Kuckwich, employée privée, demeurant à Entrange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Brigitte Pires, employée privée, demeurant à Sierck-les-Bains (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille sept cent cinquante (1.750) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, demeurant à Luxembourg.

40932

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. De Patoul, I. Kuckwich, B. Pires, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 1999, vol. 410, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42056/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

PARFININDUS, EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE DE PARTI-

CIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A., ayant son siège social à Strassen,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations en date du 12 décembre 1996, numéro 644.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Alzingen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à cinq millions de francs
luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. - Acceptation de la démission des administrateurs.
3. - Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée.
4. - Nomination d’un gérant.
5. - Transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à
cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les deux mille (2.000) actions nouvelles sont entièrement libérées et souscrites par Monsieur Marc Boland, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le montant de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la

société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

40933

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc Boland
- Monsieur Joeri Steeman
- Monsieur Rudi Lemeer
L’assemblée leur donne pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée avec les statuts suivants: 

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille; elle a également pour objet toutes
prestations de services ainsi que toute assistance administrative, d’expertise comptable, de formation ou en matière de
domiciliation.

La société pourra emprunter sous toutes les formes; elle pourra participer à la création et au développement d’ent-

reprises et leur prêter tout concours; de même, elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant ou non un objet analogue, similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser son développement;
elle pourra acquérir des biens immobiliers.

Art. 3. La société prend la dénomination de  EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRI-

ELLES, en abrégé PARFININDUS.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par cinq mille (5.000) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Ces parts sont tenues comme suit:
1. - Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg……………………………………… 2.940 parts
2. - CAPITAL @ WORK INT’L, Société Anonyme, avec siège social à Strassen …………………………………………

990 parts

3. - Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort…………………………………………………………………

735 parts

4. - Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………

35 parts

5. - Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange …………………………………………………………………

60 parts

6. - Monsieur Kari Louarn, employé privé, demeurant à Alzingen ……………………………………………………………………    240 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 parts
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose pas autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

40934

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme gérant pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature illimitée:
- Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé avec effet au 3 septembre 1999 au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

présent acte s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steemari, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 73, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(42062/228/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

<i>Pour FADE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42067/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 1999

Monsieur René Lanners, Monsieur Georges Diederich, et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FADE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42068/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

GUERDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

L. H. Dupong

<i>Mandataire

(42083/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40935

FIN &amp; MAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.394.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FIN &amp; MAN HOLDING A.G.

Signature

(42069/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur

Signature

(42070/046/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à 

<i>Luxembourg, le 24 mars 1999 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Daniel de

Laender, Madame Gilberte Lombard et Monsieur Francis Picard, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSEN, pour une nouvelle période d’un an.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

D. de Laender

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42071/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DARIMO

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 23 février 1999, numéro 111.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7 mai 1999, numéro 323.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Klein-Glodt, employée privée, demeurant à Tuntange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

Rectification du montant de l’augmentation de capital intervenue le 18 décembre 1998.

40936

Le Président expose qu’à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1998 mentionnée ci-

dessus le capital social a été augmenté à concurrence d’un montant de 3.250.000,- LUF et a été porté de 1.250.000,- LUF
à 5.000.000,- LUF.

L’intention de la société était d’augmenter le capital social à concurrence de 3.750.000,- LUF pour le porter de

1.250.000,- LUF à 5.000.000,- LUF.

L’addition du capital existant au capital souhaité procède donc d’une erreur matérielle arithmétique.
Il a été prouvé au notaire par attestation bancaire que la société disposait bien, en vue de l’augmentation, d’un

montant de 3.750.000,- LUF.

L’article 3 des statuts ayant été correctement rédigé, il n’y a dès lors pas lieu de procéder à sa modification.
En foi de quoi l’assemblée requiert le Notaire instrumentaire de faire les rectifications qui s’imposent partout où

besoin sera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Irthum, M. Klein-Glodt, S. Hennericy-Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 1999, vol. 410, fol. 47, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42072/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FINPRINT MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.802.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FINPRINT MERCHANT S.A.

Signature

(42073/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.515.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(42074/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

GROUPE VERVIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42079/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.056.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

(42077/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40937

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.056.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommée commissaire aux
comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42078/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FOXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

<i>Pour FOXY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42075/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

FOXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.469.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 avril 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste d’administrateur est décharge lui est donnée. Monsieur Angelo

de Bernardi, licencié en sciences éconimiques, demeurant à Uebersyren, Grande-Duchesse du Luxembourg, est nommé
administrateur de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002. Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Jean Marc Heitz sont renommés administrateurs
de la société pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FOXY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42076/545/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

GARAGE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 30-32, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.721.

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Monsieur Ihry Jean Nicolas, demeurant à 11, rue Pierre Krier, L-4406 Belvaux donne sa

démission en tant que gérant technique de la S.à r.l. GARAGE DOS SANTOS, avec siège social aux 30-32, rue de
Diekirch, L-7220 Walferdange, N° R. C. B 43.721 avec effet à ce jour.

Fait à Walferdange, le 31 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1999, vol. 313, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42080/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40938

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles-Evere, 40, rue de la Fusée.

Succursale: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

L. H. Dupong

<i>Mandataire

(42058/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles-Evere, 40, rue de la Fusée.

Succursale: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

1) Composition du Conseil d’Administration et Commissaire-Réviseur:
- M. Rolf Eriksson, administrateur de sociétés, Sliparvägen 5, S-14363 Tullinge, Suède, Administrateur;
- M. Torbjörn Possne, administrateur de sociétés, 5, avenue des Constellations, B-1410 Waterloo, Belgique, Adminis-

trateur-délégué;

- M. Karl Alsmar, Administrateur de sociétés, Am Flugfeld, 22, D-40489, Düsseldorf, Allemagne, Administrateur;
- M. Steffan Holmer, Administrateur de société, Nysäterswägen, 3, S-74142, Knivsta, Suède, Administrateur;
- M. Martin Kirke, Administrateur de sociétés, Tennyson Close, 14, Horsham West, Sussex, Angleterre, Adminis-

trateur;

- M. Ove Wedsjo, Administrateur de sociétés, Slanwagen 10, S-13334, Saltsjobaden, Suède, Administrateur.
- PricewaterhouseCoopers, Société Civile Coopérative à responsabilité limitée, avenue Marcel Thiry, 216, B-1200

Belgique, Commissaire-réviseur, représentée par M. Jan Vanfraechen, Woluwedal, 30, B-1932, Sint-Stevens-Woluwe,
Belgique.

2) M. Torbjörn Possne, Administrateur-délégué et Directeur de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg est

chargé de la gestion des affaires journalières de cette succursale et de la représentation de la société pour cette gestion
sous sa seule signature.

3) M. Olav Sten a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre 1998 et M. Torbjörn

Andersson a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

juillet 1999.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire-Réviseur en fonctions prendront fin immédiatement après

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2000 qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

L. H. Dupong

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42059/259/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.781.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999 a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo,
Carabella. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42084/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

EURAFRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt.

—

Les comptes annuels de 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 35, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Luxembourg, le 8 septembre 1999.

(42060/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40939

HAYFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HAYFIN, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7 avril 1998, numéro 220.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 avril 1999, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 23 juillet 1999, numéro 570.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2.- Décharge à donner aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de

contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

3.- Clôture de la liquidation
4.- Décision de la part des actionnaires de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir

après la clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

5.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
6.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 6 juillet 1999, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp;
ASSOCIES S.A., 21 rue Glesener, Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. sur l’examen des documents de la

liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, de sa gestion de liquidation de
la Société.

L’assemblée donne également décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au commissaire de

contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société HAYFIN a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les actionnaires prendront personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir

après la clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée donne mandat en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités à

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, X. Buriez, L. Heiliger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 août 1999, vol. 410, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(42085/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40940

INVESCO GT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Shareholders of INVESTCO GT Sterling Reserve Fund are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>3rd December, 1999 at the registered office of INVESCO GT at 11, boulevard Grand-Duchesse
Charlotte in Luxembourg at 11.00 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

<i>Extraordinary resolution

To approve the amalgamation of INVESCO GT Sterling Reserve Fund into INVESCO Maximum Income Fund
pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation of INVESTCO GT and to approve the cancellation of all existing
Shares of INVESCO GT Sterling Reserve Fund against the issue of shares of INVESCO Maximum Income Fund on the
basis of the respective net asset values of both funds and the distribution thereof to the (former) holders of Shares
of INVESCO GT Sterling Reserve Fund.

The quorum required for the Extraordinary General Meeting is 50% of the Shares outstanding and the passing of the

Resolution requires the consent of two thirds of the Shares represented at the Extraordinary General Meeting.

If the quorum is not reached, a second Extraordinary General Meeting will be convened to resolve on the same

agenda. There is no quorum required for this reconvened Extraordinary General Meeting and the Resolution will be
passed if approved by a majority of two thirds of the Shares represented at such Extraordinary General Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A Letter to Shareholders and Proxy Cards are available at the registered office of the Fund (Tel: 352 2547 01203/Fax.

352 2547 01609) and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, 12th Floor, Three Exchange
Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax: 852 2842 7299), INVESCO GLOBAL
INVESTMENT FUNDS LIMITED, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR, England (Tel: 44 171 626 4741-9431/Fax:
44 171 710 4600) and INVESCO FONDSSERVICE, G.m.b.H., Bleichstrasse 60-62, 60 313 Frankfurt am Main, Germany
(Tel: 49 69 2980 7800/Fax: 49 69 2980 7241).
I  (04387/755/30)

<i>The Board of Directors.

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574.

—

The Shareholders are kindly invited to attend in person or by proxy the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>December 3, 1999 at 10.55 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 1998;
3. Appropriation of results;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for 1998;
5. Appointment of DELOITTE AND TOUCHE as Statutory Auditor in replacement of SABA &amp; CO.
6. Miscellaneous.

Holders of bearer shares must produce the relevant certificates at the general meeting or at a bank at least five open

days before the meeting to attend it.
I  (04333/528/19)

<i>The Board of Directors.

POPSOSUISSE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.857.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>3 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les Statuts de la Société comme suit:
1. Modification de l’Article 1

er

des Statuts afin de lui conférer la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de POPSO
(SUISSE) INVESTMENT FUND, SICAV (la «Société»).»

2. Modification de l’Article 5 paragraphe 5 des Statuts afin de lui conférer la teneur suivante:

40941

«Le capital initial de la Société était de CHF 57.000,- ,entièrement libéré et représenté par 380 actions du compar-
timent POPSOSUISSE INVESTMENT FUND, SICAV - Elvetica Fixed Income Plus, sans désignation de valeur
nominale.»

3. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées et que ces résolutions seront valablement
prises si elles sont adoptées par les 2/3 des actions présentes ou représentées.
I  (04376/584/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.222.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>7 décembre 1999 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un remplaçant.
b) Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
I  (04377/717/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.472.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1 Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2 Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3 Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4 Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5 Transfert du siège;
6 Divers.

II  (04249/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

—

The shareholders are invited to participate at the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company which will be held on <i>24th November 1999 at 9.00 o’clock at the company’s registered office in 3A, rue
Guillaume Kroll at L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s Report relating to the financial year as of

30th June 1999.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 30th June 1999.
3. Discharge to the Directors and to Statutory Auditor.
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous.

The audited books of the company are available for scrutiny at the registered of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (04257/717/21)

<i>The Board of Directors.

40942

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>24 novembre 1999 à
11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 de statuts et reconduction du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au conseil d’administration;
6. Modification des articles 8, 9, 11, 19, 22 des statuts;
7. Divers.

II  (04258/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IC INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.170.

—

Die ordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber, die am 27. Oktober 1999 stattgefunden hat, hat beschlossen,

die ordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber auf Mittwoch, <i>24. November 1999 um 12.00 Uhr in 14, allée
Marconi, L-2120 Luxemburg, gemäß Artikel 67 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 zu vertagen. Die Generalver-
sammlung der Anteilinhaber wird hiermit mit folgender Tagesordnung einberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni

1999

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres, das am 30. Juni 1999 endet
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
6. Ernennung der neuen Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
7. Verschiedenes.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, die ihre Anteile bei der

SCHMIDT BANK KGaA, Filiale Luxemburg hinsichtlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung bis späte-
stens zum 19. November 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muß von jedem
Anteilinhaber erbracht werden.

Luxemburg, den 27. Oktober 1999.

II  (04296/250/24)

IC INVEST, SICAV

IMPRIMERIE DE WILTZ, Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 212.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 novembre 1999 à 17.00 heures au siège social à Wiltz, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

Pour pouvoir prendre part à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article vingt-neuf des

statuts.

Wiltz, le 29 octobre 1999.

II  (04297/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

40943

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 16 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

en date du <i>24 novembre 1999 à 11.00 heures, avec le même ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (04316/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.465.

—

Le Conseil d’Administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>24 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels pour les exercices se terminant le 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat pour l’exercice 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (04325/778/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIROTTE, SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.857.

—

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l’étude de Maître André Schwachtgen, notaire, 74, avenue Victor Hugo à Luxembourg, le lundi <i>22
novembre 1999 à 15.30 heures en vue de statuer sur les points de l’ordre du  jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateurs et leur remplacement;
2. Démission du Commissaire aux Comptes et son remplacement;
3. Examen de la situation financière au 31 octobre 1999;
4. Examen de la situation suite aux nouvelles dispositions légales en matière de domiciliation des sociétés;
5. Continuation des activités de la société;
6. Divers.

Les actionnaires sont priés de se munir de leur titre de propriété des actions de la société ou d’un certificat bancaire

attestant le blocage de ces actions en vue de l’assemblée.

Pour la société

Signature

II  (04372/668/20)

<i>L’Administrateur-délégué

40944

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

SG PRIVINVEST HARMONY FUND

SG PRIVINVEST HARMONY FUND

MASTER MANAGEMENT 24. 

CELAS HOLDING S.A.

BestSelect BALANCE

BestSelect BRANCHEN. 

SAIT CLAIRE S.A.

SIMAPHI S.A.

SHOETIME HOLDING S.A.

TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A.

CDT ADVISOR S.A.

C.E.P. MANAGEMENT S.A.

CODIC LUXEMBOURG S.A.

COMBUSTIBLES GOOSSENS

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

CORDONNERIE EXPRESS

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE. 

CULTURART S.A.

DELT SERVICE

D.M. SERVICES

DWARF S.A.

DWARF S.A.

EASTKEM INTERNATIONAL S.A.

ELLENA S.A.

PARFININDUS

FADE S.A.

FADE S.A.

GUERDON INVESTMENTS S.A.

FIN &amp; MAN HOLDING A.G.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.

FINANCIERE DARIMO S.A.

FINPRINT MERCHANT S.A.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

GROUPE VERVIT

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A.

FOXY S.A.

FOXY S.A.

GARAGE DOS SANTOS

ERICSSON S.A.

ERICSSON S.A.

GUINNESS PROPERTIES S.A.

EURAFRICA S.A.

HAYFIN

INVESCO GT

TRANSMED HOLDING

POPSOSUISSE INVESTMENT FUND

ANEA S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A.

SARPA INVESTMENT S.A.

ARTAL GROUP S.A.

IC INVEST

IMPRIMERIE DE WILTZ

INTERSELEX INTERNATIONAL

AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN

PIROTTE