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40417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

11 novembre 1999

S O M M A I R E

AD Ventures S.A., Luxembourg ……………………

page

40460

Amorgos Holding S.A., Luxembourg …………………………

40429

Arcana Holding S.A., Luxembourg………………………………

40461

Caravel Investissements S.A., Luxembourg ……………

40462

(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40447

Fiamm Distribution S.A., Luxembourg ……………………

40418

Fiamm Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40418

Fiamm International S.A., Luxembourg……………………

40418

Frenalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

40464

Grandros S.A., Luxembourg……………………………………………

40462

(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxembourg

40447

Kadmos Finance Holding S.A., Luxembourg …………

40455

Knightsbridge S.A., Dudelange ………………………………………

40436

Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg………………………

40464

Lugex, Luxembourg ……………………………………………………………

40437

Lyxor Winner Fund, Sicav, Luxembourg …………………

40435

Mazars & Guérard (Luxembourg), Luxembourg ……

40437

Mediafinanz S.A., Luxembourg………………………………………

40463

Metrix S.A., Howald ……………………………………………………………

40464

Moffitz S.A., Luxembourg…………………………………………………

40436

Nascar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

40462

Palos S.A., Luxemburg ………………………………………………………

40462

Paralim, Luxembourg…………………………………………………………

40438

Parson Holding S.A., Luxembourg ………………

40435

,

40436

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg ………………

40438

Pihos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40439

P.I. 36 S.A., Luxembourg …………………………………………………

40438

Plassa 98-4 Fund, Sicav., Luxembourg ………………………

40439

Plassa 98-7 Fund, Sicav., Luxembourg ………………………

40440

Plasthing Holding S.A., Luxembourg …………………………

40437

Power Invest Holding, Luxembourg ……………………………

40439

Propolis, Luxembourg ………………………………………………………

40440

Prudent Investment Holding S.A., Luxembourg ……

40441

Recordati International Holding S.A., Luxembourg

40434

Recordati  S.A.,  Chemical  and  Pharmaceutical

Company S.A., Luxembourg………………………………………

40434

Rekra Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

40441

Resma S.A. ………………………………………………………………………………

40440

Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

40442

(J) Rothschild Holding S.A., Luxembourg …………………

40435

Royal Bengal, S.à r.l., Luxembourg………………………………

40445

Safe Holding, Luxembourg ………………………………………………

40442

Samoa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40463

Savacom S.A. …………………………………………………………………………

40443

SCR International S.A. ………………………………………………………

40442

SFS Management S.A., Luxembourg …………

40443

,

40444

SG Immo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

40438

Signes Design & Cie S.C.A., Luxembourg ………………

40444

Signes S.A., Luxembourg …………………………………………………

40443

Silversea Cruise S.A., Luxembourg ……………………………

40463

S.I.P.A.T. S.A., Luxembourg ……………………………………………

40444

Sisas International Holding S.A., Luxembourg………

40445

Socfinasia S.A., Luxembourg …………………………………………

40445

Société Civile Immobilière Windhof, Koerich ………

40450

Société Civile Immobilière «Windhof I», Koerich

40450

Société Civile Immobilière «Windhof II», Koerich

40450

Société  d’Investissement  Lyonnaise  S.A.,  Berel-

dange ……………………………………………………………………………………

40446

Société  Immobilière  Ardennaise S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40446

Sorial S.A., Luxembourg……………………………………………………

40446

Southrab Investments S.A., Luxembourg ………………

40446

Three-I S.A., Luxembourg ………………………………………………

40447

Tibur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40447

Ting Holding S.A., Mamer ………………………………………………

40448

Tirelux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

40448

Tool S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40440

Transefi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40449

T.T.D.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………

40449

Tyrus S.A., Luxembourg……………………………………………………

40450

Vehicle S.A., Luxemburg …………………………………………………

40461

VG Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………………

40448

Victoria Group S.A. ……………………………………………………………

40449

Vision International S.A., Luxembourg ……………………

40449

W.A. - Constructions, S.à r.l., Leudelange ………………

40460

Wetra International, S.à r.l., Mamer …………………………

40461

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.169.

PROJET DE SCISSION

Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe,
le Conseil d’Administration de FIAMM INTERNATIONAL S.A., une société anonyme holding de droit luxembour-

geois,

au capital social de cent vingt-trois milliards de Lires italiennes (ITL 123.000.000.000), représenté par un million deux

cent trente mille (1.230.000) actions d’une valeur nominale de cent mille Lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement libérées,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, dénommée ci-après la «Société», inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.169 (ci-après définie «l’ancienne FIAMM», la
«Société» ou la «Société à scinder»),

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

6 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 578 du 8 décembre 1992,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le

notaire Jacques Delvaux en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 492 du 3 juillet 1998,

propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de trois nouvelles sociétés anonymes de droit

luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés», dont une aura le statut fiscal «holding» et les deux autres
le statut fiscal «soparfi».

Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et

porteront les dénominations sociales de:

- FIAMM HOLDING S.A., d’une part, (dénommée ci-après: HOLDING),
- FIAMM INTERNATIONAL S.A., (dénommée ci-après: INTERNATIONAL), et
- FIAMM DISTRIBUTION S.A. (dénommée ci-après DISTRIBUTION).
Le capital social de HOLDING sera de lTL 48.000.000.000,- et est représenté par 480.000,- actions d’une valeur

nominale de lTL 100.000,- chacune, entièrement libérées.

Le capital social de INTERNATIONAL sera de ITL 51.500.000.000,- et est représenté par 515.000,- actions d’une

valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, entièrement libérées.

Le capital social de DISTRIBUTION sera de ITL 23.500.000.00 et est représenté par 235.000,- actions d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- chacune, entièrement libérées.

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»).

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration

en date du 31 décembre 1998.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la
scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux trois nouvelles sociétés
HOLDING, INTERNATIONAL et DISTRIBUTION, l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans
exception.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, confor-

mément à la section XV sous-section Il de la loi sur les société, aux trois nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu aux trois nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1

er

janvier

comme accomplies pour le compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l’actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société 0,39024390243 actions dans HOLDING, 0,41869918699
actions dans INTERNATIONAL et 0,19105691056 actions dans DISTRIBUTION, issues de la scission, sans soulte, le
conseil avisant équitablement en cas de rompus. En outre, l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable à la
scission, les actions de chacune des trois nouvelles sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société propor-
tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société. En ces circonstances, il est fait abstraction d’un rapport écrit
d’un expert indépendant.

Les actions des nouvelles sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions

nominatives de chacune des trois nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront
annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des trois nouvelles sociétés au cas

où ces actionnaires le demandent.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1

er

janvier 1999.

Les actions des trois nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

40418

La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne

dispose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions ne sera émis par les trois nouvelles sociétés.

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n’est

attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration de la
Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 31 décembre 1998 par l’assemblée

générale, sont les suivants:

<i>Actif

Avant scission

exprimé en ITL

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250.206.308,-

Actif immobilisé:
Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65.617.655.823,-

Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation ……………………………

13.237.830.053,-

Actif circulant
Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.394.118.652,-

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.578.084.157,-

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………   46.440.697.289,-

191.518.592.282,-

<i>Passif

Capitaux propres:
Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 123.000.000.000,-
Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

619.103.753,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.762.971.312,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.130.773.167,-

Dettes:
Autres dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   54.005.744.050,-

191.518.592.282,-

En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les trois nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture suivantes:

<i>Répartition

FIAMM INTERNATIONAL S.A.

exprimé en ITL

<i>Actif

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

67.821.633,-

Actif immobilisé:
Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42.531.116.049,-

Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation ……………………………

8.273.643.783,-

Actif circulant:
Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

744.467.068,-

Valeurs mobilières
Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

     382.951.467,-

52.000.000.000,-

<i>Passif

Capitaux propres:
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51.500.000.000,-

Réserve légale:
Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000.000,-

Bénéfice de l’exercice
Dettes:
Autres dettes

52.000.000.000,-

40419

FIAMM HOLDING S.A.

exprimé en ITL

<i>Actif

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

152.009.466,-

Actif immobilisé: 
Participations:
Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation ……………………………

4.964.186.270,-

Actif circulant:
Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.649.651.584,-

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.578.084.157,-

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………   45.674.660.805,-

116.018.592.282,-

<i>Passif

Capitaux propres:
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.000.000.000,-

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

619.103.753,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.262.971.312,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.130.773.167,-

Dettes:
Autres dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   54.005.744.050,-

116.018.592.282,-

FIAMM DISTRIBUTION S.A.

exprimé en ITL

<i>Actif

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.375.289

Actif immobilisé:
Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.086.539.774

Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Actif circulant: 
Créances
Valeurs mobilières
Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

     383.085.017

23.500.000.000

<i>Passif

Capitaux propres:
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.500.000.000,-

Réserve légale
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Dettes:
Autres dettes

23.500.000.000

Suit le projet d’acte constitutif de chacune des trois nouvelles sociétés à tenir immédiatement après la constitution:

FIAMM HOLDING S.A.

Siège social : L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIAMM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En aucun cas, l’activité de la société ne pourra sortir des limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières et par les lois qui viendraient à modifier celle-ci.

40420

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à lTL 48.000.000.000,- (quarante-huit milliards de Lires italiennes), représenté par

480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

40421

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mars à dix (10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre 1999. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de FIAMM HOLDING S.A. est de ITL 48.000.000.000,- tel que figurant à l’article 5 du projet des

statuts ci-avant, et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de
la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

exprimé en ITL

<i>Actif

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

152.009.466,-

Actif immobilisé: 
Participations
Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation ……………………………

4.964.186.270,-

40422

Actif circulant:
Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.649.651.584,-

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.578.084.157,-

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………   45.674.660.805,-

116.018.592.282,-

<i>Passif

Capitaux propres:
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.000.000.000,-

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

619.103.753,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.262.971.312,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.130.773.167,-

Dettes:
Autres dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   54.005.744.050,-

116.018.592.282,-

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 22 octobre 1999 du réviseur d’entreprises, à

savoir la société anonyme FIDEI S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri,

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Les Sociétés résultant de la scission de l’actuelle FIAMM INTERNATIONAL S.A., dont le capital est divisé en

1.230.000,- actions, sont les suivantes:

- FIAMM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, dont le capital est de ITL 51.500.000.000,-, divisé en 515.000,-

actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune. Cette société se verra également transférer les résultats
reportés à concurrence de ITL 500.000.000

- FIAMM HOLDING S.A., dont le capital est de ITL 48.000.000.000,-, divisé en 480.000,- actions d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- chacune. Cette société se verra également transférer les autres éléments des fonds propres
de l’actuelle FIAMM INTERNATIONAL S.A., à savoir la réserve légale de ITL 619.103.753,- les résultats reportés de ITL
11.262.971.312 ainsi que le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 de ITL 2.130.773.167.

- FIAMM DISTRIBUTION S.A., dont le capital est de ITL 23.500.000.000,- divisé en 235.000,- actions d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- chacune.

A notre avis, en ce qui concerne les apports dans les trois nouvelles sociétés à constituer désignées ci-dessus, le mode

d’évaluation adopté est adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre des actions
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune à émettre en contrepartie.»

<i>Nominations des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui décide de nommer pour la société

FIAMM HOLDING S.A., les administrateurs et le commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2.000.

FIAMM INTERNATIONAL S.A.

Siège social L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIAMM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

40423

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à lTL 51.500.000.000,- (cinquante et un milliards cinq cents millions de lires ita-

liennes), représenté par 515.000,- (cinq cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

40424

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. Eh cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mars à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de FIAMM INTERNATIONAL S.A. est de ITL 51.500.000.000,- tel que figurant à l’article 5 du projet

des statuts ci-avant, et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs
de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

Exprimé en ITL

<i>Actif

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

67.821.633,-

Actif immobilisé:
Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42.531.116.049,-

Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation ……………………………

8.273.643.783,-

Actif circulant:
Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

744.467.068,-

Valeurs mobilières
Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

     382.951.467,-

52.000.000.000,-

40425

<i>Passif

Capitaux propres:
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 .500.000.000,-

Réserve légale
Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000.000,-

Bénéfice de l’exercice
Dettes:
Autres dettes

52.000.000.000,-

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 22 octobre 1999 du réviseur d’entreprises, à

savoir la société anonyme FIDEI S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri,

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Les Sociétés résultant de la scission de l’actuelle FIAMM INTERNATIONAL S.A., dont le capital est divisé en

1.230.000,- actions, sont les suivantes:

- FIAMM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, dont le capital est de ITL 51.500.000.000,-, divisé en 515.000,-

actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune. Cette société se verra également transférer les résultats
reportés à concurrence de ITL 500.000.000,-.

- FIAMM HOLDING S.A., dont le capital est de ITL 48.000.000.000,-, divisé en 480.000,- actions d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- chacune. Cette société se verra également transférer les autres éléments des fonds propres
de l’actuelle FIAMM INTERNATIONAL S.A., à savoir la réserve légale de ITL 619.103.753,- les résultats reportés de ITL
11.262.971.312,- ainsi que le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 de ITL 2.130.773.167,-. 

- FIAMM DISTRIBUTION S.A., dont le capital est de ITL 23.500.000.000,-, divisé en 235.000,- actions d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- chacune.

A notre avis, en ce qui concerne les apports dans les trois nouvelles sociétés à constituer désignées ci-dessus, le mode

d’évaluation adopté est adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre des actions
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune à émettre en contrepartie.»

<i>Nomination des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société FIAMM INTERNATIONAL S.A., qui

nommera les administrateurs et le commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2000.

FIAMM DISTRIBUTION S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIAMM DISTRIBUTION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 23.500.000.000,- (vingt-trois milliards cinq cents millions de lires italiennes),

représenté par 235.000,- (deux cent trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale de lTL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

40426

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

40427

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mars à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le 1

er

janvier 1999 et se termine le 31 décembre 1999. La première assemblée

générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de FIAMM DISTRIBUTION S.A. est de ITL 23.500.000.000, tel que figurant à l’article 5 du projet des

statuts ci-avant, et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de
la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

exprimé en ITL

<i>Actif

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.375.289

Actif immobilisé:
Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.086.539.774

Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Actif circulant:
Créances
Valeurs mobilières
Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

      383.085.017

23.500.000.000,-

<i>Passif

Capitaux propres:
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.500.000.000,-

Réserve légale
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Dettes:
Autres dettes

23.500.000.000

40428

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 22 octobre 1999 du réviseur d’entreprises, à

savoir la société anonyme FIDEI S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri,

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Les Sociétés résultant de la scission de l’actuelle FIAMM INTERNATIONAL S.A., dont le capital est divisé en

1.230.000,- actions, sont les suivantes:

- FIAMM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, dont le capital est de ITL 51.500.000.000,-, divisé en 515.000,-

actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune. Cette société se verra également transférer les résultats
reportés à concurrence de ITL 500.000.000,-.

- FIAMM HOLDING S.A., dont le capital est de ITL 48.000.000.000,-, divisé en 480.000,- actions d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- chacune. Cette société se verra également transférer les autres éléments des fonds propres
de l’actuelle FIAMM INTERNATIONAL S.A., à savoir la réserve légale de ITL 619.103.753,- les résultats reportés de ITL
11.262.971.312 ainsi que le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 de ITL 2.130.773.167,-. 

- FIAMM DISTRIBUTION S.A., dont le capital est de ITL 23.500.000.000,-, divisé en 235.000,- actions d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- chacune.

A notre avis, en ce qui concerne les apports dans les trois nouvelles sociétés à constituer désignées ci-dessus, le mode

d’évaluation adopté est adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre des actions
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune à émettre en contrepartie.»

<i>Nomination des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société FIAMM DISTRIBUTION S.A., qui nommera

les administrateurs et le commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Stoffel             G. Birgen

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(50314/208/757)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AMORGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.404.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 octobre 1999

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur Angelo De Bernardi
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani
Est absente et excusée:
- Madame Romaine Scheiffer-Gillen
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent il

peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, à savoir l’adoption d’un projet de scission par disso-
lution de la société AMORGOS HOLDING S.A. et constitution de trois nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société AMORGOS HOLDING S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-2233

Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 59.404, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 477 du 2 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 septembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 75 du 5 février 1998, et en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 416 du 10 juin
1998, sous la forme d’une société holding de droit luxembourgeois régie par la loi du 31 juillet 1929.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à soixante et un millions deux cent vingt mille lires italiennes

(61.220.000,- ITL) et est représenté par six mille cent vingt deux (6.122) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actionnaires désirent affecter à la date du 1

er

décembre 1999 une partie des biens de la société à trois sociétés

anonymes holding identiques régies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Au moment de la tenue du présent conseil, la société à scinder ne détient qu’une seule participation, de 99,9% dans

une soparfi, GRIFFE S.A., elle-même actuellement en cours de scission en trois sociétés. Le Conseil considère qu’à la
date de la scission effective de la société AMORGOS HOLDING S.A., celle de sa filiale GRIFFE S.A. aura eu lieu, de sorte
que le Conseil décide de procéder avec la scission en répartissant des éléments d’actifs et de passifs basés sur la scission 

40429

alors advenue de GRIFFE S.A. La réalisation effective de la scission de AMORGOS HOLDING S.A. sera par conséquent
conditionnelle à la réalisation de la scission de la société GRIFFE S.A.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société AMORGOS HOLDING S.A. en trois

sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société AMORGOS HOLDING ONE S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, au capital de soixante et un millions deux cent vingt
mille lires italiennes (61.220.000,- ITL), représenté par six mille cent vingt deux (6.122) actions d’une valeur nominale de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune. 

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société AMORGOS HOLDING TWO S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit Luxem-

bourgeois, avec siège à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, au capital de soixante et un millions deux cent vingt
mille lires italiennes (61.220.000,- ITL), représenté par six mille cent vingt deux (6.122) actions d’une valeur nominale de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune. 

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
C) une société AMORGOS HOLDING THREE S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, au capital de soixante et un millions deux
cent vingt mille lires italiennes (61.220.000,- ITL), représenté par six mille cent vingt deux (6.122) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune. 

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
II. Modalités de la scission
1. - La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 31 août 1999.
2. - La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 1

er

décembre 1999 à 0 heure.

A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte des

sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce,
au plus tard deux mois après leur constitution.

3. - En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- AMORGOS HOLDING ONE S.A.: six mille cent vingt-deux actions d’une valeur nominale de dix mille

lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, intégralement libérées ………………………………………………………………………………………

6.122 

- AMORGOS HOLDING TWO S.A.: six mille cent vingt-deux actions d’une valeur nominale de dix mille

lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, intégralement libérées ………………………………………………………………………………………

6.122 

- AMORGOS HOLDING THREE S.A.: six mille cent vingt-deux actions d’une valeur nominale de dix mille

lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, intégralement libérées ………………………………………………………………………………………

6.122 

4. - Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière non proportionnelle à leur

participation dans le capital social, un rapport écrit d’un expert indépendant, par application des articles 307 (4) et 26-1
paragraphe (2) de la loi sur les sociétés commerciales, relatifs aux scissions, sera établi.

5. - Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.

6. - La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont

certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregi-
strements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7. - Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées. 
8. - L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société a scinder est censée donner

décharge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour
l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

9. - La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

40430

10. - Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission

et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

11. - Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société scindée pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés
La répartition ci-dessous est basée sur la situation du 1

er

janvier 1999 au 31 août 1999, telle qu’approuvée.

a) A la nouvelle société AMORGOS HOLDING ONE S.A. seront affectés les éléments d’actif et de passif suivants:

AMORGOS HOLDING ONE S.A.

Frais d’établissement  ……………………………………

617.155,-

Capital souscrit 

61.220.000,-

100 % Griffe One  ………………………………………… 106.819.951.000,-

Réserve légale 

3.000.000,-

Autres participations  ……………………………………

60.030.850,-

Prime d’émission 

29.390.000,-

Créances …………………………………………………………

33.396.946,-

Résultats reportés 

106.764.056.261,-

Avoirs en banque ……………………………………………          (-) 55.543,-

Autres dettes 

         56.274.147,-

Total ………………………………………………………………… 106.913.940.408,-

Total 

106.913.940.408,-

b) A la nouvelle société AMORGOS HOLDING TWO S.A. seront affectés les éléments d’actif et de passif suivants:

AMORGOS HOLDING TWO S.A.

Frais d’établissement  ……………………………………

617.155,-

Capital souscrit 

61.220.000,-

100% Griffe One  …………………………………………… 106.819.951.000,-

Réserve légale 

3.000.000,-

Autres participations  ……………………………………

60.030.850,-

Prime d’émission 

29.390.000,-

Créances …………………………………………………………

33.396.946,-

Résultats reportés 

106.764.056.261,-

Avoirs en banque ……………………………………………           (-) 55.543,-

Autres dettes 

         56.274.147,-

Total ………………………………………………………………… 106.913.940.408,-

Total 

106.913.940.408,-

c) A la nouvelle société AMORGOS HOLDING THREE S.A. sera affecté le solde des éléments d’actif et de passif

suivant:

AMORGOS HOLDING THREE S.A.

100 % Griffe Three  ………………………………………

4.359.998.000,-

Capital souscrit 

61.220.000,-

Résultats reportés 

4.298.778.000,-

Total …………………………………………………………………

4.359.998.000,-

Total 

4.359.998.000

IV. Projets des trois actes constitutifs.

A) AMORGOS HOLDING ONE S.A.

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée AMORGOS HOLDING ONE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, autorisées par, et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante et un millions deux cent vingt mille lires italiennes (61.220.000,- ITL),

représenté par six mille cent vingt deux (6.122) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à 

40431

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

B) AMORGOS HOLDING TWO S.A.

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée AMORGOS HOLDING TWO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, autorisées par, et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante et un millions deux cent vingt mille lires italiennes (61.220.000,- ITL),

représenté par six mille cent vingt deux (6.122) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

40432

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

C) AMORGOS HOLDING THREE S.A.

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée AMORGOS HOLDING THREE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, autorisées par, et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante et un millions deux cent vingt mille lires italiennes (61.220.000,- ITL),

représenté par six mille cent vingt deux (6.122) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

40433

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent

projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration

A. De Bernardi      M.-F. Ries-Bonani

Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1999, vol. 167, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 22 octobre 1999.

Pour copie conforme

J. Seckler

(49637/231/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.154.

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.549.

PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
1) Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B n° 12.549 (ci-après «la Société Absorbée») sera absorbée par voie de fusion avec effet
au 15 octobre 1999 par RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY S.A., société anonyme,
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg B n° 59.154 (ci-après «la Société Absorbante»),

avec transmission simultanée et à titre universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absor-
bante.

2) En échange de cet apport, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de CHF

2.000.000,-, par l’émission de 13.991 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune assorties d’une
prime de fusion de CHF 28.093.841,94, ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et
étant attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata des actions qu’ils y détiennent.

3) Par l’effet de ce qui précède, la Société Absorbée sera dissoute et ses 235.000 actions émises seront échangées

contre les 13.991 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 15 octobre 1999, l’échange
se faisant par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

4) Conformément à l’article 261 (2) (e) de la loi précitée, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée

seront considérés comme transférés à la Société Absorbante avec effet au 15 octobre 1999 et tous les bénéfices faits et
toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés du point de vue comptable, comme
faits et encourues au nom et pour compte de la Société Absorbante.

40434

5) Conformément à l’article 266 de la loi précitée, le Conseil d’Administration de la Société Absorbée a chargé

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, et le Conseil d’Administration de la Société Absorbante a
chargé KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, de dresser des rapports sur base d’un état comptable au
30 septembre 1999.

6) Il n’est accordé aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux commissaires des Sociétés Absorbante et

Absorbée et il n’existe pas d’actions ayant des droits spéciaux ni de titres autres que des actions.

7) Tous les actionnaires des Sociétés Absorbante et Absorbée ont le droit de prendre connaissance, aux sièges

sociaux respectifs, au moins un mois avant les assemblées générales, du projet de fusion, des comptes annuels et des
rapports tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915, ainsi que de l’état comptable arrêté au
30 septembre 1999.

8) Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet

de fusion, auront lieu immédiatement après l’expiration du délai d’un mois à partir de la publication du présent projet au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

RECORDATI S.A. CHEMICAL AND

RECORDATI INTERNATIONAL

PHARMACEUTICAL COMPANY S.A.

HOLDING S.A.

Signature autorisée

Signature autorisée

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51315/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

J ROTHSCHILD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.089.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour J ROTHSCHILD HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(41128/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

LYXOR WINNER FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.321.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29

septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 21 octobre 1998. Les statuts ont
été adoptés à l’Euro, le 1

er

janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour, actée sous seing

privé enregistrée et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LYXOR WINNER FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signature

<i>La banque dépositaire

(41136/095/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.082.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour PARSON HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41151/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40435

PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.082.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour PARSON HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41152/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.082.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour PARSON HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41153/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

KNIGHTSBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale du 23 août 1999

1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 d’un montant de LUF

355.280,- au résultat reporté, lequel s’élève dorénavant à LUF 12.786.507,-.

3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1998.

4. L’Assemblée décide (i) de renouveler les mandats d’administrateur de Madame Marie-Rose Lugli et Monsieur

Vincent Goy pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée approuvant les comptes annuels de l’année
2004; (ii) de nommer Monsieur Eric Biren administrateur, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée
approuvant les comptes annuels de l’année 2004; (iii) de nommer Madame Monique Tommasini commissaire aux
comptes, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée approuvant les comptes annuels de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour la société

V. Goy

<i>Administrateur

(41132/501/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.374.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour MOFFITZ S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(41140/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40436

LUGEX.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.360.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1999

L’Assemblée nomme Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg en lieu et place de

Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas; administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Philippe Slendzak; administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41134/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248.

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>mars 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick de Cambourg,
– Monsieur Henri Davier,
– Monsieur Louis Geimer,
– Monsieur Yves Mertz,
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Hans-Jürgen Salbach,
– Monsieur Aloyse Scherer jr.,
– Monsieur Philippe Slendzak
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(41137/636/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

PLASTHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 21 juin 1999

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire la modification

suivante:

«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Fabio Paganetti démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41160/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40437

PARALIM.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.084.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 24 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Madame Cristina Ferreira-Decot;
- Mademoiselle Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

C. Ferreira-Decot

<i>Administrateur

(41150/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.256.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(41154/096/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P.I. 36 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.114.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 508, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 31 août 1999.

Signature.

(41155/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SG IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.978.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(41180/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40438

PIHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.440.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour PIHOS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41156/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

PIHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.440.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour PIHOS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41157/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

PLASSA 98-4 FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.140.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 2 juin 1998.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLASSA 98-4 FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signature

<i>La banque dépositaire

(41158/095/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

POWER INVEST HOLDING.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.186.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Maurice Houssa,
– Mademoiselle Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1999.

Luxembourg, le 31 août 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41163/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40439

PROPOLIS.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.204.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Philippe Slendzak,
– Monsieur Patrick Rochas,
– Mademoiselle Céline Stein
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(41161/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

PLASSA 98-7 FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.591.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 31 août 1998.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLASSA 98-7 FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>La banque dépositaire

Signature

(41159/095/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

RESMA S.A., (RESTAURANT MANAGEMENT S.A.), Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.387.

Suite à la démission de Monsieur Dino Totaro, employé privé, demeurant à Hesperange, de son mandat d’adminis-

trateur, a été nommé par l’assemblée générale, Monsieur Marc Hilbert, employé privé, demeurant à Strassen, comme
nouvel administrateur.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41166/607/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

TOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.092.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1999 à Luxembourg

La société est valablement engagée par la signature unique de l’un des deux administrateurs-délégués, Monsieur Bruno

Van den Berghe ou Monsieur Patrick Feyaerts.

Par ailleurs, la société sera valablement engagée par la signature des autres administrateurs accompagnée de celle de

Monsieur Van den Berghe ou de Monsieur Feyaerts.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41199/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40440

PRUDENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.733.

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held on 1st July 1999

It was unanimously agreed to appoint Dr. Candan Karlitekin, economist, residing at Uzay Sok. N

o

5/14, Erenkoy

81090, Istanbul, Turkey as Chairman of the Board of Directors.

After deliberation, the Board of Directors unanimously decided to appoint Mr. Erkal Topal, businessman residing at

Marmara Evleri B47/7, Erenkoy 82110, Istanbul, Turkey as Managing Director of the Company.

Mr. Erkan Topal will assure the daily management of the Company and will bind the company by his individual

signature.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 1er juillet 1999

A l’unanimité, il est décidé de nommer Dr. Candan Karlitekin, économiste, demeurant à Uzay Sok. N

o

5/14, Erenkoy

81090, Istanbul, Turquie aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Après délibération, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer aux fonctions d’administrateur-

délégué Monsieur Erkal Topal, homme d’affaires, demeurant à Marmara Evleri B47/7, Erenkoy 82110, Istanbul, Turquie.

Monsieur Erkan Topal assurera la gestion journalière des affaires de la société et aura pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

Certified true extract/Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Directors

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41162/520/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

REKRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.050.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Maurice Houssa,
– Madame Cristina Ferreira-Decot.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 31 août 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41164/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

REKRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.050.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Maurice Houssa,
– Madame Cristina Ferreira-Decot.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 31 août 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41165/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40441

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Certifié conforme

N. Theisen

<i>Administrateur-délégué

(41171/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge spéciale au commissaire démissionnaire depuis le 17 novembre

1998 la société OCEANARROW UK LTD.

4. L’Assemblée ratifie la nomination en date du 17 novembre 1998 aux fonctins de réviseur de la société EURO-

SUISSE (AUDIT) S.A.

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au réviseur

pour l’exercice écoulé.

6. Les mandats des administrateurs ainsi que celui du réviseur aux comptes viendront à expiration à l’assemblée de

l’an 2002.

Certifié conforme

J. Adriaens

N. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41172/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SAFE HOLDING.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.327.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Madame Cristina Ferreira-Decot,
– Société F.M.P. BVBA
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41174/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SCR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.757.

En date du 3 août 1999, les administrateurs Roger et Claude Fays ont donné leur démission.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41177/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40442

SAVACOM.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.267.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Philippe Slendzak,
– Monsieur Andreas Keller
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1999.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41176/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.251.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 août 1999

<i>Première résolution

Le Conseil confirme comme Président du Conseil d’Administration Monsieur Vincent Goy.
Le Conseil confirme également que Monsieur Vincent Goy continuera à exercer les pouvoirs d’un administrateur-

délégué.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil nomme Monsieur Eric Biren administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Renato Mazzolini et

décide suite à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 1993 de déléguer
la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation dans ce cadre à Monsieur Eric Biren.

Cette délégation comprendra les mêmes pouvoirs que ceux qui ont été délégués à Monsieur Vincent Goy suite à la

décision du Conseil d’Administration en date du 17 décembre 1993.

La Société sera dès lors engagée par la signature individuelle de chacun des deux administrateurs-délégués.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41181/501/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.751.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 30 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Dr Sergio Taddei,
– Monsieur Jacques Grumbacher
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Alfred Cudre-Mauroux.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1999.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41178/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40443

SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.751.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Dr Sergio Taddei,
– Monsieur Jacques Grumbacher
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Alfred Cudre-Mauroux.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2000.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41179/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 24 août 1999

1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1997.
2. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 d’un montant de DEM

10.813.531,- à la réserve légale à concurrence de DEM 107.750,- et le solde au bénéfice reporté, lequel s’élève
dorénavant à 9.485.536,-.

3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1997.

4. L’Assemblée nomme, jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels de l’année 1999, Madame Marie-Rose

Lugli, demeurant 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange, Madame Monique Tommasini, demeurant
à 43, rue Principale, F-57330 Entrange et Monsieur Eric Biren, demeurant à 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
comme membres du conseil de surveillance en remplacement de Messieurs Guy Kettmann, Guy Baumann et John Pauly,
démissionnaires.

5. L’Assemblée reconduit le mandat du commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée statuant sur les compes annuels

de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(41182/501/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

S.I.P.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.004.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>octobre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Aloyse Scherer,
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Maurice Houss,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 31 août 1999.

M. Houssa

<i>Administrateur

(41183/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40444

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.379.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41184/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.379.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, a

été nommé aux fonctions d’administrateur B en remplacement de Monsieur Roland Frising, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41185/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Constituée par acte passé devant Maître Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 16 janvier 1973.
Statuts modifiés par acte passé devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:
- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 58 du 26 février
1985;
- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 203 du 24 juillet 1989;
- le 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 30 janvier
1993.
Statuts modifiés par acte passé devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 20 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 6 janvier 1999.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 juin 1999

6. Divers
Le Conseil redéfinit les pouvoirs de signatures:
«la signature conjointe de deux administrateurs
ou
la signature conjointe de Monsieur Daniel-Louis Deleau avec celle d’un administrateur sera requise.»

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41186/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

ROYAL BENGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

E. Schlesser.

(41173/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40445

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41188/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT LYONNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.637.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 523, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Signature.

(41189/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.463.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Mademoiselle Margrith Giovanoli,
– Monsieur Pedro Mendes,
– Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée renouvelle le poste de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),

ayant son siège à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41191/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SOUTHRAB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.760.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>février 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
– Monsieur Aloyse Scherer,
– Monsieur Philippe Slendzak,
– Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
– GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE.
Le mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998/1999.

Luxembourg, le 31 août 1999.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(41192/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40446

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.212.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 août 1999, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

– Abdlatif Y. Al-Hamad, ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELOPMENT, P.O. Box 21923 Kuwait-

Safat 13080;

– Anthony Good, CLENCH LODGE, Wooton Rivers, Marlborough, Wiltshire SN8 4NT, United Kingdom;
– Peter Grant, LONDON MERCHANT SECURITIES, Carlton House, 33, Robert Adam Street, London W1M 5AH,

United Kingdom;

– Ajit Kerkar, TAJ GROUP OF HOTELS LTD., Apollo Bunder, Bombay 400 039, India;
– John Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
– Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Pour THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41193/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

THREE-I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 52.528.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 mai 1999

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 1A, rue Christophe Plantin, L-

2339 Luxembourg à partir du 1er juin 1999.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41194/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

TIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.416.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

P. Slendzak

<i>Associé

(41195/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu extraordinairement le 27 juillet 1999

Au Conseil d’Administration de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. tenue extraordinairement (la société),

il a été décidé comme suit:

– de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim

van Dijk qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Grimaldi.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41232/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40447

TING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.410.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on August 26, 1999, vol. 528, fol. 7, case

3, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on September
1st, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, August 27, 1999.

Signature.

(41196/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

TIRELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.904.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa et Madame

Cristina Ferreira-Decot.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41197/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

TIRELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.904.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa et Madame

Cristina Ferreira-Decot.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41198/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

VG DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la délibération du conseil d’administration qui s’est tenu en date du 25 février 1999

1) Monsieur Roger Bachelet, administrateur, est nommé Président du Conseil d’administration.
2) Au vu de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en date de ce jour, Monsieur Roger Bachelet,

administrateur, est nommé administrateur-délégué et la gestion journalière lui est confiée.

3) Il est résolu que Monsieur Roger Bachelet, administrateur, a cosignature obligatoire pour tout acte engageant la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Bachelet

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41207/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40448

TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue CM Spoo.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 29 juillet

1999, enregistré à Capellen en date du 2 août 1999, vol. 426, fol. 28, case 10,

– que l’assemblée a décidé de nommer gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Alain Meunier,

agent immobilier, demeurant à Luxembourg;

– que l’assemblée a décidé de nommer gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Willy Hein,

commerçant, demeurant à Luxembourg;

– que la société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle de son gérant technique soit par la

signature conjointe de ses deux gérants;

– que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur

suivante.

«Chaque année le trente juin et le trente-et-un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.»

Capellen, le 24 août 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(41200/203/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue CM Spoo.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41201/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour T.T.D.A. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41202/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

VICTORIA GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.897.

Le siège social de la société est dénoncé.
Partant la société n’est plus établie à Luxembourg, 10, rue Willy Georgen.

L. Thielen.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41208/318/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

VISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.141.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

Signature

(41209/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

40449

TYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.417.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

P. Slendzak

Signature

(41203/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF,

scindée en

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «WINDHOF I» et

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «WINDHOF II».

Siège social: Koerich.

SCISSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF,

ayant son siège social à Koerich, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 novembre 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 35 du 13 février 1986.

L’Assemblée se compose des associés suivants:
1. Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange,
propriétaire de 52 (cinquante-deux) parts.
2. Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
propriétaire de 2 (deux) parts,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
3. Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
propriétaire de 2 (deux) parts,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1990.
4. Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
propriétaire de 2 (deux) parts,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
5. Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
propriétaire de 2 (deux) parts.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
La présente assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement.

Ensuite l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de scinder la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF en deux sociétés civiles distinctes avec

effet au 1

er

juillet 1999 et de transférer aux deux nouvelles sociétés devant résulter de la scission l’universalité du patri-

moine actif et passif de l’actuelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF.

En vue de cette opération elle décide de séparer la propriété des constructions de la propriété du fonds en écartant

la présomption de l’article 552 du Code civil, de telle façon que les terrains nus pourront être apportés à l’une des
sociétés devant résulter de la scission et les constructions qui s’y trouvent à l’autre société.

<i>Apports

I.- La première des sociétés nouvellement constituée est dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «WINDHOF I»

et est dotée d’un capital social de neuf cent mille francs (900.000,-), représenté par soixante (60) parts d’intérêts sans
désignation de valeur nominale.

En libération des soixante (60) parts représentatives du capital social de la nouvelle société civile SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE «WINDHOF I», les éléments actifs et passifs suivants sont apportés:

<i>Actifs:

Terrain nu (sans les constructions) inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Koerich, section C de Goetzingen
- numéro 1243/2025, lieu-dit «beim Mierchen», bâtiment, place, d’une contenance de seize hectares quatre-vingt-neuf

ares quarante centiares.

Ce terrain figurant au bilan avec une valeur de ………………………………………………………………………………………………

24.447.954,-

Autres créances: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    91.931.842,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

116.379.796,-

40450

<i>Eléments passifs:

Autres dettes: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

115.233.130,-

Charges à payer: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        246.666,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

115.479.796,-

La différence entre le total des actifs et celui des passifs est affectée à concurrence de neuf cent mille francs (900.000,-)

au poste «capital souscrit».

<i>Titre de propriété des immeubles ci-avant désignés:

La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF a acquis les immeubles ci-avant désignés de l’Administration

Communale de Koerich suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1986, transcrit au deuxième bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 2 juillet 1986, vol. 675, numéro 64 et suivant acte reçu par le notaire Jacqueline
Hansen-Peffer en date du 25 juillet 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 janvier
1991, vol. 824, numéro 25.

Il.- La deuxième société devant résulter de la scission est dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «WINDHOF

Il» et est dotée d’un capital social de deux millions cent mille francs (2.100.000,-), représenté par soixante (60) parts
d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

En libération des soixante (60) parts représentatives du capital social de la nouvelle société civile SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE «WINDHOF Il» les éléments actifs et passifs suivants sont apportés:

<i>Actifs:

Bâtiments - Constructions (se trouvant sur le terrain apporté à la SCI WINDHOF I) (après

amortissement: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

704.848.777

Installations et agencements (après amortissement): ………………………………………………………………………………………

169.254.295

Matériel d’équipement (après amortissement) …………………………………………………………………………………………………

91.365

Autres créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      4.510.172

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

878.704.609

<i>Eléments passifs:

Dettes envers établissements de crédit: ……………………………………………………………………………………………………………

391.215.358

Dettes sur achats et prestations de service:………………………………………………………………………………………………………

88.646

Autres dettes: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

484.766.870

Charges à payer: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………          533.735
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

876.604.609

La différence entre le total des actifs et celui des passifs est affectée à concurrence de deux millions cent mille francs

(2.100.000,-) au poste «capital souscrit».

Ces apports sont faits sur base d’une situation financière de la Société au 30 juin 1999.

ATTRIBUTION DES PARTS

Suite à la scission ainsi réalisée et en rémunération des apports ci-dessus, les associés recevront pour une part

d’intérêt ancienne une (1) part d’intérêts dans chacune des deux sociétés nouvellement constituées.

Les 60 parts de la nouvelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I sont donc attribuées comme suit à:
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Doris Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

5. Monsieur Jeff Leesch……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    2 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Les 60 parts de la nouvelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF Il sont attribuées comme suit à:
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Doris Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

5. Monsieur Jeff Leesch……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     2parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés décident la dissolution immédiate de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF sans autre liqui-

dation que celle prévue ci-avant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de constituer par voie de scission deux nouvelles sociétés civiles et d’arrêter les statuts des deux

sociétés civiles devant résulter de la scission comme suit:

STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «WINDHOF I»

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

«WINDHOF I».

40451

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF) représenté par soixante

(60) parts d’intérêts.

Les parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Doris Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   2 parts

5. Monsieur Jeff Leesch……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par écrit.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible a l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs drcits,de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art.16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

40452

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «WINDHOF Il»

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

«WINDHOF Il».

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxembourgeois représenté par

soixante (60) parts d’intérêts.

Les parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Doris Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

5. Monsieur Jeff Leesch……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par écrit.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs cc-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits,de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

40453

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée généale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, a moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’apport immobilier décrit ci-avant est réalisé sous les clauses et conditions suivantes:
L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée au 1

er

juillet 1999, date à partir de laquelle les impôts fonciers

et autres redevances grevant les immeubles sont à charge des sociétés auxquelles ils ont été apportés.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées et notamment avec la servitude de passage au profit de l’Administration Communale de
Koerich accordée lors du prédit acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1986 ainsi qu’avec toutes
les conditions particulières reprises dans le même acte.

Il n’est donné aucune garantie ni pour la contenance du terrain et pour les autres indications cadastrales ni pour l’état

des constructions, servitudes ou vices apparents ou non apparents.

Les immeubles ainsi apportés sont libres de toutes charges hypothécaires ou privilégiées.

40454

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérant de chacune des deux sociétés civiles nouvelles pour une durée

indéterminee:

Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange.

<i>Date d’effet

La présente scission est réalisée avec effet au 1

er

juillet 1999.

Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles commence donc le premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Septième résolution

Le siège social des deux sociétés civiles nouvelles est fixé à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial Belle Etoile.
Dont acte, fait et passé â Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signe: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(41218/200/338)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

KADMOS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:
1. Mr Xenofon Karagiannis, company director, residing in 7, rue Lysikratous, Athena, Greece,
2. Mr Athanassios Papachristodoulos, company director, residing in 24-26, Eftihidou str., Athena, Greece,
both, here represented by Mr Christodoulos Parachristodoulos, company director, residing in 33, Formionos str.,

Athena, Greece,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 19, 1999.
3. Mr Charalampos Pantazis, company director, residing in Fidiou, 6, Agia Paraskevi 153, 42, Athena, Greece.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

4. Mr Christodoulos Papachristodoulos, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KADMOS FINANCE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three Million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of three thousand Luxembourg francs (3,000.- LUF) each.

The authorized share capital is fixed at forty-five Million Luxembourg francs (45,000,000.- LUF) represented by fifteen

thousand (15,000) shares of three thousand Luxembourg francs (3,000.- LUF) each.

40455

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

40456

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Xenofon Karagiannis, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………

500

2. Mr Athanassios Papachristodoulos, prenamed, one hundred and twenty-five shares……………………………………

125

3. Mr Charalampos Pantazis, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………

250

4. Mr Christodoulos Papachristodoulos, prenamed, one hundred and twenty-five shares ………………………………

    125

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of three Million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF) is now available to the company, evidence therof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Xenofon Karagiannis, prenamed,
b) Mr Athanassios Papachristodoulos, prenamed,
c) Mr Charalampos Pantazis, prenamed,
d) Mr Christodoulos Papachristodoulos, prenamed.
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in Bahamas.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Christodoulos Papachristodoulos, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Christodoulos Papachristodoulos,
prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its single signature for the daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Xenofon Karagiannis, administrateur de société, demeurant au 7, rue Lysikratous, Athènes, Grèce,
2. Monsieur Athanassios Papachristodoulos, administrateur de société, demeurant à 24-26, Eftihidou str., Athènes,

Grèce,

tous deux ici représentés par Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, administrateur de sociétés, demeurant à

33, Forminonos str., Athènes, Grèce,

en vertu de deux procurations sous seing privé, établies à Luxembourg, le 19 juillet 1999.
3. Monsieur Charalampos Pantazis, administrateur de société, demeurant à Fidiou, 6, Agia Paraskevi 153, 42, Athènes,

Grèce.

40457

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

4. Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KADMOS FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF) représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

40458

Il peut aussi confier, la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Xenofon Karagiannis, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Athanassios Papachristodoulos, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………

125

3. Monsieur Charalampos Pantazis, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………

250

4. Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………

      125

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trois millions de francs luxembour-

geois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraodinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Xenofon Karagiannis, prénommé,
b) Monsieur Athanassios Papachristodoulos, prénommé,
c) Monsieur Charalampos Pantazis, prénommé,
d) Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social aux Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

40459

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Christodoulos
Papachristodoulos, prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Papachristodoulos, C. Pantazis, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 75, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 août 1999.

G. Lecuit.

(41223/220/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

W.A. - CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de liquidation reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 30 juillet 1999,

enregistré à Capellen, le 2 août 1999, vol. 416, fol. 28, case 12,

– que Monsieur Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, Monsieur Lucien

Bertemes, directeur, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293, rue de Cessange, et Monsieur Jean-Paul Grasges, employé
privé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange,

sont les seuls associés de la société W.A. - CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-3372 Leudelange, Zone

Industrielle am Bann,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 juillet

1995, au capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts égales;

– que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil numéro 500 du 2 octobre 1995;
– qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
– qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve entièrement liquidée et a cessé d’exercer ses activités à partir du

31 décembre 1996;

– que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à

Leudelange, ZI Hamm-Bann.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir informé les comparants sur la portée du présent acte.
Capellen, le 26 août 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(41210/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

AD VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.828.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

AD VENTURES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41228/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40460

WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 30 juillet

1999, enregistré à Capellen, en date du 2 août 1999, vol. 416, fol. 29, case 1,

– que l’assemblée a décidé de révoquer le liquidateur de la société Maître Roy Nathan, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat;

– que l’assemblée a décidé de nommer un nouveau liquidateur en la personne de Monsieur Lucien Bertemes,

directeur, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293, rue de Cessange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévu à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.

Capellen, le 26 août 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(41212/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.887.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

R. P. Pels.

(41238/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.887.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

R. P. Pels.

(41239/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.093.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>1. Dezember 1999 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998 und 1999
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Statutarische Ernennungen
6. Verschiedenes

I  (04260/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

40461

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (04261/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (04262/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALOS S.A., Aktiengesellschaft Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>1. Dezember 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998 und 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes

I  (04263/795/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>décembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

40462

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Conversion du capital social en Euros
9. Divers

I  (04264/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.751.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1998
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers.

I  (04286/535/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.054.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>29 novembre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes (1

er

étage), avec

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Dénonciation du siège social par l’agent domiciliataire.
3. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I  (04330/693/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.932.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 novembre 1999 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31

décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04331/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

40463

FRENALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat durant la

période du 1

er

janvier 1999 au jour de l’assemblée.

2. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

3. Transfert du siège social.
4. Divers.

I  (04352/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 49.095.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 5, place de l’Indépendance à L-1813 Howald, le vendredi <i>26 novembre 1999 à 11.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice clos le 30 juin 1999;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice clos le 30 juin 1999;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire;
4. Affectation des résultats;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Situation du contrat «XYLINK»;
7. Questions diverses.

I  (04358/592/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.982.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent vis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>22 novembre 1999 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission à l’assemblée du rapport du liquidateur
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur
3. Fixation de la date de la prochaine assemblée générale extraordinaire qui aura l’ordre du jour suivant:

a) Rapport du commissaire-vérificateur sur les comptes de la liquidation
b) Approbation des comptes de liquidation
c) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
d) Clôture de liquidation
e) Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq ans

4. Divers

II  (04256/794/21)

<i>Le Liquidateur.

40464


Document Outline

S O M M A I R E

FIAMM INTERNATIONAL S.A.

AMORGOS HOLDING S.A.

RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING

J ROTHSCHILD HOLDING S.A.

LYXOR WINNER FUND

PARSON HOLDING S.A.

PARSON HOLDING S.A.

PARSON HOLDING S.A.

KNIGHTSBRIDGE S.A.

MOFFITZ S.A.

LUGEX. 

MAZARS &amp; GUERARD  LUXEMBOURG . 

PLASTHING HOLDING S.A.

PARALIM. 

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.

P.I. 36 S.A.

SG IMMO

PIHOS S.A.

PIHOS S.A.

PLASSA 98-4 FUND

POWER INVEST HOLDING. 

PROPOLIS. 

PLASSA 98-7 FUND

RESMA S.A.

TOOL S.A.

PRUDENT INVESTMENT HOLDING S.A.

REKRA LUX S.A.

REKRA LUX S.A.

RO/RO-LUX S.A.

RO/RO-LUX S.A.

SAFE HOLDING. 

SCR INTERNATIONAL S.A.

SAVACOM. 

SIGNES S.A.

SFS MANAGEMENT S.A.

SFS MANAGEMENT S.A.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A.

S.I.P.A.T. S.A.

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCFINASIA S.A.

ROYAL BENGAL

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT LYONNAISE S.A.

SORIAL S.A.

SOUTHRAB INVESTMENTS S.A.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND

THREE-I S.A.

TIBUR S.A.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A.

TING HOLDING S.A.

TIRELUX S.A.H.

TIRELUX S.A.H.

VG DIFFUSION S.A.

TRANSEFI

TRANSEFI

T.T.D.A. S.A.

VICTORIA GROUP S.A.

VISION INTERNATIONAL S.A.

TYRUS S.A.

KADMOS FINANCE HOLDING S.A.

W.A. - CONSTRUCTIONS

AD VENTURES S.A.

WETRA INTERNATIONAL

ARCANA HOLDING S.A.

ARCANA HOLDING S.A.

VEHICLE S.A.

NASCAR FINANCE S.A.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.

PALOS S.A.

GRANDROS S.A.

SAMOA HOLDING S.A.

SILVERSEA CRUISE S.A.

MEDIAFINANZ S.A.

FRENALUX S.A.

METRIX S.A.

LISBOA IMMOBILIERE S.A.