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40465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 844

12 novembre 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembg pages

40469

40738

ABN Amro Interest Growth Fund, Luxembourg …

40469

Agepal, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40469

Aires Compagnie Finance Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40470

Akos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40476

Amicorp S.A., Luxembourg ……………………………………………

40486

Anaf Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

40470

Antani International S.A., Luxembourg ……

40476

40477

Ara Diamonds, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

40469

Arix International Ballasini & Melegari S.C.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

40470

Arleen S.A., Luxembourg …………………………………………………

40483

Artotal S.A., Luxembourg ………………………………………………

40487

Bakewel Foods S.A., Luxembourg ………………………………

40487

Bank Hapoalim (Schweiz) A.G. ……………………………………

40489

Bayer Finance S.A., Luxembourg …………………………………

40487

BDO Binder (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

40487

Bech S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40488

Bee S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40488

Belvaux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40486

Biogas un der Atert, Société Coopérative, Nieder-

pallen ………………………………………………………………………………………

40477

Braunfinanz S.A., Luxembourg………………………………………

40487

BV Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40490

Cafinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

40488

Cailloux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40490

Cape Horn Holding, GmbH, Luxembourg ………………

40489

C.B.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………

40488

Cebarre S.A., Luxembourg………………………………………………

40490

Cie Générale de Stratégies et d’Investissement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40500

Cleanet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40490

C.L.N. International S.A., Luxembourg ……………………

40500

Continental Manufactures S.A., Luxembourg ………

40500

Coral Holding S.A., Hostert ……………………………………………

40500

Creajou S.A., Luxembourg ………………………………………………

40501

C.W. Lease Luxembourg S.A., Luxembourg …………

40501

Daulux, Internationale Transport & Spedition AG,

Bertrange ……………………………………………………………………………

40501

Deco Company S.A., Mondercange ……………………………

40501

Desai S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40500

Diac S.A., Luxembourg………………………………………………………

40502

Disaly S.A., Luxembourg …………………………………………………

40502

Dolenia Invest S.A., Luxembourg …………………………………

40502

Dolfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

40502

Double One S.A., Luxembourg ……………………………………

40503

Douvie International Holding S.A., Luxembourg

40503

Egide S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40499

Elhe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40503

Elphica Holding S.A., Luxembourg………………………………

40503

Emo-Bonnevoie, S.à r.l., Ellange ……………………………………

40503

Emo-Dudelange, S.à r.l., Ellange……………………………………

40504

Emo-Ettelbruck, S.à r.l., Ellange ……………………………………

40504

Emo-Garermaart, S.à r.l., Ellange ………………………………

40504

Emo-Limpertsberg, S.à r.l., Ellange ……………………………

40504

Emo-Match Concorde, S.à r.l., Ellange ………………………

40507

Emo-Piquet, S.à r.l., Ellange ……………………………………………

40510

Ets Norbert Schaaf, S.à r.l., Oberkorn ………………………

40510

Eucosider S.A., Pétange ……………………………………………………

40510

Euro-Management S.A., Luxembourg ………………………

40501

Euromeat S.A.H., Luxembourg ……………………………………

40510

Europatent S.A., Luxembourg ………………………………………

40510

European Institute of Participations S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40511

European Management & Finance EMFI S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

40511

Eurosnow S.A., Luxembourg …………………………………………

40511

Euro-Soil Concept S.A., Luxembourg ………………………

40511

Eurynome S.A., Luxembourg …………………………………………

40509

Expansia International S.A., Luxembourg

40511

40512

Faminvest S.A. Holding, Luxembourg ………………………

40512

Fin-Controle S.A., Luxembourg ……………………………………

40512

Fineduc Europe S.A., Luxembourg………………………………

40512

G8 Communications, S.à r.l., Luxbg

40490

40492

40494

G8, S.à r.l., Luxembourg …………………

40494

40497

40499

Immobilière Kayl II S.A., Bertrange ……………………………

40484

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange …………………

40466

Katiar Holding S.A., Wiltz ………………………………………………

40504

K-C S.A., Kaundorf ………………………………………………………………

40507

Société Civile Immobilière Munsbach, Munsbach

40471

Vals, S.à r.l., Larochette ……………………………………………………

40466

Valura S.A., Luxembourg …………………………………………………

40466

World Courrier (Luxembourg), GmbH, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

40468

40469

VALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 55.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(412034/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

VALURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour VALURA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(41205/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «WINDHOF II»).

Siège social: Bertrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privee, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1990.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1990.
4) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1990.
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

WINDHOF Il, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en
date du 21 juillet 1999, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMMOBILIERE WINDHOF Il S.A.

Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce
avec effet rétroactif au 1

juillet 1999 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les

bâtiments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 15 février 1999 qui est de
1.119.405.750,- francs (un milliard cent dix-neuf millions quatre cent cinq mille sept cent cinquante francs) d’après un
rapport d’expertise immobilier repris par un rapport d’un réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 30 juin 1999 après amortissement (874.194.437,- francs) et la valeur

d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (1.119.405.750,- francs) soit 245.211.313,- francs
est affectée à un poste de réserves.

Troisième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 239.939.400,- francs (deux

cent trente-neuf millions neuf cent trente-neuf mille quatre cents francs) pour le porter de son montant actuel de

40466

2.100.000,- francs (deux millions cent mille francs) à 242.039.400,- francs (deux cent quarante-deux millions trente-neuf
mille quatre cents francs) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée et libérée moyennant l’incorporation au capital à concurrence de

239.939.400,- francs de la réserve ci-avant constituée.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Catital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE WINDHOF Il S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-deux millions trente-neuf mille quatre cents francs

(242.039.400,-) représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de de trente jours ouvrables après notification de la proposition de

cession pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du

lendemain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquereurs de ces actions. En cas de désaccord sur le
prix de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs, administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

40467

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures à Bertrange au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 16 juillet 1999 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 60
actions représentatives du capital social de la Société au montant de deux cent quarante-deux millions trente-neuf mille
quatre cents francs (242.039.400,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:.
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les actifs et passifs de la

société civile immobilière transformée en société anonyme d’un montant net de LUF 247.311.313,- correspondent au
moins au pair comptable des 60 actions représentatives du capital social augmenté des autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1999:

a) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange,
b) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
c) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.

Septième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Paul Leesch comme administrateur-délégué de la Société.

Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(41219/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

WORLD COURRIER (LUXEMBOURG), G.m.b.H.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Signature

(41213/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

40468

WORLD COURRIER (LUXEMBOURG), G.m.b.H.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Signature

(41214/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

WORLD COURRIER (LUXEMBOURG), G.m.b.H.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Signature

(41215/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

Signature.

(41227/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.471.

—

Les bilans et les l’annexes au 30 juin 1997, au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et infor-

mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Signature.

(41229/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ARA DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 1999, vol. 314, fol. 3, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 août 1999.

Signature.

(41237/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

Signature.

(41225/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40469

ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

Extract of the resolutions taken during the Annual General Meeting of Shareholders on August 19, 1999

1. Approval of the report of the Board of Directors, the report of the Auditor and the accounts for the financial year

ended on April 30, 1999.

2. Full discharge is granted to the Directors and the Manager for any liabilities incurred by the SICAV during the

financial year 1998/99.

3. The company ERNST & YOUNG, with its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxem-

bourg, is appointed as auditor for the SICAV for a period of one year. The mandate of the Auditor will expire on the
Annual General Meeting deciding on the annual accounts of the financial year 1999/00.

The Board of Directors.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 19 août 1999

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’entreprise pour

l’exercice se terminant au 30 avril 1999.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Manager pour la période se terminant au 30 avril 1999.
3. La société ERNST & YOUNG S.A., domiciliée rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg, est nommée

Réviseur d’entreprise de la SICAV pour une période d’un an. Le mandat du Réviseur d’entreprise expirera à l’Assemblée
Générale Annuelle qui décidera sur l’exercice de l’année financière 1999/00.

Le Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41226/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.691.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

Administrateur

(41230/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ANAF EUROPE S.A.

Signature

Administrateur

(41234/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ARIX INTERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.064.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Signature.

(41240/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40470

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH.

Siège social: Munsbach.

—

SCISSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH,

ayant son siège social à Munsbach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mai 1985, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 215 du 27 juillet 1985.

L’Assemblée se compose des associés suivants:
1. Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange,
propriétaire de 50 (cinquante) parts.
2. Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
propriétaire de 2 (deux) parts,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
3. Madame Denise Leesch, archéologue, demeurant Neufchatel, Suisse,
propriétaire de 2 (deux) parts,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
4. Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
propriétaire de 2 (deux) parts,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
5. Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
propriétaire de 2 (deux) parts,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
6. Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
propriétaire de 2 (deux) parts.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
La présente assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement.

Ensuite l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de scinder la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH en deux sociétés civiles distinctes

avec effet au 1

juillet 1999 et de transférer aux deux nouvelles sociétés à résulter de la scission l’universalité du patri-

moine actif et passif de l’actuelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH.

En vue de cette opération elle décide de séparer la propriété des constructions de la propriété du fonds en écartant

la présomption de l’article 552 du Code civil, de telle façon que les terrains nus pourront être apportés à l’une des
sociétés à résulter de la scission et les constructions qui s’y trouvent à l’autre société.

Apports

I.- La première des sociétés nouvellement constituée est dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «MUNSBACH

I» et est dotée d’un capital social de neuf cent mille francs (900.000,-) représenté par soixante (60) parts d’intérêts sans
désignation de valeur nominale.

En libération des soixante (60) parts représentatives du capital social de la nouvelle société civile SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE «MUNSBACH I», les éléments actifs et passifs suivants sont apportés:

Actifs:

Terrains nus (sans les constructions) inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Kayl, section A de Kayl:
- numéro 1006/9449, lieu-dit «Orbett», pré, d’une contenance d’un hectare trente et un ares dix-huit centiares,
- numéro 1006/9450, même lieu-dit, place, d’une contenance de vingt-deux centiares.
Section B de Tétange:
- numéro 4/5082, pré, d’une contenance de dix-sept ares quarante-neuf centiares,
- numéro 5/4919, lieu-dit «rue Neuve», place, d’une contenance de trente-six ares quatre centiares,
- numéro 50/4562, lieu-dit «Fuchswiesen», pré, d’une contenance de soixante-deux ares quarante-huit centiares,
- numéro 53, lieu-dit «rue Principale», terrain labourable, d’une contenance de quatre ares vingt centaires.
Ces terrains figurant au bilan avec une valeur de ……………………………………………………………………………………………

55.088.910,-

Autres créances: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.025.102,-
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

73.114.012,-

Elements passifs:

Autres dettes: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

71.980.097,-

Charges à payer: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 233.915,-
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

72.214.012,-

40471

La différence entre le total des actifs et celui des passifs est affectée à concurrence de neuf cent mille francs (900.000,-)

au poste «capital souscrit».

Titre de propriété des immeubles ci-avant désignés:
La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH a acquis les immeubles ci-avant désignés comme suit:
A) commune de Kayl, section A de Kayl:
- Les immeubles prédésignés sous les numéros cadastraux 1006/9449 et 1006/9450 ont été acquis des consorts

TRAUSCH suivant acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 1993, transcrit au deuxième bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 26 juillet 1993, vol. 940, numéro 1.

b) commune de Kayl section B de Tétange:
- L’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 4/5082 à été acquis des consorts Trausch suivant acte de vente

reçu par le notaire, soussigné en date du 6 juillet 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 11 août 1993, vol. 942, numéro 116.

- L’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 5/4919, a été acquis des consorts Künsch suivant acte de vente

reçu par le notaire soussigné en date du 12 novembre 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 26 novembre 1993, vol. 953, numéro 101.

- L’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 50/4562 a été acquis des époux Chimello-Licker suivant acte de

vente reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 1993, transcrit au deuxième de hypothéques à Luxem-
bourg, le 29 septembre 1993, vol. 947, numéro 65.

- L’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 53 a été acquis des consorts Trausch suivant acte de vente reçu

par le notaire soussigné en date du 7 juillet 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 26
juillet 1993, volume 940, numéro 1.

Il.- La deuxième société à résulter de la scission est dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «MUNSBACH Il» et

est dotée d’un capital social de deux millions cent mille francs (2.100.000,-) représenté par soixante (60) parts d’intérêts
sans désignation de valeur nominale.

En libération des soixante (60) parts représentatives du capital social de la nouvelle société civile SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE «MUNSBACH Il» les éléments actifs et passifs suivants sont apportés:

Actifs:

Bâtiments - Constructions (se trouvant sur les terrains apportés à la SCI MUNSBACH I) (après

amortissement: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

186.736.581

Installations et agencements (après amortissement): ………………………………………………………………………………………

53.870.974

Autres créances: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.863.913
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

266.471.468

Eléments passifs:

Dettes envers établissements de crédit: ………………………………………………………………………………………………………………

236.017.770

Dettes sur achats et prestations de service: ………………………………………………………………………………………………………

205.973

Autres dettes: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.019.903

Charges à payer:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 127.822
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

264.371.468

La différence entre le total des actifs et celui des passifs est affectée à concurrence de deux millions cent mille francs

(2.100.000,-) au poste «capital souscrit».

Ces apports sont faits sur base d’une situation financière de la Société au 30 juin 1999.

ATTRIBUTION DES PARTS

Suite à la scission ainsi réalisée et en rémunération des apports ci-dessus, les associés recevront pour une part

d’intérêt ancienne une (1) part d’intérêt dans chacune des deux sociétés nouvellement constituées.

Les 60 parts de la nouvelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH I sont donc attribuées comme suit à:
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Denise Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Madame Doris Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

5. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

6. Monsieur Jeff Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Les 60 parts de la nouvelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH Il sont attribuées comme suit à:
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Denise Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Madame Doris Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

5. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

6. Monsieur Jeff Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

60 parts

Deuxième résolution

Les associés décident la dissolution immédiate de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH sans autre liqui-

dation que celle prévue ci-avant.

40472

Troisième résolution

L’Assemblée décide de constituer par voie de scission deux nouvelles sociétés civiles et d’arrêter les statuts des deux

sociétés civiles à résulter de la scission comme suit:

STATUTS DE LA

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «MUNSBACH I»

Titre I

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

«MUNSBACH I».

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF) représenté par soixante

(60) parts d’intérêts.

Les parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Denise Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Madame Doris Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

5. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

6. Monsieur Jeff Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par écrit.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droîts, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

40473

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

STATUTS DE LA

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «MUNSBACH II»

Titre I

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

«MUNSBACH Il».

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxembourgeois représenté par

soixante (60) parts d’intérêts.

Les parts sont réparties comme suit.
1. Monsieur Paul Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. Madame Danièle Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

3. Madame Denise Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

4. Madame Doris Leesch…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

5. Monsieur Max Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

6. Monsieur Jeff Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

40474

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits,de se faire repré-

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitatiori, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée généale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoques extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport a une autre société, civile ou

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

40475

Titre VII.- Dispositions génerales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Cinquième résolution

L’apport immobilier décrit ci-avant est réalisé sous les clauses et conditions suivantes:
L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée au 1

juillet 1999, date à partir de laquelle les impôts fonciers

et autres redevances grevant les immeubles sont à charge des sociétés auxquelles ils ont été apportés.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées, notamment avec les droits de servitude constitués au profit de la société anonyme CEGEDEL
en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1995, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 18 novembre 1995, vol. 1028, numéro 106.

Il n’est donné aucune garantie ni pour la contenance du terrain et pour les autres indications cadastrales ni pour l’état

des constructions, servitudes ou vices apparents ou non apparents.

Les immeubles ainsi apportés sont libres de toutes charges hypothécaires ou privilégiées.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gerant de chacune des deux sociétés civiles nouvelles pour une durée

indéterminée:

Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange.

Date d’effet

La présente scission est réalisée avec effet au 1

juillet 1999.

Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles commence donc le premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Septième résolution

Le siège social des deux sociétés civiles nouvelles est fixé à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial Belle Etoile.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(41216/200/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 52.093.

—

REQUISITION

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

AKOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41231/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 529, fol. 27, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ANTANI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(41235/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40476

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.880.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour ANTANI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41236/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BIOGAS UN DER ATERT, Société coopérative.

Gesellschaftssitz: L-8545 Niederpallen, 1, rue de Redange.

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STATUTEN

Die Unterzeichneten gründen gemäss vorliegender Satzung und durch Privaturkunde eine Genossenschaft mit dem

Namen BIOGAS UN DER ATERT, Société coopérative.

Name, Vorname, Beruf, Wohnort, Unterschrift

(bzw. im Falle einer juristischen Person: Name und Sitz der Gesellschaft und Unterschrift des Bevollmächtigten)

1. Bourg, Lucien, Bauer, Noojhem,
2. Godelet Jean-Marie, Bauer, Ell,
3. SONGERS ET FILS, Bauer, Niederpallen,
4. Von Wissen Jeannette et René, Bauer, Nagem,
5. Bodevin Romain, Bauer, Niederpallen,
6. GERCHEM FRERES, Bauer, Reichlange,
7. Schroeder Léon, Lannen,
8. Goedert Fernand, Ell,
9. Schaus Claude, Ell,
10. Simon Mike, Reichlange,
11. Linden Théophile, Reichlange,
12. Scholtus Fern., Redange,
13. Pletgen Henri, Ospern,
14. Schreiber-Schleich André, Ospern,
15. Dondlinger Albert, Ospern,
16. Hennicot Henri, Eltz,
17. Reding Marc, Ospern,
18. Paquet Roger, Hostert,
19. Zigrand-Schroeder, Redange,
20. Kieffer André, Niederpallen,
21. Threin Jos, Ospern,
22. KOHL FRERES, Hostert,
23. Kieffer Emil, Everlange,
24. Eyschen Ady, Redange/Attert,
25. Hahn Roland, Lannen.

Kapitel I. Name, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens

Art. 1. Name, Rechtsform.
Die Genossenschaft trägt den Namen BIOGAS UN DER ATERT, Société coopérative. Sie ist eine eingetragene

Genossenschaft gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Sitz.
Die Genossenschaft hat ihren Sitz in Redingen.
Bis zur Realisierung der Biogasanlage ist die genaue Adresse:
BIOGAS UN DER ATTERT, Société cooperative, c/o M. Sangers Willy, 1, rue de Redange, L-8545 Niederpallen.
Art. 3. Dauer.
Die Dauer der Genossenschaft ist auf 25 Jahre begrenzt und kann im Wege einer Änderung der Satzung verlängert

werden.

Art. 4. Zweck und Gegenstand.
A) Zweck der Genossenschaft ist:
- die Förderung des Erwerbs und der Wirtschaft der Mitglieder durch gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb.
B) Gegenstand der Genossenschaft ist:

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- die Vergärung von Gülle, Festmist aus den landwirtschaftlichen Betrieben und Kofermenten wie zum Beispiel

Grünschnitt, Biomüll usw. mit Ausnahme von Klärschlamm, zwecks Erzeugung von Strom und Wärme;

- der Betrieb einer Kompostierungsanlage und der Verkauf von Kompost; und gegebenenfalls:
- der An- und Verkauf von landwirtschaftlichen Betriebsmitteln;
- die Beratung von Landwirten über die Optimierung des Betriebsmitteleinsatzes zum Schutz der Umwelt und insbe-

sondere des Trinkwassers und über Produktionsmethoden für eine nachhaltige Landwirtschaft.

Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebes auf Nichtmitglieder ist zugelassen.
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.

Kapitel II. Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft.
Die Mitgliedschaft können nur Haupt- oder Nebenerwerbslandwirte und landwirtschaftliche Gesellschaften

erwerben, unbeschadet der Rechtsnachfolge gemäss Art. 9 der Satzung. Die Mindestanzahl der Mitglieder ist sieben.
Haupt- oder Nebenerwerbslandwirte und landwirtschaftliche Gesellschaften müssen wenigstens die Hälfte der
Geschäftsanteile besitzen. Das Beitrittsgesuch wird schriftlich an den Vorstand gerichtet. Innerhalb eines Monats
entscheidet der Vorstand über das Beitrittsgesuch mit einfacher Mehrheit. Lehnt der Vorstand die Aufnahme ab, so ist
der Beschluss, durch welchen der Betroffene abgewiesen wird, diesem ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes
mitzuteilen. Der Abgewiesene kann innerhalb Monatsfrist durch Einschreibebrief an den Vorstand Berufung bei der
Generalversammlung einlegen.

Das Datum des Poststempels bei der Absendung ist massgebend für den Ablauf dieser Frist. Die nächste Generalver-

sammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit über die Aufnahme.

Die Mitgliedschaft kann zeitlebens ohne Einwilligung des Vorstandes nicht übertragen werden.
Art. 6. Ausscheidungsgründe.
Die Mitgliedschaft endigt:
- durch freiwilligen Austritt,
- durch Ausschliessung,
- durch den Tod,
- durch Auflösung im Falle einer juristischen Person.
Art. 7. Kündigung durch ein Mitglied.
Die Mitglieder verpflichten sich, während der fünf ersten Jahre der Mitgliedschaft nicht zu kündigen. Die Kündigung

der Mitgliedschaft ist schriftlich während den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres an den Vorstand zu richten.

Art. 8. Ausschliessung eines Mitglieds.
Ein Mitglied, welches dem Zweck der Genossenschaft, den Bestimmungen der Satzung und Geschäftsordnung

zuwiderhandelt, kann nach vorheriger Anhörung oder Vorladung, durch Beschluss des Vorstandes ausgeschlossen
werden. Der Beschluss ist innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Das ausgeschlossene
Mitglied kann innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Vorstand gerichteten Einschreibebrief
bei der Generalversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalversammlung entscheidet endgültig mit einfacher
Stimmenmehrheit.

Art. 9. Ausscheiden durch Tod.
Beim Tod eines Mitglieds können die Erben die Auflösung der Genossenschaft nicht verlangen. Sie dürfen denjenigen

von ihnen bezeichnen und dem Vorstand melden, der die Mitgliedschaft fortsetzt, und zwar spätestens sechs Monate
nach Aufforderung durch den Vorstand. Dieser Nachfolger muss nicht Landwirt sein und tritt in die vollen Rechte des
ausscheidenden Mitglieds ein. Er wird nicht als neues Mitglied behandelt. Beim Ausbleiben einer solchen Meldung erlischt
die Mitgliedschaft und die Genossenschaft muss den Wert des Geschäftsanteils gemäss Art. 36 (4) zurückzahlen.

Die Erben oder der Rechtsnachfolger bleiben solidarisch haftbar für die durch den Verstorbenen bis zum Todestag

eingegangenen Verpflichtungen.

Kapitel III. Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder

Art. 10. Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglieder.
Das Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegen-

wärtige Satzung, unbeschadet der zwingenden Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 11. Haftung der Mitglieder.
Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmitglieder getrennt bis zu einer Haftsumme

von 1.000,- EUR pro Mitglied.

Art. 12. Rechte der Mitglieder.
Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Massnahmen

vorzutragen;

b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu

nehmen.

d) Jedes Mitglied hat das Recht die Annahme von nicht ordnungsgemäss hygienisierte Gülle zu verweigern.
Art. 13. Pflichten der Mitglieder.
Jedes Mitglied hat die Pflicht:

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a) die Tätigkeit der Genossenschaft zu unterstützen; insbesondere die abgemachte Menge der im Betrieb des

Mitgliedes anfallende Gülle und Festmist an die Biogasanlage abzutreten und die entsprechenden Mengen an Endpro-
dukten auf ihren Feldern auszubringen.

b) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen;
c) jedes Mitglied hat die Pflicht bei Verdacht auf Seuchenverbreitung in seinem Viehbestand unverzüglich die Lieferung

der Gülle und Festmist zu stoppen.

Kapitel IV. Organe der Genossenschaft

Art. 14. Organe.
Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Vorstand
- der Aufsichtsrat
- die Generalversammlung

Der Vorstand

Art. 15. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes.
Der Vorstand besteht aus drei bis fünf Mitgliedern, die aktive Gülle- oder Festmistlieferanten sein müssen. Die

Vorstandsmitglieder werden durch die Generalversammlung gewählt, und zwar für sechs Jahre vorbehaltlich folgender
Bestimmung: Der Vorstand wird alle drei Jahre um die Hälfte erneuert; die erste Austrittsserie, und zwar die kleinere
Hälfte, wird durch das Los bestimmt; der Vorsitzende fällt in die zweite Austrittsserie. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei
Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Jüngere als gewählt. Die
Vorstandsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Die Mitglieder des Vorstandes dürfen dem Aufsichtsrat
nicht angehören. Die Mitgliedschaft im Vorstand ist begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres. Von dieser
Bestimmung Betroffene dürfen jedoch ihr Mandat bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung weiterführen. In
dieser Generalversammlung findet eine Ersatzwahl statt.

Art. 16. Kandidaturen.
Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten Datum per Einschreibebrief

an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Massgebend für den Ablauf dieser Frist ist das Datum des
Poststempels.

Art. 17. Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Mitglied.
Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
Art. 18. Wiederwahl.
Wiederwahl der Vorstandsmitglieder ist zulässig, sie müssen jedoch ihre Kandidatur gemäss Art. 16 neu stellen.
Art. 19. Mandatsniederlegung.
Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem Vorsitzenden vorzulegen. Ausschei-

dende gewählte Vorstandsmitglieder werden in der nächsten Generalversammlung durch Ergänzungswahl ersetzt.

Reichen mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder ihren Rücktritt ein, so muss der Vorsitzende innerhalb eines

Monats eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat. Im Falle der
Amtsniederlegung sämtlicher Vorstandsmitglieder sind die Entlassungsgesuche, resp. das Kollektiventlassungsgesuch an
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richten, der innerhalb eines Monats eine ausserordentliche Generalversammlung
für Neuwahlen einberuft. Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Vorstandsmitglieder in ihren Ämtern bleiben. Sie
sind verantwortlich für Verluste, welche der Genossenschaft dadurch entstehen, dass sie ihre Ämter vorzeitig verlassen
und so die Geschäfte vernachlässigt haben.

Art. 20. Aufgaben und Pflichten des Vorstands.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach Massgabe der Satzung und der Beschlüsse der General-

versammlung. Er hat dafür zu sorgen, dass die erforderlichen Bücher der Genossenschaft ordnungsgemäss geführt
werden. Zu dessen Aufgaben gehören insbesondere

1. Führung des Genossenschaftsregisters gemäss Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften;

2. Ausstellung der Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915;

3. Ausführung der Massnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäss Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915;

4. gerichtliche und aussergerichtliche Vertretung der Genossenschaft;
5. Aufstellung der Geschäftsordnung und des Haushaltsplans;
6. Festsetzung der Tagesordnung der Generalversammlung;
7. Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften

Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft
haben sie Stillschweigen zu bewahren.

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, wenn nicht durch

besonderen Beschluss des Aufsichtsrats die Teilnahme ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrats hat der
Vorstand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats haben die Mitglieder des Vorstands kein Stimmrecht.

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Art. 21. Einberufung des Vorstands, Beschlussfassung.
Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch den Vorsitzenden tritt der Vorstand zusammen, so oft es die Inter-

essen der Genossenschaft erfordern. Desgleichen tritt er zusammen wenn dies von der Mehrheit der Mitglieder des
Vorstandes verlangt wird.

Art. 22. Leitung der Vorstandssitzung.
Der Vorsitzende, oder sein Stellvertreter, leitet die Vorstandssitzung.
Art. 23. Beurkundung von Beschlüssen.
(1) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands anwesend sind. Die Beschlüsse

werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines
Stellvertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Vorstandsmitglieds, seines

Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person
berührt, darf das betreffende Vorstandsmitglieds an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Vorstands-
mitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der
Genossenschaft aufzubewahren. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen.

Art. 24. Prokura.
Fur alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Genossenschaft Dritten gegenüber, die gemeinsamen Unter-

schriften vom Vorsitzenden des Vorstandes und vom Geschäftsführer, beziehungsweise die Unterschrift einer Person,
welche dazu Prokura erhalten hat.

Der Aufsichtsrat

Art. 25. Zusammensetzung und Wahl.
Der Aufsichtsrat besteht aus fünf bis sieben Mitgliedern die aktive Gülle- oder Festmistlieferanten sein müssen. Die

Aufsichtsratsmitglieder werden auf sechs Jahre von der Generalversammlung gewählt, vorbehaltlich folgender
Bestimmung: Der Aufsichtsrat wird alle drei Jahre um die Hälfte erneuert; die erste Austrittsserie, und zwar die kleinere
Hälfte, wird durch das Los bestimmt; der Vorsitzende fällt in die zweite Austrittsserie. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei
Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Altere als gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Sie bestimmen unter sich einen Vorsitzenden.

Im übrigen gelten die Bestimmungen der Art. 16 und 18 sinngemäss. Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist begrenzt auf
die Vollendung des 65. Lebensjahres. Von dieser Bestimmung Betroffene dürfen jedoch ihr Mandat bis zur nächsten
ordentlichen Generalversammlung weiterführen. In dieser Generalversammlung findet eine Ersatzwahl statt.

Art. 26. Aufgaben und Pflichten.
(1) In den Angelegenheiten, die in Art. 27 aufgeführt sind, hat der Aufsichtsrat ein Mitbestimmungsrecht.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats sollen mindestens vierteljährlich stattfinden. Ausserdem hat der Vorsitzende eine

Sitzung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, so oft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint
oder wenn es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks
und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des
Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung auf allen Gebieten zu überwachen und zu dem

Zweck sich von dem Gange der Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über dieselben
Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die
Bücher und Schriften der Genossenschaft einsehen sowie den Vermögensbestand untersuchen.

(4) Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal im Jahr bei der Aufnahme der Bestände mitzuwirken und die Bestands-

listen zu überprüfen und zu unterzeichnen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung eines Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages zu prüfen und
der Generalversammlung vor Feststellung des Jahresabschlusses darüber Bericht zu erstatten. Über alle Prüfungen sind
Berichte anzufertigen und von den Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

(5) Bei festgestellten Unregelmässigkeiten in puncto Geschäftsführung, ist der Aufsichtsrat verpflichtet den Vorsit-

zenden des Vorstandes in Kenntnis zu setzen. Bei Nichtbeseitigung dieser festgestellten Unregelmässigkeiten durch den
Vorstand, sowie bei Feststellung grober Fahrlässigkeit der Genossenschaft, ist der Aufsichtsrat befugt, nach seinem
Ermessen Mitglieder des Vorstands vorläufig bis zur Entscheidung der ohne Verzug zu berufenden Generalversammlung
von ihren Geschäften zu entheben, einen neuen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes zu ernennen und die erfor-
derlichen Massnahmen zur einstweiligen Fortführung der Geschäfte zu treffen.

Art. 27. Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat.
(1) Über folgende Angelegenheiten beraten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam und beschliessen in getrennter

Abstimmung:

a) die Grundsätze der Geschäftspolitik und der Finanzierung;
b) die Aufnahme, Ausgliederung oder Aufgabe eines Geschäftsbereichs, soweit nicht die Generalversammlung

zuständig ist;

c) den Erwerb, die Belastung und die Veräusserung von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von

Gebäuden, die Übernahme und die Aufgabe von Beteiligungen sowie den Erwerb und die Aufgabe der Mitgliedschaft bei
Genossenschaften.

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d) die Abgabe von rechtserheblichen Erklärungen von besonderer Bedeutung, insbesondere von solchen Verträgen,

durch welche wiederkehrende Verpflichtungen in erheblichem Umfang für die Genossenschaft begründet werden, sowie
über die Anschaffung und Veräusserung von beweglichen Sachen im Wert von mehr als 100.000,- EUR, mit Ausnahme
von Anschaffungen im Fuhrpark;

e) den Beitritt und Austritt zu Verbänden, sonstigen Vereinigungen und Zentralen;
f) die Festlegung von Termin und Ort der Generalversammlung;
g) die Errichtung und Schliessung von Zweigstellen und Warenlagern;
h) Erteilung und Widerruf der Prokura;
i) die Ausschüttung einer Rückvergütung an die Mitglieder im Verhältnis der angelieferten Güllemenge;
j) die Festsetzung von Pauschalerstattungen der Auslagen, Sitzungs- und Kilometergeldern für die Mitglieder des

Vorstands und des Aufsichtsrats;

k) die Bestellung des Geschäftsführers;
l) die Festlegung/ den Erlass von Lieferungsbedingungen von organischen Abfällen;
m) die Festsetzung von Vertragsstrafen.
(2) Gemeinsame Sitzungen werden von dem Vorsitzenden des Vorstandes oder dessen Stellvertreter einberufen.

Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auch erforderlich zur Beratung über den schriftlichen Bericht
des Wirtschaftsprüfers.

(3) Den Vorsitz in den gemeinsamen Sitzungen führt der Vorsitzende des Vorstandes oder dessen Stellvertreter.
(4) Vorstand und Aufsichtsrat sind beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder des Vorstands und mehr

als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend sind.

(5) Ein Antrag ist abgelehnt, wenn er nicht die Mehrheit sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat findet.
(6) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken in einem Protokoll festzuhalten.
Art. 28. Beschlussfassung, Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind. Die

Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder
seines Stellvertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Aufsichtsratsmitglieds, seines

Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person
berührt, darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Aufsichts-
ratsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der
Genossenschaft aufzubewahren. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so
wird seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen.

Die Generalversammlung

Art. 29. Berufung der Generalversammlung, Berufungsrecht der Minderheit.
Die Generalversanimlung ist das oberste Organ der Genossenschaft. Die Generalversammlung muss vom Vorstand

jährlich mindestens einmal einberufen werden und zwar spätestens 5 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres.
Ausserdem kann der Vorstand zu jeder Zeit ausserordentliche Generalversammlungen einberufen; er ist dazu
verpflichtet, wenn dies von mindestens 5 Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar
innerhalb 21 Tagen nach der Eingabe.

Jedes Mitglied ist berechtigt, schriftliche Vorschläge zur Abstimmung auf die Tagesordnung zu setzen.
Diese Vorschläge sind mindestens einen Monat vor dem Versammlungstermin in schriftlicher Form an den

Aufsichtsrat zu senden. Auf der Generalversammlung gibt der Aufsichtsrat die Vorschläge bekannt mit einer Empfehlung
bezüglich der Beschlussfassung der Generalversammlung über die Vorschläge der Mitglieder.

Die Einberufung der Generalversanimlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage

vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.

Art. 30. Rechte der Generalversammlung.
Die Generalversammlung beschliesst in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich

über

1. die Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats;
2. die Feststellung des Jahresabschlusses;
3. die Entlastung des Vorstands und die Amtsenthebung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
4. die Festsetzung des Jahresbeitrages auf Vorschlag des Vorstands;
5. die Auslegung der Satzung, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei

Meinungsverschiedenheiten, wenn diesbezüglich der Vorstand und der Aufsichtsrat in vorausgegangener gemeinsamer
Sitzung keine Lösung treffen konnten;

6. die Änderung der Satzung;
7. die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
8. die Auflösung der Genossenschaft.
Art. 31. Generalversammlung, Abstimmung.
In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Vorstands oder sein Stellvertreter. Ausgenommen

bei Satzungsänderungen und bei Auflösung der Genossenschaft, beschliesst die Generalversammlung über alle auf der
Tagesordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gilt

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der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erforderlich, dass der Gegenstand
bei der Berufung der Generalversammlung in der Tagesordnung angegeben wird. Die gefassten Beschlüsse sind bindend
für alle Mitglieder.

Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und persönlichen Fragen. Im übrigen muss sie erfolgen, wenn mindes-

tens zehn Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Genossenschaft werden schriftlich über die Beschlüsse der
Generalversammlung unterrichtet.

Art. 32. Stimmvollmacht.
In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller oder allgemeiner Stimmvollmacht

vertreten lassen. Eine Person kann nur maximal eine Vollmacht ausüben.

Art. 33. Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung.
Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag

der Versammlung, den Namen des Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des
Vorsitzenden über die Beschlussfassung enthalten.

Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats zu unterschreiben. Ihm sind

die Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen.

Wird eine Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll ausserdem ein Verzeichnis der erschienenen

Mitglieder beizufügen.

Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft aufzubewahren.

Kapitel V. Finanzen und Rechnungswesen

Art. 34. Finanzierung.
Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Umsatzerlöse, Eintrittsgelder, Geschäftsanteile,

staatliche Zuwendungen und gegebenenfalls Anleihen.

Die Nachschusspflicht ist auf die in Art. 11 angegebene Haftsumme beschränkt.
Art. 35. Eintrittsgeld.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass Mitglieder, die nach dem zweiten Geschäftsjahr beitreten, einen

nicht rückzahlbaren Betrag bezahlen müssen.

Art. 36. Geschaftsanteile.
(1) Jedes Mitglied zeichnet höchstens ein rückzahlbares Geschäftsanteil von jeweils 4.000,- EUR. Die Mitglieder zahlen

den Viertel des Betrages ihres Geschäftsanteils beim Eintritt in die Genossenschaft ein und den Restbetrag gestaffelt
innerhalb von drei Monaten nach Aufforderung durch den Vorstand. Der erste Viertel muss innerhalb von 14 Tagen
nach dem Gründungsdatum auf das Konto der société coopérative einbezahlt werden. Geschieht dies nicht so ist die
Mitgliedschaft hinfällig.

Die Kontonummer der société coopérative BIOGAS UN DER ATERT lautet 7794/605 Caisse Rurale Raiffeisen

Beckerich. Die Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften.

(2) Die Geschäftsanteile werden gemäss dem vom Vorstand festgesetzten Zinssatz jährlich nach ihrem Nennwert

verzinst, mit Ausnahme der fünf ersten Geschäftsjahre und unter der Voraussetzung, dass die Genossenschaft den
entsprechenden Gewinn im abgelaufenen Geschäftsjahr erwirtschaftet hat. Die Zinsen werden innerhalb von drei
Monaten nach der Generalversammlung an die Mitglieder ausbezahlt.

(3) Zur Verlustdeckung werden die Geschäftsanteile gemäss den Bestimmungen des Art. 38 abgeschrieben.
(4) Bei Ausscheidung eines Mitglieds zahlt die Genossenschaft innerhalb von einem Jahr nach der Kündigung den

Nennwert des Geschäftsanteils unter Abzug von Verlustabschreibungen gemäss Art. 39 und unter Vorbehalt von Art. 7,
erster Satz, zurück.

Art. 37. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endigt mit dem darauffolgenden 31. Dezember, ausser das erste

Geschäftsjahr, das mit dem Gründungsdatum beginnt.

Art. 38. Buchführung.
Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgen nach den Bestimmungen der Vierten

Europäischen Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über den Jahresabschluss der Kapitalge-
sellschaften. Der Generalversammlung wird eine Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform vorgelegt. Die Ergebnis-
rücklage kann nur durch Gewinnzuweisung gebildet und durch Verlustdeckung aufgelöst werden.

Spätestens zum 1. Mai nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand dem Aufsichtsrat vorzulegen:
1. eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen.
2. einen Geschäftsbericht.
Alle anwesenden Mitglieder erhalten eingangs der Generalversammlung schriftliche Unterlagen zum Geschäftsbericht

und zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz ein Verlust, der durch die Hälfte des

Gesamtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen nicht gedeckt ist, so hat der Vorstand unverzüglich die General-
versammtung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

Art. 39. Gewinn- und Verlustverteilung.
In den ersten fünf Geschäftsjahren fliesst der gesamte Gewinn in die Ergebnisrücklage. In den nachfolgenden

Geschäftsjahren wird die Ergebnisrücklage gebildet durch eine jährliche Zuweisung von mindestens 20% des Gewinns,
solange diese Rücklage 10% der Bilanzsumme nicht erreicht; Der restliche Betrag des Gewinnes wird vordringlich für die
Verzinsung der Geschäftsanteile gemäss Art. 36 (2) verwendet; In zweiter Instanz werden die auf vertraglicher Basis

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prozentual am Gewinn beteiligten Mitarbeiter ausgezahlt. Den schlussendlich verbleibenden Gewinnbetrag darf die
Generalversammlung ganz oder teilweise in die Ergebnisrücklage (Reservefonds) einstellen, auf neue Rechnung
vortragen oder, auf gemeinsamen Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates, an die Mitglieder im Verhältnis der
angelieferten Güllemenge und Festmist, bezogen auf die Trockensubstanz, ausschütten.

Einen Verlust muss die Generalversammlung aus der Ergebnisrücklage decken, solange wie diese Rücklage die Hälfte

des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile nicht unterschritten hat. Ist dieser Mindestbetrag erreicht, muss der Bilanz-
verlust auf die Mitglieder verteilt werden, und zwar durch gleiche Abschreibung ihrer Geschäftsanteile. Künftige
Gewinne werden zunächst den abgeschriebenen Geschäftsanteilen zugewiesen.

Art. 40. Wirtschaftsprüfer.
Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer durchgeführt aufgrund der

Bestimmungen des grossherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genossenschaftsprüfung.

Art. 41. Rechtzeitige Bekanntmachung des Jahresabschlusses und Bericht des Aufsichtsrates.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie der Lagebericht und der

Bericht des Aufsichtsrates sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung in dem Geschäftsraum der
Genossenschaft oder an einer anderen durch den Vorstand bekanntzumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der
Mitglieder ausgelegt oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz
und der Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie des Lageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrates zu verlangen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz werden, nachdem sie vom Aufsichtsrat geprüft worden sind, mit den

etwaigen Vorschlägen des Aufsichtsrates, der Generalversammlung zur Genehmigung und Entlastung des Vorstands
vorgelegt.

Kapitel VI. Ssatzungsänderung, Auflösung

Art. 42. Satzungsänderung.
Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen werden. Dabei verfügt jedes

Genossenschaftsmitglied über eine Stimme.

Die Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder

anwesend sind und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text
derjenigen, die den Zweck und Gegenstand oder die Rechtsform der Genossenschaft ändern, angibt. Ist die erste
Bedingung nicht erfüllt, muss eine neue Versammlung einberufen werden. Die Einberufung der Generalversammlung mit
Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.
Diese Einberufung wiederholt die Tagesordnung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses der vorangegangenen
Versammlung. Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäss beschlussfähig, gleich wieviele Mitglieder anwesend sind. In
beiden Versammlungen müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen der
anwesenden Mitglieder gefasst sein.

Art. 43. Auflösung.
Die Auflösung erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung nach den Bestimmungen, die für eine Satzungsän-

derung vorgeschrieben sind. Das verbleibende Vermögen fällt den Mitgliedern im Verhältnis der Geschäftsanteile zu.

Kapitel VII. Schlussbestimmungen

Art. 44. Änderung der Rechtsform.
Wird eine Änderung der Rechtsform der Gesellschaft beschlossen, können die Mitglieder innerhalb von drei Monaten

nach dem Umwandlungsbeschluss kündigen, ohne die statutarische Frist einzuhalten.

Art 45. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht

geregelt sind, werden durch Beschluss der Generalversammlung entschieden.

Ospern, den 29. Juli 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41222/000/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ARLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.677.

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EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 28 juin 1999 que les Administrateurs actuels,

Messieurs Roeland P. Pels, Dirk C. Oppelaar et Markus Hugelshofer sont reconduits dans leurs fonctions pour une
période de 6 ans, de même que le Commissaire aux Comptes actuel, Monsieur Bernard Irthum.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41241/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40483

IMMOBILIERE KAYL S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «MUNSBACH II»).

Siège social: Bertrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff.
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
3) Madame Denise Leesch, archéologue, demeurant à Neufchatel, Suisse,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
4) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
5) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
ici représenté par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 20 juillet 1999.
6) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

«MUNSBACH Il», ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant l’acte de scission reçu par le notaire soussigné,
en date du 21 juillet 1999, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMMOBILIERE MUNSBACH Il S.A.

Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique et ce
avec effet rétroactif au 1

juillet 1999 et de découvrir en application de l’article 59 L.I.R., les réserves occultes sur les

bâtiments et les installations de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation au 15 février 1999 qui est de
258.141.932,- francs (deux cent cinquante-huit millions cent quarante et un mille neuf cent trente-deux francs) d’après
un rapport d’expertise immobilier repris par un rapport d’un réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 30 juin 1999 après amortissement (240.607.555, francs) et la valeur

d’exploitation telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (258.141.932,- francs) soit 17.534.377,- francs est
affectée à un poste de réserves.

Troisième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 16.859.753,- francs (seize

millions huit cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante-trois francs) pour le porter de son montant actuel de
2.100.000,- francs (deux millions cent mille francs) à 18.959.753,- francs (dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille
sept cent cinquante-trois) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée et libérée moyennant l’incorporation au capital à concurrence de

16.859.753,- francs de la réserve ci-avant constituée.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE MUNSBACH Il S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante-trois francs

(18.959.753,-) représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

40484

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables apres notification de la proposition de

cession pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du

lendemain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavent par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures a Bertrange au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 16 juillet 1999 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 60
actions représentatives du capital social de la Société au montant de dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille sept
cent cinquante-trois francs (18.959.753,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

40485

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les actifs et passifs de la

société civile immobilière transformée en société anonyme d’un montant net de LUF 19.634.377,- correspondent au
moins au pair comptable des 60 actions représentatives du capital social augmenté des autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1999:

Septième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Paul Leesch comme administrateur-délégué de la Société.

Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IMMOBILIERE KAYL S.A.
L’Article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination IMMOBILIERE KAYL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(41217/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AMICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.353.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999 que la démission du Commissaire aux Comptes actuel,

WELLINGTON LIMITED, est acceptée avec effet immédiat et la société GALINA INCORPORATED (The Lake
Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle
terminera le mandat de son prédecesseur et son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2002.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41233/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.780.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BELVAUX HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(41251/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40486

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.463.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 1999 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C. Oppelaar et Mademoiselle

Anne Compère, est renouvelé pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2005.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, Monsieur Bernard Irthum, est renouvelé pour une période de six

ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 23 juin 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41242/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour BAKEWEL FOODS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41243/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BAYER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour BAYER FINANCE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

(41246/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 12.039.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Signature.

(41247/577/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BRAUNFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Signature.

(41252/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40487

BECH S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.174.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 1999

– Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1999:

– Monsieur C.E.M. van Noye, demeurant à NL-5000 JB Tilburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Signature.

(41249/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 67.997.

—

REQUISITION

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

BEE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41250/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 53.972.

—

REQUISITION

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

CAFINCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41254/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

C.B.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.839.

—

REQUISITION

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

C.B.S. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41257/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40488

CAPE HORN HOLDING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 64.770.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Signature.

(41256/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) A.G., Aktiengesellschaft

H. R. Luxemburg B 16.475.

—

Protokoll der 24. ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. August 1999 am Sitz der Filiale in Genf

Anwesend:

Dr. S. Ravid, Präsident des Verwaltungsrates;
H. Baschnagel, Vizepräsident des Verwaltungsrates;
E. Arnon, Mitglied des Verwaltungsrates;
Dr. R. Cohen, Mitglied des Verwaltungsrates;
Z. Fuhrman, Mitglied des Verwaltungsrates;
Dr. A. Girsberger, Mitglied des Verwaltungsrates;
W. Rom, Mitglied des Verwaltungsrates;
W. Hirter, Mitglied des Verwaltungsrates;
U. Meir, Generaldirektor;
H. Gareus, stv. Generaldirektor;
M. Lahav, stv. Generaldirektor;
A. Brunner Dragsnes, Sekretärin des Verwaltungsrates.

Traktandenliste

Wahl in den Verwaltungsrat

Mit sofortiger Wirkung wird Herr Erich Kaiser, von Gams/SG in La Conversion, einstimmig als Mitglied des Verwal-

tungsrates gewählt. Seine Unterschriftsberechtigung ist in Zürich, Genf und Luxemburg gültig.

A. Brunner Dragsnes

Sekretärin des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41244/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) A.G., Aktiengesellschaft

H. R. Luxemburg B 16.475.

—

Protokoll der 199. Verwaltungsratssitzung vom 10. August 1999 am Sitz der Filiale in Genf

Anwesend:

Dr. S. Ravid, Präsident des Verwaltungsrates;
H. Baschnagel, Vizepräsident des Verwaltungsrates;
E. Arnon, Mitglied des Verwaltungsrates;
Dr. R. Cohen, Mitglied des Verwaltungsrates;
Z. Fuhrman, Mitglied des Verwaltungsrates;
Dr. A. Girsberger, Mitglied des Verwaltungsrates;
W. Hirter, Mitglied des Verwaltungsrates;
W. Rom, Mitglied des Verwaltungsrates;
U. Meir, Generaldirektor;
H. Gareus, stv. Generaldirektor;
M. Lahav, stv. Generaldirektor;
A. Brunner Dragsnes, Sekretärin des Verwaltungsrates.

Agenda:

Wahl in den Verwaltungsrat

Mit sofortiger Wirkung wird Herr Erich Kaiser, von Gams/SG in La Conversion, zum Mitglied des Verwaltungsrates

ernannt. Er zeichnet exklusiv zu zweien. Seine Unterschriftsberechtigung ist auch für die Filialen Genf und Luxemburg
gültig.

Dr. S. Ravid

A. Brunner Dragsnes

Präsident des Verwaltungsrates

Sekretärin des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41245/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40489

BV LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg am 1. September 1999, Band 528, Blatt 26,

Abteilung 4, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 2. September 1999 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Signature

(41253/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CAILLOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Centre Brasseur, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41255/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CEBARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.187.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CEBARRE S.A.

Signature

Administrateur

(41258/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41259/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.520.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

G8, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of a proxy established in July 29th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l., incorporated by a notarial deed on February 15th, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n° 322 of May 6th, 1999, the articles of which have been amended pursuant to a
notarial deed on March 12th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 472 of June
21st, 1999, declares to have taken the following resolutions:

40490

First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by ninety-eight thousand Luxembourg francs (98,000.-

LUF) in order to bring it from its present amount of five hundred and two thousand Luxembourg francs (502,000.- LUF)
to six hundred thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF) by the issuing of ninety-eight (98) new shares with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares and
to accept the subscription of those new shares by PRINCECOAST LIMITED and by QTE 269 HOLDING B.V., each to
the extent of the half and their full payment by conversion of claims into capital.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1) PRINCECOAST LIMITED, with registered office at Central Chambers, Dame Court, Dublin (Ireland),
here represented by Mrs Eleonora Broman, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 29th 1999, which declared to subscribe for forty-nine (49) newly issued shares and

to have them fully paid up by the conversion into capital of a liquid, unquestionnable and immediately payable claim, held
by itself against G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., for a total amount of 3,800,000.- NLG, being the equivalent of
69,560,704.- LUF. The surplus between the value of the said claim and the aggregate nominal value of the shares issued
in exchange, will be transfered to a share premium account.

The existence and the value of the claim have been certified to the undersigned notary by a statement signed by the

manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., dated on July 22, 1999.

2) QTE 269 HOLDING B.V., with registered office at Dorusakker, 13, 1449DC, Warmenhuizen (The Netherlands),
here represented by Mrs Eleonora Broman, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 22nd 1999, which declared to subscribe for forty-nine (49) newly issued shares and

to have them fully paid up by the conversion into capital of an unquestionnable and immediately payable claim, held by
itself against G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., for a total amount of 3,800,000.- NLG, being the equivalent of
69,560,704.- LUF. The surplus between the value of the said claim and the aggregate nominal value of the shares to be
issued in exchange, will be transfered to a share premium account.

The existence and the value of the claim have been certified to the undersigned notary by a statement signed by the

manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., dated on July 22, 1999.

The said proxies and statements, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred thousand Luxembourg Francs (600,000.- LUF)

represented by six hundred (600) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 1,540,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

G8, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu d’une procuration donnée le 29 juillet 1999.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, en sa qualité de seule et unique associée de la société G8 COMMU-

NICATIONS, S.à r.l., constituée suivant acte notarié, en date du 15 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 322 du 6 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte notarié en
date du 12 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 21 juin 1999, déclare
prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois (98.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent deux mille francs luxembourgeois (502.000,- LUF) à six cent
mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes et d’accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par PRINCECOAST LIMITED et par QTE
269 HOLDING B.V., chacune à concurrence de la moitié et leur entière libération par conversion de créances en capital.

40491

Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1) PRINCECOAST LIMITED, avec siège social à Central Chambers, Dame Court, Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Eleonora Broman, prénommée,
en vertu d’une procuration du 29 juillet 1999,
laquelle société déclare souscrire quarante-neuf (49) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de G8 COMMUNI-
CATIONS, S.à r.l., d’un montant total de 3.800.000,- NLG, soit l’équivalent de 69.560.704,- LUF. La différence entre la
valeur de ladite créance et la valeur nominale totale des actions émises en contrepartie, sera portée à un compte de
prime d’émission.

L’existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire par une déclaration signée par la gérance de G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l., en date du 22 juillet 1999.

2) QTE 269 HOLDING B.V., avec siège social à Dorussakker 13, 1449DC Warmenhuizen,
ici représentée par Madame Eleonora Broman, prénommée,
en vertu d’une procuration du 22 juin 1999,
laquelle société déclare souscrire quarante-neuf (49) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par la

L’existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire par une déclaration signée par la gérance de G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l., en date du 22 juillet 1999.

Lesdites procurations et déclarations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

alinéa.

Le capital souscrit est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) représenté par six cents (600) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 1.540.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 75, case 7. – Reçu 1.392.195 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 août 1999.

G. Lecuit.

(41310/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.520.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l., incorporated by a notarial deed on February 15th, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n° 322 of May 6th, 1999, the articles of which have been amended pursuant to a
notarial deed on March 12th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 472 of June 6th,
1999 and by a deed of the undersigned notary acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated on today,
not yet published, declares to have taken the following resolutions:

40492

First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by thirty-two thousand Luxembourg Francs (32,000.- LUF)

in order to bring it from its present amount of six hundred thousand Luxembourg Francs (600,000.- LUF) to six hundred
and thirty-two thousand Luxembourg francs (632,000.- LUF) by the issuing of thirty-two (32) new shares with a par value
of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares and to
accept the subscription of those new shares by J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V. and their full payment by conversion
of a claim into capital.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared, J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V., with registered office at Loefzijde 34, NL-1316 VE Almere

(The Netherlands),

here represented by Mrs Eleonora Broman, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 8th, 1999, which declared to subscribe for the thirty-two (32) newly issued shares

and to have them fully paid up by the conversion into capital of a liquid, unquestionnable and immediately payable claim,
held by itself against G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., for a total amount of 4,131,400.- NLG, being the equivalent of
75,627,130.- LUF. The surplus between the value of the said claim and the aggregate nominal value of the shares to be
issued in exchange, will be transfered to a share premium account.

The existence and the value of the claim have been certified to the undersigned notary by a statement signed by the

manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., dated on July, 22nd 1999.

The said proxy and declaration, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred and thirty-two thousand Luxembourg Francs

(632,000.- LUF) represented by six hundred and thirty-two (632) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 860,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-deux mille francs luxembourgeois (32.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) à six cent trente-deux
mille francs luxembourgeois (632.000, LUF) par l’émission de trente-deux (32) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes et d’accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V. et leur
entière libération par conversion d’une créance en capital.

Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V., avec siège social à Leofzijde 34, NL-VE Almere (Pays-Bas),
ici représentée par Madame Eleonora Broman, prénommée,
en vertu d’une procuration du 8 juillet 1999,

40493

laquelle société déclare souscrire les trente-deux (32) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de G8 COMMUNI-
CATIONS, S.à r.l., d’un montant total de 4.131.400,- NLG, soit l’équivalent de 75.627.130,- LUF. La différence entre la
valeur de ladite créance et la valeur nominale totale des actions émises en contrepartie, sera portée à un compte de
prime d’émission.

L’existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire par une déclaration signée par la gérance de G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l., en date du 22 juillet 1999.

Lesdites procuration et déclaration, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

alinéa.

Le capital souscrit est fixé à six cent trente-deux mille francs luxembourgeois (632.000,- LUF) représenté par six cent

trente-deux (632) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 860.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 août 1999.

G. Lecuit.

(41311/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.520.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 août 1999.

G. Lecuit.

(41312/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.519.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1) PRINCECOAST LIMITED, with registered office at Central Chambers, Dame Court, Dublin (Ireland).
2) QTE 269 HOLDING B.V., with registered office at Dorusakker 13, 1449DC Warmenhuizen (The Netherlands).
Both here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of two proxies given on June 22nd 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the sole actual shareholders of G8, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial

deed on February 15th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 324 of May 7th, 1999,
the articles of which have been amended pursuant to a notarial deed on March 12th, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n° 471 of June 21st, 1999,

- that they have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the capital by ninety-eight thousand Luxembourg francs (98,000.- LUF) in order

to bring it from its present amount of five hundred and two thousand Luxembourg francs (502,000.- LUF) to six hundred

40494

thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF) by the issuing of ninety-eight (98) new shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares and to accept
the subscription of those new shares by themselves, each to the extent of the half and their full payment by contribution
in kind of 98 shares of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.

Subscription - Payment

Thereupon:
1) PRINCECOAST LIMITED, represented as stated hereabove, declares to subscribe for forty-nine (49) new shares

and to have them fully paid up by contribution in kind of forty-nine (49) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, i.e.
8,16% of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., issued on July 30th 1999 that:
- PRINCECOAST LIMITED is the owner of 49 shares of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., being 8,16% of the

company’s total share capital;

- such shares are fully paid up;
- PRINCECOAST LIMITED is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

2) QTE 269 HOLDING B.V., represented as stated hereabove, declares to subscribe for forty-nine (49) new shares

It results from a certificate of the manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., issued on July 30th, 1999 that:
- QTE 269 HOLDING B.V., is the owner of 49 shares of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., being 8,16% of the

company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- QTE 269 HOLDING B.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

It results likewise from a declaration issued by the manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à. r.l., on July 30th 1999,

that the net equity value of the 98 shares so contributed at July 30th, 1999, is at least LUF 98,000.-.

Such certificates and declaration, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind shall be

transfered to a share premium account of the corporation.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred thousand Luxembourg Francs (600,000.- LUF)

represented by six hundred (600) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

Insofar as the contribution in kind results in G8, S.à r.l., holding more than 75% (seventy-five per cent), in specie 100%,

of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Articles 4-2 of the
law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 130,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

40495

Ont comparu:

1) PRINCECOAST LIMITED, with registered office at Central Chambers, Dame Court, Dublin (Ireland),
2) QTE 269 HOLDING B.V., with registered office at Dorusakker 13, 1449DC Warmenhuizen (The Netherlands),
toutes deux ici représentées par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu de deux procurations du 22 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées actuelles de la société G8, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié en date du 15 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 324
du 7 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 471 du 21 juin 1999.

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois

(98.000,- LUF) pour porter son montant actuel de cinq cent deux mille francs luxembourgeois (502.000,- LUF) à six cent
mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes et d’accepter la souscription des nouvelles parts sociales et leur entière libération par apport
en nature de 98 parts sociales de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.

Souscription - Libération

Ensuite:
1) PRINCECOAST LIMITED, représentée comme dit-est, déclare souscrire quarante-neuf (49) parts sociales

nouvelles et les libérer moyennant apport en nature de quarante-neuf (49) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, soit
une participation de 8,16% dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par le gérant de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., émis le 30 juillet 1999 que:
- PRINCECOAST LIMITED est propriétaire de 49 parts sociales de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., soit 8,16% du

capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- PRINCECOAST LIMITED est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises au Luxembourg, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

2) QTE 269 HOLDING B.V., représentée comme dit-est, déclare souscrire quarante-neuf (49) parts sociales

nouvelles et les libérer moyennant apport en nature de quarante-neuf (49) parts d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, soit une
participation de 8,16% dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par le gérant de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., émis le 30 juillet 1999 que:
- QTE 269 HOLDING B.V. est propriétaire de 49 parts sociales de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., soit 8,16% du

capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- QTE 269 HOLDING B.V. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

Il résulte de même d’une déclaration faite par le gérant de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., le 30 juillet 1999 que la

valeur nette des 98 parts sociales est d’au moins 98.000,- LUF.

Ces certificats et déclaration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

Deuxième résolution

Les associés déclarent modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

alinéa. Le capital est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) représenté par six

cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de G8, S.à r.l., de plus de 75%, en l’espèce

100%, des actions émises d’une société existant dans la communauté européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

40496

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 130.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broma, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 août 1999.

G. Lecuit.

(41307/220/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.519.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1) PRINCECOAST LIMITED, with registered office at Central Chambers, Dame Court, Dublin (Ireland).
2) QTE 269 HOLDING B.V., with registered office at Dorusakker 13, 1449DC Warmenhuizen (The Netherlands).
Both here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on July 29th and June 22nd, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary acting in

replacement of Maître Gérard Lecuit, prenamed, will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the sole actual shareholders of G8, S.à r.l., a société à responsabilite limitée unipersonnelle, incorpo-

rated by a notarial deed on February 15th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 324
of May 7th, 1999, the articles of which have been amended pursuant to a notarial deed on March 12th, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 471 of June 21st, and by a deed of the undersigned notary, acting
in replacement of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated on today, not yet published.

- that they have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the capital by thirty-two thousand Luxembourg francs (32,000.- LUF) in order

to bring it from its present amount of six hundred thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF) to six hundred and
thirty-two thousand Luxembourg francs (632,000.- LUF) by the issuing of thirty-two (32) new shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares and to
accept the subscription of those new shares by J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V. and their full payment by contribution
in kind of 32 shares of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V., with registered office at Loefzijde 34, NL-1316 VE Almere

(The Netherlands),

here represented by Mrs Eleonora Broman, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 8th, 1999, which declared to subscribe for the thirty-two (32) newly issued shares

and to have them fully paid up by contribution in kind of thirty-two (32) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000,- LUF) each of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, i.e.
5,06% of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., issued on July 30th, 1999 that:
- J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V. is the owner of 32 shares of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., being 5,06% of

the company’s total share capital;

- such shares are fully paid up;
- J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

40497

It results likewise from a declaration issued by the manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., on July 30th 1999,

that the net equity value of the 98 shares so contributed at July 30th 1999, is at least LUF 32,000.-.

Such certificate, proxy and declaration, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred and thirty-two thousand Luxembourg Francs

(632,000.- LUF) represented by six hundred and thirty-two (632) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

Insofar as the contribution in kind results in G8, S.à r.l., holding more than 75% (seventy-five per cent), in specie 100%,

of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Articles 4-2 of the
law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 95,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) PRINCECOAST LIMITED, with registered office at Central Chambers, Dame Court, Dublin (Ireland),
2) QTE 269 HOLDING B.V., with registered office at Dorusakker 13, 1449DC Warmenhuizen (The Netherlands),
toutes deux ici représentées par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu de deux procurations des 29 juillet et 22 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

constituée suivant acte notarié en date du 15 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 324 du 7 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 12 mars 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 471 du 21 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte du notaire soussigné agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, préqualifié, en date de ce jour,
non encore publié.

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trente-deux mille francs luxembourgeois

(32.000,- LUF) pour porter son montant actuel de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) à six cent
trente-deux mille francs luxembourgeois (632.000,- LUF) par l’émission de trente-deux (32) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes et d’accepter la souscription des nouvelles parts sociales par J. SCHOPMAN AMSTERDAM
B.V. et leur entière libération par apport en nature de 32 parts sociales de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue, J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V., avec siège social à Loefzijde 34, NL-1316 VE Almere

(Pays-Bas),

ici représentée par Madame Eleonora Broman, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 8 juillet 1999,
laquelle déclare souscrire les trente-deux (32) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature de

trente-deux (32) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, de G8 COMMU-
NICATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, soit une participation de 5,06% dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par le gérant de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., émis le 30 juillet 1999 que:
- J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V. est propriétaire de 32 parts sociales de G8 COMMUNICATIONS LIMITED, soit

5,06% du capital social total.

40498

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises au Luxembourg, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

Il résulte de même d’une déclaration faite par le gérant de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., le 30 juillet 1999 que la

valeur nette des 32 parts sociales est d’au moins 32.000,- LUF.

Ces certificat, procuration et déclaration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

Deuxième résolution

Les associés déclarent modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

alinéa.

Le capital est fixé à six cent trente-deux mille francs luxembourgeois (632.000,- LUF) représenté par six cent trente-

deux (632) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de G8, S.à r.l., de plus de 75%, en l’espèce

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 95.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 août 1999.

G. Lecuit.

(41308/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.519.

—

G. Lecuit.

(41309/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EGIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.571.

—

REQUISITION

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1999

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au

5, rue de la Reine, L-2814 Luxembourg.

Pour réquisition

EGIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41276/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40499

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

Administrateur

(41260/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVESTISSEMENT S.A.

Signature

(41261/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41262/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41263/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DESAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.902.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de
Messieurs Paul Laplume et Peter Steimle, démissionnaires.

Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41268/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40500

CREAJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.258.

—

Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 6 août 1999

Le siège social est transféré du 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, au 40, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41264/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

C.W. LEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

R. P. Pels.

(41265/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DAULUX S.A., INTERNATIONALE TRANSPORT & SPEDITION, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 25.660.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Signature.

(41266/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DECO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3912 Mondercange, 19, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 61.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41267/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EURO-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.826.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
– Madame Martine Parmentier, directeur de banque, 19, boulevard des Italiens, F-75002 Paris, Président;
– La société CREDIT LYONNAIS S.A., 19, boulevard des Italiens, F-75002 Paris;
– Monsieur Pascal Grundrich, directeur de banque, 19, boulevard des Italiens, F-75002 Paris;
– Monsieur Eric Mookherjee, directeur de banque, 19, boulevard des Italiens, F-75002 Paris.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Signature.

(41289/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40501

DIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 27, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 30.670,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Signature.

(41269/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DISALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.624.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour DISALY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(41270/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (875.562,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(41271/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.607.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences
commerciales, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Paul
Laplume et Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41272/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Signature.

(41273/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40502

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DOUBLE ONE S.A.

Signature

Administrateur

(41274/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.054.

—

REQUISITION

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41275/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ELHE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(41277/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ELPHICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.739.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ELPHICA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(41278/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EMO-BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41279/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40503

EMO-DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41280/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EMO-ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41281/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EMO-GARERMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41282/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EMO-LIMPERTSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41283/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

KATIAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.171;

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société,
2. - Monsieur Benoit de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

40504

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de KATIAR
HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de

licence, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

40505

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai au siège social ou en

tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

2. - Monsieur Benoît de Bien, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dés à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée,
b) Monsieur Benoit de Bien, prénommé,
c) la société SOLFICORP S.A. avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2004.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne la société DELMA & Cie, S.à r.l., prénommée, comme administrateur-délégué.

40506

7) La société n’est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 8 septembre 1999, vol. 314, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 10 septembre 1999.

M. Decker.

(92337/241/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1999.

EMO-MATCH CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41284/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

K-C, Société Anonyme.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOLFICORP, établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.201,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société à responsabilité limitée DELMA & Cie, S.à r.l., elle-même

représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société DELMA & Cie, S.à r.l.,

2. - La société à responsabilité limitée DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à Wiltz,
inscrite au registre du commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.171;

ici représentée par son seul associé et gérant unique, Monsieur Benoit de Bien, préqualifié,
Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de K-C.

Art. 2. Le siège social est établi à Kaundorf.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’entreprise générale de construction, les activités de gestion immobilière et

mobilière, ainsi que les services aux entreprises.

En général, la société peut faire toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en deux (2) actions sans désignation de valeur nominale.

40507

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

La société peut, dans la mesure, dans les limites et aux conditions permises par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin au siège social ou

en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

40508

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme SOLFICORP, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
2. - La société DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Mardaga, indépendant, demeurant à L-9662 Kaundorf, 14, am leweschtduerf,
b) Monsieur Martial Basiaux, ouvrier, demeurant à B-4600 Visé, 25, rue de Mons,
c) la société DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2004.

5) Le siège social est fixé à L-9662 Kaundorf, 14, am leweschtduerf.
6) L’assemblée désigne la société DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
7) La société est valablement engagée pour tout acte de gestion par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué pour toute somme inférieure ou égale à deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF) et par la signature
conjointe de deux administrateurs pour tout acte de même nature dépassant la prédite somme.

Pour tout acte de disposition, la signature conjointe des trois administrateurs est requise.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 314, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 10 septembre 1999.

M. Decker.

(92336/241/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1999.

EURYNOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.656.

—

REQUISITION

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1999

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au

5, rue de la Reine, L-2814 Luxembourg.

Pour réquisition

EURYNOME S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41296/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40509

EMO-PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41285/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ETS NORBERT SCHAAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Oberkorn, 97, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 47.527.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statuts

tenue en date du 31 août 1999

Le siège de la société est transféré avec effet au 1er septembre 1999 à L-4640 Oberkorn, 97, avenue d’Oberkorn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Les gérants et associés

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41286/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EUCOSIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 9.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 7, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41287/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EUROMEAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(41290/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EUROPATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour EUROPATENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41291/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40510

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

F. Mesenburg

N. Brausch

Administrateur

(41292/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EUROPEAN MANAGEMENT & FINANCE EMFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 1999.

Pour EUROPEAN MANAGEMENT & FINANCE EMFI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41293/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour EUROSNOW S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(41294/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EURO-SOIL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Signature.

(41295/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reportés………………………………………………………………………

LUF (21.122.208,-)

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

LUF

253.092,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (20.869.116,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(41297/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40511

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinaire en date du 12 août 1999 que:
– Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
– Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Franz Prost, et Paul Laplume Administrateurs démis-

sionnaires.

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41298/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

FAMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 avril 1999

Le capital social a été converti en euros.
Le premier alinéa de l’article 3 des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros représenté par 100 (cent) actions sans indication

d’une valeur nominale, libérées à hauteur de 80%.»

Pour extrait sincère et conforme

FAMINVEST S.A. HOLDING

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41299/172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

FIN-CONTROLE S.A.

Signature

Administrateur

(41300/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

FINEDUC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.180.

Acte constitutif publié à la page 2481 du Mémorial C n° 52 du 1

février 1995.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41301/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40512

Document Outline

S O M M A I R E

VALS

VALURA S.A.

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A.

WORLD COURRIER LUXEMBOURG

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND.

AGEPAL

ARA DIAMONDS

ABN AMRO FUNDS

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A.

ANAF EUROPE S.A.

ARIX INTERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MUNSBACH.

AKOS S.A.

ANTANI INTERNATIONAL S.A.

BIOGAS UN DER ATERT

ARLEEN S.A.

IMMOBILIERE KAYL S.A.

AMICORP S.A.

BELVAUX HOLDING S.A.

ARTOTAL S.A.

BAKEWEL FOODS S.A.

BAYER FINANCE S.A.

BDO BINDER LUXEMBOURG

BRAUNFINANZ S.A.

BECH S.A.

BEE S.A.

CAFINCO S.A.

C.B.S. S.A.

CAPE HORN HOLDING

BANK HAPOALIM SCHWEIZ A.G.

BV LUX

CAILLOUX

CEBARRE S.A.

CLEANET

G8 COMMUNICATIONS

EGIDE S.A.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.

CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVESTISSEMENT S.A.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

CORAL HOLDING S.A.

DESAI S.A.

CREAJOU S.A.

C.W. LEASE LUXEMBOURG S.A.

DAULUX S.A.

DECO COMPANY S.A.

EURO-MANAGEMENT S.A.

DIAC S.A.

DISALY S.A.

DOLENIA INVEST S.A.

DOLFIN S.A.

DOUBLE ONE S.A.

DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ELHE HOLDING S.A.

ELPHICA HOLDING S.A.

EMO-BONNEVOIE

EMO-DUDELANGE

EMO-ETTELBRUCK

EMO-GARERMAART

EMO-LIMPERTSBERG

KATIAR HOLDING

EMO-MATCH CONCORDE

k-c

EURYNOME S.A.

EMO-PIQUET

ETS NORBERT SCHAAF

EUCOSIDER S.A.

EUROMEAT S.A.H.

EUROPATENT S.A.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

EUROPEAN MANAGEMENT & FINANCE EMFI S.A.

EUROSNOW S.A.

EURO-SOIL CONCEPT S.A.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A.

FAMINVEST S.A. Holding

FIN-CONTROLE S.A.

FINEDUC EUROPE S.A.