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40225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 839

11 novembre 1999

S O M M A I R E

Acept S.A., Munsbach …………………………………………

page

40272

A.C.K. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40235

Beaulieu Investments S.A., Luxembourg …………………

40245

Betty, S.à r.l., Differdange ………………………………………………

40225

Cartesio S.A., Luxembourg ……………………………………………

40238

Communications Avenir Perspective S.A., Pétange

40250

Fondation Faune-Flore, Luxembourg …………………………

40244

K.P. Motorsport S.A., Luxembourg ……………………………

40247

Latione S.A., Luxembourg ………………………………………………

40254

Macrom S.A., Luxembourg ……………………………………………

40268

MTCinc, Management & Technology Consultancy

Inc., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

40242

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg …

40251

Private Holdings of Investments Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40260

Sacha, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

40259

Safel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

40226

Sagil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40226

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg …………

40227

40229

Schroder Investment Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………

40230

40232

Seacharter Invest S.A., Luxembourg …………………………

40226

Servimmo, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

40226

Sopardis S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

40229

St. Regis Tobacco Corporation Ltd S.A., Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

40226

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxembg

40229

Syslog S.A., Pétange ……………………………………………………………

40271

Taisei Europe Limited, Luxembourg …………………………

40234

Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

40229

Tocqueville Luxembourg S.A., Luxembourg …………

40232

Tos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40234

United Construction Holding S.A., Luxbg

40234

40235

Vania Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40235

Viky S.A., Luxembourg………………………………………………………

40235

Weber Steve, S.à r.l., Vichten ………………………

40237

40238

Wiz’Art, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40244

BETTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 16, rue J.-F. Kennedy.

—

DISSOLUTION

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 19 juillet 1999, enregistré à Capellen, le 11 août 1999, vol. 416, fol. 31, case 8, la société à responsabilité
limitée BETTY, S.à r.l., avec siège social à L-4599 Differdange, 16, rue J.-F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 499 du 13 septembre 1997, requiert le notaire
instrumentant d’acter:

a) que Madame Maria Elisabete Correia Barreto, serveuse, demeurant à L-4599 Differdange, 16, rue J.-F. Kennedy,

seule associée, déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la société à responsabilité limitée
BETTY, S.à r.l., décharge pleine et entière étant accordée à la gérante de la société;

b) que Madame Maria Elisabete Correia Barreto, préqualifiée, déclare en outre que la liquidation de la société BETTY,

S.à r.l., a été achevée et qu’elle déclare assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute;

c) que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure

de Madame Maria Elisabete Correia Barreto à L-4599 Differdange, 16, rue J.-F. Kennedy.

Pour extrait

A. Weber

(40831/236/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

SAFEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.586.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40750/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SAGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40751/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SEACHARTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.829.

—

Les bilans et annexes au 30 novembre 1997 et au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40756/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SERVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40757/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LTD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.463.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LTD. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40760/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40226

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office in

Luxembourg, registered to the trade register of Luxembourg under the number B 31.996, pursuant to a resolution of
the board of directors dated 26 May 1999 and a power of substitution dated August 5, 1999.

An excerpt of the minutes of this meeting and the power of substitution, initialled ne varietur by the appearer and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on

the 24th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 88 of
March 20, 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 1st of July 1999, not yet published.

2) The subscribed capital of the company is set at twenty-two million four hundred and forty-four thousand and eighty

U.S. dollars (USD 22,444,080) to consist of fourteen million nine hundred sixty-two thousand seven hundred and twenty
(14,962,720) Common Shares with a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common
Shares, each share having a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5).

The board of directors is authorised generally to issue Common Shares without reserving for the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) On the 26th May 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital with effect

on 6th August 1999 by three million two hundred and twenty-eight thousand four hundred and eighty U.S. dollars (USD
3,228,480.-) from its present amount of twenty-two million four hundred forty-four thousand eighty U.S. dollars (USD
22,444,080.-) up to twenty-five million six hundred seventy-two thousand five hundred sixty U.S. dollars (USD
25,672,560.-) by the issue of two million one hundred fifty-two thousand three hundred twenty (2,152,320) Common
Shares, each having a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5);

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

The two million one hundred fifty-two thousand three hundred twenty (2,152,320) new shares have been subscribed

by UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS N.V. a public corporation organised with limited liability under the
laws of the Netherlands having its registered office at Fred. Roekestraat 123, 1070 BT Amsterdam, The Netherlands, at
a price of thirty-five U.S. dollars and twenty-five cents (USD 35.25) per share;

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. It will

remain annexed to the present deed.

All these shares have been paid up in cash so that total amount of seventy-five million eight hundred sixty-nine

thousand two hundred eighty U.S. dollars (USD 75,869,280.-) representing three million two hundred twenty-eight
thousand four hundred eighty U.S. dollars (USD 3,228,480) for the capital and seventy-two million six hundred forty
thousand eight hundred U.S. dollars (USD 72,640,800.-) for the issue premium, is at the disposal of the company as has
been proved to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The authorised capital is fixed at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. dollars (USD

112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common Shares, each having a par value of one and a half
U.S. dollars (USD 1.5).

The subscribed capital is set at twenty-five million six hundred seventy-two thousand five hundred sixty U.S. dollars

(USD 25,672,560.-) to consist of seventeen million one hundred fifteen thousand forty (17,115,040) Common shares
with a par value of one and a half (USD 1.5) each.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of November 20, 1998, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to
subscribe for Common Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at twenty-nine million four hundred thousand Luxembourg
francs (29,400,000.- LUF).

40227

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergence between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.996, en vertu
d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société le 26 mai 1999 et en vertu d’un
pouvoir de substitution daté du 5 août 1999.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion et le pouvoir de substitution, après avoir été paraphés ne varietur par

le comparant et le notaire, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregist-
rement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990.
Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

juillet 1999,

non encore publié.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre-vingts U.S.

dollars (USD 22.444.080,-) représenté par quatorze millions neuf cent soixante deux mille sept cent vingt (14.962.720)
actions ordinaires, chacune avec une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S.

dollars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires; chaque action
ayant une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) Le 26 mai 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social avec effet au 6

août 1999 à concurrence de trois millions deux cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingts U.S. dollars (USD
3.228.480,-) de son montant actuel de vingt-deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre-vingts U.S. dollars
(USD 22.444.080,-) jusqu’à vingt-cinq millions six cent soixante-douze mille cinq cent soixante U.S. dollars (USD
25.672.560,-) par l’émission de deux millions cent cinquante-deux mille trois cent vingt (2.152.320) actions ordinaires,
chacune ayant une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les deux millions cent cinquante-deux mille trois cent vingt (2.152.320) actions nouvelles ont été souscrites par

UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS N.V., une société anonyme constituée selon le droit des Pays-Bas, avec
siège social à Fred. Roekestraat 123, 1070 BT Amsterdam, Pays-Bas, au prix de trente-cinq U.S. dollars et vingt-cinq
cents (USD 35,25) par action;

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément. Ce

document restera annexé au présent acte.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en espèces de sorte que la somme totale de soixante-quinze

millions huit cent soixante-neuf mille deux cent quatre-vingts U.S. dollars (USD 75.869.280,-) consistant en trois millions
deux cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingts U.S. dollars (USD 3.228.480,-) de capital et soixante-douze millions
six cent quarante mille huit cents U.S. dollars (USD 72.640.800,-) de prime d’émission, se trouve à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. dollars (USD 112.500.000,-) représenté

par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale de un et demi
U.S. dollar (USD 1,5).

Le capital souscrit de la société est fixé à U.S. vingt-cinq millions six cent soixante-douze mille cinq cent soixante U.S.

dollars (USD 25.672.560,-) représenté par dix-sept millions cent quinze mille quarante (17.115.040) actions ordinaires,
chacune ayant une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 20 novembre 1998, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires
et à consentir des options pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

40228

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de vingt-neuf millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 29.400.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 28, case 12. – Reçu 29.051.334 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40752/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40753/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(40759/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40761/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(40763/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40229

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.799.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of August.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., a société anonyrne, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 37.799),
incorporated pursuant to a notarial deed on the 23rd of August 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 350 of the 27th of September 1991. The Articles of Incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 10th of July 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 733 of the 10th of October 1998.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Murielle Nguyen, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Adrian Sedlo, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the first 3 paragraphs of article 3 of the articles of incorporation so that they read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or more undertakings for

collective investment and the distribution of shares/units of undertakings for collective investment marketed in the
Grand Duchy of Luxembourg. In the course of the execution of these activities the Corporation is authorised to make
and accept payments.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of

undertakings for collective investment.

It may, on behalf of undertakings for collective investment, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and

deliver any securities, proceed to any inscriptions and transfer in its name or in third parties’ names in the register of
shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of undertakings for collective
investment and the holders of shares of these undertakings for collective investment, all rights and privileges, especially
all voting rights attached to the securities constituting assets of the undertakings for collective investment.»

2. Amendment of article 18 of the articles of incorporation by deleting the existing wording and replacing it by the

following text:

«The auditing of the accounts is assigned to one or more external auditors, in accordance with the legal require-

ments.»

3. Allocation in accordance with article 174 bis LIR (Luxembourg income tax law) of an amount of 1,500,000.- LUF to

a special reserve by using the profits of the accounting year as at 31 December 1998.

4. Any other business.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the first three paragraphs of article 3 of the articles of incorporation so that

they read as follows:

«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or more undertakings for

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of

undertakings for collective investment.

It may, on behalf of undertakings for collective investment, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and

Second resolution

The general meeting decides to amend article 18 of the articles of incorporation so that it reads as follows:

40230

«The auditing of the accounts is assigned to one or more external auditors, in accordance with the legal require-

ments.»

Third resolution

The general meeting decides to allocate in accordance with article 174 bis LIR (Luxembourg income tax law) an

amount of 1,500,000.- LUF (one million five hundred thousand Luxembourg Francs) to a special reserve by using the
profits of the accounting year as at 31 December 1998.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHRODER INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.799, constituée suivant acte notarié en date du 23 août 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 350 du 27 septembre 1991. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
10 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 733 du 10 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Seimetz, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Nguyen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrian Sedlo, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification des 3 premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs organismes de placement

collectif et la distribution des parts d’organismes de placement collectif admis à la commercialisation au Grand-Duché
de Luxembourg. Au cours de l’exécution de ses activités, la Société est autorisée à faire et à recevoir des paiements.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion d’organismes de

placement collectif.

Elle pourra, pour compte d’organismes de placement collectif, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et

délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les
registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour compte d’orga-
nismes de placement collectif et des actionnaires d’organismes de placement collectif tous droits et privilèges en parti-
culier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs d’organismes de placement collectif.»

2. Modification de l’article 18 des statuts en biffant le texte existant et en le remplaçant par le texte suivant:
«Le contrôle des documents comptables est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, conformément aux

dispositions légales en vigueur.»

3. Inscription conformément à l’article 174 bis LIR (Loi luxembourgeoise relative à l’impôt sur le revenu) d’un montant

de 1.500.000,- LUF à une réserve spéciale en utilisant les profits de l’année comptable au 31 décembre 1998.

4. Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs organismes de placement

40231

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion d’organismes de

placement collectif.

Elle pourra, pour compte d’organismes de placement collectif, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le contrôle des documents comptables est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, conformément aux

dispositions légales en vigueur.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’inscrire conformément à l’article 174 bis LIR (Loi luxembourgeoise relative à l’impôt

sur le revenu) un montant de 1.500.000,- LUF (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) à une réserve spéciale
en utilisant les profits de l’année comptable au 31 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Seimetz, M. Nguyen, A. Sedlo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 118S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40754/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.799.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40755/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.418.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of August.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 31.418), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 28th of July 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 389 of 28th of December 1989. The Articles of Incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of May 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numer 448 of the 3rd of December 1990.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Alain Renard, employee, residing in Olm, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Schul, employee, residing in Aubange (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Paty, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shares being registered shares, the present Extraordinary General Meeting has been convened by

registered mail to the shareholders on the 29th of July 1999.

II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To resolve upon the liquidation of the company.
2. To appoint FIN-CONTROLE, 25A, boulevard Royal, Luxembourg, as liquidator of the Company.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

40232

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list, that four hundred and ninety-five (495) shares out of five hundred and

seventy-three (573) shares representing the whole corporate capital are present or represented at the present Extra-
ordinary General Meeting.

V. - That the General Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

It is resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation.

Second resolution

The meeting appoints FIN-CONTROLE, 25A, boulevard Royal Luxembourg as liquidator of the Company.
The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies are granted to the liquidator by the general meeting of the shareholders. The liquidator may
execute the acts and operations specified by article 145 without any special authorization of the general meeting even in
the case it is normally required by law.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers to

one or more proxies for the time he will fix.

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOCQUEVILLE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 31.418, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 389 du 28 décembre 1989. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 448 du 3 décembre 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange (B).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 29 juillet 1999.

Il. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de liquider la Société.
2. Nomination de FIN-CONTROLE, 25A, boulevard Royal Luxembourg, comme liquidateur de la Société.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les cinq cent soixante-treize (573) actions représentant l’intégralité

du capital social, quatre cent quatre-vingt-quinze (495) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme FIN-CONTROLE, 25A, boulevard Royal Luxembourg comme liquidateur de la Société.

40233

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Renard, I. Schul, P. Paty, et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1999.

F. Baden.

(40764/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

TAISEI EUROPE LIMITED (succursale luxembourgeoise).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 30.189.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527,

fol. 98, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40762/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.507.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40765/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

UNITED CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour la société.

(40767/668/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

UNITED CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour la société.

(40768/668/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40234

UNITED CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour la société.

(40769/668/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

VANIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.517.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 1999, acté sous le numéro

463/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40770/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40772/093/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

A.C.K. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme YGREK, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici représentée par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, et Madame Liette Gales,

employée privée, demeurant à Luxembourg.

2. - Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de A.C.K. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

40235

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR) représenté par sept mille

cinq cents (7.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’août à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

40236

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - YGREK HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………… 319
2. - Monsieur Robert Becker, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins du fisc le capital social de 32.000,- EUR est évalué à 1.290.876,8 francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Claude Cahen, administrateur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Robert Becker, administrateur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5. - Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, L. Gales, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 1999, vol. 507, fol. 21, case 2. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 août 1999.

J. Seckler.

(40780/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

WEBER STEVE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Steve Weber, Heizungsinstallateur, wohnhaft in Vichten.
2) Frau Manon Jonas, Ehefrau von Herrn Steve Weber, Büroangestellte, wohnhaft in Vichten.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung WEBER STEVE, S.à r.l., mit Sitz in Bissen sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 23. Juli 1992,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 548 vom 26. November 1992. Die
Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 9. November 1993, welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 24 vom 21. Januar 1994 veröffentlicht wurde.

Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und nehmen

einstimmig folgenden Beschluss:

40237

Beschluss:

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Bissen, 64, rue de Colmar nach L-9189 Vichten, 24, rue

du Lavoir zu verlegen.

Infolgedessen wird Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Vichten».
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S.Weber, M. Jonas und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 118S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. August 1999.

F. Baden.

(40773/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40774/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

CARTESIO, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée DEFINEX A.G., avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange, en vertu

d’une procuration donnée le 29 juillet 1999.

2. La société dénommée NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Mlle Isabelle Costa, Maître en droit privé, demeurant à (F) Hagondange
en vertu d’une procuration donnée le 29 juillet 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARTESIO.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

40238

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à Euro 310.000,-

(trois cent dix mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions, chacune d’une valeur nominale de Euro 100,-
(cent Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions, ayant une valeur nominale de Euro 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

40239

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le trente mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

40240

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le trente mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première

fois en l’an deux mille.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société DEFINEX A.G., précitée, cent cinquante cinq actions: ……………………………………………………………………………… 155
2) La société NESSAR FINANCE S.A., précitée, cent cinquante cinq actions ……………………………………………………………… 155
Total : trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de Euro 31.000,- (trente et un mille Euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

40241

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 12.505.369,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
69.041,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2000.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2000.

6. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 67, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1999.

J. Delvaux.

(40782/208/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

MTCinc, MANAGEMENT & TECHNOLOGY CONSULTANCY INC., S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Koenig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert E. McNeill, professeur, demeurant à West Hartford, CT06107, Sylvan Avenue 70 (U.S.A.);
2.- Madame Jean W. McNeilI, gestionnaire, épouse de Monsieur Gilbert E. McNeill, demeurant à West Hartford,

CT06107, Sylvan Avenue 70 (U.S.A.).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MANAGEMENT TECHNOLOGY CONSULTANCY INC. S.à r.l., en

abrégé MTCinc.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de conseils et assistance en matière de gestion d’entreprise à des entre-

prises, organismes gouvernementaux ou non-gouvernementaux.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

40242

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gilbert E. McNeiIl, professeur, demeurant à West Hartford, CT06107, Sylvan Avenue 70 (U.S.A.),

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Madame Jean W. McNeiIl, gestionnaire, épouse de Monsieur Gilbert E. McNeill, demeurant à West Hartford,

CTO6 107, Sylvan Avenue 70 (U.S.A.), deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Déclaration

Les comparants savoir les époux Gilbert E. McNeill-Woram déclarent que la présente société est à considérer

comme société unifamiliale.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40243

1.- Le siège social est établi à L-1865 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Koenig.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société: Monsieur Gilbert E. McNeiII, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date quren tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. McNeill, J. W. McNeill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1999, vol. 507, fol. 15, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 août 1999.

J. Seckler.

(40792/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

FONDATION FAUNE-FLORE,

Institut de Recherche sur le Patrimoine Naturel et la biodiversité.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 24, rue Munster.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

Actif

Passif

Avoirs en banque ………………………………………

2.104.059,-

Patrimoine …………………………………………………………

2.000.000,-

Dettes …………………………………………………………………

28.000,-

Bénéfice de la période ……………………………………

76.059,-

2.104.059,-

COMPTE DE RESULTATS DU 4 MARS 1998 AU 31 DECEMBRE 1998

Charges

Produits

Frais de constitution …………………………………

183.761,-

Dons ……………………………………………………………………

287.820,-

Frais généraux………………………………………………

28.000,-

Bénéfice de la période ………………………………

76.059,-

Comptes de régularisation ……………………………

287.820,-

BUDGET PRÉVISIONNEL POUR L’EXERCICE 1999

Charges

Produits

Frais généraux………………………………………………

28.000,-

Perte de l’exercice …………………………………………

28.000,-

Le Conseil d’Administration:

Guy Colling, Tom Conzemius, Paul Diederich, Edmée Engel, Arno Frising, Lucien Hoffmann, Jos. A. Massard, Claude

Meisch, Christian Ries, Jean-Pierre Schmitz, Norbert Stomp, Gérard Wolf, Jean-Marie Mangen, Jean-Pierre Meisch.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40776/578/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

WIZ’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des associés tenue à Luxembourg en date du 2 août 1999 que le siège social de la

Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40775/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40244

BEAULIEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EAUROUGE INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola le 4 août 1999;
2) La société BEAUSSET INVESTMENTS CORP., avec siège social à Panamas, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama,

le 4 août 1999;

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAULIEU INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR

1.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les disposi-

tions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

40245

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

En l’espèce, les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- céder des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces;
- céder des immeubles;
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur des parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de mai à 11.30 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société EAUROUGE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………… 250
2) La société BEAUSSET INVESTMENTS CORP., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………… 250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

40246

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que je montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Andra Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 1999, vol. 852, fol. 49, case 7. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 août 1999.

G. d’Huart.

(40781/207/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

K.P. MOTORSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à

L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

2.- Monsieur Jens K. Pedersen, directeur, demeurant à DK-2820 Gentofte, Tages minde vej 4 (Danemark),
ici représenté par Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K.P. MOTORSPORT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

40247

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou pour l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a en outre pour objet la pratique de la compétition automobile (Racing-Team).
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille euros (130.000,- EUR), divisé en cent trente (130) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblee générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

40248

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action ………………………………………………

2.- Monsieur Jens K. Pedersen, préqualifié, cent vingt-neuf actions ………………………………………………………………………………… 129
Total: cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

trente mille euros (130.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 5.244.187,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
b) La société anonyme AKB INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen;

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

40249

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1999, vol. 507, fol. 18, case 6. – Reçu 52.442 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 août 1999.

J. Seckler.

(40789/231/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

COMMUNICATIONS AVENIR PERSPECTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) TOWN PROPERTIES S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
représentée par Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;
2) Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMMUNICATIONS AVENIR PERSPECTIVE

S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cents cinquante (1.250,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TOWN PROPERTIES S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Jean Tressel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

40250

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,- francs).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel,
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Tressel, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 29, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(40783/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société PEFIN SPA., avec siège social à Milan, Italie, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste,

demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 13 août 1999.
2) La société HPI HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., avec siège social à Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano,

le 11 août 1999.

Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentaire seront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

40251

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siége avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 23 août 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit étre renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa premiére réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- acquérir et céder des immeubles;
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

40252

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxiéme lundi du mois de juin à 9.30 heures à

Luxembourg au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société PEFIN SPA., préqualifiée, quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………… 45
2) La société HPI HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., préqualifiée, cinq actions …………… 5
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

40253

a) Madame Nicole Thommes, de nationalité belge, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, de nationalité luxembourgeoise, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Ernesto Pellegrini, de nationalité italienne, entrepreneur, demeurant au 1, Via Dei Frangipani, Milan, Italie,

Président.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, de nationalité belge, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 9, case 8. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40794/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

LATIONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of August.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- TURNBERRY INVESTMENTS S.A., a company with registered office in Panama, hereinafter represented by M

Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal to him in Panama,
on the 2nd of August 1996,

of which a copy will remain annexed hereto and registered with this deed.
2.- M

Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LATIONE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-one euro (31.- EUR) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand euro (310,000.- EUR) consisting of ten thousand

(10,000) shares of a par value of thirty-one euro (31.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

40254

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of April
at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

40255

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prenamed:…………………

30,969.-

999

2) M

Marianne Goebel, prenamed: ……………………………………

31.-

Total: ……………………………………………………………………………………………

31,000.-

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,250,537.- Luxembourg Francs.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 60,000.- Luxembourg francs.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

40256

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS SA., société anonyme avec siège social à Panama, ici représentée par Maître Philippe

Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, en date du
2 août 1996,

dont une copie restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
2. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LATIONE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

40257

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée: ……………………

30.969,-

999

2) M

Marianne Goebel, prénommée: …………………………………………

31,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

31.000,-

1.000

40258

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signa: P. Morales, M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 août 1999, vol. 410, fol. 81, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 août 1999.

E. Schroeder.

(40790/228/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

SACHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Gisèle Bensaid, administrateur de sociétés, demeurant à F-62100 Calais, 17, rue du Pont Neuf, Appartement

96, Résidence Pont Lottin, ici représentée par son fils, Monsieur Franck De Gezelle, commerçant, demeurant à L-8247
Mamer, 1, rue des Maximins, qui se porte fort pour sa mère.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limité.

Art. 1

. La société prend la dénomination de SACHA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente de produits textiles, de vêtements de cuir, de confiserie, de biscuiterie, et de

gadgets, tant en local commercial qu’aux marchés publics, et toutes opérations en rapport avec l’objet social ou suscep-
tibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

40259

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers de la comparante ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’appo-

sition de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. a) Est nommée gérante technique,
Madame Christiane Buslain, employée privée, demeurant à Mamer.
b) Est nommé gérant administratif, Monsieur Franck De Gezelle, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature de la gérante technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. De Gezelle, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1999, vol. 852, fol. 50, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 août 1999.

G. d’Huart.

(40796/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée CUNEO E ASSOCIATI S.r.l., ayant son siège social à

Milan, 10, Via Crocefisso,

représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juillet 1999.
2) Madame Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange.
La procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE HOLDINGS OF INVEST-
MENTS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

40260

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros), représenté par 2.300

(deux mille trois cents) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros), représenté par 23.000

(vingt-trois mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 30 juillet 2004, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

40261

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui