40177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 838

10 novembre 1999

S O M M A I R E

BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

40219

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40219

Belux Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40224

BNP Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40178

Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40224

(Den) Eischten S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40222

Eur°Ecom S.A., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40212

European Money Market, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40222

Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40218

Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40220

Gazelle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40224

Grand Link Network S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40203

HSP Electronics S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40206

IT Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40212

Lion Interaction, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40221

Mazière Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40221

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40223

Privalux, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40220

Proreal S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40222

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

40206

Russian Technologies S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40177

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion et Holding International S.A., Luxembourg …………………………………

40223

S.A.P.R.I., Société Anonyme pour la Recherche d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40223

Semalilux S.C.I., Nospelt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40216

Sodamo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40218

Sogefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40220

IV Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40190

RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 67.282.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 août 1999

<i>Résolution

Monsieur Ervand Srabov, demeurant 49/1-108, Novo-Mitishinkiy Avenue, City of Mitishinskiy, Region of Moscow

141018, Russia a démissionné de son poste d’Administrateur avec effet immédiat. Décharge lui a été accordée.

Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A.

S. Tsaragorodtsev

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 523, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40748/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

24, boulevard Royal, 

ici représentée par Madame Angélique Lazzari-Braconnier, juriste, demeurant à Arlon, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 septembre 1999.
2) La société BANQUE NATIONALE DE PARIS (SUISSE) S.A., ayant son siège social à CH-4002 Bâle (Suisse),

Aeschengraben 26,

ici représentée par Monsieur Guillaume Grange, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bâle, le 27 septembre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BNP
INVEST.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre Il.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en francs suisses de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000-) divisé en cinquante (50) actions
entièrement libérées, sans mention de valeur.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette
masse sera attribuée à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des
tiers, toutefois et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique et
tous les engagements engageront la Société toute entière, quel que soit le compartiment ou la catégorie d’actions auquel
ou à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

40178

sont pas exprimés en francs suisses, convertis en dollars des francs suisses et le capital sera égal au total des avoirs nets
de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention
sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la
charge de l’actionnaire par décision du conseil d’ administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par
l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ce compartiment et/ou catégorie
d’action donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11

40179

des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
objectifs et à la politique d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des
actions de la Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires
concernés.

Art. 8. Rachat des Actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente et dans les limites
imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrêtés par le conseil
d’administration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées. Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire

le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-
dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte
sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet
actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’admi-
nistration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat pour

chaque actionnaire, en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ∑ ait été obtenu), par attribution au détenteur, d’inve-
stissements provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou les catégories d’actions concernées ayant une
valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à
la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question
et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Art. 9. Conversion des Actions
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le conseil

d’administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder
à des conversions entre certaines catégories d’actions et soumettre ces conversions au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’ Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par la
Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie dans l’autre
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’adminis-
tration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées».

40180

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission et ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée;

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non autorisée;

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à
vendre ses actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en
question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s) . Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique
selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée ainsi que le conseil d’administration

40181

le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours
sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé)

3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclus par la Société
(sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne sont pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réélle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société. 

Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts)

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société)

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil 

40182

d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui
pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les frais
d’impression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées
à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents
domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distributeurs et
aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé ou
mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat, et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période. 

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerne. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distributions») ou ne donnant pas droit à
des actions de distribution («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat,
et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spéci-
fique de frais de distribution.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)

d’actions correspondant à ce compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmen-
tation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au

40183

cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action et,

s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de

rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-
luation».

Si un jour d’évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans porter
préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le - calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle
demande soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix
d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expi-
ration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

ni, s’il y a lieu, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions. 

Titre III.- Administration et Surveillance 

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

40184

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs

mobilières.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la

40185

Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration
les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Conseil en Investissements et gestion journalière
Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de conseil en investissements. En vertu de ce

contrat, le Conseil en Investissements fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d’investissement conformément à l’Article 19 ci-dessous. Le conseil d’administration pourra également conclure un
contrat de délégation de gestion journalière, aux termes duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des
investissements de la Société, sous la responsabilité du conseil d’administration.

Art. 19. Politique et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

et les stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat membre de
l’Union Européenne (U.E.);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’U.E., par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’U.E., étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégories(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) La société n’investira pas plus de 5 % des avoirs nets de chaque compartiment en parts d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert. Pareils investissements peuvent être réalisés par la société uniquement aux condi-
tions suivantes: (i) cet organisme de placement collectif de type ouvert doit être un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières tel que visé par le premier et deuxième tirets de l’article 1 (2) de la directive du Conseil du
20 décembre 1985 (85/611/CEE); (ii) dans le cas d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières lié à la
Société par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une substantielle participation directe ou indirecte ou
géré par une société de gestion liée au Conseiller en Investissements nommé par la Société («Fonds Liés»), l’organisme
de placement en valeurs mobilières devra, conformément à ses documents constitutifs, se spécialiser dans l’investis-
sement dans un secteur géographique ou économique particulier et aucune commission ni aucun frais pour compte des
opérations relatives aux parts de cet organisme de placement collectif en valeurs mobilières ne pourront être portés en
compte par la Société;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à

condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille et (ii) à des
techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirectement

par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Toute
référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements
effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués, ou des avoirs détenus indirectement par
l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.

Art. 20. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

40186

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire, le Conseil en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art 23. Représentation
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle doit l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’août à 15.00 heures et pour la première fois
en 2000.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’ administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Art. 25. Quorum et Conditions de Majorité
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toutes catégories d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales

ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1

er

, 5, 6, 7, 8, et 9 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

40187

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année suivante à

l’exception du premier exercice social qui a commencé le jour de la constitution de la Société et s’est terminé le 30 avril
2000.

Art. 28. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un

Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’admi-

nistration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de

modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments 
<i>1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du

meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans
l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV ne pourra pas, en attendant la mise à exécution de la

décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

40188

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg. 

<i>2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars
1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
<i>3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger
Un compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment

concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l’OPC
de droit étranger, les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 32. Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 33. Modifications des statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 34. Déclaration
Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 35. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BANQUE NATIONALE DE PARIS (SUISSE), préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………

25

2) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG), préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………

25

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

Les comparants  préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 avril 2000:

<i>Président

- M. Hans-Rudolf Schaub, responsable clientèle privée, directeur général adjoint de BNP SUISSE S.A., demeurant à

Binningen.

40189

<i>Membres

- M. Adriano Zanoni, économiste et conseiller en stratégie d’investissement, BNP SUISSE S.A., demeurant à Aesch.
- M. Hans-Peter Huber, responsable portfolio Management BNP SUISSE S.A., demeurant à Bassersdorf.
- M. Pierre-Michel Hamery, directeur général adjoint BNP LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.
- M. Jean-Marc de Volder, sous-directeur BNP LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.
Il. Est nommée réviseur d’entreprises agréée:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lazzari-Braconnier, G. Grange, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 73, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

F. Baden.

(47237/200/824)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

IV UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den ersten Oktober. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) INTERINVEST, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,
vertreten durch Frau Anne Marie Reuter, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgegeben in Luxemburg, am 27. September 1999. 
2) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard

Roosevelt,

vertreten durch Frau Anne Marie Reuter, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgegeben in Luxemburg, am 27. September 1999. 
Die erteilten Vollmachten, ordnungsgemäß durch die Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem

Dokument beigefügt um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen haben in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft,

welche zwischen ihnen bestehen soll, wie folgt zu beurkunden:

Erster Abschnitt

Name, Sitz, Dauer und Gesellschaftszweck

Art. 1. Name
Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgegebenen Anteilen werden, besteht

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société
d’investissement à capital variable») unter dem Namen IV UMBRELLA FUND (die «Gesellschaft»).

Art. 2. Sitz
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Zweigstellen, Tochtergesellschaften

oder andere Büros können auf Beschluß des Verwaltungsrates innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums
Luxemburg errichtet werden (keinesfalls indessen in den Vereinigten Staaten von Amerika, ihren Territorien oder
Besitztümern).

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, daß außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-

gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und bis zur
völligen Normalisierung der Lage in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen Maßnahmen werden auf die
Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluß haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck
Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in Wertpapieren und anderen

gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Anteilinhabern
die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

40190

Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und

Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 30. März 1988»). 

Zweiter Abschnitt

Gesellschaftsvermögen, Anteile, Anteilwert 

Art. 5. Gesellschaftsvermögen, Anteilklassen
Das Kapital der Gesellschaft wird durch voll eingezahlte Anteile ohne Nennwert vertreten und wird zu jeder Zeit

dem gesamten Netto-Vermögenswert der Gesellschaft gemäß Artikel 11 dieser Satzung entsprechen. Das Mindestka-
pital wird sich auf das gesetzliche Mindestkapital, das heißt den Betrag in EURO, welcher fünfzig Millionen Luxemburger
Franken (LUF 50.000.000,-) entspricht, belaufen. Das Erstzeichnungskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (EUR
32.000,-). Das Mindestkapital muß innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum, zu welchem die Gesellschaft als
Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht zugelassen wurde, erreicht sein.

Die Anteile, welche an der Gesellschaft gemäß Artikel 7 dieser Satzung ausgegeben werden, können auf Beschluß des

Verwaltungsrates in Form von mehreren Anteilklassen ausgegeben werden, Das Entgelt für die Ausgabe von Anteilen
einer Anteilklasse wird angelegt, im Einklang mit der Anlagepolitik, wie sie vom Verwaltungsrat für die einzelnen
Teilfonds (gemäß nachstehender Definition), die für die jeweiligen Anteilklassen errichtet werden, bestimmt wird und
unter Berücksichtigung der gesetzlichen oder vom Verwaltungsrat aufgestellten Anlagebeschränkungen in Wertpapieren
und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten.

Der Verwaltungsrat wird ein Portefeuille von Vermögenswerten einrichten, welches einen Teilfonds («Teilfonds») im

Sinne des Artikels 111 des Gesetzes vom 30. März 1988 darstellt und für eine oder mehrere Anteilklassen in der in
Artikel 11 dieser Satzung beschriebenen Art gebildet wird. Im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander wird jedes
Portefeuille ausschließlich zugunsten der jeweiligen Anteilklasse(n) angelegt werden. Im Verhältnis zu Dritten und insbe-
sondere im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft, gilt die Gesellschaft als eine einzige rechtliche Einheit. Soweit
mit individuellen Gläubigem keine anderweitigen Absprachen getroffen wurden, haftet die Gesellschaft insgesamt für
sämtliche Verbindlichkeiten, unabhängig davon, welcher Anteilklasse solche Verbindlichkeiten zuzuordnen sind.

Der Verwaltungsrat kann jeden Teilfonds auf unbestimmte oder auf bestimmte Zeit errichten; in letzterem Falle kann

der Verwaltungsrat die Laufzeit des entsprechenden Teilfonds nach Ablauf der ursprünglich vorgesehenen Laufzeit
einmal oder mehrere Male verlängern. Nach Ablauf der Laufzeit eines Teilfonds wird die Gesellschaft alle Anteile der
entsprechenden Anteilklasse(n) gemäß Artikel 8 dieser Satzung und unbeschadet der Bestimmungen gemäß Artikel 24
dieser Satzung zurücknehmen.

Bei jeder Verlängerung der Laufzeit eines Teilfonds werden die Inhaber von Namensanteilen durch eine Mitteilung an

ihre, im Anteilregister der Gesellschaft eingetragene Adresse ordnungsgemäß schriftlich benachrichtigt. Die Gesellschaft
wird die Inhaber von Namensanteilen durch eine Mitteilung, welche in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Tageszei-
tungen veröffentlicht wird, benachrichtigen, sofern diese Anteilinhaber und ihre Adressen der Gesellschaft nicht bekannt
sind. Die Verkaufsunterlagen für Anteile der Gesellschaft werden die Laufzeit jedes Teilfonds und, so angebracht, seine
Verlängerung angeben.

Zur Bestimmung des Gesellschaftsvermögens werden die einer Anteilklasse zuzuordnenden Netto-Vermögenswerte

in EURO umgerechnet, soweit sie nicht bereits auf EURO lauten; das Gesellschaftsvermögen entspricht den Netto-
Vermögenswerten aller Anteilklassen.

Art. 6. Anteile
1. Der Verwaltungsrat wird beschließen, ob die Gesellschaft Inhaber- und/oder Namensanteile ausgibt. Sofern Zerti-

fikate über Inhaberanteile ausgegeben werden, werden sie in der Stückelung ausgegeben, wie dies der Verwaltungsrat
bestimmt.

Alle ausgegebenen Namensanteile der Gesellschaft werden in das Anteilregister eingetragen, welches bei der Gesell-

schaft oder bei einer oder mehreren hierfür von der Gesellschaft bezeichneten Personen geführt wird, und dieses
Register wird die Namen jedes Inhabers von Namensanteilen, seinen ständigen oder gewählten Wohnsitz, entsprechend
den Angaben gegenüber der Gesellschaft, die Zahl der von ihm gehaltenen Namensanteile und den auf Anteilbruchteile
bezahlten Betrag enthalten.

Der Eintrag des Namens des Anteilinhabers in das Anteilregister dient als Nachweis der Berechtigung des Anteilin-

habers an solchen Namensanteilen. Die Gesellschaft wird darüber beschließen, ob ein Zertifikat über einen solchen
Eintrag an den Anteilinhaber ausgestellt werden soll oder ob der Anteilinhaber eine schriftliche Bestätigung über sein
Anteilbesitz erhält.

Sofern Inhaberanteile ausgegeben werden, können, auf Antrag des Anteilinhabers, Namensanteile in Inhaberanteile

und Inhaberanteile in Namensanteile umgetauscht werden. Ein Umtausch von Namensanteilen in Inhaberanteile erfolgt
durch die Ungültigerklärung der – gegebenenfalls über die Namensanteile ausgestellten – Zertifikate nach Bestätigung,
daß der Umtausch nicht zugunsten einer Ausgeschlossene Person erfolgt und durch Ausgabe eines oder mehrerer
Inhaberanteilzertifikate, welche die ungültig erklärten Namenszertifikate ersetzen; der Vorgang wird im Anteilregister
zum Nachweis dieser Ungültigerklärung eingetragen. Der Umtausch von Inhaberanteilen in Namensanteile erfolgt durch
Ungültigerklärung der Anteilzertifikate über die Inhaberanteile und gegebenenfalls durch Ausgabe von Anteilzertifikaten
über Namensanteile an deren Stelle; zum Nachweis dieser Ausgabe erfolgt ein Eintrag im Anteilregister. Nach Ermessen
des Verwaltungsrates können die Kosten eines solchen Umtausches dem antragstellenden Anteilinhaber belastet
werden.

Vor Ausgabe von Inhaberanteilen und vor Umwandlung von Namensanteilen in Inhaberanteile kann die Gesellschaft

den Nachweis zur Zufriedenheit des Verwaltungsrates verlangen, daß die Ausgabe oder der Umtausch nicht zur Folge
haben, daß derartige Anteile durch eine Ausgeschlossene Person gehalten werden.

40191

Anteilzertifikate werden durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet. Die Unterschriften können

handschriftlich erfolgen, gedruckt werden oder als Faksimile erstellt werden. Eine dieser Unterschriften kann durch eine
hierzu ordnungsgemäß durch den Verwaltungsrat ermächtigte Person geleistet werden; in diesem Fall muß sie
handschriftlich erfolgen. Die Gesellschaft kann vorläufige Anteilzertifikate in einer vom Verwaltungsrat zu
beschließenden Form ausgeben.

2. Sofern Inhaberanteile ausgegeben werden, erfolgt die Übertragung von Inhaberanteilen durch Übergabe der

entsprechenden Anteilzertifikate. Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt (i) sofern Anteilzertifikate ausgegeben
wurden, durch Übergabe des oder der Zertifikate(s), welche diese Anteile gegenüber der Gesellschaft vertreten,
zusammen mit anderen Unterlagen, welche die Übertragung der Gesellschaft gegenüber in zufriedenstellender Weise
nachweisen und (ii) sofern keine Anteilzertifikate ausgegeben wurden, durch eine schriftliche Erklärung der Übertragung,
welche in das Anteilregister einzutragen ist und von dem Übertragenden und dem Empfänger oder von entsprechend
vertretungsberechtigten Personen datiert und unterzeichnet werden muß. Jede Übertragung von Namensanteilen wird
in das Anteilregister eingetragen; diese Eintragung wird durch ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder
leitende Angestellte der Gesellschaft oder durch eine oder mehrere sonstige ordnungsgemäß vom Verwaltungsrat
hierzu ermächtigte Person(en) unterzeichnet.

3. Anteilinhaber, welche Namensanteile erhalten sollen, müssen der Gesellschaft eine Adresse mitteilen, an welche

sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen gerichtet werden können. Diese Adresse wird ebenfalls in das Anteilregister
eingetragen.

Sofern ein Anteilinhaber keine Adresse angibt, kann die Gesellschaft zulassen, daß ein entsprechender Vermerk in das

Anteilregister eingetragen wird und die Adresse des Anteilinhabers wird in diesem Falle solange am Sitz der Gesellschaft
oder unter einer anderen, von der Gesellschaft einer zu gegebener Zeit einzutragenden Adresse geführt, bis der Anteil-
inhaber der Gesellschaft eine andere Adresse mitteilt. Ein Anteilinhaber kann zu jeder Zeit die im Anteilregister einge-
tragene Adresse durch eine schriftliche Mitteilung an den Sitz der Gesellschaft oder an eine andere Adresse, welche von
der Gesellschaft zu gegebener Zeit festgelegt wird, ändern.

4. Sofern ein Anteilinhaber zur Zufriedenheit der Gesellschaft nachweisen kann, daß sein Anteilzertifikat abhanden

gekommen ist, beschädigt oder zerstört wurde, kann auf Antrag des Anteilinhabers ein Duplikat nach den Bedingungen
und unter Stellung der Sicherheiten, wie dies von der Gesellschaft festgelegt wird, ausgegeben werden; die Sicherheiten
können in einer von einer Versicherungsgesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibung bestehen, sind aber auf diese
Form der Sicherheit nicht beschränkt. Mit Ausgabe des neuen Anteilzertifikates, welches als Duplikat gekennzeichnet
wird, verliert das ursprüngliche Anteilzertifikat, welches durch das neue ersetzt wird, seine Gültigkeit.

Beschädigte Anteilzertifikate können von der Gesellschaft für ungültig erklärt und durch neue Zertifikate ersetzt

werden.

Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen dem Anteilinhaber die Kosten für die Erstellung eines Duplikates oder

eines neuen Anteilzertifikates sowie sämtliche angemessenen Auslagen, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang
mit der Ausgabe und der Eintragung dieses Zertifikates oder im Zusammenhang mit der Ungültigerklärung des ursprüng-
lichen Anteilzertifikates getragen wurden, dem Anteilinhaber auferlegen.

5. Die Gesellschaft erkennt nur einen Berechtigten pro Anteil an. Sofern ein oder mehrere Anteil(e) im gemeinsamen

Eigentum mehrerer Personen steht/stehen oder wenn das Eigentum an (einem) Anteil(en) strittig ist, kann die Gesell-
schaft, nach Ermessen des Verwaltungsrates und unter dessen Verantwortung eine der Personen, welche eine Berech-
tigung an (einem) solchen Anteil(en) behaupten, als rechtmäßigen Vertreter dieses/dieser Anteile(s) gegenüber der
Gesellschaft ansehen.

6. Die Gesellschaft kann beschließen, Anteilbruchteile auszugeben. Solche Anteilbruchteile verleihen kein Stimmrecht,

berechtigen jedoch anteilig an dem der entsprechenden Anteilklasse zuzuordnenden Nettovermögen. Im Falle von
Inhaberanteilen werden nur Zertifikate über ganze Anteile ausgegeben.

Art. 7. Ausgabe von Anteilen
Der Verwaltungsrat ist uneingeschränkt berechtigt, eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Anteile zu jeder Zeit

auszugeben, ohne den bestehenden Anteilinhabern ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Anteile
einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Ausgabe von Anteilen einer Anteilklasse Einschränkungen unterwerfen;

er kann insbesondere entscheiden, daß Anteile einer Anteilklasse ausschließlich während einer oder mehrerer Zeich-
nungsfristen oder sonstiger Fristen gemäß den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft ausgegeben
werden.

Immer wenn die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, so wird der Ausgabepreis solcher Anteile dem

Anteilwert der entsprechenden Anteilklasse gemäß Artikel 11 dieser Satzung an einem Bewertungstag beziehungsweise
zu dem Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages (gemäß der Definition in Artikel 12 dieser Satzung)
entsprechen, wie dieser im Einklang mit der vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Politik bestimmt wird.
Dieser Preis kann durch einen geschätzten Prozentsatz von Kosten und Auslagen, welche der Gesellschaft durch die
Anlage des Entgelts aus der Ausgabe entstehen, sowie durch eine, vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit gebilligte
Verkaufsprovision erhöht werden. Der so bestimmte Preis wird innerhalb einer Frist, welche vom Verwaltungsrat
bestimmt wird, zu entrichten sein; diese Frist wird nicht mehr als vier Werktage ab dem entsprechenden Bewertungstag
betragen.

Der Verwaltungsrat kann an jedem seiner Mitglieder, jedem Geschäftsführer, leitenden Angestellten oder sonstigen

ordnungsgemäß ermächtigten Vertreter die Befugnis verleihen, Zeichnungsanträge anzunehmen, Zahlungen auf den Preis
neu auszugebender Anteile in Empfang zu nehmen und diese Anteile auszuliefern.

Die Gesellschaft kann, im Einklang mit den gesetzlichen Bedingungen des Luxemburger Rechts, welche insbesondere

ein Bewertungsgutachten durch einen Wirtschaftsprüfer zwingend vorsehen, Anteile gegen Lieferung von Wertpapieren 

40192

ausgeben, vorausgesetzt, daß solche Wertpapiere mit den Anlagezielen, der Anlagepolitik und den Anlagebeschrän-
kungen des jeweiligen Teilfonds im Einklang stehen.

Art. 8. Rücknahme von Anteilen
Jeder Anteilinhaber kann die Rücknahme aller oder eines Teiles seiner Anteile durch die Gesellschaft nach den

Bestimmungen und dem Verfahren, welche vom Verwaltungsrat in den Verkaufsunterlagen fur die Anteile festgelegt
werden, und innerhalb der vom Gesetz und dieser Satzung vorgesehen Grenzen verlangen.

Der Rücknahmepreis pro Anteil wird innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Frist, welche vier Werktage

ab dem entsprechenden Bewertungstag nicht überschreitet, im Einklang mit den Zielbestimmungen des Verwaltungs-
rates und vorausgesetzt, daß gegebenenfalls ausgegebene Anteilzertifikate und sonstige Unterlagen zur Übertragung von
Anteilen bei der Gesellschaft eingegangen sind, vorbehaltlich der Bestimmungen gemäß Artikel 12 dieser Satzung ausge-
zahlt.

Der Rücknahmepreis entspricht dem Anteilwert der entsprechenden Anteilklasse gemäß Artikel 11 dieser Satzung,

abzüglich Kosten und gegebenenfalls Provisionen entsprechend den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen für die
Anteile. Der Rücknahmepreis kann auf die nächste Einheit der entsprechenden Währung auf- oder abgerundet werden,
gemäß Bestimmung des Verwaltungsrates.

Sofern die Zahl oder der gesamte Netto-Vermögenswert von Anteilen, welche durch einen Anteilinhaber in einer

Anteilklasse gehalten werden, nach dem Antrag auf Rücknahme unter eine Zahl oder einen Wert fallen würde, welche
vom Verwaltungsrat festgelegt wurden, kann die Gesellschaft bestimmen, daß dieser Antrag als Antrag auf Rücknahme
des gesamten Anteilbesitzes des Anteilinhabers in dieser Anteilklasse behandelt wird.

Wenn des weiteren an einem Bewertungstag oder zu einem Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages,

die gemäß diesem Artikel gestellten Rücknahmeanträge und die gemäß Artikel 9 dieser Satzung gestellten Umtausch-
anträge einen bestimmten Umfang übersteigen, wie dieser vom Verwaltungsrat im Verhältnis zu den innerhalb einer
bestimmten Anteilklasse ausgegebenen Anteilen festgelegt wird, kann der Verwaltungsrat beschließen, daß ein Teil oder
die Gesamtheit der Rücknahme- oder Umtauschanträge für einen Zeitraum und in einer Weise ausgesetzt wird, wie dies
vom Verwaltungsrat im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft für erforderlich gehalten wird. Am nächstfol-
genden Bewertungstag, beziehungsweise zum nächstfolgenden Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages
werden diese Rücknahme- und Umtauschanträge vorrangig gegenüber anderen Anträgen abgewickelt.

Sofern der Verwaltungsrat dies entsprechend beschließt, soll die Gesellschaft berechtigt sein, den Rücknahmepreis an

jeden Anteilinhaber, der dem zustimmt, unbar auszuzahlen, indem dem Anteilinhaber aus dem Portefeuille der Vermö-
genswerte, welche der/den entsprechenden Anteilklasse(n) zuzuordnen sind, Vermögensanlagen zu dem jeweiligen
Wert (entsprechend der Bestimmungen gemäß Artikel 11) an dem jeweiligen Bewertungstag, an welchem der Rücknah-
mepreis berechnet wird, entsprechend dem Wert der zurückzunehmenden Anteile zugeteilt werden. Natur und Art der
zu übertragenden Vermögenswerte werden in einem solchen Fall auf einer angemessenen und sachlichen Grundlage und
ohne Beeinträchtigung der Interessen der anderen Anteilinhaber der entsprechenden Anteilklasse(n) bestimmt und die
angewandte Bewertung wird durch einen gesonderten Bericht des Wirtschaftsprüfers bestätigt. Die Kosten einer
solchen Übertragung trägt der Zessionar.

Alle zurückgenommenen Anteile werden entwertet.
Art. 9. Umtausch von Anteilen
Jeder Anteilinhaber ist berechtigt, den Umtausch aller oder eines Teils seiner Anteile einer Anteilklasse in Anteile

einer anderen Anteilklasse zu verlangen. Der Verwaltungsrat kann, unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit, Fristen
und Bedingungen des Umtauschs Beschränkungen festlegen und er kann den Umtausch nach seinem Ermessen von der
Zahlung von Kosten und Provisionen abhängig machen.

Der Preis für den Umtausch von Anteilen einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse wird auf der

Grundlage des jeweiligen Anteilwertes der beiden Anteilklassen an demselben Bewertungstag beziehungsweise zu
demselben Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag berechnet.

Sofern die Zahl der von einem Anteilinhaber in einer Anteilklasse gehaltenen Anteile oder der gesamte Anteilwert

der von einem Anteilinhaber in einer Anteilklasse gehaltenen Anteile aufgrund eines Umtauschantrages unter eine Zahl
oder einen Wert fallen würde, welcher vom Verwaltungsrat festgelegt wurde, kann die Gesellschaft entscheiden, daß
dieser Antrag als Antrag auf Umtausch der gesamten von einem Anteilinhaber in einer solchen Anteilklasse gehaltenen
Anteile behandelt wird.

Anteile, welche in Anteile an einer anderen Anteilklasse umgetauscht wurden, werden entwertet.
Art. 10. Beschränkung des Eigentums an Anteilen
Die Gesellschaft kann das Eigentum an Anteilen der Gesellschaft seitens einer natürlichen oder juristischen Person

oder Gesellschaft entsprechend der vom Verwaltungsrat getroffenen Definition einschränken, sofern dieses Eigentum an
Anteilen nach Auffassung der Gesellschaft Luxemburger oder anderes Recht verletzen könnte oder sofern die Gesell-
schaft als Folge dieses Anteileigentums spezifische steuerliche oder sonstige finanzielle Nachteile gewärtigen müßte
(wobei die betreffenden natürlichen oder juristische Personen oder Gesellschaften vom Verwaltungsrat bestimmt und
in dieser Satzung als «Ausgeschlossene Personen» definiert werden).

In diesem Sinne darf die Gesellschaft:
A. die Ausgabe von Anteilen und die Eintragung der Übertragung von Anteilen verweigern, sofern dies das rechtliche

oder wirtschaftliche Eigentum einer Ausgeschlossenen Person an diesen Anteilen zur Folge hätte;

und
B. zu jeder Zeit verlangen, daß eine Person, deren Name im Register der Anteilinhaber eingetragen ist oder welche

die Übertragung von Anteilen zur Eintragung im Register der Anteilinhaber wünscht, der Gesellschaft jegliche Infor-
mation, gegebenenfalls durch eidesstattliche Versicherungen bekräftigt, zugänglich macht, welche die Gesellschaft für

40193

notwendig erachtet, um bestimmen zu können, ob das wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen eines solchen Anteilin-
habers bei einer Ausgeschlossenen Person verbleibt oder ob ein solcher Eintrag das wirtschaftliche Eigentum einer
Ausgeschlossenen Person an solchen Anteilen zur Folge hätte;

und
C. die Ausübung der Stimmberechtigung durch eine Ausgeschlossene Person auf den Generalversammlung

verweigern; und

D. einen Anteilinhaber anweisen, seine Anteile zu verkaufen und der Gesellschaft diesen Verkauf innerhalb von dreißig

(30) Tagen nach der Mitteilung nachzuweisen, sofern die Gesellschaft erfährt, daß eine Ausgeschlossene Person allein
oder gemeinsam mit anderen Personen wirtschaftlicher Eigentümer dieser Anteile ist. Sofern der Anteilinhaber dieser
Anweisung nicht nachkommt, kann die Gesellschaft von einem solchen Anteilinhaber alle von diesem Anteilinhaber
gehaltenen Anteile nach dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zwangsweise zurückkaufen oder diesen Rückkauf
veranlassen:

(1) Die Gesellschaft übermittelt eine zweite Mitteilung («Kaufmitteilung») an den Anteilinhaber bzw. den Eigentümer

der zurückzukaufenden Anteile, entsprechend der Eintragung im Register der Anteilinhaber; diese Mitteilung bezeichnet
die zurückzukaufenden Anteile, das Verfahren, nach welchem der Rückkaufpreis berechnet wird und den Namen des
Erwerbers.

Eine solche Mitteilung wird an den Anteilinhaber per Einschreiben an dessen letztbekannte oder in den Büchern der

Gesellschaft vermerkte Adresse versandt. Der vorerwähnte Anteilinhaber ist hierbei verpflichtet, der Gesellschaft das
Anteilzertifikat bzw. die Anteilzertifikate, welche die Anteile entsprechend der Angabe in der Kaufmitteilung vertreten,
auszuliefern.

Unmittelbar nach Geschäftsschluß an dem in der Kaufmitteilung bezeichneten Datum endet das Eigentum des Anteil-

inhabers an den in der Kaufmitteilung bezeichneten Anteilen, und im Falle von Namensanteilen wird der Name des
Anteilinhabers aus dem Register der Anteilinhaber gestrichen, im Falle von Inhaberanteilen werden das Zertifikat bzw.
die Zertifikate, welche die Anteile verkörpern, entwertet.

(2) Der Preis, zu welchem jeder derartiger Anteil erworben wird («Kaufpreis»), entspricht einem Betrag auf

Grundlage des Anteilwertes pro Anteil der entsprechenden Anteilklasse an einem Bewertungstag oder zu einem Bewer-
tungszeitpunkt während eines Bewertungstages, wie dieser vom Verwaltungsrat für die Rücknahme von Anteilen an der
Gesellschaft zuletzt vor dem Datum der Kaufmitteilung oder unmittelbar nach der Einreichung der (des) Anteilzerti-
fikate(s) über die in dieser Kaufmitteilung aufgeführten Anteile ermittelt wurde, je nachdem, welcher Wert der
niedrigere Wert ist, wobei die Ermittlung im Einklang mit den Bestimmungen gemäß Artikel 8 erfolgt, unter Abzug der
in der Kaufmitteilung vorgesehenen Bearbeitungsgebühr.

(3) Der Kaufpreis wird dem früheren Eigentümer an diesen Anteilen in der vom Verwaltungsrat für die Zahlung des

Rücknahmepreises von Anteilen der entsprechenden Anteilklasse vorgesehen Währung zur Verfügung gestellt und von
der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder anderswo (entsprechend den Angaben in der Kaufmitteilung) nach
endgültiger Bestimmung des Kaufpreises bei Übergabe des bzw. der Anteilzertifikate(s) entsprechend der Bezeichnung
in der Kaufmitteilung und zugehöriger nicht fälliger Ertragscheine hinterlegt. Nach Übermittlung der Kaufmitteilung und
entsprechend dem vorerwähnten Verfahren steht dem früheren Eigentümer kein Anspruch mehr im Zusammenhang mit
diesen Anteilen oder einzelnen Anteilen hieraus zu, und der frühere Eigentümer hat auch keinen Anspruch gegen die
Gesellschaft oder das Gesellschaftsvermögen im Zusammenhang mit diesen Anteilen, mit Ausnahme des Rechts, den
Kaufpreis zinslos nach tatsächlicher Übergabe des bzw. der Anteilzertifikate(s), wie vorerwähnt, von dieser Bank zu
erhalten. Alle Erträge aus Rücknahmen, welche einem Anteilinhaber nach den Bestimmungen dieses Absatzes zustehen,
können nicht mehr eingefordert werden und verfallen zugunsten der jeweiligen Anteilklasse(n), sofern sie nicht innerhalb
einer Frist von fünf Jahren nach dem in der Kaufmitteilung angegebenen Datum abgefordert wurden. Der Verwaltungsrat
ist ermächtigt, zu gegebener Zeit sämtliche notwendigen Schritte zu unternehmen, um die Rückführung solcher Beträge
umzusetzen und entsprechende Maßnahmen mit Wirkung für die Gesellschaft zu autorisieren.

(4) Die Ausübung der Befugnisse durch die Gesellschaft nach diesem Artikel kann in keiner Weise in Frage gestellt

oder für ungültig erklärt werden, weil das Eigentum an Anteilen unzureichend nachgewiesen worden sei oder weil das
tatsächliche Eigentum an Anteilen nicht den Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Kaufmitteilung entsprochen
habe, vorausgesetzt, daß die vorbenannten Befugnisse durch die Gesellschaft nach Treu und Glauben ausgeübt wurden.

«Ausgeschlossene Person» nach der hier verstandenen Definition erfaßt nicht solche Personen, welche im Zusam-

menhang mit der Errichtung der Gesellschaft Anteile zeichnen für die Dauer ihres Anteilbesitzes und auch nicht Wertpa-
pierhändler, welche im Zusammenhang mit dem Vertrieb Anteile an der Gesellschaft zeichnen.

Art. 11. Berechnung des Anteilwertes
Der Anteilwert pro Anteil jeder Anteilklasse wird in der Fondswährung (entsprechend der Bestimmung in den

Verkaufsunterlagen) berechnet und in der Regel in der Währung der einzelnen Anteilklassen, ausgedrückt. Er wird an
jedem Bewertungstag, beziehungsweise zu jedem Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages, durch Division
der Netto-Vermögenswerte der Gesellschaft, das heißt der anteilig einer solchen Anteilklasse zuzuordnenden Vermö-
genswerte abzüglich der anteilig dieser Anteilklasse zuzuordnenden Verbindlichkeiten an diesem Bewertungstag bezie-
hungsweise zu diesem Bewertungszeitpunkt an dem Bewertungstag, durch die Zahl der im Umlauf befindlichen Anteile
der entsprechenden Anteilklasse, gemäß den nachfolgend beschriebenen Bewertungsregeln, berechnet. Der Anteilwert
kann auf die nächste Einheit der jeweiligen Währung entsprechend der Bestimmung durch den Verwaltungsrat auf- oder
abgerundet werden. Sofern seit Bestimmung des Anteilwertes wesentliche Veränderungen in der Kursbestimmung auf
den Märkten, auf welchen ein wesentlicher Anteil der der jeweiligen Anteilklasse zuzuordnenden Vermögensanlagen
gehandelt oder notiert wird, erfolgten, kann die Gesellschaft, im Interesse der Anteilinhaber und der Gesellschaft, die
erste Bewertung annullieren und eine weitere Bewertung vornehmen.

Die Bewertung des Anteilwertes der verschiedenen Anteilklassen wird wie folgt vorgenommen:

40194

I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
(1) Alle Kassenbestände und Bankguthaben einschließlich hierauf angefallener Zinsen; 
(2) alle fälligen Wechselforderungen und verbrieften Forderungen sowie ausstehende Beträge, (einschließlich des

Entgelts für verkaufte, aber noch nicht gelieferte Wertpapiere);

(3) alle verzinslichen Wertpapiere, Einlagenzertifikate, Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Wandelanleihen,

Optionen und andere Wertpapiere, Finanzinstrumente und ähnliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesell-
schaft stehen oder für sie gehandelt werden (wobei die Gesellschaft im Einklang mit den nachstehend unter (a) beschrie-
benen Verfahren Anpassungen vornehmen kann, um Marktwertschwankungen der Wertpapiere durch den Handel Ex-
Dividende, Ex-Recht oder durch ähnliche Praktiken gerecht zu werden);

(4) Bar- und sonstige Dividenden und Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft eingefordert werden können,

vorausgesetzt, daß die Gesellschaft hiervon in ausreichender Weise in Kenntnis gesetzt wurde;

(5) angefallene Zinsen auf verzinsliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen, soweit diese

nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes einbezogen sind oder von dem Hauptbetrag widerge-
spiegelt werden; (6) nicht abgeschriebene Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe
und Auslieferung von Anteilen an der Gesellschaft;

(7) die sonstigen Vermögenswerte jeder Art und Herkunft einschließlich vorausbezahlter Auslagen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
(a) Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-

bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem
jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, daß dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem
Falle der Wert unter Einschluß eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.

(b) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einer Börse notiert oder gehandelt werden, wird auf der Grundlage

des letzten verfügbaren Kurses an der Börse, welche normalerweise der Hauptmarkt dieses Wertpapiers ist, ermittelt.
Betreffend Futures und Forwards, die zur Absicherung der Kassainstrumente erworben werden, welche an einer Börse
notiert oder gehandelt werden, werden diese Anlageinstrumente im Hinblick auf eine deckungsgleiche Bewertung
jeweils zu der Uhrzeit der Kassainstrumente bewertet. 

(c) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einem anderen Geregelten Markt (entsprechend der Definition in

Artikel 18 dieser Satzung) gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letzten verfügbaren Preises ermittelt.

(d) Sofern ein Vermögenswert nicht an einer Börse oder auf einem anderen Geregelten Markt notiert oder gehandelt

wird oder sofern für Vermögenswerte, welche an einer Börse oder auf einem anderen Markt wie vorerwähnt notiert
oder gehandelt werden, die Kurse entsprechend den Regelungen in (b) oder (c) den tatsächlichen Marktwert der
entsprechenden Vermögenswerte nicht angemessen widerspiegeln, wird der Wert solcher Vermögenswerte auf der
Grundlage des vernünftigerweise vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung ermittelt.

(e) Der Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten

Märkten gehandelt werden, entspricht dem jeweiligen Nettoliquidationswert, wie er gemäß den Richtlinien des Verwal-
tungsrates auf einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage festgestellt wird.
Der Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten
gehandelt werden, wird auf der Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen
oder organisierten Märkten, auf welchen diese Futures, Forwards oder Optionen von der Gesellschaft gehandelt
werden, berechnet; sofern ein Future, ein Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermö-
genswert bestimmt wird, nicht liquidiert werden kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom
Verwaltungsrat in angemessener und vernünftiger Weise bestimmt. Swaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die
anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet.

(f) Der Wert von Geldmarktinstrumenten, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen Geregelten Markt

gehandelt werden und eine Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten und mehr als 90 Tagen aufweisen, entspricht dem
jeweiligen Nennwert zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen. Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von höchstens
90 Tagen werden auf der Grundlage der Amortisierungskosten, wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird,
ermittelt.

(g) Zinsswaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet.
(h) Sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte werden zu ihrem angemessenen Marktwert

bewertet, wie dieser nach Treu und Glauben und entsprechend dem vom Verwaltungsrat auszustellenden Verfahren zu
bestimmen ist.

Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht in der Währung des jeweiligen Teilfonds ausge-

drückt ist, wird in diese Währung zu den zuletzt bei einer Großbank verfügbaren Devisenkursen umgerechnet. Wenn
solche Kurse nicht verfügbar sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem vom Verwaltungsrat
aufgestellten Verfahren bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn er dieses im Interesse

einer angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes der Gesellschaft für angebracht hält. 

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten: 
(1) Alle Kredite, Wechselverbindlichkeiten und fälligen Forderungen; 
(2) alle angefallenen Zinsen auf Kredite der Gesellschaft (einschließlich Bereitstellungskosten für Kredite);
(3) alle angefallenen oder zahlbaren Kosten (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, Verwaltungskosten,

Managementkosten, Gründungskosten, Depotbankgebühren und Kosten für Vertreter der Gesellschaft);

(4) alle bekannten, gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten (einschließlich fälliger vertraglicher Verbindlich-

keiten auf Geldzahlungen oder Güterübertragungen, einschließlich weiterhin des Betrages nicht bezahlter, aber
erklärter, Ausschüttungen der Gesellschaft);

40195

(5) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen auf der Grundlage von Kapital und Einkünften am

Bewertungstag oder -zeitpunkt entsprechend der Bestimmung durch die Gesellschaft sowie sonstige eventuelle
Rückstellungen, welche vom Verwaltungsrat genehmigt und gebilligt werden, sowie sonstige eventuelle Beträge, welche
der Verwaltungsrat im Zusammenhang mit drohenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft für angemessen hält;

(6) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Art und Herkunft, welche unter Berück-

sichtigung allgemein anerkannter Grundsätze der Buchführung dargestellt werden. Bei der Bestimmung des Betrages
solcher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu zahlenden Kosten berücksichtigen,
einschließlich Gründungskosten, Gebühren an Fondsmanager und Anlageberater, Gebühren für die Buchführung,
Gebühren an die Depotbank und ihre Korrespondenzbanken sowie an die Domiziliar-, Verwaltungs-, Register- und
Transferstelle, Gebühren an die zuständige Stelle für die Börsennotiz, Gebühren an Zahlstellen und Vertriebsstellen
sowie sonstige ständige Vertreter im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft, Gebühren für sämtliche
sonstigen von der Gesellschaft beauftragten Vertreter, Vergütungen für die Verwaltungsratsmitglieder sowie deren
angemessene Spesen, Versicherungsprämien, Reisekosten im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen,
Gebühren und Kosten für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Gebühren im Zusammenhang mit der Registrierung
und der Aufrechterhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen oder Börsen innerhalb oder
außerhalb des Großherzogtums Luxemburg, Berichtskosten, Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die
Vorbereitung, den Druck, die Ankündigung und die Verteilung von Verkaufsprospekten, Werbeschriften, periodischen
Berichten oder Aussagen im Zusammenhang mit der Registrierung, die Kosten sämtlicher Berichte an die Anteilinhaber,
Steuern, Gebühren, öffentliche oder ähnliche Lasten, sämtliche sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Geschäfts-
tätigkeit, einschließlich der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bank- und Brokergebühren,
Kosten für Post, Telephon und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und andere Ausgaben regelmäßiger oder
wiederkehrender Natur auf Schätzbasis periodengerecht jährlich oder für andere Zeitabschnitte berechnen. 

III. Die Vermögenswerte sollen wie folgt zugeordnet werden:
Für jede Anteilklasse wird der Verwaltungsrat wie nachstehend beschrieben einen Teilfonds errichten und für jeden

Teilfonds können dementsprechend mehrere Anteilklassen eingerichtet werden:

a) Sofern mehrere Anteilklassen an einem Teilfonds ausgegeben sind, werden die diesen Anteilklassen zuzuordnenden

Vermögenswerte gemeinsam entsprechend der spezifischen Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds angelegt, wobei
der Verwaltungsrat innerhalb eines Teilfonds Anteilklassen definieren kann, um (i) einer bestimmten Ausschüttungspo-
litik, die nach Berechtigung oder Nichtberechtigung zur Ausschüttung unterscheidet und/oder (ii) einer bestimmten
Gestaltung von Verkaufs- und Rücknahmeprovision und/oder (iii) einer bestimmten Gebührenstruktur im Hinblick auf
die Verwaltung oder Anlageberatung und/oder (iv) einer bestimmten Zuordnung von Dienstleistungsgebühren für die
Ausschüttung, Dienstleistungen für Anteilinhaber oder sonstiger Gebühren und/oder (v) unterschiedlichen Währungen
oder Währungseinheiten, auf welche die jeweilige Anteilklasse lauten soll und welche unter Bezugnahme auf den
Wechselkurs im Verhältnis zur Fondswährung des jeweiligen Teilfonds gerechnet werden, und/oder (vi) der
Verwendung unterschiedlicher Sicherungstechniken, um Vermögenswerte und Erträge, welche auf die Währung der
jeweiligen Anteilklasse lauten, gegen langfristige Schwankungen gegenüber der Fondswährung des jeweiligen Teilfonds
abzusichern und/oder (vii) sonstigen Charakteristika, wie sie von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen festgelegt werden, zu entsprechen;

b) Die Erträge aus der Ausgabe von Anteilen einer Anteilklasse werden in den Büchern der Gesellschaft der Anteil-

klasse beziehungsweise den Anteilklassen zugeordnet, welche an dem jeweiligen Teilfonds ausgegeben sind und der
betreffende Betrag soll den Anteil der Netto-Vermögenswerte des betreffenden Teilfonds, welche der auszugebenden
Anteilklasse zuzuordnen sind, erhöhen;

c) Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, welche einem Teilfonds zuzuordnen sind, werden

der (den) an diesem Teilfonds ausgegebenen Anteilklasse(n), vorbehaltlich vorstehend a) zugeordnet;

d) Sofern ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert abgeleitet ist, wird dieser abgeleitete Vermö-

genswert in den Büchern der Gesellschaft derselben Anteilklasse beziehungsweise denselben Anteilklassen zugeordnet,
wie der Vermögenswert, von welchem die Ableitung erfolgte und bei jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird
der Wertzuwachs beziehungsweise die Wertverminderung der oder den entsprechenden Anteilklasse(n) in Anrechnung
gebracht;

e) Sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einer bestimmten Anteilklasse

zugeordnet werden kann, so wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Anteilklassen pro rata im
Verhältnis zu ihrem jeweiligen Anteilwert oder in einer anderen Art und Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu
und Glauben festlegt, zugeordnet, wobei (i) dann, wenn Vermögenswerte für Rechnung mehrerer Teilfonds in einem
Konto gehalten oder als separates Pool von Vermögenswerten durch einen hierzu beauftragten Vertreter des Verwal-
tungsrates gemeinschaftlich verwaltet werden, die entsprechende Berechtigung jeder Anteilklasse anteilig ihrer Einlage
in dem betreffenden Konto oder Pool entsprechen wird und (ii) diese Berechtigung sich, wie im Einzelnen in den
Verkaufsunterlagen zu den Anteilen an der Gesellschaft beschrieben, entsprechend den für Rechnung der Anteile erfol-
genden Einlagen und Rücknahmen verändern wird sowie schließlich (iii) alle Verbindlichkeiten, unabhängig davon,
welcher Anteilklasse sie zuzuordnen sind, die Gesellschaft als ganzes verpflichten, sofern mit einzelnen Gläubigern keine
anderweitige Vereinbarung getroffen wurde;

(f) nach Zahlung von Ausschüttungen an die Anteilinhaber einer Anteilklasse wird der Nettovermögenswert dieser

Anteilklasse um den Betrag der Ausschüttungen vermindert.

Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu

treffen und auszulegen.

Vorbehaltlich Böswilligkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang

mit der Berechnung des Anteilwertes, welcher vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sonstigen 

40196

Stelle, die der Verwaltungsrat mit der Berechnung des Anteilwertes beauftragt getroffen wird, endgültig und für die
Gesellschaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Anteilinhaber bindend. 

IV. Im Zusammenhang mit den Regeln dieses Artikels gelten die folgenden Bestimmungen:
1. Zur Rücknahme ausstehende Anteile der Gesellschaft gemäß Artikel 8 dieser Satzung werden als bestehende

Anteile behandelt und bis unmittelbar nach dem Zeitpunkt, welcher von dem Verwaltungsrat an dem entsprechenden
Bewertungstag, an welchem die jeweilige Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, berücksichtigt. Von diesem
Zeitpunkt an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Gesellschaft besteht eine entsprechende Verbindlichkeit
der Gesellschaft;

2. Auszugebende Anteile werden ab dem Zeitpunkt, welcher vom Verwaltungsrat an dem jeweiligen Bewertungstag,

an welchem die Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, als ausgegebene Anteile behandelt. Von diesem
Zeitpunkt an bis zum Erhalt des Ausgabepreises durch die Gesellschaft besteht eine Forderung zugunsten der Gesell-
schaft;

3. alle Vermögensanlagen, Kassenbestände und sonstigen Vermögenswerte, welche in anderen Währungen als der

Währung der jeweiligen Teilfonds ausgedrückt sind, werden zu den am Tag und zu dem Zeitpunkt der Anteilwertbe-
rechnung geltenden Devisenkursen bewertet;

4. sofern an einem Bewertungstag oder zu einem Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag die Gesellschaft sich

verpflichtet hat

- einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu bezahlende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Verbind-

lichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der zu erwerbende Vermögenswert wird in der Bilanz der Gesellschaft als
Vermögenswert der Gesellschaft verzeichnet;

- einen Vermögenswert zu veräußern, so wird der zu erhaltende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Forderung

der Gesellschaft ausgewiesen und der zu veräußernde Vermögenswert wird nicht in den Vermögenswerten der Gesell-
schaft aufgeführt;

wobei dann, wenn der genaue Wert oder die Art des Gegenwertes oder Vermögenswertes an dem entsprechenden

Bewertungstag beziehungsweise zu dem entsprechenden Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag nicht bekannt
ist, dieser Wert von der Gesellschaft geschätzt wird.

Art. 12. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Anteilwertberechnung, der Ausgabe, der Rücknahme

und des Umtausches von Anteilen

Im Hinblick auf jede Anteilklasse werden der Anteilwert sowie der Preis für die Ausgabe, die Rücknahme und den

Umtausch von Anteilen von der Gesellschaft oder einer hierzu von der Gesellschaft beauftragten Stelle regelmäßig,
mindestens jedoch zweimal pro Monat in einem, vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Rhythmus berechnet, wobei der
Tag, zu welchem diese Berechnung vorgenommen wird, als «Bewertungstag» bezeichnet wird; sofern der Anteilwert
während ein- und desselben Bewertungstages mehrfach ermittelt wird, gilt jeder dieser Ermittlungszeitpunkte als
«Bewertungszeitpunkt» an dem jeweiligen Bewertungstag.

Die Gesellschaft kann die Bestimmung des Anteilwertes einer bestimmten Anteilklasse sowie die Ausgabe- und

Rücknahme von Anteilen oder den Umtausch zwischen verschiedenen Anteilklassen einstellen:

(a) während einer Zeit, während der ein Hauptmarkt oder ein sonstiger Markt, an welchem ein wesentlicher Teil der

Vermögensanlagen der Gesellschaft, welche dieser Anteilklasse zuzuordnen sind, notiert oder gehandelt wird, an
anderen Tagen als an gewöhnlichen Feiertagen geschlossen ist oder wenn der Handel in solchen Vermögenswerten
eingeschränkt oder ausgesetzt ist, vorausgesetzt, daß solche Einschränkungen oder Aussetzungen die Bewertung der
Vermögenswerte der Gesellschaft, welche dieser Anteilklasse zuzuteilen sind, beeinträchtigt; 

(b) in Notfällen, wenn nach Einschätzung des Verwaltungsrates die Verfügung über Vermögenswerte oder die

Bewertung von Vermögenswerten der Gesellschaft, welche dieser Anteilklasse zuzuordnen sind, nicht vorgenommen
werden können; 

(c) während eines Zusammenbruchs von Kommunikationswegen oder Rechnerkapazitäten, welche normalerweise im

Zusammenhang mit der Bestimmung des Preises oder des Wertes von Vermögenswerten einer solchen Anteilklasse
oder im Zusammenhang mit der Kurs- oder Wertbestimmung an einer Börse oder an einem sonstigen Markt im Zusam-
menhang mit den der Anteilklasse zuzuordnenden Vermögenswerten Verwendung finden;

(d) sofern aus anderen Gründen die Preise von Vermögensanlagen der Gesellschaft, welche einer Anteilklasse

zuzuordnen sind, nicht zeitnah und genau festgestellt werden können;

(e) während einer Zeit, in welcher die Gesellschaft nicht in der Lage ist, die notwendigen Mittel aufzubringen, um auf

Rücknahmen der Anteile der Anteilklasse Zahlungen vorzunehmen, oder während welcher der Übertrag von Geldern
im Zusammenhang mit der Veräußerung oder dem Erwerb von Vermögensanlagen oder fälligen Zahlungen auf die
Rücknahme von Anteilen nach Meinung des Verwaltungsrates nicht zu angemessenen Devisenkursen ausgeführt werden
kann;

f) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einladung zu einer außerordentlichen Generalversammlung zum

Zwecke der Auflösung der Gesellschaft, eines Teilfonds oder von Anteilklassen oder zum Zwecke der Verschmelzung
der Gesellschaft oder eines Teilfonds oder zum Zwecke der Unterrichtung der Anteilinhaber von einem Beschluß des
Verwaltungsrates, einen Teilfonds aufzulösen, zu annullieren oder Teilfonds zu verschmelzen;

g) während eines Zeitraums, in welchem der Netto- Vermögenswert einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft nicht

genau bestimmt werden kann.

Jegliche Aussetzung in den vorgenannten Fällen wird von der Gesellschaft, sofern erforderlich, veröffentlicht und

darüber hinaus den Anteilinhabern mitgeteilt, welche einen Antrag auf Zeichnung, Rücknahme oder Umtausch von
Anteilen, für welche die Anteilwertberechnung ausgesetzt wird, gestellt haben.

40197

Eine solche Aussetzung im Zusammenhang mit einer Anteilklasse wird keine Auswirkung auf die Berechnung des

Anteilwertes, die Ausgabe, Rücknahme oder den Umtausch von Anteilen einer anderen Anteilklasse haben.

Jeder Antrag für die Zeichnung, Rücknahme oder den Umtausch ist unwiderruflich, außer in den Fällen einer

Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes. 

Dritter Abschnitt

Verwaltung und Aufsicht 

Art. 13. Verwaltungsrat
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, welche nicht

Anteilinhaber an der Gesellschaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Frist von höchstens sechs
Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat wird von den Anteilinhabern anläßlich der Generalversammlung gewählt; die
Generalversammlung beschließt außerdem die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihrer
Amtszeit.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gewählt.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluß der

Generalversammlung abberufen oder ersetzt werden.

Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitgliedes werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates

die fehlende Stelle zeitweilig ausfüllen; die Anteilinhaber werden bei der nächsten Generalversammlung eine endgültige
Entscheidung über die Ernennung treffen.

Art. 14. Verwaltungsratssitzung
Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden bestimmen. Er kann einen Sekretär bestimmen,

der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und General-
versammlungen erstellt und verwahrt. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder
zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort zusammen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Generalversammlungen. In seiner

Abwesenheit können die Anteilinhaber oder die Mitglieder des Verwaltungsrates ein anderes Mitglied des Verwaltungs-
rates oder im Falle der Generalversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauftragen.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich einen Geschäftsführer und beigeordnete Geschäftsführer

sowie sonstige Angestellte, welche die Gesellschaft für erforderlich hält, für die Ausführung der Geschäftsführung und
Leitung der Gesellschaft ernennen. Diese Ernennungen können jederzeit vom Verwaltungsrat rückgängig gemacht
werden. Die leitenden Angestellten müssen nicht Mitglieder der Verwaltungsrates oder Anteilinhaber an der Gesell-
schaft sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch die Satzung haben die leitenden Angestellten die Rechte
und Pflichten, welche ihnen vom Verwaltungsrat übertragen wurden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu jeder Verwaltungsratssitzung wenigstens vierundzwanzig Stunden vor

dem entsprechenden Datum schriftlich eingeladen, außer in Notfällen, in welchen Fällen die Art des Notfalls in der
Einladung vermerkt wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder
andere, ähnliche Kommunikationsmittel verzichtet werden. Eine eigene Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen,
welche zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluß bestimmt worden
waren.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung schriftlich, durch Telegramm, Telex,

Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telephonischen Konferenz-

schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, daß sämtliche Teilnehmer an der Sitzung
einander hören können, teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat kann nur auf ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen handeln. Die Verwaltungs-

ratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch Einzelunterschriften verpflichten, außer im Falle einer ausdrücklichen
entsprechenden Ermächtigung durch einen Verwaltungsratsbeschluß.

Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die

Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes Quorum anwesend oder
vertreten sind.

Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsrats-

sitzung unterzeichnet. Auszüge aus diesen Protokollen, welche zu Beweiszwecken in gerichtlichen oder sonstigen
Verfahren erstellt werden, sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtsgültig zu unterzeichnen.

Beschlüsse werden mit Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefaßt. Bei Stimmen-

gleichheit fällt dem Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung das entscheidende Stimmrecht zu.

Schriftliche Beschlüsse im Umlaufverfahren, welche von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet sind, stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich; jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann solche
Beschlüsse schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel billigen. Diese Billigung
wird schriftlich zu bestätigen sein und die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll zum Nachweis der
Beschlußfassung.

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfügungs- und Verwaltungshandlungen im Rahmen

des Gesellschaftszweckes und im Einklang mit der Anlagepolitik gemäß Artikel 18 dieser Satzung vorzunehmen.

40198

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung der Generalversammlung vorbe-

halten sind, können durch den Verwaltungsrat getroffen werden.

Art. 16. Zeichnungsbefugnis
Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier Mitglieder des

Verwaltungsrates oder durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift von Personen, welche hierzu vom
Verwaltungsrat ermächtigt wurden, verpflichtet.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft

(einschließlich der Berechtigung, als Zeichnungsberechtigter für die Gesellschaft zu handeln) und seine Befugnisse zur
Ausführung von Handlungen im Rahmen der Geschäftspolitik und des Gesellschaftszweckes an eine oder mehrere natür-
liche oder juristische Personen übertragen, wobei diese Personen nicht Mitglieder der Verwaltungsrates sein müssen
und die Befugnisse haben, welche vom Verwaltungsrat bestimmt werden und diese Befugnisse, vorbehaltlich der Geneh-
migung des Verwaltungsrates, weiter delegieren können.

Die Gesellschaft hat, wie im Einzelnen in den Verkaufsunterlagen zu den Anteilen an der Gesellschaft beschrieben,

einen Fondsmanagementvertrag mit einer Gesellschaft («Fondsmanager») abgeschlossen, welche im Hinblick auf die
Anlagepolitik der Gesellschaft gemäß Artikel 18 dieser Satzung der Gesellschaft Empfehlungen geben und diese beraten
soll und der Fondsmanager kann, im Rahmen der täglichen Anlagepolitik und unter der Gesamtaufsicht des Verwal-
tungsrates, gemäß den Bestimmungen einer schriftlich zu treffenden Vereinbarung, Entscheidungen zum Erwerb und zur
Veräußerung von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten der Gesellschaft treffen.

Der Verwaltungsrat kann auch Einzelvollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde übertragen.
Art. 18. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen
Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Risikostreuung, (i) die Anlagepolitik für jeden

Teilfonds, (ii) die Sicherungsstrategien für bestimmte Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds und (iii) die Grundsätze,
welche im Rahmen der Verwaltung und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Anwendung finden sollen, jeweils
innerhalb der von Verwaltungsrat festgelegten Anlagebeschränkungen und im Einklang mit den anwendbaren gesetz-
lichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen festlegen.

Innerhalb dieser Anlagebeschränkungen kann der Verwaltungsrat die Anlage in folgenden Vermögenswerten

beschließen:

(i) Wertpapiere, welche an einer Börse amtlich notiert oder auf einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für

das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist («Geregelter Markt») innerhalb eines Mitgliedstaates
der Europäischen Union («EU») amtlich notiert oder gehandelt werden;

(ii) Wertpapiere, welche an einer Börse oder auf einem sonstigen Geregelten Markt innerhalb West- oder Osteu-

ropas, Asiens, Ozeaniens, Nord- oder Südamerikas oder Afrikas amtlich notiert oder gehandelt werden;

(iii) Neuemissionen, vorausgesetzt, daß die Emissionsbedingungen vorsehen, daß die Zulassung zur amtlichen Notiz an

einer Börse oder auf einem Geregelten Markt beantragt und innerhalb eines Jahres nach Emission erreicht wird;

(iv) unter Berücksichtigung des Grundsatzes des Risikostreuung können bis zu 100 % des Nettovermögens eines

Teilfonds in Wertpapieren angelegt werden, welche von einem Mitgliedstaat der EU, dessen Gebietskörperschaften, von
einem anderen Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD») oder von
einer internationalen öffentlich-rechtlichen Institution, welcher einer oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören,
begeben oder garantiert werden, vorausgesetzt, daß in diesem Fall die Gesellschaft für den Teilfonds, welcher für die
entsprechende Anteilklasse bzw. die entsprechenden Anteilklassen aufgelegt wurde, Wertpapiere aus wenigstens sechs
verschiedenen Emissionen halten muß und daß ferner die Wertpapiere aus einer Emission nicht mehr als 30 % des
Nettovermögens dieses Teilfonds repräsentieren dürfen; 

(v) Aktien oder Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA»), vorausgesetzt, daß ein solcher

OGA ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») des offenen Typs ist und daß dann, wenn
er mit der Gesellschaft durch gemeinsame Verwaltung oder Kontrolle oder durch eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbunden ist, die Anlage in den Aktien oder Anteilen eines solchen OGA nur dann zulässig ist,
wenn dieser OGA nach seinen Gründungsunterlagen seine Anlagen auf eine spezifische Region oder auf einen spezifi-
schen Wirtschaftssektor spezialisiert hat und daß in diesem Fall keine Gebühren oder Kosten im Zusammenhang mit
diesem Erwerb anfallen;

(vi) andere Wertpapiere, Finanzinstrumente oder sonstige Vermögenswerte innerhalb der vom Verwaltungsrat unter

Berücksichtigung der anwendbaren Gesetze und Verordnungen festgesetzten Anlagebeschränkungen.

Der Verwaltungsrat kann, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und in der Weise, wie in den Verkaufsun-

terlagen der Anteile der Gesellschaft beschrieben, beschließen, daß (i) alle oder ein Teil der Vermögenswerte der
Gesellschaft oder eines Teilfonds auf gesonderter Grundlage gemeinsam mit anderen Vermögenswerten anderer
Anleger, einschließlich anderer Organismen für gemeinsame Anlagen und/oder ihrer Teilfonds verwaltet werden oder
(ii) daß alle oder ein Teil der Vermögenswerte zweier oder mehrerer Teilfonds auf gesonderter Grundlage oder im Pool
gemeinsam verwaltet werden.

Anlagen eines jeglichen Teilfonds der Gesellschaft können unmittelbar oder mittelbar über hundertprozentig im

Eigentum der Gesellschaft befindliche Tochtergesellschaften erfolgen, entsprechend der zu gegebener Zeit zu treffenden
Entscheidung des Verwaltungsrates, wie im Einzelnen in den Verkaufsunterlagen zu den Anteilen der Gesellschaf
beschrieben. «Bezüge auf Anlagen» und «Vermögenswerte» in dieser Satzung sollen dementsprechend entweder unmit-
telbar getätigte Anlagen oder unmittelbar flur die Gesellschaft gehaltene Vermögenswerte oder solche Anlagen oder
Vermögenswerte, welche mittelbar über die vorerwähnte Tochtergesellschaft für die Gesellschaft getätigt oder gehalten
werden, bezeichnen.

40199

Die Gesellschaft ist ermächtigt (i) Techniken und Instrumente, welche Wertpapiere zum Gegenstand haben, zu

verwenden, wobei solche Techniken und Instrumente im Zusammenhang mit der effizienten Verwaltung des Vermögens
angewandt werden müssen und (ii) Techniken und Instrumente zur Absicherung gegen Devisenkursrisiken im Zusam-
menhang mit der Verwaltung ihrer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu verwenden.

Art. 19. Interessenkonflikt
Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Unternehmung

werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Angestellte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung ein persönliches Interesse haben oder
dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied
und jeder leitende Angestellte der Gesellschaft, welche als Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder
einfacher Angestellter in einer Gesellschaft oder Unternehmung, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschließt oder
sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder Unter-
nehmung nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen Geschäftsbeziehung
zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem

Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird
dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitende Angestellter dem Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persön-
liche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen
teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieder oder
leitenden Angestellten der nächstfolgenden Generalversammlung berichtet.

«Entgegengesetztes Interesse« entsprechend der vorstehenden Bestimmungen bedeutet nicht eine Verbindung mit

einer Angelegenheit, Stellung oder einem Geschäftsvorfall, welcher eine bestimmte Person, Gesellschaft oder Unter-
nehmung umfaßt, welche gelegentlich vom Verwaltungsrat nach dessen Ermessen bezeichnet werden.

Art. 20. Vergütung des Verwaltungsrates
Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Sie umfassen

auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen,
einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmaßnahmen, es sei denn, solche seien veranlaßt durch vorsätz-
liches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 21. Wirtschaftsprüfer
Die Rechnungsdaten im Jahresbericht der Gesellschaft werden durch einen Wirtschaftsprüfer (réviseur d‘entreprises

agréé) geprüft, welcher von der Generalversammlung ernannt und von der Gesellschaft bezahlt wird.

Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988. 

Vierter Abschnitt

Generalversammlung - Rechnungsjahr - Ausschüttungen 

Art. 22. Generalversammlung
Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Anteilinhaber der Gesellschaft. Ihre Beschlüsse binden

alle Anteilinhaber unabhängig von den Anteilklassen, welche von ihnen gehalten werden. Sie hat die umfassende Befugnis,
Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu geneh-
migen.

Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Anteilin-

habern, welche wenigstens ein Fünftel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, zusammentreten.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts in Luxemburg

an einem in der Einladung angegebenen Ort am dritten Tag des Monats Februar, um elf Uhr abgehalten.

Wenn dieser Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am

nächstfolgenden Werktag abgehalten.

Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Anteilinhaber treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht

Tage vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensanteilen an dessen in dem Anteilregister eingetragene
Adresse versandt werden muß, zusammen. Die Mitteilung an die Inhaber von Namensanteilen muß auf der Versammlung
nicht nachgewiesen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen
die Versammlung auf schriftlichen Antrag der Anteilinhaber zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine
zusätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.

Sofern Inhaberanteile ausgegeben wurden, wird die Einladung zu der Versammlung zusätzlich entsprechend den

gesetzlichen Bestimmungen im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in einer oder mehreren Luxemburger
Zeitungen und in anderen Zeitungen entsprechend der Bestimmung des Verwaltungsrates veröffentlicht.

Wenn sämtliche Anteile als Namensanteile ausgegeben werden und wenn keine Veröffentlichungen erfolgen, kann die

Einladung an die Anteilinhaber ausschließlich per Einschreiben erfolgen.

Sofern sämtliche Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über

die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Anteilinhabern zur Teilnahme

an einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind

(die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten) sowie Vorgänge, welche zu solchen
Vorgängen gehören.

40200

Jeder Anteil berechtigt, unabhängig von der Anteilklasse zu einer Stimme im Einklang mit den Vorschriften des

Luxemburger Rechts und dieser Satzung. Ein Anteilinhaber kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine schrift-
liche Vollmacht an eine andere Person, welche kein Anteilinhaber sein muß und Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch das Gesetz oder diese Satzung werden die Beschlüsse auf der

Generalversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber gefaßt.

Art. 23. Generalversammlungen der Anteilinhaber in einem Teilfonds oder einer Anteilklasse
Die Anteilinhaber der Anteilklassen im Zusammenhang mit einem Teilfonds können zu jeder Zeit Generalver-

sammlung abhalten, um über Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds betreffen.

Darüber hinaus, können die Anteilinhaber einer Anteilklasse, zu jeder Zeit Generalversammlungen im Hinblick auf alle

Fragen, welche diese Anteilklasse betreffen, abhalten.

Die Bestimmungen in Artikel 22 Absätze 2, 3, 7, 8, 9, 10 und 11 sind auf solche Generalversammlungen analog

anwendbar.

Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und dieser

Satzung. Anteilinhaber können persönlich handeln oder sich aufgrund einer Vollmacht durch eine andere Person, welche
kein Anteilinhaber sein muß aber ein Mitglied des Verwaltungsrates sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Gesetz oder in dieser Satzung werden Beschlüsse der Generalver-

sammlung eines Teilfonds oder einer Anteilklasse mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilin-
haber gefaßt.

Art. 24. Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds oder Anteilklassen
Sofern aus irgendeinem Grund der Gesamtnettovermögenswert eines Teilfonds oder einer Anteilklasse innerhalb

eines Teilfonds unter einen Wert gefallen ist oder diesen Wert nicht erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als
Mindestwert für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds oder dieser Anteilklasse festgesetzt wurde
sowie im Falle einer wesentlichen Änderung im politischen, wirtschaftlichen oder geldpolitischen Umfeld oder im
Rahmen einer Rationalisierung kann der Verwaltungsrat beschließen, alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse(n)
zum Anteilwert (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungskurse und Realisierungskosten der Anlagen) des
Bewertungstages oder -zeitpunktes, zu welchem der entsprechende Beschluß wirksam wird, zurückzunehmen. Die
Gesellschaft wird die Inhaber der entsprechenden Anteilklasse(n) vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Zwangsrück-
nahme entsprechend in Kenntnis setzen, wobei die Gründe und das Verfahren für die Rücknahme aufgeführt werden:
die Inhaber von Namensanteilen werden schriftlich informiert; die Gesellschaft wird die Inhaber von Inhaberanteilen
durch Veröffentlichung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Tageszeitungen informieren, soweit die Adressen
solcher Anteilinhaber der Gesellschaft nicht bekannt sind. Vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung im Interesse
der Anteilinhaber oder zur Wahrung der Gleichbehandlung aller Anteilinhaber können die Anteilinhaber des betref-
fenden Teilfonds die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Anteile vor Wirksamwerden der Zwangsrücknahme
weiterhin kostenfrei beantragen (allerdings unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungskurse und -kosten der
Anlagen).

Unbeschadet der vorbeschriebenen Befugnisse des Verwaltungsrates kann eine Generalversammlung der Anteilin-

haber einer oder aller an einem Teilfonds ausgegebenen Anteilklasse(n) auf Vorschlag des Verwaltungsrates alle Anteile
der betreffenden Anteilklasse(n) (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungskurse und -kosten der Anlagen)
zum Anteilwert des Bewertungstages des -zeitpunktes, zu welchem der entsprechende Beschluß wirksam wird, zurück-
nehmen und den Anteilinhabern den Anteilwert ihrer Anteile ausbezahlen. Auf den Generalversammlungen der Anteil-
inhaber der betreffenden Teilfonds ist ein Anwesenheitsquorum nicht erforderlich und Beschlüsse werden mit der
einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefaßt.

Nach Abschluß der Liquidation eines Teilfonds verbleiben die Liquidationserlöse für Anteile, die nicht eingereicht

wurden für ein Frist von höchstens sechs Monaten ab dem Datum des Abschlusses des Liquidationsverfahrens bei der
Depotbank; danach werden die übrigen Liquidationserlöse bei der Caisse de Consignations hinterlegt. Alle zurückge-
nommen Anteile werden entwertet.

Unter denselben Umständen wie im ersten Absatz geschildert kann der Verwaltungsrat beschließen, die Vermögens-

werte eines Teilfonds einem anderen bestehenden Teilfonds der Gesellschaft oder einem anderen, nach den Bestim-
mungen gemäß Teil I des Gesetzes 1988 organisierten Organismus für gemeinsame Anlagen oder einem anderen
Teilfonds innerhalb eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen («Neuer Teilfonds») zuzuteilen und die Anteile
der betroffenen Anteilklasse(n) als Anteile einer anderen Anteilklasse (nach einer Aufteilung oder Konsolidierung, so
erforderlich und der Auszahlung der Anteilbruchteile an die Anteilinhaber) neu zu bestimmen. Diese Entscheidung wird
in derselben Weise wie im ersten Absatz beschrieben einen Monat vor ihrer Wirksamkeit veröffentlicht (und die Veröf-
fentlichung wird Angaben zu dem Neuen Teilfonds enthalten), um den Anteilinhabern während dieser Frist die kosten-
freie Rücknahme oder den kostenfreien Umtausch ihrer Anteile zu ermöglichen.

Unbeschadet der vorstehend beschriebenen Befugnisse des Verwaltungsrates kann eine Generalversammlung der

Anteilinhaber der an einem Teilfonds ausgegebenen Anteilklasse(n) die Einbringung der diesem Teilfonds zuzuordnenden
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in einen anderen Teilfonds der Gesellschaft beschließen, wobei für einen
solchen Beschluß kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und die Verschmelzung mit der einfachen Mehrheit der auf
einer solchen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen beschlossen werden kann.

Die Einbringung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Teilfonds in einen anderen Organismus für

gemeinsame Anlagen wie vorstehend im fünften Absatz beschrieben erfordert den Beschluß der an dem betroffenen
Teilfonds ausgegebenen Anteilklasse(n), wobei ein Anwesenheitsquorum von 50 % der ausgegebenen Anteile und eine
Mehrheit von 2/3 der anwesenden oder vertretenen Anteile erforderlich sind, außer wenn die Verschmelzung mit einem

40201

Luxemburger Organismus für gemeinsame Anlagen des vertragsrechtlichen Typs (fonds commun de placement) oder
einem ausländischen Organismus für gemeinsame Anlagen erfolgen soll, in welchem Falle der Beschluß nur die Anteilin-
haber bindet, welche für die Verschmelzung votiert haben.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 26. Ausschüttungen
Die Generalversammlung einer Anteilklasse im Zusammenhang mit einem Teilfonds wird auf Vorschlag des Verwal-

tungsrates und innerhalb der gesetzlichen Grenzen darüber entscheiden, wie der Ertrag aus diesem Teilfonds zu
verwenden ist, sie kann zu gegebener Zeit Ausschüttungen erklären oder den Verwaltungsrat hierzu ermächtigen.

Auf jede ausschüttungsberechtigte Anteilklasse kann der Verwaltungsrat Zwischenausschüttungen im Einklang mit den

gesetzlichen Bestimmungen beschließen.

Die Zahlung von Ausschüttungen auf die Inhaber von Namensanteilen erfolgt an deren im Anteilregister vermerkte

Adressen. Die Zahlung von Ausschüttungen an die Inhaber von Inhaberanteilen erfolgt gegen Vorlage des Ertragsscheins
bei den hierzu von der Gesellschaft bezeichneten Stellen.

Ausschüttungen können in einer Währung, zu einem Zeitpunkt und an einem Ort ausbezahlt werden, wie dies der

Verwaltungsrat zu gegebener Zeit bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann unbare Ausschüttungen an der Stelle von Barausschüttungen innerhalb der Vorausset-

zungen und Bedingungen, wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beschließen.

Jegliche Ausschüttung, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Erklärung eingefordert wird, verfällt

zugunsten der an dem jeweiligen Teilfonds ausgegebenen Anteilklasse(n).

Auf Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft erklärt und für die Berechtigten zur Verfügung gehalten werden,

erfolgen keine Zinszahlungen. 

Fünfter Abschnitt

Schlußbestimmungen

Art. 27. Depotbank
In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (FinanzsektorG) («Depotbank») abschließen.

Die Depotbank wird die Pflichten erfüllen und die Verantwortung übernehmen, wie dies im Gesetz vom 30. März

1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehen ist.

Sofern die Depotbank sich aus ihrer Stellung zurückziehen möchte, wird der Verwaltungsrat sich nach Kräften

bemühen, eine Nachfolgedepotbank innerhalb von zwei Monaten nach Wirksamwerden der Beendigung der Depot-
bankbestellung zu finden. Der Verwaltungsrat kann die Ernennung der Depotbank zurücknehmen, er kann jedoch die
Depotbank nicht entlassen, solange keine Nachfolgedepotbank bestellt wurde.

Art. 28. Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluß der Generalversammlung und vorbehaltlich des Quorums und der

Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 30 dieser Satzung aufgelöst werden.

Sofern das Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser

Satzung fällt, wird die Frage der Auflösung durch den Verwaltungsrat der Generalversammlung vorgelegt. Die General-
versammlung, welche ohne Quorum entscheiden kann, wird mit der einfachen Mehrheit der auf der Generalver-
sammlung vertretenen Anteile entscheiden.

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft wird des weiteren der Generalversammlung vorgelegt, sofern das Gesell-

schaftsvermögen unter ein Viertel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Satzung fällt; in diesem
Falle wird die Generalversammlung ohne Quorumerfordernis abgehalten und die Auflösung kann durch die Anteilin-
haber entschieden werden, welche ein Viertel der auf der Generalversammlung vertretenen stimmberechtigten Anteile
halten.

Die Versammlung muß so rechtzeitig einberufen werden, daß sie innerhalb von vierzig Tagen nach Feststellung der

Tatsache, daß das Netto-Gesellschaftsvermögen unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des gesetzlichen Minimums
gefallen ist, abgehalten werden kann.

Art. 29. Liquidierung
Die Liquidierung wird durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche ihrerseits natürliche oder

juristische Personen sein können und von der Generalversammlung, die auch über ihre Befugnisse und über ihre
Vergütung entscheidet, ernannt werden.

Art. 30. Änderungen der Satzung
Die Satzung kann durch eine Generalversammlung, welche den Quorum- und Mehrheitserfordernissen gemäß dem

Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaft einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen
unterliegt, geändert werden.

Art. 31. Begriffsbestimmungen
Maskuline Bezeichnungen dieser Satzung schließen die korrespondierende feminine Bezeichnung ein und Bezüge auf

Personen oder Anteilinhaber erfassen auch juristische Personen, Personengemeinschaften oder sonstige organisierte
Personenvereinigungen, unabhängig davon ob sie Rechtspersönlichkeit besitzen oder nicht.

Art. 32. Anwendbares Recht
Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen ein-
schließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze geregelt. 

40202

<i>Zeichnung des Gründungskapitals 

Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
1) INTERINVEST, S.à r.l., vorgenannt, zeichnet hundertsechzig (160) Anteile zum Gegenwert von sechszehntausend

Euro (EUR 16.000,-)

2) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, zeichnet hundertsechzig (160) Anteile

zum Gegenwert von sechzehntausend Euro (EUR 16.000,-).

Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-). Die Einzahlung des

gesamten Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Gründungskosten

Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf einhundertachtzigtausend Luxemburger Franken

(180.000,- LUF) veranschlagt.

<i>Gründungsversammlung der Gesellschaft

Oben angeführte Personen, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertreten, haben unverzüglich eine

Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, abgehalten und folgende Beschlüsse
gefaßt:

I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Dr. Dieter Jochum, Geschäftsführer INTERINVEST, S.à r.l., wohnhaft in Nonnweiler-Primstal.
- Alain Feis, Geschäftsführer INTERINVEST, S.à r.l., wohnhaft in Oberanven. 
- Markus Gierke, Prokurist der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wohnhaft

in Palzem.

- Udo Stadler, Prokurist der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wohnhaft in

Ralingen.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2001.
II. Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich seiner Erweite-

rungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung auf einzelne seiner Mitglieder zu übertragen. 

III. Sitz der Gesellschaft ist 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg. 
IV. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: A. M. Reuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 1CA, fol. 18, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 8. Oktober 1999.

F. Baden.

(47245/200/891)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
2. - La société anonyme INTELLICAST, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
3. - Monsieur Jorge Verissimo, administrateur de sociétés, demeurant à F-78000 Versailles, 25, rue Saint Louis

(France),

4. - Monsieur Patrick Bergougnou, directeur commercial, demeurant à F-92700 Colombes, 163, rue des Gros Grés

(France).

Tous ici représentés par Madame Martine Dieudonné, employée privée, demeurant à Longuyon (France),
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GRAND LINK NETWORK S.A.

40203

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- la production, la réalisation, la commercialisation, l’installation, la mise en oeuvre, l’exploitation et la maintenance

sur un plan mondial de tout type de services dans le domaine de la communication, de l’informatique sous toutes leurs
formes et par tout support: presse écrite, radio, réseau hertzien, câble, CD-rom et autres supports multimédias
permettant ou non une interactivité;

- la conception, la réalisation, la production et la commercialisation de manière autonome ou associée de films,

musiques, spectacles, éditions, logiciels et de l’ensemble des services et de tout type, banques de données et contenus
diffusables sur tout réseau;

- l’agrégation et la diffusion de tous contenus éditoriaux électroniques; 
- l’édition sur tous supports et sous toutes ses formes écrites et audiovisuelles;
- les services de conseil en développement, gestion, mise en place et maintenance dans tous les domaines de l’infor-

matique;

- l’importation, l’exportation et la vente de tout matériel, logiciel et de tout type de bandes passantes;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

- l’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de valeurs immobilières

et mobilières de toutes espèces et la réalisation de tout type d’opération par voie de vente, cession, échange ou autre;

- l’acquisition et la mise en valeur de tout brevet ou autre droit se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
- procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles ou financières nécessaires et

utiles pour le développement des activités de l’objet social. Pour cela, emprunter ou accorder à d’autres entreprises
dans lesquelles la société détient un intérêt, des concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

40204

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, trois cent vingt actions ……………………………………………………………

320

2. - La société anonyme INTELLICAST, prédésignée, cent soixante-dix actions ………………………………………………………

170

3.- Monsieur Jorge Verissimo, préqualifié, quatre cent dix actions …………………………………………………………………………………

410

4.- Monsieur Patrick Bergougnou, préqualifié, cent actions………………………………………………………………………………………………

100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jorge Verissimo, administrateur de sociétés, demeurant à F-78000 Versailles, 25, rue Saint Louis (France);
b) Monsieur Patrick Bergougnou, directeur commercial, demeurant à F-92700 Colombes, 163, rue des Gros Grés

(France);

c) Monsieur Rémy Schneegans, directeur de sociétés, demeurant à F-92170 Vanves, 108, avenue Victor Hugo

(France). 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jorge Verissimo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dieudonné, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1999, vol. 507, fol. 19, case 2. – Reçu 12.505 LUF = 310 EURO.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 août 1999.

J. Seckler.

(40785/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

40205

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.168.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 5, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, août 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

(40747/051/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

HSP ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of August.
Before Us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1. - Mr Wilhelmus L.C. Hagen, director, residing in NL-1211 GN Hilversum, Wandelpad 38;
2. - Mrs Belinda Indestege, director, residing in B-3690 Zutendaal, Sprinkelestraat 64;
3. - Mr Johan Spincemaille, director, residing in B-3621 Lanaken, Daalbroekstraat 107;
4. - GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, here represented by Mrs Ingrid Hoolants, residing in F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil,

by virtue of a proxy given on July 22nd 1999,
which proxy, after been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of HSP ELECTRONICS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose:
- the import, the export, the purchase, the selling, the commercialization, the consultation and the maintaining of

electronic material;

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the
management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may have a commercial establishment open to the public.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-three thousand euro (33,000.- EUR), divided in thirty-three (33) shares

without a par value. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of one million two hundred and fifty thousand Euro (1,250,000.- EUR) divided

into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without a par value.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation. 

40206

The board of directors is authorized and empowered to: 
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares may only be transferred under the following conditions:
Shares to be transferred must be offered by the transferor first to the other shareholders by notice to be given to

the Board of Directors of the corporation and to be forwarded by the Board of Directors to the various shareholders
at the address indicated by each shareholder in the shareholder’s register of the corporation.

Any period mentioned herein will start at the day of delivery by the post office to the address, or, in case of refusal

of delivery, at the day of such refusal.

The offer must contain the total quantity of the shares transferred, the quantity offered to each of the other

shareholders and the terms and conditions of the proposed transfer.

The offer shall be made to the Board of Directors of the corporation which must, within ten (10) days of the receipt

of such offer, forward such offer to the shareholders. Such shareholders shall have the right to acquire the shares
offered, but in the proportion their holding bears to the total number of shares issued.

The offer will remain open for a period of thirty (30) days from the date of information by the Board of Directors to

the shareholders and shall be accepted by registered letter sent to the Board of Directors of the corporation so as to
reach the Board of Directors within the thirty (30) days period.

Such notice of acceptance shall state a payment date of no later than forty-five (45) days of the date of acceptance. If

no acceptance notice is received by the Board of Directors within the thirty (30) days period, it shall be deemed as
notice of refusal to accept the offered shares. The shareholders who accepted the offer must accept the offer on the
terms and conditions disclosed.

The Board of Directors of the corporation will have to transmit the response of the accepting shareholders to the

offer or within ten (10) days of receipt thereof.

Should the offer not be accepted for all the shares subject to the offer, the shares may be offered to a third party and

on the terms and conditions disclosed.

The transferor must give notice to the Board of Directors of the identity of the third party.
The Board of Directors shall be entitled to withhold, by registered mail its approval within a period of forty-five (45)

days as from the aforesaid notification.

In the event that the Board of Directors withholds its approval of transfer of shares to the third party, the Board of

Directors will have to, within a period of ninety (90) days as from the withhold, either propose another third party
willing to buy the shares or have the corporation buy the shares within the legal limitations.

If, at the expiration of the ninety (90) days period, the shares have not been bought according to the previous provi-

sions, the transferor will be free to sell his shares (under the same disclosed terms and conditions) to the initial third
party in spite of the prior withholding of the Board of Directors.

In all cases the sale to the third party must take place within a further period of ninety (90) days, either as from the

notification by the Board of Directors of the approval, or after the expiration of the ninety (90) days period as referred
above.

Title III. - Management

Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board

of Directors or by the only signature of the managing director, provided that special decisions may be reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 11 of the present articles of association.

40207

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday in June, at 10.30 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on December 31st, 2000.

2) The first general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) Mr Wilhelmus L.C. Hagen, prenamed, two shares  …………………………………………………………………………………………………………

2

2) Mrs Belinda Indestege, prenamed, eleven shares  ……………………………………………………………………………………………………………

11

3) Mr Johan Spincemaille, prenamed, eleven shares  ……………………………………………………………………………………………………………

11

4) GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, nine shares ……………………………………

 9

Total: thirty-three shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-three thousand Euro (33,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Declaration for the registration

For the purposes of registration, it is declared that the thirty-three thousand Euro (33,000.- EUR), representing the

corporate capital, are valued at one million three hundred and thirty-one thousand two hundred seventeen Luxembourg
Francs (1,331,217.- LUF). 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

40208

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Wilhelmus L.C. Hagen, director, residing in NL-121 1 GN Hilversum, Wandelpad 38;
b) Mrs Belinda Indestege, director, residing in B-3690 Zutendaal, Sprinkelestraat 64;
c) Mr Johan Spincemaille, director, residing in B-3621 Lanaken, Daalbroekstraat 107.
Mr Wilhelmus L.C. Hagen, prenamed, is appointed managing director.
3. - Has been appointed statutory auditor:
ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe. 

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. - The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Wilhelmus L.C. Hagen, administrateur de société, demeurant à NL-1211 GN Hilversum, Wandelpad 38; 
2. - Madame Belinda Indestege, administrateur de société, demeurant à B-3690 Zutendaal, Sprinkelestraat 64; 
3. - Monsieur Johan Spincemaille, administrateur de société, demeurant à B-3621 Lanaken, Daalbroekstraat 107
4. - GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, ici représentée par Madame Ingrid Hoolants, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil,

en vertu d’une procuration donnée le 22 juillet 1999, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par

tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de HSP ELECTRONICS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’import, l’export, l’achat, la vente, la commercialisation, la consultation et la maintenance de matériel électronique;.
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. 

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public. La société peut emprunter sous toutes les

formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet. 

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euro (33.000,- EUR), divisé en trente-trois (33) actions sans

valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la
mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions. Le capital social peut
être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

40209

Le capital social autorisé de la société est d’un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les lois

du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de: 
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières; 

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. Les actions de la société ne peuvent être cédées qu’aux conditions suivantes:
Les actions à céder doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires par un avis donné au Conseil

d’Administration de la société, qui devra être transmis par le Conseil d’Administration aux différents actionnaires à
l’adresse indiquée par chaque actionnaire au registre des actions nominatives de la société.

Tout délai mentionné dans cet article commencera à courir le jour de la remise par le bureau de poste au destina-

taire, ou, en cas de refus de la réception, le jour de ce refus.

L’offre doit contenir le nombre total d’actions cédées, le nombre offert à chacun des autres actionnaires et les termes

et conditions de la cession proposée.

L’offre devra être faite au Conseil d’Administration de la société qui, endéans dix (10) jours à partir de la réception

de l’offre, doit transmettre cette offre aux actionnaires. Ces actionnaires auront le droit d’acquérir les actions mais dans
la proportion du nombre des actions qu’ils possèdent par rapport au nombre total d’actions émises.

L’offre restera valable pour une période de trente (30) jours à partir de la date à laquelle le Conseil d’Administration

a informé les actionnaires et doit être acceptée par une lettre recommandée envoyée au Conseil d’Administration de la
société de façon à ce que la lettre parvienne au Conseil d’Administration endéans la période de trente (30) jours. L’avis
d’acceptation doit indiquer une date de paiement antérieur à quarante-cinq (45) jours à partir de l’acceptation. Si aucun
avis d’acceptation n’est reçu par le Conseil d’Administration endéans le délai de trente (30) jours, ce silence équivaudra
à un refus d’accepter les actions offertes.

Les actionnaires qui ont accepté l’offre doivent accepter cette offre aux termes et conditions tels que portés à leur

connaissance.

Le Conseil d’Administration de la société aura à transmettre la réponse des actionnaires qui acceptent au cédant

endéans dix (10) jours à partir de la réception de celle-ci.

Si l’offre n’est pas acceptée pour toutes les actions qu’elle couvre, les actions peuvent être proposées à une tierce

personne et aux termes et conditions tels qu’indiqués dans l’offre.

Le cédant doit notifier au Conseil d’Administration l’identité de la tierce personne.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de refuser l’agrément par courrier recommandé endéans un délai de

quarante-cinq (45) jours à partir de la notification précitée.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration refuse d’agréer la cession des actions à la personne tierce, le Conseil

d’Administration devra, endéans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à partir du refus, soit proposer une personne
tierce désireuse d’acquérir les actions, soit faire acquérir les actions par la société dans les limites légales.

Si, à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours, les actions n’ont pas été acquises conformément aux disposi-

tions précédentes, le cédant sera libre de vendre ses actions (aux mêmes termes et conditions) à la tierce personne
initiale en dépit du précédent refus du Conseil d’Administration.

Dans tous les cas, la vente à la tierce personne devra intervenir endéans un nouveau délai de quatre-vingt dix (90)

jours, qui courra soit à partir de la notification par le Conseil d’Administration de l’agrément, soit à partir de l’expiration
du délai de quatre-vingt-dix (90) jours tel que précisé ci-dessus.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

40210

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

mercredi du mois de juin, à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le

31 décembre 2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1. - Monsieur Wilhelmus L.C. Hagen, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………

2

2. - Madame Belinda Indestege, prénommée, onze actions  ………………………………………………………………………………………………

11

3. - Monsieur Johan Spincemaille, prénommé, onze actions  ………………………………………………………………………………………………

11

4. - GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf actions  …………………………

 9

Total: trente-trois actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente-trois mille Euro (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, les trente-trois mille Euro (33.000,- EUR), formant le capital social, sont évalués à un million

trois cent trente et un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).

40211

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Wilhelmus L.C. Hagen, administrateur de société, demeurant à NL-1211 GN Hilversum, Wandelpad 38; 
b) Madame Belinda Indestege, administrateur de société, demeurant à B-3690 Zutendaal, Sprinkelestraat 64; 
c) Monsieur Johan Spincemaille, administrateur de société, demeurant à B-3621 Lanaken, Daalbroekstraat 107

Monsieur Wilhelmus L.C. Hagen, prénommé, a été nommé administrateur-délégué.

3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe.

4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2005.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: L.C. Hagen, B. Indestege, J. Spincemaille, I. Hoolants, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 août 1999, vol. 416, fol. 35, case 6. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier blanc, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 août 1999.

A. Weber.

(40786/236/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

IT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Madame Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Torbjorn Halvorsen, ingénieur, demeurant à L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg,
ici représenté par Madame Antonella Assennato, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IT MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

40212

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en dix mille (10.000) actions de cent vingt-cinq francs luxembourgeois (125,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’octobre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société ALPINE STRATEGIE MARKETING LLC, prédésignée, neuf mille actions ……………………………………

9.000

2. - Monsieur Torbjorn Halvorsen, préqualifié, mille actions ………………………………………………………………………………………   1.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

40213

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Torbjorn Halvorsen, ingénieur, demeurant à L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg;
b) Monsieur Marc Stockbroekx, économiste, demeurant à B-2000 Anvers, Kipdorpvest 40-42 (Belgique);
c) Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1243 Luxembourg, 6, rue de Bragance.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 1999, vol. 507, fol. 19, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 août 1999.

J. Seckler.

(40787/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

EUR°ECOM, Société Anonyme.

Siège social: L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société AQUAWORLD S.A., ayant son siège social à Cheyenne WY 82001, Madison Avenue 1409 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Daniel Lemaire, administrateur de sociétés, demeurant à F-55600 Thonne les Prés

(France), 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2. - La société WORLD-ECOM S.A., ayant son siège social à Cheyenne WY 82001, Madison Avenue 1409 (U.S.A.), 
ici représentée par Monsieur Daniel Lemaire, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUR°ECOM.

Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’activité de grossiste ou de détail, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import

et l’export de tous types d’articles, la location, les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de
courtier au sens le plus large, la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

40214

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

40215

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société AQUAWORLD S.A., prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

2. - La société WORLD-ECOM S.A., prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Lemaire, administrateur de sociétés, demeurant à F-55600 Thonne les Prés (France);
b) La société WORLD-ECOM S.A., ayant son siège social à Cheyenne WY 82001, Madison Avenue 1409 (U.S.A.);
c) La société AQUAWORLD S.A., ayant son siège social à Cheyenne WY 82001, Madison Avenue 1409 (U.S.A.). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société H. FAR &amp; J. DOLE Inc., ayant son siège social à Dover, Delaware 19901, Old Rudnick Lane 30 (U.S.A.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Daniel Lemaire, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Lemaire, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1999, vol. 507, fol. 19, case 1. – Reçu 12.505 LUF = 310 EURO.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 août 1999.

J. Seckler.

(40784/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

SEMALILUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cornelis Van Eenennaam, fonctionnaire européen, né à Barendrecht (Pays-Bas), le 4 avril 1948,

demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck;

2.- Madame Helma Schipper, sans état, née à La Haye (Pays-Bas), le 9 septembre 1947, épouse de Monsieur Cornelis

Van Eenennaam, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck;

3.- Monsieur Sebastiaan Van Eenennaam, étudiant, né à La Haye (Pays-Bas), le 20 avril 1975, demeurant à L-8390

Nospelt, 8, rue Leck;

4.- Monsieur Mark Alexander Van Eenennaam, étudiant, né à Leiderdorp (Pays-Bas), le 6 mars 1977, demeurant à

L-8390 Nospelt, 8, rue Leck;

5. - Mademoiselle Lisette Charlotte Henriette Van Eenennaam, étudiante, née à Leiderdorp (Pays-Bas), le 20 juillet

1978, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

40216

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est SEMALILUX S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Nospelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille euro (9.000,- EUR), divisé en neuf cents (900) parts de dix

euro (10,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué: 

1.- Monsieur Cornelis Van Eenennaam, fonctionnaire européen, né à Barendrecht (Pays-Bas), le 4 avril 1948,

demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck, quatre cent cinquante parts en usufruit ………………………………………………………

450

2.- Madame Helma Schipper, sans état, née à La Haye (Pays-Bas), le 19 septembre 1947, épouse de Monsieur

Cornelis Van Eenennaam, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck, quatre cent cinquante parts en usufruit ………

450

3.- Monsieur Sebastiaan Van Eenennaam, étudiant, né à La Haye (Pays-Bas), le 20 avril 1975, demeurant à

L-8390 Nospelt, 8, rue Leck, trois cents parts en nue-propriété …………………………………………………………………………………………

300

4.- Monsieur Mark Alexander Van Eenennaam, étudiant, né à Leiderdorp (Pays-Bas), le 6 mars 1977,

demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck, trois cents parts en nue-propriété ………………………………………………………………

300

5.- Mademoiselle Lisette Charlotte Henriette Van Eenennaam, étudiante, née à Leiderdorp (Pays-Bas), le 20

juillet 1978, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck, trois cents parts en nue-propriété …………………………………………

300

Total: neuf cents parts en pleine propriété …………………………………………………………………………………………………………………………

900

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble; 
- droit de vote aux assemblées générales;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) pour la valeur de la pleine propriété des parts en conformité avec les dispositions de l’article 7 ci-après;
b) pour les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par

les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à

des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit, sa part profitera
aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la majorité de trois quarts

(3/4) de toutes les voix des associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour le compte de la société.

Le ou les gérants disposent de tous droits de disposition et d’administration.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement chaque année pour

40217

délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les
convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à la majorité de 3/4 de toutes les voix des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou les gérants ou par les associés selon le cas, à

moins que l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de trois cent soixante-trois mille

cinquante-neuf virgule dix francs luxembourgeois (363.059,10 LUF). 

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société unifamiliale constituée entre

parents et enfants. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants: 
a) Monsieur Cornelis Van Eenennaam, préqualifié; 
b) Madame Helma Schipper, préqualifiée; avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Le siège social est établi à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Van Eenennaam, H. Schipper, S. Van Eenennaam, M. A. Van Eenennaam, L. C. H. Van Eenennaam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1999, vol. 507, fol. 17, case 3. – Reçu 1.815 francs = 45 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 août 1999.

J. Seckler.

(40797/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

SODAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.855.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40758/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

Le Conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1999 à 9.00 heures à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. nomination d’un commissaire aux comptes de la Société en vue de la vérification du bilan non consolidé de la

Société pour l’année 1998

2. nomination d’un réviseur d’entreprises en vue de la vérification du bilan consolidé de la Société pour l’année 1998
3. divers

(04353/260/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

40218

BBL RENTA CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 9 novembre 1999 à 11.30 heures ne peut délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’étant
pas atteint à l’issue de la clôture des dépôts. En conséquence, les actionnaires de BBL RENTA CASH sont invités à
assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de BBL RENTA CASH, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi <i>14 décembre 1999
à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption

- De la Sicav PRIVALUX, de la Sicav BBL CAPITAL CASH et des compartiments BBL Renta Cash BEF, DEM et
NLG par le compartiment BBL Renta Cash Euro.
- Ainsi que la fusion par absorption des compartiments BBL Renta Cash Short-Medium NLG, DEM et FRF par le
compartiment BBL Renta Cash Short-Medium Euro après avoir entendu:
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

suspendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
I  (04226/755/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL CAPITAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 9 novembre 1999 à 11.15 heures ne peut délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’étant
pas atteint à l’issue de la clôture des dépôts. En conséquence, les actionnaires de BBL CAPITAL CASH sont invités à
assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi <i>14 décembre 1999 à 11.15 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav BBL CAPITAL CASH par le compartiment BBL Renta Cash Euro de

la Sicav BBL RENTA CASH, après avoir entendu:.
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

suspendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
I  (04227/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

40219

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 9 novembre 1999 à 11.00 heures ne peut délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’étant
pas atteint à l’issue de la clôture des dépôts. En conséquence, les actionnaires de PRIVALUX sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi <i>14 décembre 1999 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX par le compartiment BBL Renta Cash Euro de la Sicav

BBL Renta Cash, après avoir entendu:.
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

suspendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
I  (04228/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 octobre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04229/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 13, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 13, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04230/795/15)

<i>The Board of Directors.

40220

MAZIERE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 9 novembre 1999 à 10.00 heures n’ayant pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister
à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

Cette seconde assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions, quelle que soit la proportion du capital

représenté à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04251/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts
2. Modification de l’article 5 relatif à la durée de la Société de manière à remplacer «période illimitée» par «période

indéterminée»

3. Modification des articles 6, 7, 9, 12 et 19 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de différentes classes

d’actions, notamment des actions de distribution et de capitalisation

4. Remplacement du terme «catégorie d’actions» par «compartiments» ou «classes d’actions»
5. Modification de l’article 8 de manière à autoriser les souscriptions par apport de titres
6. Modification de l’article 8 de manière à étendre le délai de réception des ordres de souscription et de rachat
7. Modification de l’article 8 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et

à préciser les modalités de notification d’une telle suspension

8. Ajout d’un chapitre relatif au blanchiment d’argent
9. Modification de l’article 9 de manière à modifier la périodicité minimum de calcul de la valeur nette d’inventaire

10. Modification de l’article 9 de manière à définir la méthode d’évaluation des titres de créance
11. Modification des articles 10, 28 et 29 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives et/ou

au porteur

12. Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de fractions d’actions, jusqu’à 3

décimales

13. Modification de l’article 10 de manière à permettre également l’émission de certificats au porteur en coupures de

5, 100 et 1.000 actions

14. Mise à jour de l’article 11 relatif aux frais à charge de la Sicav
15. Suppression de l’article 25 relatif à la mise en gage d’une action au nom des administrateurs

Renumérotation des articles subséquents

16. Modification de l’article 30 de manière à préciser la devise de consolidation des comptes, soit en dollar US
17. Modification des articles 31 et 32 relatifs à la dissolution et à la liquidation de la Société et des compartiments
18. Ajout d’un article 33 relatif aux fusions de compartiments
19. Divers.

<i>Avis aux actionnaires de LION INTERACTION CL GLOBAL EQUITY FUND

Les actionnaires du compartiment LION INTERACTION CL GLOBAL EQUITY FUND sont convoqués par le

présent avis à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de ce compartiment, qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 14.30 heures dans les bureaux du CREDIT
LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. avec l’ordre du jour suivant:
- liquidation du compartiment CL GLOBAL EQUITY FUND

40221

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 1999 n’a pas atteint le quorum de

50% des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun 
quorum n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seornt prises à la majorité des 2/3 des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quelle que soit la proportion du capital représenté.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Sicav, en vue de participer aux assemblées,

au plus tard 3 jours ouvrables francs avant la date de ces Assemblées où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue des
Assemblées.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Sicav avant le 10 décembre 1999.

I  (04287/755/55)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROREAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 35.307.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>3 décembre 1999 à 17.00 heures à Münsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall», dans les bureaux
de la société SOFINTER, 3

ème

étage, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

–  Rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation;
– Présentation du bilan 1998;
– Démission et décharge du liquidateur;
– Nomination d’un ou de plusieurs nouveaux liquidateurs.

I  (04332/000/15)

<i>Le liquidateur.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV EUROPEAN MONEY MARKET

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, le mercredi <i>24 novembre 1999 à 10.00 heures afin de délibérer
sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999.
4. Affectation des résultats par classes d’actions.
5. Décharge aux Administrateurs.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

avant l’Assemblée auprès du siège social de la Société.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, devront réunir la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (04341/950/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEN EISCHTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.011.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04122/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

40222

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>18 novembre 1999 à 15.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04155/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>18 novembre 1999 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04156/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>18 novembre 1999 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04157/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

40223

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999;

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (04238/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAZELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.254.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999;

4. Divers.

II  (04239/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 1999 à 11.30 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en COLBERT EUROPE BOND.

Seuls les actionnaires enregistrés au 10 novembre 1999 dans le registre des actionnaires seront autorisés à participer

à cette Assemblée.

Aucun quorum n’est requis et la décision sera prise par la majorité simple représentée à cette Assemblée.

II  (04248/032/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

40224

---

Document Outline

S O M M A I R E

RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A.

IV UMBRELLA FUND

GRAND LINK NETWORK S.A.

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY

HSP ELECTRONICS S.A.

IT MANAGEMENT S.A.

EUR°ECOM

SEMALILUX S.C.I.

SODAMO S.A.

EUROSECURITIES CORP. S.A.

BBL RENTA CASH

BBL CAPITAL CASH

PRIVALUX

SOGEFIN S.A.

FINANCE S.A.

MAZIERE FINANCE

LION INTERACTION

PROREAL S.A.

EUROPEAN MONEY MARKET

DEN EISCHTEN S.A.

S.A.B.E.G.H.I.N.

OGVEST INVESTMENT

S.A.P.R.I.

BELUX IMMO S.A.

GAZELLE S.A.

COLBERT EEC BOND