39793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 830

9 novembre 1999

S O M M A I R E

AR-Lux, S.à r.l., Filsdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

39840

Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39837

,

39840

Auberge-Pizzeria de la Frontière, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………………………………………………………………………………………

39840

Caisse Rurale Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schwebsange-Wellenstein, Société Coopérative, Bech-Kleinmacher

39793

Ombra Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39794

Rimbey S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39799

SCI Immo Petry, Bissen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39796

S.G.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39804

Soro S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39806

Sport Plus 3, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39814

SSJ S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39816

Steelux S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39818

Symbols S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39825

Triidm Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39809

TrizecHahn Italy (Pescara), S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

39821

Unitex Investment Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

39828

Volteria Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39834

Wilburg Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39831

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-

SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, Société Coopérative.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 20.272.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 35,18 euros à 4.175,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmentée à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 4.175,- euros, représenté par 167 parts

sociales entièrement libérées.»

Bech/Kleinmacher, le 23 avril 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40390/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

OMBRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant au 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach,
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 août 1999.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMBRA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

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Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de juin à quinze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant au 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

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5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 31, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40336/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

OMBRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 10 août 1999

Présents:

Suzy Probst

BRYCE INVEST S.A.

Excusé:

Gabriel Jean

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué
2. Divers.

<i>Résolutions

1. Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite

Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 1999, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

2. Divers: néant.

S. Probst

BRYCE INVEST S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

représenté par P. Vansant

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 31, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40336/230/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

SCI IMMO PETRY, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bissen, 34, rue des Moulins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Petry, entrepreneur, divorcé, demeurant à Bissen, 34, rue des Moulins, né à Pettingen, le 4 avril

1940 et sa fille

2) Mademoiselle Désirée Petry, pédagogue-diplômée, demeurant à Bissen, 13, am Groendchen, née à Luxembourg, le

28 octobre 1969.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent

constituer par les présentes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCI IMMO

PETRY.

Art. 2.  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son

compte propre qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société aura une durée de trente ans; elle pourra être dissoute par décision unanime des associés.
Art. 4.  Le siège social est établi à Bissen, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du gérant de la société.

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Titre Il.- Capital Social, Parts d’intérêts

Art. 5.  Le capital social est fixé à treize millions six cent mille francs (13.600.000,-) représenté par cent (100) parts

d’intérêts de cent trente-six mille francs (136.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés sans autorisation préalable des

autres associés de la société.

Art. 7.  Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9.  Vis-à-vis des créanciers de la société avec lesquels ils ont contracté et dans leurs rapports respectifs entre

eux, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts
lui appartenant.

Art. 10.  Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11.  Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la Société

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, la société est engagée en toutes circonstances par la

signature individuelle du gérant ou des gérants qui peut(vent) conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de
tierces personnes.

Art. 14.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice Social

Art. 15.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.-Réunion des Associés

Art. 16.  Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17.  Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des votes des associés présents ou représentés.
Art. 18.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

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Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 20.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Camille Petry, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………

99

2) Mademoiselle Désirée PETRY, prénommée, une part ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La part (1) souscrite par Mademoiselle Désirée Petry est à l’instant libérée par un versement en numéraire de cent

trente-six mille francs (136.000.-).

Les quatre-vingt-dix-neuf (99) parts souscrites par Monsieur Camille Petry sont libérées par l’apport à la Société des

immeubles suivants

a) une propriété immobilière comprenant terrain avec bâtiment industriel, maison d’habitation et toutes autres

constructions s’y trouvant inscrite au cadastre de la commune de Bissen, section B de Bissen-Sud, lieu-dit rue des
Moulins, comme suit:

- partie du numéro 75/3502, maison, place, d’une contenance de 70 centiares,
plus amplement désignée par lot E sur un plan de mesurage dressé par l’ingénieur du cadastre Monsieur Gilbert

Barzen, le 15 juin 1999, qui restera annexé aux présentes,

- partie des numéros 75/3502, 75/3503 et 1678/3826, maison, bâtiment, place, d’une contenance de dix-huit ares 15

centiares,

plus amplement désignée par lot F sur ledit plan de mesurage du 15 juin 1999.
b) un terrain sis à Bissen, inscrit au cadastre de la commune de Bissen, section B de Bissen-Sud sous le numéro

88/3477, lieu-dit a Pafent, place, d’une contenance de six ares 55 centiares.

Ces immeubles sont évalués à treize millions quatre cent soixante-quatre mille francs (13.464.000,-).

<i>Titre de propriété

Monsieur Camille Petry a acquis les immeubles ci-avant décrits comme suit:
L’immeuble sub a):
- pour partie en vertu d’un acte de partage-liquidation avec modification du régime matrimonial reçu par Maître

Gérard Lecuit, alors notaire à Mersch, le 28 septembre 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 14 octobre 1993, volume 1355, numéro 102:

- pour partie en vertu d’une acte de vente reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch, le 28 septembre

1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 octobre 1993, volume 1356, numéro 137. 

L’immeuble sub b) en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Urbain Tholl, notaire à Mersch, le 10 octobre 1996,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 octobre 1996, volume 1478, numéro 85.

<i>Clauses et conditions de l’apport immobilier

1.- Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées.

2.- Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée ; une telle différence, excédât-elle un
vingtième, serait au profit ou à la perte de la Société.

3.- L’apporteur déclare que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
4.- L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
A partir de l’entrée en jouissance toutes les impositions et contributions grevant les immeubles apportés sont à

charge de la Société.

5.- Il est à la connaissance des parties que les immeubles apportés sont grevés d’une inscription hypothécaire au profit

de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG et que les immeubles sont apportés avec les hypothèques
légales pouvant éventuellement exister au profit de l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines et des Contri-
butions.

La dette au profit de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG n’est pas apportée à la présente Société.

39798

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cent soixante mille
francs (160.000,-)

<i>Réunion des Associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Camille Petry, prénommé. Il engagera la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2) Le siège social est fixé à Bissen, 34, rue des Moulins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil de Monsieur Camille Petry ci-dessus indiqué dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi
du 26 juin 1953 d’après un extrait de l’état civil.

Signé: C. Petry, D. Petry, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 28, case 8. – Reçu 68.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1999.

F. Baden.

(40643/200/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

RIMBEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director. Such appearing parties,

acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of RIMBEY S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

39799

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Wednesday of July at 10.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

39800

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60.000.- LUF)

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains (B.P. 653, L-2016 Luxembourg)
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2004:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2004:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

39801

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIMBEY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

39802

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

mercredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

39803

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2004:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2004:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 65, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé):  Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1999.

G. Lecuit.

(40341/220/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

S.G.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue August Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu dune procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée S.G.M. HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement 

39804

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-), représenté par soixante-quatre (64)

actions d’une valeur nominale de cinq cents EURO (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distnbuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, soixante-trois actions ……………………………………………………………………

63

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

64

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

39805

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 843, fol. 62, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 août 1999.

J.-J. Wagner.

(40644/279/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

SORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, le douze août.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société WOBURN DEVELOPMENT INC, société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Nassau sous le N° B 58.745, ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland Street
P.O. Box 529,

2) La société GRANT INTERNATIONAL LTD, société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Nassau sous le N° B 59.472, ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland Street
P.O. Box 529,

les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- à sub 2.- sont ici représentées par Madame Solange Wolter-

Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler (Luxembourg),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Panama City en date du 27 juillet 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit le texte des statuts d’une société anonyme qu’elles se

proposent de constituer entre elles:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de SORO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

39806

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les holdings.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), et se trouve représenté par trente

et une (31) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par cent (100) actions de mille

Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé pendant une durée de
cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

39807

Art. 13.  La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois de mai.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution

Art. 20.  La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société GRANT INTERNATIONAL LTD, prénommée, trente actions ……………………………………………………………

30

2) La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prénommée, une action …………………………………………………………………

 1

Soit au total: trente et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Les actions ont été libérées en totalité, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est mise à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent vingt-
cinq euros.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société GRANT INTERNATIONAL LTD, prénommée;

39808

b) La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prénommée;
c) Monsieur Jean-Marie Bulet, dirigeant de sociétés, demeurant à (F-88) Epinal, Route d’Archettes «Les Noires Eaux»
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises, sise 6, place de Nancy à Luxembourg.
4) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Jean-Marie Bulet en qualité d’Adminis-

trateur-délégué.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

6) L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés

de la gestion journalière de la société même au sein du Conseil d’Administration.

7) L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 11 des statuts, nomme pour une durée d’une année,

Monsieur Jean-Marie Bulet, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.

8) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 47, Boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les parties ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 1999, vol. 843, fol. 67, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 août 1999.

J.-J. Wagner.

(40645/279/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

TRIIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third day of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TH EUROPE Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office in 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Toronto, Ontario, Canada, on June 21, 1999.
2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., a company incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office in 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A.
78734,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Warsaw, Poland, on July 26, 1999.
which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a limited liability company (société à responsabilite limitée) which they declare organised among themselves.

Title I.- Object, Duration, Name, Registered Office

At. 1.  There is hereby established among the parties noted above a société à responsabilité limitée under the name

of TRIIDM WROCLAW, S.à r.l. which shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present
articles of incorporation

Art. 2.  The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3.  The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 5.  The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 49 (forty-nine)

shares of Class A with a par value of 260.- EUR (two hundred and sixty euros) per share and 1 (one) share of Class B
with a par value of 260.- EUR (two hundred and sixty euros) per share.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

39809

Art. 6.  The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters

of the capital at least irrespective of the Class of shares they hold. Such a change may however not affect the division of
the capital in, and the rights attached to, Class A and Class B shares.

Art. 7.  The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 8.  Inter vivos, the Company’s shares may only be transferred to partners or non-partners following the passing

of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of the share capital
according to the conditions foreseen in article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended. Mortis causa the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held
by the surviving shareholders is required to transfer shares to new shareholders.

In addition to the above-mentioned prior approval by the partners in case of any purported transfer of shares, the

Company will only recognize the transferee as the owner of the shares in the Company and such transferee may only
exercise the rights attached to such shares, if, insofar as required by the Joint Venture Agreement, such transfer is in
compliance with and if the transferee has expressly agreed to be bound by the Joint Venture Agreement between the
initial partners of the Company dated May 18. 1999 (the «Joint Venture Agreement»).

Art. 9.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 10.  Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

Art. 11.  The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end.

Art. 12.  Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art.13. The Company is managed by a board of managers composed of three members who need not be partners

of the company. Two managers shall be elected on a list of candidates proposed by the Class A partners and one
manager shall be elected on a list of candidates proposed by the Class B partners.

The list of candidates proposed by each class of partners shall be determined by a simple majority vote of the partners

of that class of Shares. The list of candidates proposed by each class of partners shall contain at least two candidates for
every vacancy. Such list shall be remitted to the president of the general meeting of the partners at the opening of the
general meeting. The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their
remuneration and term of office. The managers shall hold office until their successors are elected.

The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any manager may be

removed with or without cause by the general meeting of partners. In the event of a vacancy in the office(s) of
manager(s) following death, resignation or other, the remaining managers may temporarily appoint a manager as far as
allowed by law. Such appointment may only be effected on a list of candidates proposed by the partners of the class of
Shares that has appointed the manager whose office has become vacant. There have to be at least two candidates for
each vacancy. The general meeting of partners shall proceed with the final election at its next following meeting.

Art. 14.  The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers and of the partners.

Meetings of the board of managers shall be held at least four times per year. The board of managers shall meet upon

call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of partners and of the board of managers, but in his absence, the partners

or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of mangers by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of at least two managers present or represented at such meeting but in
no event by less than two votes.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15.  The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

39810

Art. 16.  In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s object.

Art. 17.  The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of

managers or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 19.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

IV.- Accounting Year, Balance

Art. 20.  The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21.  Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the managers shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22.  Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital.

The balance may be used by the partners to declare a dividend. By unanimous vote, upon proposal by the board of

managers, the partners may resolve that such dividend shall differ from one Class of shares to another according to the
terms of the Joint Venture Agreement.

V.- Dissolution, Liquidation

Art. 23.  In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 24.  Any liquidation proceeds will be distributed to each Class of partner in the same proportion as their entit-

lement to dividends according to article 22 of these articles of incorporation, subject to the compliance with the relevant
legal provisions with respect thereto.

VI.- Final Clause, Applicable Law

Art. 25.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:
1. TH EUROPE Ltd., previously named, forty-nine shares of Class A ……………………………………………………………………………

49

2. INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., previously named, one share of Class B …………

 1

Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs
(60,000.- LUF).

<i>General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital have

passed unanimously the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company:
- Manager A:
Derek J. Watchorn, executive, residing in London, England;
Martin R. Carr, executive, residing in Prague, Czech Republic;
- Manager B:
Christopher Milam, executive, residing in Austin, Texas, U.S.A.
2) The managers shall be appointed for an indefinite period of time.
3) The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

39811

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

Ont comparu:

1) TH EUROPE Ltd., une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social à 181 Bay Street,

Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, Ontario, Canada, le 21 juin 1999;
2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., une société de droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.,

ayant son siège social à 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A. 78734,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Varsovie, Pologne, le 26 juillet 1999.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRIIDM WROCLAW, S.à r.l. qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 5.  Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) représentée par 49 (quarante-neuf) parts

sociales de la Classe A, d’une valeur de 260,- EUR (deux cent soixante euros) chacune et 1 (une) part sociale de la Classe
B, d’une valeur de 260,- EUR (deux cent soixante euros).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social indépendamment de la classe des parts sociales qu’ils détiennent. Une telle
modification ne peut cependant pas porter atteinte à la division du capital social en parts sociales de Classe A et de
Classe B, ni aux droits y relatifs.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou non-associés qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des condi-
tions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survi-
vants. En plus de l’agrément susmentionné par les associés dans le cas d’un quelconque transfert envisagé de parts
sociales, le cessionnaire ne sera reconnu par la société comme propriétaire des parts sociales et ne pourra exercer les
droits y relatifs, si, étant exigé par le Joint Venture Agreement, ce transfert est réalisé conformément à, et si le
cessionnaire a expressément exprimé son accord d’être lié par le Joint Venture Agreement entre les associés initiaux de
la société en date du 18 mai 1999 (le «Joint Venture Agreement»).

Art. 9.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 10.

Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13.  La société sera gérée par un conseil de gérance composé de trois membres, qui n’ont pas besoin d’être

associés de la société. Deux gérants seront élus sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts 

39812

de la Classe A et un gérant sera élu sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts de la Classe
B.

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’associés sera arrêtée à la majorité simple des associés de

cette catégorie de parts. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’associés sera composée d’au
moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’assemblé générale des associés à
l’ouverture de cette dernière. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.

Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places de gérant(s) par suite de décès, démission ou autrement, les gérants

restants ont le droit de nommer provisoirement un gérant pour autant que la loi l’autorise. Cette nomination ne pourra
avoir lieu que parmi une liste de candidats proposée par les associés de la catégorie de parts qui ont nommé le gérant
dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’assemblé générale des
associés, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 14.  Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés. Il sera tenu au moins quatre réunions du conseil de
gérance par an. Le conseil de gérance se réunira sur convocation de chaque gérant au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l’assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et nécessitent en

tout cas deux votes.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art.16. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 17.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 18. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 19.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

IV.- Exercice Social, Bilan

Art. 20.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes seront arrêtés et le ou les gérants dresseront un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde peut être utilisé par les associés afin de distribuer un dividende. Par vote unanime, et sur proposition du

conseil de gérance, les associés peuvent décider qu’un tel dividende différera d’une catégorie de parts à l’autre confor-
mément aux dispositions du Joint Venture Agreement.

39813

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 23.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24.  Le boni de liquidation sera distribué à chaque catégorie d’associés dans la même proportion que leurs

droits aux dividendes conformément à l’article 22 des statuts, sous réserve du respect des dispositions légales y relatives.

Titre VI.- Disposition Finale, Loi Applicable

Art. 25.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre, 1999.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) TH EUROPE Ltd.,, prénommée, quarante-neuf parts sociales de la Classe A …………………………………………………………

49

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., prénommée, une part sociale de la Classe B …

1

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, representant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société:
- Gérant A:
Derek J. Watchorn, directeur, demeurant à Londres, Angleterre
Martin R. Carr, directeur, demeurant à Prague, République Tchèque,
- Gérant B:
Christopher Milam, directeur, demeurant à Austin, Texas, U.S.A.
2) Les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
3) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 78, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

F. Baden.

(40350/200/357)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

SPORT PLUS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 6, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2.- Son épouse, Madame Marie-Paule Mersch, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPORT PLUS 3,

S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit

dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

39814

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le commerce, l’importation et l’exportation d’articles de sport, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réferent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Jean Rock, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Marie-Paule Mersch, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

 50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

39815

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Rock, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L- 1946 Luxembourg, 6, rue Louvigny.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celleci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

époux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : J. Rock, M. Mersch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 48, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 août 1999.

P. Bettingen.

(40346/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

SSJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Kessler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 août 1999.
2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen, en son nom

personnel.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SSJ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la détention de marques industrielles et/ou commerciales et leur exploitation directe

ou indirecte, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

39816

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Pierre Kessler, prénommé, cent soixante actions ……………………………………………………………………………

160

2) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

150

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

39817

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Kessler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
6) Monsieur Jean-Pierre Kessler, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantsi ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ewen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 82, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40347/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

STEELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg A.C., le 13
décembre 1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de STEELUX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’assemblage de matériaux métalliques, leur installation et leur exploitation, ainsi que

les travaux en tous genres liés directement ou indirectement à la protection de tous biens ou personnes nécessitant le
recours à l’utilisation de tous corps métalliques.

39818

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu a l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-meme.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

39819

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1 .SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Spartacus Sperandio, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 10, rue du Pays-Haut; 

39820

b) Monsieur Philippe Lutz, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Dom Calmet;
c) Monsieur Thierry Weber, employé privé, demeurant à F-57970 Yutz, 240, rue Roosevelt.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Spartacus Sperandio, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 54, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 18 août 1999.

P. Bettingen.

(40348/202/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth day of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

TH EUROPE LTD., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office in 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Toronto, Ontario, Canada, on July 29, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I.- Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles. 

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company. 

39821

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. 

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Title IV.- Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies. 

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners.

Title V.- Financial year, Balance sheet distributions

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their, powers and their compensation.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

39822

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by TH EUROPE LTD., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs
(60,000.- LUF).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Fiona J. Kelly, executive, residing in London, England.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

TH EUROPE LTD., une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social au 181 Ray Street,

Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnee à Toronto, Ontario, Canada, le 29 juillet 1999.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représentée par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

39823

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés. 

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue. 

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire. 

39824

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par TH EUROPE LTD., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille (60.000,- LUF)
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Fiona J. Kelly, directeur, demeurant à Londres, Angleterre.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 82, case 11. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40351/200/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

SYMBOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à 

L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

2.- La société CHISSANDA - COMMERCIO INTERNACIONAL E SERVICIOS Lda., ayant son siège social à Funchal,

81-A 5°E, rua Trinta e Um de Janeiro (Madeira),

ici dûment représentée par Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYMBOLS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

39825

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte. Elle peut agir par
elle-même ou pour l’intermédiaire de tiers. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industri-
elles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont au
porteur.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds, et plus généralement pour tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art.13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

39826

Assemblée Générale

Art.14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art.15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 11 .00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art.17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année Social, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art.19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action …………………………………………

1

2.- La société CHISSANDA - COMMERCIO INTERNACIONAL E SERVICIOS Lda.», prédésignée, quatre mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque fonne que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
b) Monsieur Pedro Espanol, sous-directeur, demeurant à Madrid, 1412, Villa de Marin (Espagne);
c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

39827

La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 1999, vol. 507, fol. 13, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 août 1999.

J. Seckler.

(40349/231/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, société de droit irlandais, avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin

8, Irlande,

ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 août 1999.
2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que les

parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UNITEX INVESTMENT
CORPORATION S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

39828

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) qui sera

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

39829

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siége social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier administrateur-délégué est désigné par la même assemblée.

<i>Souscription et payement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’Actions

Montant souscrit

et libéré en Euros

1) TRUST INVEST Ltd, prédésignée ……………………………………………

499

49.900

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………

1

100

Totaux: …………………………………………………………………………………………………

500

500.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 2.016.995,- (deux millions seize mille

neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois).

39830

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Mathias Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar).
3) Monsieur Salim Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Salim Ismail aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée désigne encore Monsieur Salim Ismail aux fonctions d’administrateur-délégué. Il portera le titre de

Président-Délégué.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. .J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 1999, vol. 843, fol. 66, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 août 1999.

J.-J. Wagner.

(40352/279/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé «SGG», société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 juillet 1999.
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey,
représentée aux fins des présentes par Madame Françoise Stamet, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WILBURG HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

39831

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à EUR 4.412.500,- (quatre millions quatre cent douze mille cinq cents Euros) repré-

senté par 44.125 (quarante-quatre mille cent vingt-cinq actions sans désignation de valeur nominale. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Sous réserve de l’application des règles légales relatives à la cooptation d’un administrateur en cas de vacance, toute

décision relative à la nomination, à la ratification d’une cooptation intervenue, à la réélection et à la révocation des
membres du conseil d’administration doit être prise par l’assemblée générale des actionnaires qui ne délibère
valablement que si la moitié du capital social est représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois à quinze jours d’inter-
valle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux administrateurs. Toutefois et par

exception à ce qui précède, tous actes d’acquisition ou de vente de participations, tous autres actes de disposition ou
d’aliénation et tous actes de constitution de garanties réelles ou personnelles ne seront signés valablement que s’ils
comportent la signature collective de tous les administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

39832

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, quarante-quatre mille cent vingt-quatre 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44.124

2.- LOUV LTD, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quarante-quatre mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

44.125

Toutes les actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
a) par l’apport, par la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, de 178.000 (cent soixante-dix-

huit mille) actions de la société anonyme holding de droit luxembourgeois ADES S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, représentant l’intégralité du capital social de ladite société ADES S.A.;

b) par versement en numéraire, par la société LOUV LTD préqualifiée, de sorte que la somme de EUR 100,- (cent

Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

L’apport prédécrit sub a) fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclustion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 44.124 actions de EUR 100,- chacune totalisant EUR 4.412.400,-.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.»
Signé: Marc LAMESCH (Réviseur d’entreprises).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à cent soixante-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille huit cent neuf francs luxembourgeois (LUF 177.999.809,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Olivier Emmanuel Patrick Bugat, industriel, demeurant à Paris (France);
2.- Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.

39833

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: F. Stamet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 3CS, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

M. Thyes-Walch.

(40354/233/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

VOLTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise régie par la loi du

31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée VOLTERIA HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, l’acquisition par option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et
de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il.- Capital Social, Actions

Art. 5.  Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront
nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 10 août 1999 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en

39834

tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de 

39835

pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième jeudi du mois d’avril à

14.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année Sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et

l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Edmond Ries, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Claude Schmitz, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en numéraire, émis par
une banque luxembourgeoise.

39836

<i>Déclaration et évaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, derneurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 90, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

J. Elvinger.

(40353/211/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.311.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASCOT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

stock company having its registered office at L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis, R.C. Luxembourg section B
number 70311, incorporated by deed established on the 17th of June 1999, not published yet in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2 (two euros) so as to raise it from its present amount of

EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) to EUR 31,002 (thirty-one thousand and two Euros), by the issue of 1 (one)
new share having a par value of EUR 2 (two euros), subject to payment of a share premium amounting globally to EUR
12,199,142 (twelve million one hundred ninety-nine thousand one hundred and forty-two euros), the whole to be paid
by the contribution in kind of all of the shares of a German company.

2. - Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

39837

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 2 (two euros) so as to raise it from its

present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) to EUR 31,002 (thirty-one thousand and two Euros), by the
issue of 1 (one) new share having a par value of EUR 2 (two euros) , subject to payment of a share premium amounting
globally to EUR 12,199,142 (twelve million one hundred ninety-nine thousand one hundred and forty-two euros).

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of one new share ASCOT PLC, a company incorporated under

English Law, having its registered office at 18, Hanover Square, London W1R 9DA, United Kingdom.

<i>Intervention, Subscription, Payment

ASCOT PLC, prenamed, here represented by virtue of an aforesaid proxy, declares and acknowledges that one new

share and the total share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the shares
currently issued by ASCOT BETEILIGUNG G.m.b.H., a German company having its registered seat at 55-57 Ferdinand-
strasse, D-20095 Hamburg, representing 100% of its current entire corporate share capital amounting to DEM 50,000
(fifty thousand German marks), represented by one share.

It results from the proxy issued by the contributor, that:
- such share is fully paid up;
- it is the entity solely entitled to the share and possessing the power to dispose of the share;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such share is legally and conventionally freely transferable;
- all formalities will be immediately carried out in Germany, in order to duly formalise the transfer of the share

according to the relevant laws and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Auditor’s report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been

audited by PricewaterhouseCoopers SARL, Luxembourg, an independent auditor (Réviseur d’Entreprise), represented
by Mr Ian Whitecourt, and its report dated June 18, 1999 concludes as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the shares contributed is not at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued, and the related share premium.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about two hundred thousand
Luxembourg Francs.

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

of at least 75% of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in
a E.U.-member state (Germany) , the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit
d’apport») on the basis of article 4-2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax
exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Third resolution

As a consequence of the aforementioned resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five

of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5.- First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 31,002 (thirty-one thousand and two euros) ,

represented by 15,501 (fifteen thousand five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 2 (two euros) each,
carrying one voting right each in the general assembly.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

39838

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASCOT LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis, R.C. Luxembourg section B numéro 70.311,
constituée suivant acte reçu le 17 juin 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Il appert de la liste de présence que les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2,- (deux euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 31.002,- (trente et un mille deux euros) par l’émission
de 1 (une) action nouvelle d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros), moyennant paiement d’une prime d’émission
globale de EUR 12.199.142,- (douze millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quarante-deux euros), l’ensemble
étant à libérer par l’apport en nature de toutes les actions d’une société allemande.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2,- (deux euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 31.002,-  (trente et un mille deux euros) par l’émission
de 1 (une) action nouvelle d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros), moyennant paiement d’une prime d’émission
globale de EUR 12.199.142,- (douze millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quarante-deux euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription d’action nouvelles ASCOT PLC, une société régie par la loi anglaise,

dont le siège social est établi au 18, Hanover Square, London W1R 9DA, Royaume-Uni.

<i>Intervention, Souscription, Libération

ASCOT PLC, prédésignée, ici représentée en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées, déclare et

reconnaît que la nouvelle action et la prime d’émission ont été intégralement libérées par un apport en nature d’actions
consistant en la totalité des actions actuellement émises par ASCOT BETEILIGUNG G.m.b.H., une société allemande
ayant son siège social établi aux 55-57 Ferdinandstrasse, D-20095 Hamburg, Allemagne, représentant 100% de l’inté-
gralité de son capital social actuel s’élevant à DEM 50.000,- (cinquante mille marks allemands), représenté par une action.

Il résulte de la procuration émise par l’apporteur, que:
- cette action est entièrement libérée;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur cette action et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- cette action est librement transmissible;
- toutes formalités seront immédiatement réalisées en Allemagne, aux fins d’effectuer la cession de cette action

conformément aux lois compétentes et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 18 juin 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers
S.à r.l., représenté par Monsieur Ian WHITECOURT, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base du travail effectué tel que décrit à la section III de ce rapport, rien n’a été porté à notre attention pouvant

nous porter à croire que la valeur des actions apportées n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, ainsi que la prime d’émission afférente.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ deux cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% de toutes les parts sociales actuellement émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union
Européenne, (Allemagne), la société requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du
droit proportionnel d’apport.

39839

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.- Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.002,- (trente et un mille deux euros) , représenté

par 15.501 (quinze mille cinq cent et une) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Moinet, P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

J. Elvinger.

(40361/211/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.311.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40362/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

AR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Filsdorf, 16, Buchholzerweg.

R. C. Luxembourg B 57.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. AR-LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40360/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

AUBERGE-PIZZERIA DE LA FRONTIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig, 1, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 40.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. AUBERGE-PIZZERIA

<i>DE LA FRONTIERE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40368/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39840

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S O M M A I R E

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER- SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN

OMBRA INVESTMENTS S.A.

OMBRA INVESTMENTS S.A.

SCI IMMO PETRY

RIMBEY S.A.

S.G.M. HOLDING S.A.

SORO S.A.

TRIIDM WROCLAW

SPORT PLUS 3

SSJ S.A.

STEELUX S.A.

TrizecHahn ITALY  PESCARA 

SYMBOLS S.A.

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A.

WILBURG HOLDING S.A.

VOLTERIA HOLDING S.A.

ASCOT LUXEMBOURG S.A.

ASCOT LUXEMBOURG S.A.

AR-LUX

AUBERGE-PIZZERIA DE LA FRONTIERE