39841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 831

9 novembre 1999

S O M M A I R E

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………

pages  

39843

,

39845

Athalia S.A., Luxembourg ………………………………

39842

,

39843

Atlantis Immobilier, S.à r.l., Findel………………………………

39847

Auto-Moto-Ecole Pepe, S.à r.l., Luxembourg …………

39847

Axe Design, S.à r.l., Wickrange ……………………………………

39848

Bargos Investments S.A., Luxembourg ……………………

39848

Bauelemente Dieter Scheuer, GmbH, Mertert ……

39847

Beim Figaro, S.à r.l., Remich …………………………………………

39848

Beluxoil, S.à r.l., Ehnen ………………………………………………………

39848

Berg & Kaye S.A., Luxembourg ……………………………………

39849

Beteiligungsgesellschaft  Friedrich  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

39851

Betonvest S.A., Luxembourg …………………………

39849

,

39850

BK T.N. Horizon Holding S.A., Bereldange

39850

,

39854

Bondani et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………

39858

British Marine Luxembourg S.A., Luxbg

39851

,

39853

Cadu, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

39858

Caisse  Rurale  Raiffeisen Bascharage-Clemency,

Société Coopérative, Bascharage ……………………………

39855

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Bertrange-Leudelange,

Société Coopérative, Bertrange ………………………………

39855

Caisse Rurale Raiffeisen Bous, Société Coopérative,

Bous ………………………………………………………………………………………

39855

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Burmerange,  Société

Coopérative, Burmerange …………………………………………

39856

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Canach-Greiveldange-

Leningen,  Société  Coopérative,  Greiveldange

39856

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Gostingen-Flaxweiler,

Société Coopérative, Gostingen ………………………………

39856

Caisse Rurale Raiffeisen Grevenmacher-Berbourg-

Biwer-Machtum, Société Coopérative, Greven-
macher …………………………………………………………………………………

39857

Caisse Rurale Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-

Koerich, Société Coopérative, Kleinbettingen

39857

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Hostert/Luxembourg,

Société Coopérative, Hostert ……………………………………

39857

Caisse Rurale Raiffeisen Junglinster,  Société 

Coopérative, Junglinster ………………………………………………

39858

Caisse  Rurale Raiffeisen Kayl, Société Coopéra-

tive, Kayl ………………………………………………………………………………

39859

Caisse Rurale Raiffeisen Kehlen, Société Coopéra-

tive, Kehlen …………………………………………………………………………

39859

Caisse Rurale Raiffeisen Mamer, Société Coopéra-

tive, Mamer…………………………………………………………………………

39859

Caisse Rurale Raiffeisen Mersch, Société Coopé-

rative, Mersch ……………………………………………………………………

39860

Caisse  Rurale Raiffeisen  Mertert-Wasserbillig,

Société Coopérative, Wasserbillig …………………………

39860

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Niederanven/Syrdall,

Société Coopérative, Niederanven …………………………

39860

Caisse Rurale Raiffeisen Reckange/Mess, Société

Coopérative, Reckange/Mess ……………………………………

39861

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Remerschen,  Société

Coopérative, Remerschen …………………………………………

39861

Caisse Rurale Raiffeisen Roeser/Uelzechtdall,

Société Coopérative, Crauthem ………………………………

39861

Caisse Rurale Raiffeisen Soleuvre-Mondercange,

Société Coopérative, Soleuvre …………………………………

39862

Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel, Société Coopé-

rative, Steinsel …………………………………………………………………

39862

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Wormeldange-Ehnen-

Ahn-Niederdonven, Société Coopérative, Wor-
meldange ……………………………………………………………………………

39862

Carm S.A., Luxembourg……………………………………………………

39863

Cera-Net, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

39863

Chez Edouard, S.à r.l., Roeser ………………………………………

39853

Ciel Investissement S.A., Luxembourg ……

39871

,

39872

Considar Metal Marketing S.A., Luxembg

39865

,

39871

Covering Products, S.à r.l., Ehnen ………………………………

39864

C.R.M. S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………

39872

Danismac S.A., Luxembourg …………………………………………

39873

Danyves, S.à r.l., Schengen ………………………………………………

39872

Degré Conseils et Créations Publicitaires, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39873

Denis-Meiers, S.à r.l., Remich …………………………………………

39873

Dolomy S.A., Luxembourg ………………………………………………

39858

Dos Santos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

39874

EDM International, Sicav, Luxembourg ……………………

39875

Elith S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39874

Elleci S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39875

Est-Etudes Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg ……

39875

Eurocorp S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

39875

Europa Park Gemeinschaften S.A., Luxembourg-

Dommeldange …………………………………………………………………

39886

Eurotrank, GmbH, Ehnen…………………………………………………

39886

Euvida Trans, S.à r.l., Ehnen ……………………………………………

39887

FGL Investments S.A., Luxembourg …………………………

39875

Football Club Amilcar Cabral - Association Luso

Capverdienne, A.s.b.l., Luxembourg………………………

39845

Franco Investment III, S.à r.l., Luxbg …………

39887

,

39888

Georges Henri S.A., Livange …………………………………………

39854

Glasspack Investors S.A., Luxembourg ……

39876

,

39886

Master Company Holding, S.à r.l., Luxbg

39873

,

39874

Stolberger Satellite Solutions S.A., Luxembourg

39863

ATHALIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

In the year one thousand nine hundred and ninetynine, on the second of August
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ATHALIA S.A., a société anonyme, having its

registered office at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, not yet registered in the Trade Register of Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 27th July 1999, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 3.15. p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- Modification of the accounting year;
- Subsequent amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation and of the first Transitional Disposition.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to modify the accounting year which will start the first of September and end the thirty-

first of August.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting decides to modify Article 15 of the Articles of

Incorporation as follows:

«The accounting year of the corporation shall begin on first September of each year and shall terminate on thirty-first

August of the following year.»

and the first transitional disposition as follows:
«1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31St

August 2000.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHALIA S.A., ayant son

siège social aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1999, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’exercice social;
- Modification subséquente de l’article 15 des Statuts et de la première Disposition Transitoire.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

39842

actionnaires présents, les mandataires dès actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocatiohs d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social qui commencera le premier septembre pour se terminer le

trente et un août.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des Statuts

comme suit:

«L’exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente et un août de l’année

suivante.»

et la première disposition transitoire comme suit:
«1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2000.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40363/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ATHALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40364/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

In the year one thousand nine hundred arid ninety-nine, on the second of August.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, having its registered office at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, not yet registered in the Trade
Register of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 23rd of July 1999, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 3.00. p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- Modification of the accounting year;
- Subsequent amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation and of the first Transitional Disposition.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

39843

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to modify the accounting year which will start the first of September and end the thirty-

first of August.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting decides to modify Article 15 of the Articles of

Incorporation as follows:

«The accounting year of the corporation shall begin on first September of each year and shall terminate on thirty-first

August of the following year».

and the first transitional disposition as follows:
«1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st

August 2000.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHALIA FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, non encore inscrite au
registre de commerce de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1999,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous le présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’exercice social;
- Modification subséquente de l’articie 15 des Statuts et de la première Disposition Transitoire.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social qui commencera le premier septembre pour se terminer le

trente et un août.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la précédence résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des Statuts

comme suit:

«L’exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente et un août de l’année

suivante.»

et la première disposition transitoire comme suit
«1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2000.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

39844

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40365/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40366/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FOOTBALL CLUB AMILCAR CABRAL - 

ASSOCIATION LUSO CAPVERDIENNE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1737 Luxembourg, 1, rue de Houffalize.

—

STATUTS

Les soussignés,
Pedro dos Santos Lima, capverdien, ouvrier, 61, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg;
António Rodrigues, luxembourgeois, chauffeur, 9, rue Oscar Romero, L-3321 Berchem;
Juvêncio Lopes, luxembourgeois, ouvrier, 215, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg;
Osvaldo dos Santos, capverdien, ouvrier, 7, rue Gluck, L-1632 Luxembourg;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, avec les

modifications introduites le 22 février 1984 et le 4 mars 1994, et les présents statuts.

I.- Nom, Siège, Objectifs

Art. 1

er

.  L’association, créée le 2 février 1979, et maintenant transformée en A.s.b.l., porte la dénomination

FOOTBALL CLUB AMILCAR CABRAL - ASSOCIATION LUSO CAPVERDIENNE, A.s.b.l. Elle a son siège au 1, rue de
Houffalize,L-1737 Luxembourg.

Art. 2.  L’association a pour objet la pratique de tous les sports et particulièrement le football et le développement

de la culture capverdienne au Luxembourg et l’amitié et solidarité entre les capverdiens.

Il.- Membres

Art. 3. 
1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association les personnes de toute nationalité qui soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de

l’admission de nouveaux membres.

4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après un délai de trois mois à compter du jour de
l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant la fin du délai, refuse de payer la cotisation lui incombant.

5. Par proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, à la majorité de 2/3, peut donner le titre de

membre honoraire à une personne, déjà membre ou non, ayant développé une activité notable au service de l’asso-
ciation ou à la cause de la pratique sportive.

6. Les joueurs des équipes du club ont automatiquement le statut de membres de l’association avec les mêmes droits

et obligations, mais peuvent, s’ils le désirent, être exemptés du paiement de la cotisation.

Art. 4.  Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 5.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 50,- euros (2.000 LUF).
Art. 6.  Les membres de l’association ont tous des droits et devoirs égaux et devront, notamment, se comporter de

façon à ne pas perturber le bon fonctionnement de l’association. Tout membre du Conseil d’administration est
responsable pour le maintien de l’ordre dans l’association et doit faire rapport au Conseil d’administration au cas où il
serait perturbé.

39845

III Assemblée générale

Art. 7.  L’assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême.

L’Assemblée Générale se réunit ordinairement une fois par an, en principe pendant le mois de juillet, pour l’approbation
des comptes et l’élection des organes d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil
d’administration le considère nécessaire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.

Art. 8.  Les travaux de l’Assemblée Générale sont dirigés par un Bureau composé d’un Président et trois autres

membres, élus chaque année dans l’assemblée générale ordinaire. Le Président doit convoquer et diriger les réunions de
l’assemblée générale et le premier des trois autres membres tiendra le procès verbal.

Art. 9. 
1. La convocation de l’Assemblée Génréale se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant

simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour.

3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.
Art. 10.  L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l’asso-

ciation et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:

- modification des statuts;
- nomination et révocation du Conseil d’administration et de la Commission de vérification des comptes;
- approbation du budget et comptes;
- fixation de la cotisation;
- exclusion d’un membre;
- dissolution de l’association;
- adoption de règlements internes;
Art. 11. 
1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

absolue des voix des membres présents.

2. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu’un vote particulier doit se faire par vote secret. Les

élections et destitutions se font toujours par vote secret.

3. Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’Assemblée Générale par procuration écrite passée à un autre

associé, lequel ne pourra représenter plus de 5 autres associés.

Art. 12.  Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 13. 
1. L’association est gérée par un Conseil d’administration élu en Assemblée Générale nom par nom ou par des listes

complètes, par majorité relative, pour la durée de deux années. Le Conseil d’administration se compose d’un Président,
un Vice-Président, un Secrétaire, un Trésorier et un nombre de membres arrêté par Assemblée Générale.

2. Les candidats au Conseil d’administration doivent être membres de l’association depuis plus d’une année et n’être

pas liées à d’autres associations similaires.

3. L’Assemblée Générale peut, à tout moment, démissionner le Conseil d’administration si elle entend que celui-ci

porte grave attente aux intérêts de l’association.

Art. 14.  Le Conseil d’administration réunira, en principe chaque semaine, sur convocation de son président ou de

son secrétaire ou à la demande de trois administrateurs, et ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses
membres sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des membres présents, le président
disposant de vote décision au cas de parité de votes.

Art. 15.  
1. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures du président et du secrétaire.

2. Le Conseil d’administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de taches spécifiques. Il peut, sous

sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faire travailler sous sa direction.

Art. 16.  Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

août de chaque année. Les

comptes sont arrêtés en juillet et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des
comptes.

Art. 17.  Le Conseil d’administration publie chaque année la liste des associés.

V.- Commission de Vérification des Comptes.

Art. 18.  Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérifi-

cation des comptes constituée par 2/3 membres élus par l’Assemblée Générale pour une année. Le mandat de ceux-ci
est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

VI.- Modification des Statuts, Dissolution

Art. 19. 
4. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne

39846

peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

5. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

6. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.
Art. 20.  
1. L’Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont

présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à une association avec des buts similaires à designer par

l’assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 15 mars 1997.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Président:

Pedro dos Santos Lima;

Vice-Président: Antônio Rodrigues;
Secrétaire:

Juvêncio Lopes;

Trésorier:

Osvaldo Dos Santos.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40357/000/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ATLANTIS IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Findel, 7A, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ATLANTIS IMMOBILIER

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40367/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

AUTO-MOTO-ECOLE PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 34, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. AUTO-MOTO-ECOLE PEPE

Signature

(40369/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.308.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. BAUELEMENTE DIETER SCHEUER

Signature

(40373/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39847

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange, 93, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 51.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. AXE DESIGN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40370/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BEIM FIGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 23, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 26.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BEIM FIGARO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40375/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BELUXOIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 42.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BELUXOIL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40376/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.856.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 août 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 24 juillet 1996 a été constituée sous la dénomination de MACARENA S.A. par acte reçu par le notaire instru-

mentaire la société anonyme BARGOS INVESTMENTS S.A., R. C. B numéro 55.856, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 29 octobre 1996:

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mars 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du 3 juillet 1997;

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société BARGOS INVEST-

MENTS S.A.

Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société BARGOS

INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société BARGOS INVESTMENTS S.A.

39848

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société BARGOS INVESTMENTS S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume KroIl.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40372/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BERG &amp; KAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 31, rue de la Semois.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 22 juillet.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BERG &amp; KAYE S.A. avec siège social à

L-2533 Luxembourg, 31, rue de la Semois,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 janvier 1999,

à savoir:

1.- Monsieur Marcel Fritz Huber, économiste, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 15, boulevard Louis II (Monaco),
2.- Monsieur Raoul Alexandre Helfen, licencié en droit, demeurant à B-1030 Bruxelles, 32, avenue Voltaire (Belgique),
3.- Monsieur Jan A. Thommes, gérant de sociétés, demeurant à L-2533 Luxembourg, 31, rue de la Semois,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Raoul Alexandre Helfen, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.

M. F. Huber    R. A. Helfen    J. A. Thommes

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40377/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BETONVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme BETONVEST SA., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.928,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 3 août

mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme BETONVEST S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22

avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 400 du 24 juillet 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

39849

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 3 août 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois
(3.000.000,- LUF) par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille francs luxem-
bourgeois (2.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit de

souscription préférentiel, a accepté la souscription et la libération de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire
majoritaire.

Les cinq cents (500) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) a été mise à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription, des renonciations et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bosquee, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 83, case 2. – Reçu 10.00 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40379/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BETONVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40380/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BK T.N. HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 30 juin, à 15.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BK T.N. HORIZON

HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont,

sous la présidence de Monsieur Trifone Piccinni, administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 110B - Appt

1B, Grand-rue.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Nicolo Mantagna, administrateur de sociétés, demeurant à B-7012

Mons, 1006, avenue Foch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, administrateur de sociétés, demeurant à

B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au procès-verbal dont il résulte que l’intégralité

des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

39850

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Monsieur Patrick Talazac et BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL S.A. avec pleine et entière décharge

2. Nomination de Monsieur Trifone Piccinni et Monsieur Nicolo Montagna en remplacement des administrateurs-

démissionnaires.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Patrick Talazac, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps et lui

confère pleine et entière décharge.

L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.,

établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
Monsieur Trifone Piccinni, prénommé,
Monsieur Nicolo Montagna, prénommé,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 15.30 heures.

T. Piccini    N. Montagna    J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40381/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St André.

R. C. Luxembourg B 53.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la S.A. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH

Signature

(40378/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. (the

«Company») , a société anonyme having its registered office in L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 29th June 1999, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Patrick Santer, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Françoise Alex, lawyer, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows: 
Increase in the corporate capital from USD 1,280,000.- represented by 640,000 shares to USD 15,155,000.- to be

represented by 7,577,500 shares, such increase in capital to be reserved in favour of BRITISH MARINE HOLDINGS II
S.A. and amendment of article 5 of the articles of incorporation to reflect such increase of capital.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital from one million two hundred and eighty thousand United States dollars

(USD 1,280,000.-) to fifteen million one hundred fifty-five thousand United States dollars (USD 15,155,000.-) by the issue
of six million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (6,937,500) shares of a par value of two United States
dollars (USD 2.00) each.

39851

With the approval of all shareholders the six million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (6,937,500)

shares referred to above have been subscribed by BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A., a company incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg, represented by Mr Patrick
Santer, pursuant to one of the abovenamed proxies.

As payment for the shares subscribed, BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A. has contributed all its assets and liabi-

lities to the Company.

All the assets and liabilities are valuated at USD 13,875,000.- (thirteen million eight hundred seventy-five thousand

United States dollars) representing the subscribed and paid-up capital of BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A.

This valuation results from a report by the auditor FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 38, boulevard Joseph II,

Luxembourg, whose conclusion is as follows:

«The valuation done by the board of directors of BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A. of all the assets and liabilities

transferred in the framework of a global transfer of all the assets and liabilities to BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A.
is adequately valuated at 13,875,000.- USD.».

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The corporate capital is set at fifteen million one hundred fifty-five thousand US dollars ($ 15,155,000.-) consisting

of seven million five hundred seventy-seven thousand five hundred (7,577,500) shares in nominative form with a par
value of two USD per share ($ 2.00)».

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation

The increase of the share capital was valued at LUF 520,312,500.- (five hundred twenty million three hundred and

twelve thousand five hundred Luxembourg francs).

<i>Expenses

Thus the contribution by BRITISH MARINE HOLDINGS II SA. qualifies for the capital duty exemption pursuant to

article 4-1 of the law of 29th December, 1971, as amended.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at two hundred thirty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITISH MARINE LUXEMBOURG

S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à L-2012 Luxembourg ,16, allée Marconi, constituée suivant
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 juin 1999, pas encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée fut présidée par Maître Patrick Santer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Françoise Alex, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Katia Panichi, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d’acter

que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit: 
Augmentation du capital social de USD 1.280.000,- représenté par 640.000 actions à USD 15.155.000,- représenté par

7.577.500 actions, laquelle augmentation sera réservée en faveur de BRITISH MARINE HOLDINGS Il S.A. et modifi-
cation de l’article 5 des statuts afin de refléter cette augmentation du capital.

Il. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société de un million deux cent quatre-vingt mille de dollars des Etats-Unis

(USD 1.280.000,-) pour le porter à quinze millions cent cinquante-cinq mille de dollars des Etats-Unis (USD 15.155.000,-)
par l’émission de six millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (6.937.500) actions d’une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis (USD 2,00) chacune.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, ces six millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (6.937.500)

actions mentionnées ci-avant ont été souscrites par BRITISH MARINE HOLDINGS Il S.A., une société incorporée sous 

39852

les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg représentée par Maître Patrick
Santer, préqualifié, en vertu d’une des procurations prémentionnées.

En payement des actions souscrites, BRITISH MARINE HOLDINGS Il S.A. a procédé à l’apport de l’universalité de

son patrimoine à la Société.

La totalité de l’actif et du passif est évaluée à USD 13.875.000,- (treize millions huit cent soixante-quinze mille US

dollars), représentant le montant du capital souscrit et libéré de BRITISH MARINE HOLDINGS Il S.A.

Cette évaluation résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,

38, boulevard Joseph Il, Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

«L’évaluation faite par le conseil d’administration de BRITISH MARINE HOLDINGS Il S.A. de la totalité de l’actif et

du passif transférée dans le cadre d’un transfert d’universalité à BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. est adéqua-
tement évalué à USD 13.875.000,-.». 

<i>Second resolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à quinze millions cent cinquante-cinq mille dollars des Etats Unis

(USD 15.155.000,-) représenté par sept millions cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cents (7.577.500) actions en
forme nominative d’une valeur nominale de deux dollars des Etats Unis (USD 2,-) par action.».

<i>Evaluation

L’augmentation de capital a été estimée à LUF 520.312.500,- (cinq cent vingt millions trois cent douze mille cinq cents

francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Ainsi, la contribution par BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A. est à considérer comme exempte du droit d’apport

conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiee.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent à approximativement deux cent trente mille francs luxembourgeois.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturee.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Santer, F. Alex, K. Panichi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 aôut 1999, vol. 3CS, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(40384/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(40385/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CHEZ EDOUARD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen.

R. C. Luxembourg B 69.106.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 1

er

juillet 1999.

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés représentant l’intégralité du capital social de la

société à responsabilité limitée CHEZ EDOUARD, établie et ayant son siège social à L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.106, à savoir:

1.- Monsieur Edouard Geiben, commerçant, demeurant à L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen.
2.- Monsieur Joseph Ramboux, commerçant, demeurant à L-5380 Übersyren, 22, rue de Mensdorf.
Lesquels comparants, se réunissant en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se déclarent comme

dûment convoqués, ont déclaré que la société ne possède pas d’immeubles et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’associé Monsieur Joseph Ramboux, prénommé, céde par les présentes de l’accord de tous les associés, toutes ses

parts, à savoir:

39853

- soixante (60) parts sociales de la prédite société CHEZ EDOUARD à Monsieur Edouard Geiben, prénommé,
ici présent et qui accepte.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
La cession de parts prend effet à partir d’aujourd’hui.
Le cessionnaire aura donc droit au revenu et au bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, il sera

subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Quittance

Le cédant prénommé déclare avoir reçu du cessionnaire prénommé, le prix de la présente cession, savoir le montant

de six mille (6.000,- EUR).

Ce dont quittance pour solde et titre.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant décrite, Monsieur Edouard Geiben, prénommé, agissant en sa qualité d’associé

unique, a pris la décision suivante:

<i>Gérance

La démission de Monsieur Joseph Ramboux, prénommé, en sa qualité de gérant administratif est acceptée avec pleine

et entière décharge.

Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Edouard Geiben, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J. Ramboux

E. Geiben

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40416/206/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BK T.N. HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 30 juin.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BK T.N. HORIZON HOLDING S.A.

établie et ayant son siège social à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont, à savoir:

1. Monsieur Trifone Piccinni, administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 110B - Appt 1B, Grand-rue.
2. Monsieur Nicolo Mantagna, administrateur de sociétés, demeurant à B-7012 Mons, 1006, avenue Foch.
3. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS, établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, et représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, administrateur de sociétés, demeurant à B-1081 Bruxelles,
80, rue Omer Lepreux.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Trifone Piccinni, prénommé, et Monsieur

Nicolo Montagna, prénommé, administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière et de la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion journalière, en lieu et place de la S.A. BUSINESS IS BUSINESS.

T. Piccini    N. Montagna    J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40382/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

GEORGES HENRI, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre le 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société,

<i>tenue au siège social le 8 juin 1999

En sa séance du 8 juin 1999 le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale, a

décidé de nommer:

Monsieur Jean Paul Dupont, directeur des transports, demeurant à F-59233 Maing, 48, rue Roger Salengro (France),

comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Messieurs Marcel Brouillard et Jacky Henri sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs-délégués.

Livange, le 8 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40458/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39854

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY,

Société Coopérative.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.301.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 30,33 euros à 3.600,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.600,- euros représenté par 144 parts

sociales entièrement libérées.»

Bascharage, le 24 mars 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40389/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE,

Société Coopérative.

Siège social: L-8053 Bertrange, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 20.302.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 17,48 euros à 2.075,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.075,- euros représenté par 83 parts

sociales entièrement libérées.»

Bertrange, le 3 mai 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40391/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.

Siège social: L-5408 Bous, 46, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.373.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 48,66 euros à 5.775,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 5.775,- euros représenté par 231 parts

sociales entièrement libérées.»

Bous, le 12 mars 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40392/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39855

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société Coopérative.

Siège social: L-5675 Burmerange.

R. C. Luxembourg B 20.314.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 6,95 euros à 825,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 825,- euros représenté par 33 parts sociales

entièrement libérées.»

Burmerange, le 22 avril 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN

BURMERANGE, Société Coopérative

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40393/030/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENINGEN,

Société Coopérative.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 2, Blaigaass.

R. C. Luxembourg B 20.303.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 24,65 euros à 2.925,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.925,- euros représenté par 117 parts

sociales entièrement libérées.»

Greiveldange, le 24 mars 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40394/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.

Siège social: L-5424 Gostingen, 7, rue Bildgen.

R. C. Luxembourg B 20.304.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 13,69 euros à 1.625,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 1.625,- euros représenté par 65 parts

sociales entièrement libérées.»

Gostingen, le 19 mars 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40395/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39856

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,

Société Coopérative.

Siège social: L-6713 Grevenmacher, 7, rue des Bâteliers.

R. C. Luxembourg B 20.415.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 38,97 euros à 4.625,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 4.625,- euros représenté par 185 parts

sociales entièrement libérées.»

Grevenmacher, le 21 avril 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40396/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH,

Société Coopérative.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.273.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 42,34 euros à 5.025,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 5.025,- euros représenté par 201 parts

sociales entièrement libérées.»

Hobscheid, le 29 mars 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40397/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG, Société Coopérative.

Siège social: L-6990 Hostert, 6, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 20.349.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 12,64 euros à 1.500,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 1.500,- euros représenté par 60 parts

sociales entièrement libérées.»

Hostert, le 29 avril 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40398/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39857

CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER, Société Coopérative.

Siège social: L-6130 Junglinster, 1, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.380.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 32,86 euros à 3.900,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.900,- euros représenté par 156 parts

sociales entièrement libérées.»

Junglinster, le 26 avril 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40399/030/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BONDANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 139, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 16.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BONDANI ET CIE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40383/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CADU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 150, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CADU

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40388/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

DOLOMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.852.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 mai 1999 que:
Le siège social est transféré au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg à dater du 28 mai 1999.
LUX AUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg a été nommée au poste de commissaire aux comptes en rempla-

cement de SANINFO, S.à r.l. démissionnaire à partir des comptes au 31 décembre 1995.

Monsieur Cocca Claudio demeurant à Küsnacht (Suisse), Monsieur Valentik Csaba demeurant à Menzingen (Suisse)

et Monsieur Treis Joseph demeurant à Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur
Karl U. Sanne (L. Tuntange), Monsieur Gérard Muller (L-Garnich) et Monsieur Fernand Heim (Luxembourg), démis-
sionnaires à partir des comptes au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

J. Treis

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40430/601/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39858

CAISSE RURALE RAIFFElSEN KAYL, Société Coopérative.

Siège social: L-3651 Kayl, 3, rue Jos. Muller.

R. C. Luxembourg B 20.334.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 19,38 euros à 2.300,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.300,- euros représenté par 92 parts

sociales entièrement libérées.»

Kayl, le 25 mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40400/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN KEHLEN, Société Coopérative.

Siège social: L-8280 Kehlen, 6, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 20.274.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 31,39 euros à 3.725,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3,725,- euros représenté par 149 parts

sociales entièrement libérées.»

Kehlen, le 19 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40401/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN MAMER, Société Coopérative.

Siège social: L-8247 Mamer, 3, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 20.374.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 26,96 euros à 3.200,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.200,- euros représenté par 128 parts

sociales entièrement libérées.»

Mamer, le 25 mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40402/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39859

CAISSE RURALE RAIFFElSEN MERSCH, Société Coopérative.

Siège social: L-7535 Mersch, 13, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.416.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 16,22 euros à 1.925,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 1.925,- euros représenté par 77 parts

sociales entièrement libérées.»

Mersch, le 16 avril 1999.

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40403/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN MERTERT-WASSERBILLIG, Société Coopérative.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 4, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 20.375.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 27,17 euros à 3.225,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.225,- euros représenté par 129 parts

sociales entièrement libérées.»

yMertert, le 4 mai 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40404/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN NIEDERANVEN/SYRDALL, Société Coopérative.

Siège social: L-6940 Niederanven, 130A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 20.276.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 4610,80 euros à 4.650,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 4.650,- euros représenté par 186 parts

sociales entièrement libérées.»

Niederanven, le 21 juillet 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40405/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39860

CAISSE RURALE RAIFFElSEN RECKANGE/MESS, Société Coopérative.

Siège social: L-4980 Reckange/Mess, 77, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 20.362.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 14,11 euros à 1.675,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 1.675,- euros représenté par 67 parts

sociales entièrement libérées.»

Reckange/Mess, le 20 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

A. Huberty

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40406/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN REMERSCHEN, Société Coopérative.

Siège social: L-5440 Remerschen, 55, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 20.280.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 25,28 euros à 3.000,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.000,- euros représenté par 120 parts

sociales entièrement libérées.»

Remerschen, le 25 mars 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN

REMERSCHEN, Société Coopérative

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40407/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN ROESER/UELZECHTDALL, Société Coopérative.

Siège social: L-3326 Crauthem, 1, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 20.318.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 2900,35 euros à 2.925,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.925,- euros représenté par 117 parts

sociales entièrement libérées.»

Crauthem, le 21 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40408/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39861

CAISSE RURALE RAIFFElSEN SOLEUVRE-MONDERCANGE, Société Coopérative.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 5, rue du Knapp.

R. C. Luxembourg B 20.351.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 26,12 euros à 3.100,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.100,- euros représenté par 124 parts

sociales entièrement libérées.»

Soleuvre, le 23 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40409/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN STEINSEL, Société Coopérative.

Siège social: L-7322 Steinsel, 4, montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 20.319.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 644,53 euros à 650,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 650,- euros représenté par 26 parts sociales

entièrement libérées.»

Steinsel, le 27 avril 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN

STEINSEL, Société Coopérative

Signature

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40410/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFElSEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,

Société Coopérative.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 123, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 20.337.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

- le capital social a été transformé en euros,
- le capital social a été augmenté de 37,71 euros à 4.475,- euros,
- la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25,- euros,
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25,- euros».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 4.475,- euros représenté par 179 parts

sociales entièrement libérées.»

Wormeldange, le 25 mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40411/030/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39862

CARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 août 1999 à 15h00 au siège social:
- Transfert du siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
- Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et de Jean Bintner de leur mandat

d’Administrateur. Décharge leur est donnée pour les actes exécutés au cours de leur mandat.

- Nomination en remplacement, au mandat d’administrateur de Messieurs Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à

Luxembourg, Reinhold Loutsch, Sous-Directeur demeurant à Luxembourg, Frédéric Seince, employé, demeurant à
Luxembourg.

- Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans de son mandat de Commisaire aux Comptes. Décharge

lui est donnée pour les actes exécutés au cours de son mandat.

- Nomination en remplacement, au mandat de Commisaire aux Comptes: H.R.T. REVISION.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40412/010/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CERA-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St André.

R. C. Luxembourg B 57.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CERA-NET

Signature

(40413/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

STOLBERGER SATELLITE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. CHELSEA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue J. P. Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHELSEA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
la section B et le numéro 70.047, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 mai 1999, en
voie de publication au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maryse Schiltz, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société CHELSEA S.A. en STOLBERGER SATELLITE SOLUTIONS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de produits et d’appareils de communication et

télécommunication, l’achat et la vente de systèmes de télécommunication et de prestations de service dans ce domaine.

39863

4. Transfert de l’adresse du siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 2, rue J. P. Brasseur.

5. Nomination de trois nouveaux administrateurs en raison de la démission de tous les membres du conseil d’admi-

nistration.

6. Décharge à donner aux trois administrateurs démissionnaires.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de STOLBERGER SATELLITE SOLUTIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et ainsi modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de produits et d’appareils de communication et

télécommunication, l’achat et la vente de systèmes de télécommunication et de prestations de service dans ce domaine.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adressedu siège social de la société pour le porter de L-1331 Luxembourg, 45,

boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 2, rue J. P. Brasseur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et leur accorde

décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- Dr Günther Minninger, demeurant à Germanicusstrasse 8, Köln.
- Monsieur Christian Nicolai, demeurant à Schwalbacherstrasse, 45, Eltville.
- Monsieur Juan Istrati, demeurant à Rivadaria 1578, Buenos Aires, Argentine.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Günther Minninger, préqualifié, comme administrateur-délégué de la

société.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

(25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, M. Schiltz, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 18 août 1999.

P. Bettingen.

(40415/202/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 33.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. COVERING PRODUCTS

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40422/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39864

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSIDAR METAL

MARKETING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 47.816, constituée suivant acte du notaire soussigné du 6 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 381 du 6 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné du 11 mai 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur,

demeurant à Heisdorf,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Cauwel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de différentes catégories d’actions (actions de catégories A, B et C).
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de cinquante mille euros (50.000.- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la création et
l’émission de 6.000 nouvelles actions (3.000 actions de catégorie A et 3.000 actions de catégorie B) sans désignation de
valeur nominale, émises avec une prime d’émission totale de un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR).

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification de l’article 6 des statuts.
5. Refonte complète des statuts de la Société.
6. Adoption d’une version anglaise des statuts ainsi modifiés.
7. Démission du conseil d’administration actuel et du commissaire.
8. Nomination du nouveau conseil d’administration et du réviseur de la société.
9. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant presente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer des catégories d’actions, de sorte que les deux mille (2.000) actions représentatives du

capital sont réparties en mille (1.000) actions de catégorie A et mille (1.000) actions de catégorie B. Des actions de
catégorie C pourront en outre être émises dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la
création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de catégorie A et trois mille (3.000) actions nouvelles de
catégorie B, sans désignation de valeur nominale, émises avec une prime d’émission totale de un million huit cent mille
euros (1.800.000,- EUR).

<i>Souscription et libération

Les trois mille (3.000) actions nouvelles de catégorie A et les trois mille (3.000) actions nouvelles de catégorie B sont

souscrites à l’instant même par les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.

Les six mille (6.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de un million neuf cent cinquante mille euros (1.950.000,- EUR), faisant cent cinquante mille, euros
(150.000,- EUR) pour le capital et un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) pour la prime d’émission, se trouve
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

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Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées, réparties entre deux catégories d’actions, savoir quatre mille
(4.000) actions de catégorie A et quatre mille (4.000) actions de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination CONSIDAR METAL MARKETING.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de minerais et de métaux, soit à l’état brut, soit comme produits finis,

et de toutes marchandises provenant de, destinées à, ou pouvant être utiles à toutes industries métallurgiques ou
minières et à toutes celles qui leur sont connexes.

La société peut aussi acquérir des participations, tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger, dans des exploitations,

industries et entreprises se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il- Capital et actions

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, réparties entre deux catégories d’actions, savoir quatre mille
(4.000) actions de catégorie A et quatre mille (4.000) actions de catégorie B.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant cours le 3 août 1999, à

porter, en une seule fois ou par tranches successives, le capital social de la société de son montant actuel à deux cent
vingt-deux mille deux cent vingt-cinq euros (222.225,- EUR) par la création et l’émission de huit cent quatrevingt-neuf
(889) actions nouvelles de catégorie C sans désignation de valeur nominale. A la suite de chaque augmentation de capital
réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires pour
modifier le premier alinéa du présent article, pour faire constater cette augmentation dans la forme authentique et la
publier conformément aux dispositions légales. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les
modalités de toutes émissions et souscriptions des actions nouvelles de catégorie C et de soumettre l’émission de ces
actions au paiement d’une prime d’émission.

Art. 7. Les actions seront uniquement des actions nominatives.

Titre III- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an par l’assemblée générale; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer un administrateur

provisoire qui achève le mandat de son prédecesseur.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur désigné par le Conseil d’Administration à cet effet.

Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire qui ne doit pas être membre du conseil.
Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. Si tous les membres sont d’accord, la réunion

peut être tenue par téléphone ou vidéo-conférence.

Si tous les membres sont d’accord, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par un

document écrit signé par tous les administrateurs et sans que les membres du Conseil d’Administration aient à se réunir.

Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si au moins quatre de ses membres sont présents.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent donner mandat, par tout moyen écrit (par lettre, télégramme,

télex ou téléfax ou tout moyen de communication électronique susceptible de confirmation écrite) à un autre membre
du Conseil d’Administration qui peut le représenter durant une réunion du conseil et voter en son nom. Un membre
du Conseil d’Administration ne pourra pas représenter plus d’un de ses collègues. Une telle délégation de pouvoirs ne
sera valable que pour une seule réunion du conseil.

Toutes les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs

en fonction.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par le président et le

secrétaire de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront certifiés conformes par deux administra-
teurs ou par le président et le secrétaire de la société.

Art. 12. Le Conseil d’Administration a tout pouvoir sans restriction pour l’administration de la société et la réali-

sation de son objet social. Toute décision qui n’est pas expressément réservée à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

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Art. 13. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, dont les titres, fonctions et rémunérations seront déterminés par le conseil.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le Conseil d’Administration peut créer un comité de direction, composé ou non de membres du conseil, et

détermine ses attributions.

Toutefois, les décisions suivantes requièrent, en toute circonstance, une décision du Conseil d’Administration prise

en conformité avec l’article 11:

(a) la société établit, modifie ou finalise un budget, état prévisionnel ou, business plan pour toute période ou tout

projet proposé qui est une variation du business plan alors en vigueur;

(b) la société occasionne toute dépense importante ou autre engagement contractuel, tel que location ou leasing ou

achat ou autre contrat équivalent pour des matériaux, autres que des contrats pour la vente ou l’achat de concentrés
de métaux au cours ordinaire des affaires, pour un montant supérieur à USD 100.000,- ou son équivalent dans d’autres
devises;

(c) la société emprunte tout argent ou donne des garanties sur n’importe lequel de ses biens et actifs pour garantir le

paiement de n’importe quel montant ou l’accomplissement de toute autre obligation pour la société autre que celles
engagées dans le cours ordinaire des affaires;

(d) la société entre dans tout contrat avec n’importe quel actionnaire, directeur ou agent de la société;
(e) la société embauche ou renvoie tout employé autre qu’un employé de bureau ou fixe les salaires, les boni de

direction ou toute autre rémunération d’employé, si ce salaire, bonus ou autre rémunération d’un tel employé dépasse
USD 75.000,- ou son équivalent en d’autres devises;

(f) la société procède à tout investissement en obligations, contracte un emprunt envers toute personne ou garantit

les dettes de toute personne;

(g) la société émet des actions ou obligations ou accorde des droits ou options pour acquérir des actions ou obliga-

tions;

(h) la société rachète, reprend pour annulation ou autrement toutes actions ou obligations.
Art. 14. Sans préjudice du premier alinéa de l’article 13 relatif à la délégation de la gestion journalière de la société

et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, la société se trouve engagée en toutes circon-
stances envers les tiers par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 15. Pour le contrôle des comptes annuels et la concordance du rapport de gestion du conseil relativement aux

comptes annuels, un commissaire sera nommé par l’assemblée générale. Le commissaire sera rééligible.

Titre IV- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois d’avril à 15 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
D’autres assemblées générales peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration. Il est obligé de convoquer

l’assemblée générale de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant
le cinquième du capital social au moins l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour de cette
assemblée.

Art. 17. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au

moins huit jours avant la date de l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires. Toutefois
si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni convocation
préalable.

Art. 18. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une liste de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions

possédées par chacun d’eux. Cette liste est signée par tous les actionnaires présents et certifiée par le président de
l’assemblée et le secrétaire.

Chaque actionnaire présent à l’assemblée a autant de voix qu’il possède d’actions ou qu’il en représente en vertu

d’une procuration qui lui a été conférée par un autre actionnaire.

Art. 19. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le conseil.

A moins que l’assemblée n’en décide autrement, l’assemblée siège sans scrutateur.
Le président désignera un secrétaire pour l’assemblée générale, actionnaire ou non.
Art. 20. Sauf dans les cas où il en est disposé autrement par la loi, l’assemblée générale ne délibère valablement que

si un quorum des deux tiers des actions en circulation sont présentes ou représentées, et les décisions sont prises à, la
majorité des deux tiers des voix exprimées.

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont certifiés conformes par deux membres du Conseil d’Administration

ou par le président du conseil et le secrétaire de la société.

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Titre V- Année sociale, Comptes sociaux, Bénéfices et répartition

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

Le Conseil d’Administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, au moins un mois avant

l’assemblée générale ordinaire, au commissaire qui doit faire un rapport contenant ses propositions.

Art. 23. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra décider des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 24. En cas de distribution de dividendes d’après une décision de l’assemblée générale des actionnaires ou du

conseil d’administration, selon le cas, cette distribution sera effectuée de telle sorte que:

(a) Toute action de catégorie A, recevra la même somme que toute action de catégorie B.
(b) La somme distribuée sur une action de catégorie C sera égale à un dixième de celle distribuée sur une action de

catégorie A ou B.

Titre VI- Liquidation de la société

Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du Conseil d’Administration

alors en exercice, a moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la procédure de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Les détenteurs d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B auront les mêmes droits en cas de liqui-

dation de la société.

Les actions de catégorie C auront, par préférence aux actions de catégorie A et à celles de catégorie B, le droit au

montant libéré sur ces actions à ce moment et à tout dividende déclaré mais non payé, mais n’auront droit à recevoir
aucun autre actif de la société.

Toutefois, si au moment de la liquidation, un montant correspondant au bénéfice net de la société demeure et si

aucun dividence n’a été déclaré à concurrence de ce montant, les, actions de catégorie C seront habilitées, en plus de
leur droit prévu à l’alinéa précédent, à une part de ce montant; ce droit sera déterminé de telle sorte que, si tous les
actionnaires de la société participaient à la distribution de ce montant, le droit d’une action de catégorie C serait égal à
un dixième du droit d’une action de catégorie A ou de catégorie B.

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter une version anglaise de ses statuts modifiés, qui aura la teneur reproduite ci-après. En

cas de divergence entre le texte français et anglais de ses statuts, l’assemblée décide que c’est ce dernier qui fera foi.

En conséquence un article 28 est ajouté aux statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 28. En cas de divergence entre la version française et la version anglaise, cette dernière fait foi.

Title I- Form, Denomination, Purpose, Head office, Duration

Art. 1. The company is a limited company (société anonyme) under Luxembourg law.
Art. 2. The company’s name shall be CONSIDAR METAL MARKETING.
Art. 3. The purpose of the company is the marketing of ores and metals, either in their raw state or as finished

products and of all goods coming from, destined to, or that could be used by metallurgical or mining industries and by
all their related industries.

The company may also acquire participations, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, in various busin-

esses, industries and companies that relate directly or indirectly to its corporate purpose or are of such a nature as to
facilitate it.

Art. 4. The head office will be established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders.

The board of directors will have the possibility to establish other administrative head offices, agencies, branches or

offices in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Title II- Share capital and Shares

Art. 6. The subscribed capital of the company is set at two hundred thousand euros (EUR 200.000,-) consisting of

eight thousand (8.000) shares without designation of a par value, all of which have been fully paid up and are divided into
two categories of shares, namely: four thousand (4.000) shares of Category A and four thousand (4.000) shares of
Category B.

In addition, the board of directors is authorised, within a period expiring at the end of the fifth year following 3rd

August 1999, to issue, together or successively, eight hundred and eighty-nine (889) new shares of Category C, without
designation of a par value up to a maximum authorised capital of two hundred and twenty-two thousand two hundred 

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and twenty-five euros (EUR 222.225,-). Whenever the subscribed capital is increased according to above provision, the
board of directors shall take all necessary steps to amend the present article to register such increase and to publish
such amendment in accordance with law. The board of directors shall further be authorised to determine the terms of
all subscriptions of new Category C shares and to submit the issuing of such shares to the payment of an issuing
premium.

Art. 7. The shares shall be registered shares only.

Title III - Administration and supervision

Art. 8. The company shall be managed by a board of five directors. A director may, but need not, be a shareholder.
The directors shall be appointed for a term of one year by the general meeting of shareholders. They may be

reappointed.

In the case of vacancy in the board, the shareholders shall appoint a new board member, who shall complete the term

of the board member whose seat had become vacant.

Art. 9. The board of directors may elect a chairman of the board from its members. In case of the unavailability of

the chairman, his duties will be carried out by the board member elected by the board of directors for that purpose.

The board of directors may elect a secretary who need not be a board member.
Art. 10. The board of directors may meet after being called by its chairman or the board member replacing him, as

often as may be required for the administration of the company.

A meeting shall be called if two members of the board request it.
The meetings will take place at the venue indicated in the notice of meeting. If all the members of the board agree,

meetings may be held by telephone or video conference.

If all the members of the board agree, a resolution of the board of directors may also be passed by a written

instrument signed by all the directors, without a meeting of the board.

Art. 11. The board of directors may only deliberate validly if at least four of its members are present.
The members of the board of directors may delegate their voting rights by an instrument in writing (by letter,

telegram, telecopy or any other means of electronic transmission that is capable of producing a written record) to one
of the other members of the board of directors who can represent them during a meeting of the board of directors and
vote in their name. A member of the board of directors shall not be able to represent more than one other member.
A delegation of rights shall apply only to one meeting of the board.

All decisions shall be taken by two-thirds of the members of the board who are in office.
The meetings of the board of directors will be recorded in minutes, which shall be approved and signed by the

chairman and the secretary of the meeting. Any copies or extracts of these minutes shall be certified to be in conformity
with the original by two of the board members or by the chairman of the board and the secretary of the company.

Art. 12. The board of directors has full and unrestricted power regarding the administration of the company and the

pursuit of its corporate purpose. All decisions not specifically reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders are included in the duties of the board of directors.

Art. 13. The day-to-day management of the company and the representation of the company in that respect may be

delegated by the board of directors to one or more managing directors, managers or other officers, the titles, functions
and payments of which the board of directors shall determine.

The delegation of the day-to-day management to one of the members of the board of directors shall be subject to

prior approval by the general meeting of shareholders.

The board of directors may create an executive committee, the members of which may, but need not, be directors,

and will determine its functions.

However, the following decisions require, in all circumstances, a decision of the board of directors taken in

conformity with Article 11:

(a) the company establishes, amends or terminates a budget, forecast or business plan for any period or any action is

proposed which is a material variation from the then current business plan

(b) the company makes any single capital expenditure or other contractual commitment, such as rental or lease arran-

gements or purchase or supply contracts for materials other than contracts for the sale or purchase of metal concen-
trates in the ordinary course of business, in excess of USD 100,000.- or its equivalent in other currencies

(c) the company borrows any money or gives security on any of its property and assets to secure payment of any

amount or the performance of any other obligation of the company other than in the ordinary course of business ;

(d) the company enters into any contract with any shareholder, any director or any officer of the company;
(e) the company hires or terminates any of its employees other than a clerical employee or establishes the salaries

management bonuses or other remuneration of an employee, if the salary, bonus and other remuneration of such
employee exceeds USD 75,000.- or its equivalent in other currencies

(f) the company makes any investment in securities, makes a loan to any person or guarantees the debts of any person
(g) the company issues any shares or securities or grants any rights or options to purchase any shares or other

securities ; or

(h) the company redeems, purchases for cancellation or otherwise retires any shares or other securities.
Art. 14. Without prejudice to the provisions of the first paragraph of Article 13 concerning the delegation of the

day-to-day management of the company and the representation of the company in that respect, the company shall in all
circumstances be bound towards third parties by the joint signatures of any two members of the board of directors.

Art. 15. For the control of the annual accounts and of the agreement of the management report with said accounts,

an auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders. Such auditor may be reappointed.

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Title IV- General meeting of shareholders

Art. 16. The annual general meeting of shareholders will take place at the head office of the company or at any other

place mentioned on the notice of the meeting on the fourth Tuesday of the month of April at 3 p.m. In case that day is
a legal holiday, the general meeting of shareholders will take place the first working day thereafter.

The general meeting will hear the report of the board of directors and of the auditor and discuss the annual accounts.
After the annual accounts have been approved, the shareholders will decide by separate vote on the discharge of the

directors.

Other general meetings can be called by the board of directors. The general meeting must be called within one month

if one or more shareholders representing at least one fifth of the share capital so request in writing indicating the agenda
for the meeting.

Art. 17. All notices of a general meeting of shareholders shall include an agenda. The, notice of meeting and agenda

shall be sent at least eight days before the date of the meeting, by registered mail, to each of the shareholders. However,
if all the shareholders are present or represented, a general meeting of shareholders may be held without need for these
formalities and without prior notice.

Art. 18. An attendance list will be established at each general meeting.
Such attendance list will contain the names of all the shareholders whether they are present or not at the meeting

and the number of shares owned by each. The list will be signed by all shareholders present and certified by the
chairman of the meeting and by the secretary.

Each shareholder present at the meeting will have one vote for each share owned by that shareholder or represented

by virtue of a power of attorney conferred upon him by another shareholder.

Art. 19. General meetings of shareholders shall be presided over by the chairman of the board of directors or, in

case he is unavailable, by the member of the board of directors specifically designated for that purpose by the board.

Unless the general meeting of shareholders decides otherwise, the meeting will take place without scrutineers.
The chairman will appoint a secretary of the general meeting who may, but need not, be a shareholder.
Art. 20. Unless specifically provided otherwise by a mandatory provision of law, the deliberations of the general

meeting of shareholders will be, valid only if a quorum of two-thirds of the outstanding shares is present; and all decisions
will be taken at a vote of two thirds of the outstanding shares.

Art. 21. The decisions taken at the general meeting of shareholders shall be recorded in minutes of the meeting

signed by the chairman and by the secretary of the meeting.

Any copies or extracts of the minutes of a general meeting of shareholders shall be certified to be in conformity with

the original by two board members or by the chairman of the board and the secretary of the company.

Title V- Annual accounts, Profits, Dividends

Art. 22. The fiscal year of the company shall begin on January 1 of each year and end on December 31 of that year.
As of December 31 of each year, the board of directors shall cause an inventory to be taken and shall cause the annual

accounts to be prepared in accordance with applicable law.

The board of directors shall transmit the accounts, together with the report of the board of directors on the

company’s operations, to the auditor at least one month before the general meeting, so that the auditor can prepare his
report and his recommendations.

Art. 23. The net profit of the company shall be used as follows:
1. Five per cent at least shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall be made only as long as it is legally

required.

2. The balance shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall decide on interim dividends in accordance with applicable law.
Art. 24. In the case of dividend payments following, as the case may be, a resolution of the general meeting of

shareholders or of the board of directors, the payments shall be made so that:

(a) Each share of Category A shall receive the same payments as each share of Category B.
(b) The payments on one share of Category C shall equal one tenth of the payments on one share of Category A or

B.

Title VI- Winding-up of the company

Art. 25. In case of winding-up of the company, the liquidation will be effected by the members of the board of

directors in office at that time, unless it is decided by the general meeting of shareholders to appoint one or more other
liquidators.

The powers of the liquidators and the way of operating the liquidation shall be defined by the law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

Art. 26. The holders of Category A shares and Category B shares shall have equal rights in the event of liquidation

of the company.

Category C shares shall be entitled to preference over Category A shares and Category B shares to the extent of the

amount paid up thereon and any declared but unpaid dividends thereon, but shall have no further rights to receive any
of the assets of the corporation.

However, if at the time of liquidation any amount corresponding to net profits of the, company is remaining and if no

dividends have been declared as to that amount, Category C shares will be entitled, in addition to their rights under the
second paragraph of this Article, to a share of such amount ; that entitlement shall be determined so that, if all the

39870

shareholders of the company participated in the distribution of such amount, the entitlement of one share of Category
C would equal one tenth of the entitlement of one share of Category A or Category B.

Art. 27. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Art. 28. In case of divergences between the French version of the articles of Incorporation and the English version,

the English version is binding.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire et leur donne décharge.

Septièmerésolution:

L’assemblée nomme les personnes suivantes aux fonctions d’administrateurs de la société, pour une durée d’un an:
- Monsieur Logan Kruger, directeur de sociétés, demeurant à Winnipeg, Manitoba, Canada.
- Monsieur Mark Kristoff, directeur de sociétés, demeurant à New Canaan, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur Fernand Lamesch, directeur de sociétés, demeurant à New-York, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur Anthony Johnstone, directeur de sociétés, demeurant à Toronto, Ontario, Canada.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (950.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, les statuts

de la présente société sont désormais rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; sur la demande des
mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Tanson, A. Siebenaler, L. Cauwel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 81, case 9. – Reçu 786.628 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40420/200/454)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40421/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CIEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.922.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CIEL INVESTISSEMENT S.A. qui s’est tenue en date

du 1

er

juin 1999 au siège social que:

Monsieur Graham J. Wilson ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Gérard De Blangy, directeur de sociétés, demeurant à Andorre.

La ratification de la nomination de Monsieur Gérard De Blangy nommé en remplacement de Monsieur Graham J.

Wilson ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Graham J. Wilson seront mises à l’ordre du jour de
la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40417/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39871

CIEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.922.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CIEL INVESTISSEMENT S.A. qui s’est tenue en date

du 2 juin 1999 au siège social que:

Mademoiselle Máire Gallagher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Monsieur Nicolas De Blangy, directeur de sociétés, demeurant à Rognes.

La ratification de la nomination de Monsieur Nicolas De Blangy nommé en remplacement de Mademoiselle Máire

Gallagher ainsi que la question de la décharge à accorder à Mademoiselle Máire Gallagher seront mises à l’ordre du jour
de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40418/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CIEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.922.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CIEL INVESTISSEMENT S.A. qui s’est tenue en date

du 3 juin 1999 au siège social que:

Monsieur Sean O’Brien ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Edouard Baldo, avocat, demeurant à Aix-en-Provence.

La ratification de la nomination de Monsieur Edouard Baldo nommé en remplacement de Monsieur Sean O’Brien ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Sean O’Brien seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40419/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

C.R.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 67.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.A. C.R.M.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40423/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

DANYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la DANYVES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40425/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39872

DANISMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Signatures.

(40424/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

DEGRE CONSEILS ET CREATIONS PUBLICITAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 17.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la DEGRE CONSEILS

<i>ET CREATIONS PUBLICITAIRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40426/598/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

DENIS-MEIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 10, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 63.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la DENIS-MEIERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40427/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

MASTER COMPANY HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. DERALU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 55.438.

—

Im Jahre eintausend neunhundert neunundneunzig, den dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE, PRODUCTION, INC, eine Aktiengesell-

schaft unter dem Recht des Staates Nevada, mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703,

hier vertreten durch Herrn Dr.rer.pol. Hans W. Ferdinand, Diplom-Kaufmann und Diplom-Volkswirt, wohnhaft in 

L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, handelnd in seiner Eigenschaft als beigefügter Vizepräsident für Überseege-
schäfte, in dieser Eigenschaft ernannt in der Verwaltungsratssitzung vom 22. Juni 1998, von welcher eine Kopie, nach
gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Herr Dr.rer.pol. Hans W. Ferdinand, vorgenannt und handelnd wie eingangs erwähnt, setzte dem Notar nachfol-

gendes auseinander:

Dass die vorbenannte Gesellschaft AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE, PRODUCTION, INC.,

die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DERALU HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in L-1710
Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die Gesellschaft DERALU HOLDING, S.à r.l. gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch

den amtierenden Notar 3. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 489
vom 1. Oktober 1996.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaf‘tsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 55.438.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 1.000.000,- LUF eingeteilt in 1.000 Anteile zu je 1.000,- LUF.
Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar nachfolgenden Beschluss

zu beurkunden wie folgt:

39873

<i>Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird abgeändert in MASTER COMPANY HOLDING, S.à r.l., und somit erhält

Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet MASTER COMPANY HOLDING, S.à r.l.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden

abgeschätzt auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 118S, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 17. August 1999.

P. Decker.

(40428/206/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

MASTER COMPANY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DEERALU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 55.438.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

P. Decker.

(40429/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la DOS SANTOS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40431/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ELITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 août 1999 à 15.30 heures au siège social:
- Transfert du siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
- Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Luc Braun et Paul Lutgen de leur mandat d’Adminis-

trateur. Décharge leur est donnée pour les actes exécutés au cours de leur mandat.

- Nommination en remplacement, au mandat d’administrateur de Messieurs Marc Ambroisien, Directeur, demeurant

à Luxembourg, Reinald Loutsch, Sous-Directeur demeurant à Luxembourg, Frédéric Seince, employé, demeurant à
Luxembourg.

- Acceptation de la démission d’AGROS, S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes. Décharge lui est

donnée pour les actes exécutés au cours de son mandat.

- Nomination en remplacement, au mandat de Commissaire aux Comptes: H.R.T. Révision.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40435/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39874

EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.523.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 mai 1999 a décidé de nommer à la fonction

d’administrateur Madame Martine Scheuren (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch 
L-1470 Luxembourg) en remplacement de Monsieur Jean-Michel Gelhay (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg), administrateur démissionnaire.

L’assemblée a également nommé pour une période d’un an DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, en tant que Réviseur d’Entreprises.

<i>Pour EDM INTERNATIONAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40432/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.210.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

ELLECI S.A.

Signature

(40436/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

EST-ETUDES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, Zone industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 36.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la EST-ETUDES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40437/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

EUROCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.486.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration sous seing privé en

date du 3 mai 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de ler capital en euros.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40438/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(40447/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39875

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.217.

—

In the year one thousand nine hundred and ninetynine, on the fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLASSPACK INVESTORS S.A., a société anonyme,

having its corporate seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by notarial deed on the 11th of June
1999, inscribed on June 25, 1999 at Trade Register Luxembourg section B number 70.217.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Miss Anne-Caroline Meyer, employee, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three hundred thousand French Francs (FRF 300,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Replacement of article 5, insertion of new articles 6, 7 and 8 with the following content
«Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand French Francs (FRF 300,000.-), represented by three

thousand (3,000) ordinary shares of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, fully paid up.

The preferred non-voting shares are issued in compliance with article 44 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies.

They give right to a cumulative annual preferred dividend in the amount of eight per cent (8%) of the aggregate

nominal value and issue premium paid at the time of their subscription. They do not participate in any other dividend
distribution.

At any capital decrease or liquidation of the Corporation, they give right (i) to a preferred reimbursement of the

aggregate nominal value and issue share premium paid at the time of their subscription, (ii) to preferred dividends (8%)
accumulated and not distributed. They do not give right to any additional liquidation distribution.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares will be registered shares. The corporate capital may be increased or reduced in
compliance with the legal requirements.

The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Art. 6. Pre-emption right
(a) Definitions:
«Affiliate» when used with reference to a specified Person (excluding, however, any individual), shall mean any Person

that directly or indirectly through one or more intermediary controls, is controlled by or is under common control with
the specified Person. For such purposes, the term «control» (including the terms «controlling», «controlled by» and
«under common control with») shall mean the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the
direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

«BSN» shall mean a French société anonyme having its registered office at Rue du 11 Novembre, F-69000 Lyon,

registered under the identification number 339030 702 Lyon, and to be transformed into a société anonyme par actions
simplifiée.

«BSN GROUP» shall mean BSN and any of its direct or indirect subsidiaries taken as a whole.
«Financial Investors» shall mean any and all funds advised by CVC CAPITAL PARTNERS EUROPE LIMITED and its

Affiliates («CVC») at present or in the future, and any of their Affiliates or any officer or employee at present or in the
future of CVC («CVC Representatives»), or any other financial investors or present or future non-executive directors
of BSN, nominated by GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office
at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, other than CVC Representatives (the «Non-Executive Directors»)

«IPO» shall mean a first public offering of the shares of BSN, whether by issuance of shares or by sale of shares to the

public, i.e. the official publication (or other formal disclosure in accordance with its regulations) by the competent gover-
nmental or regulatory authority of an official listing or formal authorization for public trading of the shares issued by a
company on a regulated European stock exchange or any other internationally recognized regulated public market for
equity securities in France or abroad.

«Ordinary Shares» shall mean shares of the Company, with a nominal value of one hundred French Francs (FRF 100.-)

per share or, in the event of any change in the number or character of such shares by reason of any reorganization, merger,
stock dividend or split, combination of shares or similar event, any securities replacing such shares pursuant to any appro-
priate adjustments to fairly and equitably preserve the economic benefits and original rights and obligations of the holders
of such shares.

«Ordinary Shareholder» shall mean any registered holder of an Ordinary Share.
«Person» shall mean any individual, company, partnership, trust or unincorporated organization, or a government or

any agency or political subdivision thereof.

39876

«Preferred Shares» shall mean preferred shares of the Company, with a nominal value of one hundred French Francs

(FRF 100. -) per share, designated as non-voting preferred shares in the articles of incorporation entitling the holder
thereof to a cumulative annual preference dividend representing eight percent (8%) of their issue price (par value and
premium paid at the time of subscription), capitalized annually and without entitlement to any liquidation profits, it being
specified, for the avoidance of any doubt, that in case no such preference dividend has been voted in connection with a
given financial year due to the level of distributable profit, the right to all or part of such preference dividend shall be
postponed to the following financial year(s) subject to available distributable profit or, in the event of any change in the
number or character of such shares by reason of any reorganization, merger, stock dividend or split, combination of
shares or similar event, any securities replacing such shares pursuant to any appropriate adjustments to fairly and
equitably preserve the economic benefits and original rights and obligations of the holders of such shares.

«Preferred Shareholder» shall mean any registered holder of a preferred Share.
«Shareholders» shall mean the Managers, the Financial Investors and any other registered holder of an Ordinary Share

or a preferred Share.

«Shareholders Agreement» shall mean a shareholders agreement signed by and among the Financial Investors, the

Managers and the Company.

«Shares» shall mean any of the Ordinary Shares or preferred Shares. In the event of any change in the number or

character of the Shares by reason of any reorganization, merger, stock dividend or split, combination of shares or similar
event, appropriate adjustments shall be made so as to fairly and equitably preserve the economic benefits and original
rights and obligations of the Shareholders, and the term «Shares» shall be deemed to include or to become the securities
issued instead of or in addition to the Shares by reason of any such event.

«Third Party» shall mean any Person who is not a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder.
«Transfer» when used with respect to any Shares, shall mean any sale, transfer, assignment whether for consideration

or not, for the purposes hereof, the related terms «Transferor» shall mean any person transferring share; and «Trans-
feree» shall mean any person to which a share is transferred.

«Voting Rights» shall mean the voting rights attached to the Ordinary Shares.
(b) Any Transfer of Shares except those described in article 6 (c) below, shall be subject to a preemption right of the

remaining Shareholders under the following conditions

(i) In the event any Shareholder intends to Transfer shares to a Third Party, such Shareholder (the «Selling

Shareholder») shall immediately notify the Company, in writing, of such Transfer, its proposed purchase price and
material terms of the sale (including the identity of the Transferee, the number of shares concerned (the «Offered
Shares») and the terms and conditions of the sale) (the «Proposed Sale»). Within five (5) days of the date of such notice,
the Company shall forward the notice so received to the other Shareholders.

Within thirty (30) days of the date of such notice by the Company, each Shareholder that wishes to participate in the

Proposed Sale (the «Pre-empting Shareholders») shall so notify the Selling Shareholder and the Company in writing (a
«Pre-empting Transfer Notice»). In the event the Selling Shareholder and the Company fail to receive a Pre-empting
Transfer Notice from any Shareholder within such thirty (30) day period, such Shareholder shall be deemed to have
declined to participate in the Proposed Sale.

(iii) The maximum number of Offered Shares that a Pre-empting Shareholder shall have the right to purchase pursuant

to the terms of the Proposed Sale shall be equal to the total number of Offered Shares multiplied by a fraction, the
numerator of which shall the number of Ordinary Shares owned by such Pre-empting Shareholder and the denominator
of which shall be the aggregate number of Ordinary Shares owned by all Pre-empting Shareholders.

Subject to the first paragraph of this article 6 (b) (iii), the number of Offered Shares that each Preempting Shareholder

shall effectively purchase pursuant to the terms of the Proposed Sale shall be determined on a prorata basis with respect
to the number of Offered Shares that all Pre-empting Shareholders have requested to purchase pursuant to their
respective Preempting Transfer Notices.

However, in the event the pre-empting Shareholders unanimously so agree, the allocation amongst the Preempting

Shareholders of the number of shares that each of them shall have the right to purchase pursuant to this section may
differ from the numbers determined according to the two first paragraphs of this article 6 (b) (iii) above.

(iv) Subject to paragraph (ii) above, each Preempting Shareholder shall have the right to purchase a portion of the Off

ered Shares calculated as indicated in article 6 (b) (iii) above, at the same price and for the same terms as the Proposed
Sale, subject to paragraphs (v) and (vi) hereinbelow.

(v) In the event the consideration offered by the Third Party under the Proposed Sale consists of shares or other

securities, the price to be paid in cash to the Selling Shareholder by the Pre-empting Shareholder(s) shall be equal to the
value of the Offered Shares or securities. In case of disagreement between the parties on such value or, as the case may
be, its counter-value in cash, the value of the Offered Shares or securities shall be determined, at the request of the most
diligent party, by expertise.

In view of the above, the Selling Shareholder and the Pre-empting Shareholder shall each designate an investment bank

of recognized international standing (the «Experts»). The Experts will be instructed to determine independently the
value of the Of fered Shares or securities (the «Valuation») with reference to criteria, which they shall in their discretion
deem adequate and fair. Each of the Experts shall comrnunicate its Valuation to the Selling Shareholder and the Pre-
empting Shareholder as soon as reasonably practicable, and in all cases within thirty (30) days of their appointment. Each
Valuation report will set out in reasonable detail the valuation methodology, calculations and assumptions. The fees and
expenses of each Expert shall be borne by the party responsible for its appointment.

If the lesser of the two Valuations is equal to or greater than ninety percent (90%) of the higher Valuation, the value

of the offered shares or securities shall be the average of the two Valuations. In all other cases, a third Valuation shall be
undertaken by an investment bank of international standing selected upon mutual agreement of the two Experts (the

39877

«Third Expert») . The previous Valuation reports and any comments thereon by the Selling Shareholder or the
Preempting Shareholder shall be provided by the Experts to the Third Expert. The Third Expert shall effect its valuation
on the same basis and within the same periods applicable to the Valuations effected by the Experts. If the Valuation of
the Third Expert is inside the range established by the original Valuations, the value of the Offered Shares or securities
shall be the average of the two closest Valuations. If the valuation of the Third Expert is outside the range established by
the original Valuations, the value of the Offered Shares or securities shall be deemed to be equal to the closer of the
two original Valuations. If the Selling Shareholder or the Pre-empting Shareholder shall fail to designate an expert within
ten (10) days following a written request to such effect from the other, or if the Experts cannot agree upon a Third
Expert within ten (10) days after both have communicated their Valuations to the Selling Shareholder and the Pre-
empting Shareholder, the Expert or the Third Expert, as the case may be, shall be appointed (excluding any person
already acting as an Expert) by the chairman of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, whose decision will
be final, at the request of the most diligent concerned party, all other concerned parties having the right to be heard. It
is specified that the Third Expert shall in any event be independent from the parties concerned. The valuation of the
Offered Shares or securities determined under this article 6 (b) (v) shall be final and binding upon the parties concerned
and without recourse. The fees and expenses of the Third Expert shall be borne equally by the parties concerned.

(vi) The Pre-empting Shareholders may dispute the terms of the Proposed Sale as not being bona fide within ten (10)

days of receiving notice of the Proposed Sale by notifying the Selling Shareholder and the Company of such dispute in
writing. The Selling Shareholders and the Pre-empting Shareholders shall meet and negotiate in good faith to agree on a
revised offer price. If within ten (10) days of the date of such dispute notice a revised offer has not been agreed upon, the
most diligent concerned party shall be free to make a written request to the chairman of the Tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg, whose decision will be final, for the appointment of an independent expert (the «Independent
Expert»). The Independent Expert shall act as an arbitrator under articles 1224 ff. of the Nouveau Code de Procédure
Civile and determine whether or not the Proposed Sale is bona fide. The Independent Expert shall have a period of thirty
(30) days from the date of its appointment to make such a determination. If the Independent Expert determines that such
offer is not bona fide, then the Selling Shareholder shall be precluded from selling such shares to the Third Party
purchaser based on such offer. The Selling Shareholder, however, is free to reinitiate the procedures set forth in this
article 6 (b) (vi) based upon a revised bona fide offer. The Independent Expert shall notify the Selling Shareholder, the
Pre-empting Shareholders and the Company of his findings in writing. This decision shall be final and binding upon the
parties and without recourse. The fees and expenses of the Independent Expert shall be borne equally by the Selling
Shareholder and the Pre-empting Shareholders, except if the Independent Expert has concluded that the Proposed Sale
was bona fide, in which case such fees and expenses shall be exclusively borne by the Pre-empting Shareholders.

(vii) The pre-emption right as provided for under this article 6 may only be exercised on all of the Offered Shares

envisaged to be transferred by the Selling Shareholder under the Proposed Sale.

(viii) In the event of an exercise of the pre-emption right as provided for under this article 6 and subject to the

resolution of any disputes having arisen between the Selling Shareholder and the Pre-empting Shareholder(s) as provided
under paragraphs (v) and (vi) of this article, the actual Transfer of the Pre-empted Shares (signing of relevant contractual
documentation and payment of purchase price) shall occur within thirty (30) days as of the Pre-empting Transfer Notice.
Such thirty (30) day-period may, however, be extended for another thirty (30) day-period at the request of the Pre-
empting Shareholder for the obtaining by such Shareholder(s) of all required permits, licences and authorization to
complete the Transfer.

(ix) It is specified that in the event (a) the Selling Shareholder and the Company fail to receive a Pre-empting Transfer

Notice, or where such notice is received after expiry of the applicable thirty (30) day period, or (b) the Pre-empting
Shareholder(s) fail to exercise their right on all of the Offered Shares envisaged to be Transferred by the Selling
Shareholder under Proposed Sale, the Selling Shareholder shall be free to Transfer the Offered Shares to the Third Party
under the terms and conditions set forth in the Proposed Sale.

(x) It is further specified that in the event of an intended Transfer by either any of the CVC Representatives or the

Non-Executive Directors, the benefit of the pre-emption right as provided for under this article shall only benefit and
enure to the Financial Investors.

(c) The provisions of article 6 (b) above shall not apply to the following Transfers:
(i) any Transfer by the Financial Investors other than the CVC Representatives or other Non-Executive Directors,

without regard to the identity of the Transferee;

(ii) any Transfer by the CVC Representatives or the Non-Executive Directors to the Financial Investors;
(iii) pledges granted by any Manager to a banking institution, which financed the purchase or the subscription to the

Shares of such Manager for purpose of securing such financing, it being specified that the Shareholders hereby agree to
such pledge and undertake to procure that all corporate decisions necessary in connection therewith be adopted.

(iv) Transfers pursuant to the exercise of the tag-along right under the conditions provided by article 8 hereof.
(v) Transfers in the context of an IPC pursuant to the provisions of Article IV of the Shareholders Agreemen t.
(vi) Transfers pursuant to the Managers undertakings to sell and buy pursuant to the provisions of section 3.6. of the

Shareholders Agreement.

(vii) Transfers between the Transferee of the Shares sold by the Manager pursuant to the provisions of Section 3.6.

of the Shareholders Agreement and the Managers.

(viii) Transfers of more than fifty per cent (50%) of the share capital or Voting Rights of the Company by a group of

Shareholders pursuant to the provisions of article 7 hereof.

Art.7. Shareholders Drag - Along rights
(a) In the event that any Shareholder or group of Shareholders Transfers or intends or Commits to Transfer to a

Third Party Ordinary Shares amounting - in the aggregate to more than fifty per cent (50%) of the total Ordinary Shares,

39878

such Shareholders (the «Majority Selling Shareholders») shall notify the Company in writing, of such envisaged Transfer
and its terms and conditions (the «Majority Sale»). The Company will then notify to the other Shareholders (the «Other
Shareholders») the terms and conditions of such contemplated Majority Sale.

(b) In the event of a Majority Sale, the Other Shareholders hereby agree and undertake to Transfer all of their Shares

to the Transferee under the Majori ty Sale at the request of the Majority Selling Shareholders and at the same price and
on the same terms as those provided for in the Majority Sale. However, in the event that the Third Party offers shares
or securities under the Majority Sale, which are not listed on a stock exchange, the Other Shareholders’ undertaking
under this article 7 shall be subject to that Third Party granting to the Other Shareholders conditions of liquidity of the
shares or securities offered similar to that granted to such Other Shareholders in connection with their Shares under
article 8 as well as under section 3.6. (b) and Article IV of the Shareholders Agreement.

(c) In the event of implementation of the terms and conditions of this article 7, the Managers undertake to proceed

with all necessary actions and formalities to allow the Transfer of their respective Shares under the Majority Sale and, in
particular, in connection with the release of the pledges such Managers may have entered into in connection with the
financing of the acquisition of or subscription to the Shares.

Art. 8. Shareholders Tag - Along Rights
(a) In the event that all or part of the Financial Investors Transfer or intend or commit to Transfer to a Third Party

Ordinary Shares in such an amount that the total Ordinary Shares held by the Financial Investors would be reduced to
less than fifty per cent (50%) of the total Ordinary Shares, such Financial Investor(s) (the «Tag-Along Triggering
Shareholder») shall notify the Company, in writing, of such contemplated Transfer and its terms and conditions (the
«Proposed Tag-Along Sale»). The Company will then notify to the other Shareholders the terms and conditions of such
Proposed Tag-Along Sale.

(b) Within ten (10) days of the date of such notice by the Company, each other Shareholder that wishes to participate

in the Proposed Tag-Along Sale (the «Tag-Along Shareholders») shall so notify the Tag-Along Triggering Shareholder
and the Company in writing (the «Transfer Notice»). In the event the Tag-Along Triggering Shareholder fails to receive
a Transfer Notice from any Shareholder within such ten (10) day period, such Shareholder shall be deemed to have
declined to participate in the Proposed Tag-Along.

(c) Each Tag-Along Shareholder shall have the right to sell, at the same price and on the same terms as the Tag-Along

Triggering Shareholder, all of its Shares to the concerned Third Party upon the same terms and conditions as those
proposed in the Proposed Tag-Along Sale.

2) Renumbering of all subsequent articles.
3) Change in new article 12 of the reference to article 10 to article 13.
4) Capital increase to the extent of twenty-nine million four hundred thirty thousand French Francs (FRF 29,430,000.-)

in order to raise it from its present amount of three hundred thousand French Francs (FRF 300,000.-) to twenty-nine
million seven hundred thirty thousand French Francs (FRF 29,730,000.-) by the issue of two hundred seventy-four thousand
(274,000) new ordinary shares at a nominal value of one hundred French Francs (FRF 100.-) per share and twenty thousand
three hundred (20,300) new preferred non-voting shares at a nominal value of one hundred French Francs (FRF 100.-) and
an issue premium of nine hundred French Francs (FRF 900.-) each.

5) Waiver of preferential subscription rights by the existing shareholders and agreement to the following subscrip-

tions:

Subscribers

Ordinary shares

Preferred

non-voting shares

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., with registered office at
1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA ……………………………………………

147.300

6.190

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) II, L.P., with registered
office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX………………………………………………

44.572

1.998

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered
office at One Penn’s Way, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, USA …………………………………………………………………………………………………………

52.963

2.729

- CAPITAL VENTURES NOMINEE LIMITED, with registered office at do
Clifford Chance, 200 Aldersgate Street, London EClA 4JJ …………………………………………

7.795

0

- FINDLAY BLACK, investment advisor, residing at 4, avenue de Breteuil,
F-75007 Paris …………………………………………………………………………………………………………………………

1.380

0

- Philippe Gleize, investment advisor, residing at 27, rue Saint Georges,
F-75009 Paris …………………………………………………………………………………………………………………………

1.380

0

- Frédéric Maire, investment advisor, residing at 10, rue du Château,
F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………………………………………………………………………………

1.020

0

- Bertrand Finet, investment advisor, residing at 87, rue Legendre,
F-75017 Paris …………………………………………………………………………………………………………………………

420

0

- Daniel Melin, chairman, residing at 56, Boulevard Victor Hugo,
F-92200 Neulily-sur-Seine …………………………………………………………………………………………………

4.630

2.537

- Jean-Yves Schapiro, financial director, residing at 31, rue Edouard Nortier,
F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………………………………………………………………………………

1.160

634

- Axel Ruckert, director of operations, residing at 11, avenue Sainte Claire,
F-92500 Rueil Malmaison ……………………………………………………………………………………………………

2.320

1.268

- Jan Olaf Skybak, commercial director, residing at Avda. De los Madronos 44,
C, Parque Conde de Orgaz, E-28043 Madrid ………………………………………………………………

1.550

845

39879

- Carlos Garcia Martos, industrial director, residing at Calle Julian Hernandez
n

o

4.2

o

, E-28043 Madrid………………………………………………………………………………………………………

930

507

- Jean-Jacques Lonjaret, director of Human Resources, residing at 20, avenue
du Général Leclerc, F-69300 Caluire ………………………………………………………………………………

1.160

634

- Thierry Leprat, general director, residing at 5, Chemin du Charroi,
F-69300 Caluire ……………………………………………………………………………………………………………………

1.550

845

- Jean-Marc Arranbourg, general director, residing at 45, rue Passe Demoiselles,
F-51100 Reims ………………………………………………………………………………………………………………………

1.550

845

- Ad Havermans, general director, residing at Tolhuilslaan 63, NL-4875
Etten-Leur ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.160

634

- Jean Pierre Doly, general director, residing at Calle Laguna Grande 12B,
E-28034 Mirasierra Madrid…………………………………………………………………………………………………

1.160

 634

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

274.000

20.300

6) Subscription and full payment of two hundred seventy four thousand (274,000) new ordinary shares and twenty

thousand three hundred (20,300) new preferred non-voting shares.

7) Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

«The corporate capital is set at twenty nine million seven hundred thirty thousand French Francs (FRF 29,730,000.-)

represented by two hundred seventy seven thousand (277,000) ordinary shares and twenty thousand three hundred
(20,300) preferred non-voting shares of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, fully paid up.»

8) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to replace article 5 and insert new articles 6, 7 and 8 with the content indicated in point 1 of the

agenda.

<i>Second resolution

The meeting decides to renumber all subsequent articles.

<i>Third resolution

The meeting decides to change in new article 12 the reference to article 10 to article 13.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of twenty nine million four hundred thirty thousand French

Francs (FRF 29,430,000.-) in order to raise it from its present amount of three hundred thousand French Francs (FRF
300,000.-) to twenty nine million seven hundred thirty thousand French Francs (FRE 29,730,000.-) by the issue of two
hundred seventy four thousand (274,000) new ordinary shares at a nominal value of one hundred French Francs (FRF
100.-) per share and twenty thousand three hundred (20,300) preferred non-voting shares at a nominal value of one
hundred French Francs (FRE 100.-) and an issue premium of nine hundred French Francs (FRF 900.-) each.

<i>Fifth resolution

The existing shareholders waived their preferential subscription rights and agreed to the subscriptions as indicated in

point 5 of the agenda.

<i>Intervention, Subscription, Payment

Thereupon intervened the subscribers listed in point 5 of the agenda, here represented by virtue of proxies which will

remain here annexed, who declared to subscribe to the number and class of shares as indicated in point 5 of the agenda
and have them fully paid up in nominal value of one hundred French Francs (FRF 100.-) for each ordinary share respec-
tively in nominal value of one hundred French Francs (FRF 100.-) and issue premium of nine hundred French Francs (FRF
900.-) for each preferred non-voting share, by contribution in cash.

The total amount of forty seven million seven hundred thousand French Francs (FRF 47,700,000.-) has been fully paid

up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5, 1st paragraph of the articles

of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«The corporate capital is set at twenty nine million seven hundred thirty thousand French Francs (FRF 29,730,000.-),

represented by two hundred seventy seven thousand (277,000) ordinary shares and twenty thousand three hundred
(20,300) preferred non-voting shares of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, fully paid up.»

<i>Estimate

For the purposes of registration, the increase of additional contributions are valued at two hundred ninety three

million three hundred forty four thousand Luxembourg Francs (LUF 293,344,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three million eighty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 3,080,000.-).

39880

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the

notary, the present original deed.

<i>Prevailing version

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLASSPACK INVESTORS

S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 11 juin
1999, inscrite le 25 juin 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. section B, sous le numéro
70.217.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement de l’article 5, insertion de nouveaux articles 6, 7 et 8 avec le contenu suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (FRF 300.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions privilégiées sans droit de vote sont émises conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Elles donnent droit à un dividende privilégié cumulable annuel de huit pour-cent (8%) sur le montant cumulé de la

valeur nominale et de la prime d’émission payée lors de la souscription de ces actions. Elles ne participent à aucune autre
distribution de dividendes.

Lors de toute réduction de capital ou liquidation de la Société, elles donnent droit (i) à un remboursement privilégié

du montant cumulé de la valeur nominale et de la prime d’émission payée lors de la souscription de ces actions, (ii) aux
dividendes privilégiés (8%) cumulés non distribués. Elles ne donnent droit à aucune autre distribution de la liquidation.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions seront des actions nominatives. Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit
par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Droit de préemption
(a) Définitions:
«Société Affiliée» utilisé par référence à une Personne spécifique (à l’exclusion toutefois de personnes physiques), se

réfère à toute Personne laquelle directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est
contrôlée, par ou est sous contrôle commun avec cette Personne spécifique. A cet effet, le terme de «contrôle» (y
inclus les termes «contrôlant», «contrôlé par» et «sous contrôle commun avec») aura le sens du pouvoir, direct ou
indirect, de donner des instructions, directes ou indirectes, à la gérance de cette Personne, soit par la propriété
d’actions avec droit de vote, de façon contractuelle ou autrement.

«BSN» se réfère à une société anonyme de droit français avec siège social à Rue du 11 Novembre, F-69000 Lyon,

immatriculée sous le numéro d’identification 339030 702 Lyon, et qui sera transformée en une société anonyme par
actions simplifiée.

«GROUPE BSN» se réfère à BSN et à l’ensemble de ses filiales directes ou indirectes.
«Investisseurs Financiers» se réfère à tout fonds de et tout fonds conseillé par CVC CAPITAL PARTNERS EUROPE

LIMITED et ses Sociétés Affiliées («CVC») présents et futurs, et à chacune de leurs Sociétés Affiliées et tout dirigeant
ou employé, présent et futur de CVC («Représentants de CVC»), ou tout autre investisseur financier, présent ou futur
directeur non-exécutif de BSN, nommé par «Glasspack Participations S.A.», une société anonyme de droit luxembour-
geois, avec siège social au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, autre que les Représentants de CVC (les «Directeurs
Non-Exécutifs»).

39881

«Introduction en Bourse» se réfère à une première offre publique des actions de BSN, soit par émission d’actions ou

par vente d’actions au public, c.à d. la publication officielle (ou toute autre annonce formelle en accord avec ses règle-
ments) par l’autorité gouvernementale ou réglementaire compétente d’une cotation officielle ou d’une autorisation
formelle pour une négociation publique des actions émises par une société sur une bourse européenne réglementée ou
sur tout autre marché public de titres, français ou étranger, réglemente et reconnu interna tionalement.

«Actions Ordinaires» se réfère aux actions ordinaires de la Société, d’une valeur nominale unitaire de cent francs

français (FRF 100,-) ou, en cas de toute modification du nombre ou des caractéristiques de ces actions causées par une
réorganisation, une fusion, une distribution d’actions, une scission, un remplacement d’actions ou tout événement de
nature similaire, à toutes actions remplaçant ces actions, tenant compte de tout ajustement nécessaire en vue de
maintenir équitablement les droits économiques ainsi que les droits et obligations d’origine attachées à ces actions.

«Actionnaire Ordinaire» se réfère à toute Personne inscrite comme propriétaire d’une Action Ordinaire.
«Personne» se réfère à tout individu, société de capitaux, société de personnes, trust ou organisation non constituée,

ou un gouvernement ou toute entité ou partie de celle-ci.

«Actions Préférentielles» se réfère aux actions préférentielles de la Société, d’une valeur nominale unitaire de cent

francs français (FRF 100,-), désignée par les statuts comme action préférentielle sans droit de vote et donnant à son
propriétaire droit à un dividende préférentiel cumulatif annuel de huit pour-cent (8%) de son prix d’émission (valeur
nominale et prime d’émission payée lors de la souscription), capitalisé annuellement et ne conférant aucun droit aux
bénéfices de liquidation, aux fins de clarté, il est précisé que, si, aucun dividende préférentiel n’a pu être décidé pour un
exercice social donné, à défaut de bénéfices distribuables suffisants, le droit à l’intégralité ou à la partie non payée de ce
dividende préférentiel est reporté aux exercices sociaux suivants à condition que des bénéfices dis tribuables soient
disponibles ou, en cas de toute modification du nombre ou des caractéristiques de ces actions causées par une réorga-
nisation, une fusion, une distribution d’actions, une scission, un remplacement d’actions ou tout événement de nature
similaire, à toutes actions remplaçant ces actions, tenant compte de tout ajustement nécessaire en vue de maintenir
équitablement les droits économiques et droits et obligations d’origine attachées à ces actions.

«Actionnaire Préférentiel» se réfère à toute Personne inscrite comme propriétaire d’une Action Préférentielle.
«Actionnaires» se réfère aux Dirigeants, aux Investisseurs Financiers et à tout autre propriétaire inscrit d’une Action

Ordinaire ou d’une Action Préférentielle.

«Pacte d’Actionnaire» se réfère au pacte d’actionnaires conclu entre les Investisseurs Financiers, les Dirigeants et la

Société.

«Actions» se réfère aux Actions Ordinaires ou aux Actions Préférentielles. En cas de toute modification du nombre

ou des caractéristiques des Actions, causées par une réorganisation, une fusion, un dividende en nature portant sur ces
actions, une scission, un remplacement d’actions ou tout événement de nature similaire, des ajustements adéquats
seront réalisés afin de maintenir équitablement les droits économiques et droits et obligations d’origine attachées à ces
actions, et le terme «Actions» inclura les titres émis en remplacement ou en complément des Actions.

«Tiers» se réfère à toute Personne laquelle n’est pas un Actionnaire ou une Société Affiliée à un Actionnaire.
«Transfert» utilisé en relation avec des Actions, se réfère à toute vente, transfert, cession, gratuit ou non ; pour ces

besoins, les termes y relatifs «Cédant» se réfère à toute personne transférant une Action et «Cessionnaire» se réfère à
toute personne à laquelle une Action est transférée.

«Droits de Vote» se réfère aux droits de vote attachés aux Actions Ordinaires.
(b) Tout Transfert d’Actions, à l’exception de ceux décrits à l’article 6 (c) ci-dessous, sera soumis à un droit de

préemption en faveur des autres Actionnaires aux conditions suivantes

(i) Si un Actionnaire a l’intention de Transférer des Actions à un Tiers, cet Actionnaire (l’«Actionnaire Cédant») devra

immédiatement notifier par écrit la Société de son intention, en indiquant le prix de cession proposé, les conditions de
la cession (y inclus l’identité du Cessionnaire et le nombre d’Actions concernées (les «Actions Proposées») et les termes
et conditions de la cession) (la «Cession Proposée»). La Société devra transmettre cette notification aux autres
Actionnaires, endéans les cinq (5) jours de la date de la notification d’origine.

(ii) Endéans les trente (30) jours de la date de cette notification par la Société, chaque Actionnaire qui a l’intention de

participer à la Cession Proposée (les «Actionnaires Intéressés») devra en notifier l’Actionnaire Cédant et la Société par
écrit (la «Notification d’Exercice du Droit de Préemption»). Si l’Actionnaire Cédant et la Société n’ont pas reçu de
Notification d’Exercice du Droit de Préemption d’un ou plusieurs Actionnaires endéans cette période de trente (30)
jours, les autres Actionnaires sont présumés avoir refusé de participer à la Cession Proposée.

(iii) Le nombre maximum d’Actions Proposées qu’un Actionnaire Intéressé aura le droit d’acquérir en accord avec les

termes de la Cession Proposée sera égal au nombre total d’Actions Proposées multiplié par une fraction, ayant comme
numérateur le nombre d’Actions Ordinaires dont l’Actionnaire Intéressé est propriétaire et comme dénominateur le
total des Actions Ordinaires dont tous les Actionnaires Intéressés sont propriétaires.

En accord avec le premier paragraphe de cet article 6 (b) (iii), le nombre d’Actions Proposées que chaque Actionnaire

Intéressé pourra effectivement acquérir suivant les termes de la Cession Proposée sera déterminé sur une base propor-
tionnelle en tenant compte du nombre d’Actions Proposées que tous les Actionnaires Intéressés ont demandé
d’acquérir suivant leur Notification d’Exercice du Droit de Préemption respective.

Cependant, les Actionnaires Intéressés peuvent d’un accord unanime décider que l’allocation du nombre des Actions

Proposées entre les Actionnaires Intéressés pourra différer des nombres déterminés en accord avec les deux premiers
paragraphes de l’article 6 (b) (iii), ci -dessus.

(iv) En accord avec le paragraphe (ii) ci-dessus, chaque Actionnaire Intéressé aura le droit d’acquérir une partie des

Actions Proposées, calculée suivant les dispositions de l’article 6 (b) (iii) ci-dessus, aux prix et termes indiqués pour la
Cession Proposée, en respectant les dispositions des paragraphes (y) et (vi) ci-dessous.

39882

(y) Si le prix offert par le Tiers dans le cadre de la Cession Proposée consiste en actions ou autres titres, le prix en

numéraire dû par l’Actionnaire Intéressé à l’Actionnaire Cédant sera égal à la valeur des actions ou titres proposés. En
cas de désaccord entre les parties sur cette valeur, ou éventuellement sa contre-valeur en numéraire, la valeur des
actions ou titres proposés sera, sur requête de la partie la plus diligente, déterminée par expertise.

Ainsi, l’Actionnaire Cédant et l’Actionnaire Intéressé désigneront chacun une banque d’investissement de renommée

internationale (les « Experts») . Les Experts auront pour mission de déterminer de manière indépendante la valeur des
actions ou titres proposés (l’«Evaluation») en se référant aux critères choisis à leur discrétion et qu’ils estimeront appro-
priés et équitables. Chacun des Experts communiquera son Evaluation à l’Actionnaire Cédant et à l’Actionnaire Intéressé
dans un délai raisonnable, et dans tous les cas dans les trente (30) jours de leur désignation. Chaque rapport d’Evaluation
indiquera de manière raisonnablement détaillée la méthode d’évaluation, les calculs et les présomptions. Les frais et
dépens de chaque Expert seront à la charge de la partie responsable de sa désignation.

Lorsque l’Evaluation la moins élevée des deux est égale ou supérieure à 90% de l’Evaluation la plus élevée, la valeur

des actions ou titres proposés sera constituée par la moyenne des deux Evaluations. Dans tous les autres cas, une
troisième Evaluation sera faite par une banque d’investissement de renommée internationale sélectionnée d’un commun
accord par les deux Experts (le «Troisième Expert»). Les précédents rapports d’Evaluation et tout commentaire fait par
l’Actionnaire Cédant ou l’‘Actionnaire Intéressé seront transmis par les Experts au Troisième Expert. Le Troisième
Expert effectuera son Evaluation sur une base et un délai identique que l’Evaluation effectuée par les Experts. Si l’Eva-
luation du Troisième Expert se situe entre le deux précédentes Evaluations, la valeur des actions ou titres proposés sera
constituée par la moyenne des deux Evaluations les plus proches. Si l’Evaluation du Troisième Expert se situe en dehors
des deux précédentes Evaluations, la valeur des actions ou titres proposés sera présumée égale à la plus proche des deux
Evaluations originelles. Si l’Actionnaire Cédant et l’Actionnaire Intéressé ne désigneront pas d’Expert endéans un délai
de dix (10) jours suivant la requête écrite par l’autre Actionnaire, ou si les Experts ne s’accordent pas sur la nomination
du Troisième Expert dans les dix (10) jours après avoir tous deux communiqué leur Evaluation à 1 ‘Actionnaire Cédant
et l’Actionnaire Intéressé, l’Expert ou le Troisième Expert, selon le cas, sera nommé (à l’exclusion de toute personne
agissant déjà en tant qu’Expert) par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, qui sera saisi sur
demande de la partie la plus diligente ; sa décision sera définitive, toute autre partie ayant le droit d’être entendue. Il est
précisé que le Troisième Expert sera dans tous les cas indépendant des parties concernées. L’Evaluation des actions ou
titres déterminée selon le présent article 6 (b) (y) sera définitive et liera les parties concernées sans possibilité de
recours. Les frais et dépens relatifs au Troisième Expert seront répartis de manière égale entre les parties concernées.

(vi) Dans un délai de dix (10) jours à partir de la réception de la Cession Proposée, les Actionnaires Intéressés

pourront contester la validité de la Cession Proposée en notifiant sa contestation par écrit à l’Actionnaire Cédant et à
la Société. L’Actionnaire Cédant et l’Actionnaire Intéressé devront se rencontrer afin de négocier de bonne foi d’une
offre de prix révisée. Si dans un délai de dix (10) jours à partir de la notification de la contestation aucun accord sur une
offre révisée n’a pu être trouvé, la partie la plus diligente sera libre de saisir par écrit le Président de Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg afin de nommer un expert indépendant (l’«Expert Indépendant»), lequel statuera en
dernier lieu. L’Expert Indépendant agira en tant qu’arbitre conformément aux articles 224 ss. du Nouveau Code de
Procédure Civile et déterminera si le la Cession Proposée est ou non de bonne foi. L’Expert Indépendant aura un délai
de trente (30) jours à partir de sa saisine afin de conclure. Si l’Expert Indépendant décide que l’offre n’est pas de bonne
foi, alors l’Actionnaire Cédant ne pourra pas céder les Actions à un Tiers sur base de cette Cession Proposée.
L’Actionnaire Cédant est cependant libre d’entamer une nouvelle fois les procédures de l’article 6 (b) (vi) basées sur une
offre révisée et de bonne foi. L’Expert Indépendant notifiera par écrit ses conclusions à l’Actionnaire Cédant, à
l’Actionnaire Intéressé et à la Société. Cette décision sera définitive et liera les parties sans possibilité de recours. Les
frais et dépens relatifs à l’Expert Indépendant seront repris à parts égales par l’Actionnaire Cédant et de l’Actionnaire
Intéressé, à moins que l’Expert Indépendant ait conclu à la bonne foi de la Cession Proposée, auquel cas les frais et
dépens seront à la charge exclusive de l’Actionnaire Intéressé.

(vii) Le droit de préemption tel que décrit par les présent article 6 ne peut être exercé que sur l’intégralité des

Actions Proposées, dont un Transfert est envisagé par l’Actionnaire Cédant sous la Cession Proposée.

(viii) Si un droit de préemption est exercé en accord avec cet article 6 et suite à la résolution d’un contentieux décrit

par les paragraphes (y) et (vi) de cet article, entre l’Actionnaire Cédant et les Actionnaires Intéressés, le Transfert des
Actions concernées (signature de toute documentation contractuelle et paiement du prix de cession) devra avoir lieu
endéans trente (30) jours à partir de la Notification d’Exercice du Droit de Préemption. Cette période de trente (30)
jours peut toutefois être allongée d’une période de trente (30) jours à la demande de l’Actionnaire Intéressé afin de lui
permettre d’obtenir tous permis, licences et autorisations nécessaires afin de compléter le Transfert.

(ix) Il est précisé que dans l’hypothèse (a) où l’Actionnaire Cédant et la Société n’ont pas reçu de Notification

d’Exercice du Droit de Préemption ou, si cette notification est reçue après expiration du délai applicable de trente (30)
jours, ou (b) où l’Actionnaire Intéressé n’exerce pas son droit sur toutes les Actions Proposées, envisagées d’être Trans-
férées par l’Actionnaire Cédant sous la Cession Proposée, l’Actionnaire Cédant retrouve la liberté de Transférer les
Actions Proposées au Tiers sous les termes et conditions fixées dans la Cession Proposée.

(x) Il est encore précisé que dans la situation d’une intention de Transfert soit par un des Représentants de CVC ou

par les Directeurs Non-Exécutifs, le bénéfice du droit de préemption tel que décrit par cet article ne bénéficiera et ne
reviendra qu’aux seuls Investisseurs Financiers.

(c) Les dispositions de l’article 6 (b) ci-dessus ne s’appliquent pas aux Transferts suivants:
(i) tout Transfert par un Investisseur Financier autre qu’un Représentant de CVC ou autre Directeur Non-Exécutif,

sans distinction de l’identité du Cessionnaire;

(ii) tout Transfert par les Représentants de CVC ou les Directeurs Non-Exécutifs à un Investisseur Financier;

39883

(iii) tout nantissement consenti par un Manager en faveur d’un établissement bancaire, qui a financé l’acquisition ou la

souscription des Actions de ce Manager, en vue de garantir ce financement, étant précisé que les Actionnaires confèrent
par la présente leur accord à un tel nantissement et s’engagent à ce que toutes décisions de la Société requises pour un
tel nantissement soient adoptées.

(iv) Transferts suivant l’exercice du Tag-Along Right aux conditions fixées par l’article 8 des présentes.
(y) Transferts dans le contexte d’une Introduction en Bourse suivant les dispositions de l’Article IV du Pacte

d’Actionnaires.

(vi) Transferts dans le contexte de l’engagement des Managers de céder et acquérir suivant les dispositions de la

section 3.6. du Pacte d’Actionnaires.

(vii) Transferts entre le Cessionnaire des Actions cédées par le Manager suivant les dispositions de la section 3.6. du

Pacte d’Actionnaires et les Managers.

(viii) Transferts de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social ou des Droits de Vote de la Société par un

groupe d’Actionnaires suivant les dispositions de l’article 7 des présentes.

Art. 7. Drag - Along rights des actionnaires
(a) Dans l’hypothèse où un Actionnaire ou groupe d’Actionnaire cède, a l’intention de céder ou s’engage à céder à un

Tiers des Actions Ordinaires représentant ensemble plus de cinquante pour-cent (5O%) des Actions Ordinaires, il devra
notifier le Transfert envisagé, ainsi que ses termes et conditions à la Société (la «Cession Majoritaire»). La Société
notifiera aux autres Actionnaires (les «Autres Actionnaires») les termes et conditions de la Cession Majoritaire envisagée.

(b) Dans l’hypothèse d’une Cession Majoritaire et à la demande des Cédants Majoritaires, les Autres Actionnaires

acceptent et s’engagent à céder l’ensemble de leurs Actions au cessionnaire aux mêmes prix, termes et conditions que
ceux prévus dans la Cession Majoritaire. Cependant, si le Tiers offre des actions ou titres pour la Cession Majoritaire,
lesquels ne sont pas cotés en bourse, l’engagement des Autres Actionnaires au titre du présent article 7, sera soumis à
la condition que le Tiers leur garantira des conditions de liquidité des actions ou titres, similaires à celles offertes aux
Autres Actionnaires en relation avec leurs Actions au titre de l’article 8 des présentes, de la section 3.6 (b) et de l’Article
IV du Pacte d’Actionnaires.

(c) Dans l’hypothèse de l’exécution des termes et conditions du présent article 7, les Managers s’engagent à effectuer

toutes actions et formalités nécessaires afin de permettre le transfert de leurs Actions respectives sous la Cession
Majoritaire et, notamment, la levée des nantissements éventuellement consentis aux fins de financement de l’acquisition
ou de la souscription des Actions.

Art. 8. Tag - Along rights des actionnaires
(a) Si tout ou partie des Investisseurs Financiers cèdent, ont l’intention de céder ou s’engagent à céder à un Tiers des

Actions Ordinaires en un nombre tel que le total des Actions Ordinaires détenues par les Investisseurs Financiers
descende en deçà de cinquante pourcent (5O%) du total des Actions Ordinaires, ces Investisseurs Financiers (les
«Actionnaire déclenchant le Tag-Along») devront notifier par écrit le Transfert envisagé (la «Cession Tag-Along
Proposée») ainsi que ses termes et conditions à la Société. La Société notifiera aux Autres Actionnaires les termes et
conditions de la Cession Tag Along Proposée.

(b) Endéans un délai de dix (10) jours à partir de la notification par la Société, tous les Actionnaires souhaitant parti-

ciper à la Cession Tag-Along Proposée (les «Tag-Along Actionnaires») devront notifier leur intention à l’Actionnaire
ayant déclenché le Tag-Along et à la Société. Si l’Actionnaire ayant déclenché le Tag-Along ne reçoit aucune notification
des Actionnaires dans ce délai de dix (10) jours, ces Actionnaires seront présumés avoir renoncé à participer à la
Cession Tag-Along Proposée.

(c) Chaque Tag-Along Actionnaire aura le droit de céder aux mêmes prix et termes que l’Actionnaire ayant déclenché

le Tag-Along l’ensemble de ses action au Tiers concerné aux termes et conditions proposés dans la Cession Tag-Along
Proposée.

2) Renumérotation des articles subséquents.
3) Modification dans l’article 12 nouveau de la référence à l’article 10 à l’article 13.
4) Augmentation du capital social à concurrence de vingt neuf millions quatre cent trente mille francs français (FRE

29.430.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) à vingt neuf
millions sept cent trente mille francs français (FRF 29.730.000,-) par la création et l’émission de deux cent soixante
quatorze mille (274.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100, -) et de
vingt mille trois cents (20.300) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de cent francs français (FRE
100.-) et une prime d’émission de neuf cents francs français (FRF 900,-) chacune.

5) Renonciation par les actionnaires existants sur leur droit préférentiel de souscription et approbation des souscrip-

tions suivantes:

Souscripteur

Actions ordinaires

Actions préférentielles

sans droit de vote

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS Il. L.P., ayant son siège social à
1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA ……………………………………………

147.300

6.190

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) Il, L.P., ayant son siège social
au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX ………………………………………………………

44.572

1.998

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, ayant son siège social
à One Penn’s Way, New Castie Corporate Commons, New Castie,
Delaware 19720, USA …………………………………………………………………………………………………………

52.963

2.729

- CAPITAL VENTURES NOMINEE LIMITED, ayant son siège social c/o Clifford
Chance, 200 Aldersgate Street, London EClA 4JJ…………………………………………………………

7.795

0

39884

- FINDLAY BLACK, conseiller en investissements, demeurant 4, avenue
de Breteuil, F-75007 Paris …………………………………………………………………………………………………

1.380

0

- Philippe Gleize, conseiller en investissements, demeurant 27, rue Saint
Georges, F-75009 Paris ………………………………………………………………………………………………………

1.380

0

- Frédéric Maire, conseiller en investissements, demeurant 10, rue du Château,
F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………………………………………………………………………………

1.020

0

- Bertrand Finet, conseiller en investissements, demeurant 87, rue Legendre,
F-75017 Paris …………………………………………………………………………………………………………………………

420

0

- Daniel Melin, président, demeurant 56, boulevard Victor Hugo,
F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………………………………………………………………………………

4.630

2.537

- Jean-Yves Schapiro, directeur financier, demeurant 31, rue Edouard Nortier,
F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………………………………………………………………………………

1.160

634

- Axel Ruckert, directeur operationnel, demeurant 11, avenue Sainte Claire,
F-92500 Rueil Malmaison ……………………………………………………………………………………………………

2.320

1.268

- Jan Olaf Skybak, directeur commercial, demeurant Avda. De los Madronos 44,
C, Parque Conde de Orgaz, E-28043 Madrid ………………………………………………………………

1.550

845

- Carlos Garcia Martos, directeur industriel, avec siège social au Calle Julian 
Hernandez n

o

4.2

o

, E-28043 Madrid ………………………………………………………………………………

930

507

- Jean-Jacques Lonjaret, directeur des ressources humaines, demeurant
20, avenue du Général Leclerc, F-69300 Caluire …………………………………………………………

1.160

634

- Thierry Leprat, directeur général, demeurant 5, Chemin du Charroi,
F-69300 Caluire ……………………………………………………………………………………………………………………

1.550

845

- Jean-Marc Arrambourg, directeur général, demeurant 45, rue Passe
Demoiselles, F-51100 Reims………………………………………………………………………………………………

1.550

845

- Ad Havermans, directeur général, demeurant à Tolhuilslaan 63, NL-4875
Etten-Leur ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.160

634

- Jean Pierre Doly, directeur général, demeurant à Calle Laguna Grande 12E,
E-28034 Mirasierra Madrid…………………………………………………………………………………………………

1.160

 634

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

274.000

20.300

6) Souscription et libération intégrale de deux cent soixante quatorze mille (274.000) nouvelles actions ordinaires et

de vingt mille trois cents (20.300) nouvelles actions privilégiées sans droit de vote.

7) Modification afférente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt neuf millions sept cent trente mille francs français (FRF 29.730.000,-) représenté par

deux cent soixante dix-sept mille (277.000) actions ordinaires et vingt mille trois cents (20.300) actions privilégiées sans
droit de vote d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, libérées intégralement.

8) Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 5 et d’insérer de nouveaux articles 6, 7 avec le contenu repris au point 1 de

l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer à l’article 12 la référence à l’article 10 en référence à l’article 13.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt neuf millions quatre cent trente mille francs

français (FRF 29.430.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de trois cent mille francs français (FRE 300.000,-
) à vingt neuf millions sept cent trente mille francs français (FRE 29.730.000,-) par la création et l’émission de deux cent
soixante quatorze (274.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) et de
vingt mille trois cents (20.300) actions privilégiées sans droit de vote à une valeur nominale de cent francs français (FRF
100,-) assorties d’une prime d’émission de neuf cents francs français (FRF’ 900.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel et ont décidé d’approuver les

souscriptions telles que reprises au point 5 de l’ordre du jour.

<i>Intervention, Souscription, Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes les souscripteurs repris au point 5 de l’ordre du jour, représentés en vertu de

procurations qui resteront ci-annexées, lesquels ont déclaré souscrire le nombre et la catégorie d’actions indiqués au
point 5 de l’ordre de jour et les libérer intégralement en valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) par action
ordinaire respectivement en valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) et prime d’émission de neuf cents francs
français (FRF 900,-) pour les actions préférentielles sans droit de vote, par apport en liquide.

Un montant total de quarante-sept millions sept cent mille francs français (FRF 47.700.000,-) a été intégralement

libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

39885

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-neuf millions sept cent trente mille francs français (FRF 29.730.000,-), représenté par

deux cent soixante dix-sept mille (277.000) actions ordinaires et vingt mille trois cents (20.300) actions privilégiées sans
droit de vote d’une valeur nominale de cent francs français (FRE 100,-) chacune, libérées intégralement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à deux cent quatre-vingt-treize millions

trois cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 293.344.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 3.080.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 3CS, fol. 23, case 9. – Reçu 2.933.407 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(40459/211/692)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.217.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40460/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

EUROPA PARK GEMEINSCHAFTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Dommeldange, 6-8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 13.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 août 1999.

<i>Pour la EUROPA PARK GEMEINSCHAFTEN S.A.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40439/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

EUROTANK G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 62.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la EUROTANK G.m.b.H.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40442/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39886

EUVIDA TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 37.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la EUVIDA TRANS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(40443/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI,

here represented by Mrs Maggy Kohl, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on the 20th of July 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 20,
1998, published in the Mémorial, Recueil C 743 of October 14, 1998, the articles of which have been amended by deeds
of the undersigned notary on October 23, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 38 of January 22, 1999,
on December 30, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 287 of April 24, 1999, on January 21, 1999,
published in the Mémorial, Recueil C 287 of April 24, 1999, and on May 27, 1999, not yet published,

declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) in

order to bring it from its present amount of five hundred and eight thousand Luxembourg francs (508,000.- LUF) to five
hundred and ten thousand Luxembourg francs (510,000.- LUF) by the issuing of two (2) new shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription, Payment

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, represented as thereabove mentioned,
declared to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash together with a share

premium of a total amount of six hundred and thirty-six thousand eight hundred and eighty Luxembourg francs
(636,880.- LUF) so that the total amount of six hundred and thirty-eight thousand eight hundred and eighty Luxembourg
francs (638,880.- LUF) is at the disposal of the company;

proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 5. The capital is set at five hundred and ten thousand Luxembourg francs (510,000.- LUF), divided into five

hundred and ten (510) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1.000,- LUF) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately forty thousand francs (40,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

39887

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigimuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Madame Maggy Kohl, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ciavant, en sa qualité de seule et unique associée de la société FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 743 du 14 octobre 1998, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil, numéro 38 du 22 janvier 1999, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 287 du 24
avril 1999, en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 287 du 24 avril 1999, et en date du 27 mai
1999, en voie de publication,

déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Premières résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent huit mille francs luxembourgeois (508.000,- LUF) à cinq cent dix mille francs
luxembourgeois (510,000.- LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1,000.-LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription, Libération

Est alors intervenue aux présentes: FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces ensemble

avec une prime d’émission d’un montant total de six cent trente-six mille huit cent quatre-vingt francs luxembourgeois
(636.880,- LUF), de sorte que la somme totale de six cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt francs luxembourgeois
(638.880,- LUF) est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire instrumentant par
un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF), repré-

senté par cinq cent dix (510) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu1en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 74, case 12. – Reçu 6.389 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 août 1999.

G. Lecuit.

(40451/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 août 1999.

G. Lecuit.

(40452/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39888

---

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