39313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 820

4 novembre 1999

S O M M A I R E

Antenne Collective Michelau, A.s.b.l., Michelau page

39320

Boulangerie Hentges, S.à r.l., Ettelbruck …………………

39314

Dauphin One, S.à r.l., Luxembourg………………………………

39335

Décor 2000 - Renovalux S.A., Steinfort………………………

39335

Dinamika S.A., Luxembourg ……………………………………………

39335

Edil-Invest S.C.I., Diekirch…………………………………………………

39317

Electronic Research Group Holding (E.R.G.) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39342

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg …………………………

39342

Engeldinger & Associés, S.à r.l., Luxembourg …………

39342

Ergeco S.A., Mamer ……………………………………………………………

39342

Europa Finance Investment Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39344

European  Risk  Capital  Company  S.A.  Holding,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39343

Fahl Bauunternehmen, S.à r.l., Echternach………………

39316

Fahl Immobilien A.G., Echternach ………………………………

39316

Fernandes, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………

39344

Fiduciaire Centra (Fides) S.A., Luxembourg …………

39344

Financière Titania S.A., Luxembourg …………

39344

,

39345

First  Investment  and  Finance  Corporation  of

America S.A., Luxembourg …………………………………………

39350

Fredifra S.A., Luxembourg ………………………………………………

39350

Galler International S.A., Strassen ………………………………

39350

General Construction and Development Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39351

Grand-Bazar Schirtz, S.à r.l., Diekirch ………………………

39314

Horsch Entsorgung, G.m.b.H., Luxemburg………………

39351

Iberimo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

39350

International Private Holding S.A., Luxembourg

39349

Jevanie Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39351

(Heinrich) Köhler Baugesellschaft, G.m.b.H., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

39352

Lamaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

39352

Lamium Investment S.A., Luxembourg ……………………

39353

Lux Power Machines for Bolting, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39322

Lux Silo Transports, S.à r.l., Luxembourg ………………

39353

Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39353

Médiaslux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

39324

Melrose Advertising S.A., Luxembourg ……………………

39353

ML Concept S.A., Rodange ………………………………………………

39354

Modin Investments Holding S.A., Luxembourg ……

39326

Modul’Art S.A. ………………………………………………………………………

39354

Mon Jardin Entretien, S.à r.l., Schifflange …………………

39354

Mon Jardin Gardencenter, S.à r.l., Schifflange…………

39354

Mon Jardin Paysage, S.à r.l., Schifflange ……………………

39354

Mon Jardin Production, S.à r.l., Schifflange ………………

39354

Montefiore S.A., Luxembourg…………………………………………

39355

Multi-Nettoyages S.A., Rodange ……………………………………

39355

New Superior S.A., Luxembourg …………………

39355

,

39356

Nordim S.A., Diekirch…………………………………………………………

39314

Pantalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

39328

Parawood S.A., Luxembourg …………………………………………

39356

Pastor International S.A., Luxembourg ……………………

39358

Pâtisserie Rosenfeld, S.à r.l., Luxembourg ………………

39360

Phipe Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39360

Red Cedar Holding S.A., Luxembourg ………………………

39332

SB Tools, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

39335

Soproim S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

39339

,

39342

Texto International Holding S.A., Luxembourg ……

39357

Vassily S.A., Luxembourg …………………………………

39358

,

39360

Vermont International S.A., Luxembourg ………………

39345

Volley-Ball Club Steinfort, A.s.b.l., Hagen…………………

39347

BOULANGERIE HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92222/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

GRAND-BAZAR SCHIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92223/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

NORDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société FALCOR LTD, avec siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 août 1999;
2) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch,
ici représenté par Monsieur Nicolas Rentz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 août 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de NORDIM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour l’objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, l’aliénation, la location et la

mise en valeur de tout immeuble tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toute mesure
susceptible de favoriser soit directement soit indirectement l’accomplissement et le développement de son objet social.

De façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature

immobilière ou mobilière susceptible de promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

39314

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin de chaque année à quinze (15.00) heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) FALCOR LTD, préqualifiée

500.000,-

125.000,-

400

2) Monsieur Sébastien Thibal, préqualifié

 750.000,-

187.500,-

 600

Totaux:

1.250.000,-

312.500,-

1.000

39315

Les actions souscrites ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qûi le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Michel Thibal, comptable, demeurant à Diekirch;
b) Monsieur Jean-Pierre Thibal, expert-comptable, demeurant à Diekirch.
c) Monsieur Sébastien Thibal, préqualifié.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société MS GESTION S.A., ayant son siège social à

Diekirch.

4. L’adresse de la société est fixée à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Michel Thibal, préqualifié.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connu au comparant agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: N. Rentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 84, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 1999.

T. Metzler.

(92221/222/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FAHL IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoveleck.

R. C. Diekirch B 4.017.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour FAHL IMMOBILIEN A.G.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92224/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

FAHL BAUUNTERNEHMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoveleck.

R. C. Diekirch B 2.205.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour FAHL BAUUNTERNEHMEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92225/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

39316

EDIL-INVEST, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9204 Diekirch, 27, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ugo Vitali, commerçant, demeurant à L-9155 Grosbous, 1, rue d’Arlon.
2.- Monsieur Giovanni Antonacci, carrossier, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 24, rue des Prés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de EDIL-INVEST.
Art. 3. La société a pour objet principal l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l’acquisition, la

construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres
activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité,

l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de

l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-). Il est représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,) chacune.

Ces parts sociales sont attribuées aux associés à raison de leurs apports en espèces effectués comme suit:
1.- Monsieur Ugo Vitali, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Giovanni Antonacci, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III.- Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.
Art. 9. Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms,
profession et domiciles des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions
de payement du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de
préemption déterminées par le présent article des statuts.

39317

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société

procédera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai
de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article 12.
2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura

pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé ci-
après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub. 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition propor-
tionnelle les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti pro rata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et

les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2., moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la Caisse des
Dépôts et Consignations.

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts soit

opposable à la société.

39318

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou
en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des Assem-
blées Générales.

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code Civil, un associé aurait de justes motifs pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procuration pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne comme bon leur semble des pouvoirs pour un objet

déterminé.

Titre V.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre VI.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

39319

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-9240 Diekirch, 27, Grand-rue.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Monsieur Ugo Vitali, prénommé;
– Monsieur Giovanni Antonacci, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. Vitali, G. Antonacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 1999, vol. 410, fol. 56, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 août 1999.

E. Schroeder.

(92220/228/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 1999.

ANTENNE COLLECTIVE MICHELAU, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9172 Michelau, 16, Sauerstrooss.

—

Die Unterzeichneten:
1. Schank Jean, Eisenbahnbeamter, Michelau, Präsident., Nat.: Luxemburger,
2. Jaas Johny, Rentner, Michelau, Vize-Präsident., Nat.: Luxemburger,
3. Scholtes Pierre, Rentner, Michelau, Kassierer, Nat.: Luxemburger,
4. Monville Rudy, Eisenbahnbeamter, Michelau, Sekretär, Nat.: Luxemburger,
5. Mathay Emile, Landwirt Michelau, Mitglied, Nat.: Luxemburger,
6. Douw Rudolf, Rentner, Michelau, MitgIied, Nat.: Niederländer,
verwalten in Abänderung der Statuten eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, gemäss den Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928 und welche dem Gesetz und den nachstehenden Satzungen unterliegt.

Alle Unterzeichneten, alle Mitglieder sowie alle in Zukunft eintretenden Mitglieder unterwerfen sich diesen Satzungen

sowie allen durch den Verwaltungsrat zu erlassenden Reglementen.

Art. 1. Name, Sitz
Die Vereinigung trägt den Namen ANTENNE COLLECTIVE MICHELAU A.s.b.l., association sans but lucratif. Sie hat

ihren Sitz in 16, Sauerstrooss, L-9172 Michelau.

Art. 2. Dauer
Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt, sie kann jedoch jederzeit durch Generalversammlungsbeschluss aufgelöst

werden jedoch nur unter Beobachtung von Art. 2023 des Gesetzes vom 21. April 1928.

Art. 3. Gegenstand
Die Vereinigung hat zum Gegenstand ihren Mitgliedern in der Ortschaft Michelau und der näheren Umgebung einen

guten Empfang der Fernsehübertragungen und der UKW-Rundfunksendungen zu ermöglichen und hierzu erforderlichen
Transaktionen zu tätigen. Zur Erreichung ihres Zweckes kann die Vereinigung sich mit Vereinigungen ähnlicher Art
zusammenschliessen.

Art. 4. Mitglieder
Die Mitgliedschaft bei der Vereinigung können nur Eigentümer und Bewohner der Ortschaft Michelau oder der

näheren Umgebung erwerben sowie nicht Ortsansässige, die daselbst das Wochenende verbringen, sei es bei Familie
oder Bekannten.

Art. 5. Mitgliedschaft
Der Antrag zur Erwerbung der Mitgliedschaft ist schriftlich an den Verwaltungsrat einzureichen, welcher innerhalb

eines Monats über Aufnahme oder Ablehnung zu entscheiden hat. Die Entscheidung des Vorstands wird dem Antrag-
steller schriftlich mitgeteilt.

Art. 6. Das Mitglied, welches seine Verpflichtungen gegenüber der Vereinigung erfüllt hat, kann jederzeit aus

derselben ausscheiden. Das Ausscheiden eines Mitgliedes aus der Vereinigung erfolgt nach den Bestimmungen des Art.
12 des Gesetzes vom 21. April 1928. Gründe des Ausschlusses sind: Unbefugter Eingriff oder Manipulation an der
Anlage, durch eigene Schuld verursachte Schäden und Störungen an der Anlage, wiederholtes statuten- oder regle-
mentwidriges Verhalten sowie wiederholte Handlungen gegen die Interessen der Vereinigung.

Art. 7. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 6 sinken.
Art. 8. Ausscheidende oder ausgeschlossene Mitglieder gehen all ihrer Rechte verlustig. Sie können keinen Anspruch

erheben auf das gemeinschaftliche Eigentum noch auf Rückzahlung der eingezahlten Beiträge jeglicher Art. Der
Rechtsweg ist ausgeschlossen.

Art. 9. Beiträge
Interessenten die der Vereinigung als Mitglied nach dem 21. August 1999 beitreten, zahlen eine Anschlusstaxe, die

vom Vorstand festgesetzt wird, bei einem Anschluss bis zu 25 Metern Entfernung ; vorausgesetzt, daß die Anschlus-
skosten diesen Betrag nicht übersteigen. Bei höheren Kosten ist die Mehrausgabe zu Lasten des betreffenden Mitglieds.
Die Vereinigung liefert das Signal einwandfrei bis zur ersten Steckdose im Haus.

39320

Art. 10. Mieter können unter denselben Bedingungen wie Hauseigentümer Mitglied der Vereinigung werden.

Vorbehaltlich der ausdrücklichen vorherigen Genehmigung des Vorstandes steht es ihnen frei, an Stelle des einmaligen
Finanzierungsbeitrages eine jährliche Anschlusstaxe, die vom Vorstand festgesetzt wird, dies unbeschadet des gemäss
Art. 12 jährlich zu zahlenden Unkostenbeitrages.

Art. 11. Falls ein Mitglied seine Wohnung innerhalb der Ortschaft wechselt, so kann es einen neuen Anschluss

beantragen. Die Kosten werden bestritten durch die Vereinigung, vorausgesetzt, daß die neue Wohnung nicht mehr als
25 Meter von der nächstmöglichen Antennenabzweigung entfernt ist. Andernfalls gehen die Kosten ausschließlich zu
Lasten des betreffenden Mitglieds.

Art. 12. Die Mitglieder haben einen jährlichen Unkostenbeitrag zu entrichten. Die Höhe des Beitrags wird jährlich

durch den Verwaltungsrat festgesetzt und jeweils im Monat März und September erhoben. Dieser Betrag beträgt für
1999: 10.700,- Franken (jeweils 5.350,- LUF im August und 5.350,- LUF im Dezember).

Die Kosten für «Droit d’auteur» durch das Gesetz vom 20. September 1997 sind in diesem Betrag enthalten.
Erfolgt der freiwillige Austritt nach dem 1. April, so ist der Unkostenbeitrag für das Austrittsjahr geschuldet. Die

Anpassung des Unkostenbeitrages geschieht durch den Vorstand vor der Genehmigung des Budget des kommenden
Jahres.

Art. 13. Vorstand, Generalversammlung
Die Vereinigung wird geleitet durch einen Vorstand, bestehend aus 6 Vertretern, die von der Generalversammlung

aus den Reihen derer Mitglieder auf 4 Jahre gewählt werden. Bei Stimmengleichheit ist das älteste Mitglied gewählt. Der
Vorstand wird alle 2 Jahre um die Hälfte erneuert. Die erste Austrittsserie, und zwar die kleinere Hälfte, wird durch das
Los bestimmt. Die gewählten Vorstandsmitglieder bestimmen unter sich den Präsidenten, den Vize-Präsidenten, den
Sekretär und den Kassierer.

Art. 14. Alles was nicht durch die Statuten oder das Gesetz dem Entscheid der Generalversammlung vorbehalten

ist, gehört in die Befugnisse des Vorstandes. Der Vorstand tritt zusammen auf Einladung des Präsidenten, so oft es die
Interessen der Vereinigung erfordern, ebenso, wenn solches von der Majorität der Vorstandsmitglieder verlangt wird.
Der Vorstand ist beschlussfähig wenn vier Mitglieder anwesend sind. Er beschließt mit Stimmenmehrheit der
anwesenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident oder sein Stellvertreter.

Art. 15. Zeichnungsberechtigt für die Vereinigung sind der Präsident, der Kassierer und der Sekretär. Im übrigen

gelten, betreffend den Vorstand, die Bestimmungen des Art. 13 des Gesetzes vom 21. April 1928.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich im Laufe des Monats Februar statt. Ihr obliegt die

Genehmigung des Jahresabschlusses, welcher sämtliche Einnahmen und Ausgaben des Jahres nachweisen muß, sowie die
Budgets. Sie ernennt außerdem 2 Kassenrevisoren. Eine ausserordentliche Generalversammlung wird einberufen wenn
der Verwaltungsrat dies im Interesse der Vereinigung für erforderlich hält. Eine solche Versammlung muß ohne Verzug
einberufen werden, wenn dies von einem Fünftel der Mitglieder unter Angabe der Tagesordnung schriftlich beantragt
wird.

Art. 17. Der Verwaltungsrat beruft die Generalversammlung. Die Einberufung mit Angabe der Tagesordnung

erfolgt durch öffentliche Bekanntmachung oder durch schriftliche Mitteilung. In der Generalversammlung hat jedes
Mitglied eine Stimme, ausgenommen bei Statutenänderungen, Ausschluß eines Mitgliedes und bei Auflösung der Verei-
nigung , werden alle Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden, resp. vertretenen Mitglieder gefasst.
Die Beschlüsse der Generalversammlung und des Vorstandes sind vom Sekretär in ein Protokollbuch einzutragen.
Dieses steht an Ort und Stelle den Mitgliedern zur Verfügung, zwecks Kenntnisnahme der gefassten Beschlüsse.

Art. 18. Statutenänderung, Auflösung
Statutenänderung sowie die Auflösung der Vereinigung erfolgen nach den diesbezüglichen Bestimmungen des

Gesetzes vom 21. April 1928.

Art. 19. Das bei der Auflösung der Vereinigung vorhandene Vermögen wird, nach Abzug aller Schulden, einem guten

Zwecke zur Verfügung gestellt.

Art. 20. Geschäftsjahr, Reglement
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt abweichend am Tag der Gründung der Vereinigung und endet am 31. Dezember

1999.

Art. 21. Über die Einrichtung, Beschränkung und Ausdehnung der Tätigkeit der Vereinigung hat die Generalver-

sammlung zu beschließen. Der Vorstand stellt zu diesem Zweck ein Reglement auf, welches ebenfalls Bestimmungen
vorsieht, betreffend die Empfangsanlage, die Anschlüsse usw. Das Reglement bedarf der Genehmigung der Generalver-
sammlung. Es sieht Sanktionen vor gegen die Mitglieder, die ihren Verpflichtungen der Vereinigung gegenüber nicht
nachkommen, dies unbeschadet der Schadenersatzanspruche, welche die Vereinigung im Falle von Verlusten durch die
Mitglieder geltend machen kann.

Für alle in diesen Statuten nicht besonders vorgesehenen Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April

1928.

Michelau, den 21. August 1999.

<i>Verwaltungsrat

J. Schank

J. Jaas

P. Scholtes

R. Monville

E. Mathay

R. Douw

Reglement

1. Das auf der Mitgliedschaft begründete Recht auf einen Anschluss an die Gemeinschaftsantenne kann an den jewei-

ligen Bewohner des Hauses oder Appartement übertragen werden. Bedingung ist, dass der Bewohner der Gesellschaft
als Mitglied beitritt und eventuell bestehende Verpflichtungen der Vereinigung gegenüber solidarischer Mitschuldner 

39321

übernimmt. Die Umschreibegebühr für das neue Mitglied beträgt 2.000 Franken Index: 548,67. Beim Tode eines
Mitgliedes kann die Erbgemeinschaft als Mitglied verbleiben. Es muss jedoch ein Erbe bezeichnet werden, welcher
abstimmberechtigt und für die Zahlung der Mitgliedsbeiträge verantwortlich ist.

2. Jedes Mitglied hat das Recht für seinen eigenen Haushalt einen oder mehrere Nebenanschlüsse verlegen zu lassen.

Die Vereinigung kann nicht haftbar gemacht werden für die aus diesen Nebenanschlüssen resultierende Minderung der
Bild und Tonqualität. Die durch die Nebenanschlüsse entstehenden Kosten sind zu Lasten des Mitglieds.

3. Sämtliche Unterhalts und Ersatzkosten innerhalb des Grundstückes und der Wohnung sind zu Lasten des

Mitgliedes.

4. Jedes Mitglied haftet persönlich für die durch seine Schuld an dem Empfangsnetz verursachten Schäden und

Störungen.

5. Es darf kein Mitglied von der Anschlussleitung oder Anschlussdose eine Nebenleitung in eine andere

abgeschlossene Wohneinheit für Nichtmitglieder herstellen. Zuwiderhandlungen werden mit dem Ausschluss geahndet.

6. Der Ausschluss aus der Vereinigung hat die Abtrennung von der Gemeinschaftsanlage zur Folge. Der Ausge-

schlossene hat kein Recht auf Rückerstattung, Entschädigung oder auf das Kapital der Vereinigung.

7. Für kurzfristige Ausfälle des Empfangs eines oder mehrerer Programme kann die Vereinigung nicht haftbar gemacht

werden.

8. Es ist der Vereinigung erlaubt, nach vorheriger Benachrichtigung, die Anlage im lnneren des Grundstücks und des

Hauses durch einen oder mehrere Delegierte kontrollieren und überprüfen zu lassen.

9. Für den Ausbau sowie den Unterhalt der Gemeinschaftsantennenanlage ist ausschliesslich der Verwaltungsrat

massgebend.

10. Liegt der neue Anschluss abseits des bestehenden Netzes, so kann dieser verweigert werden,wenn die Mittel der

Gesellschaft die Unkosten nicht erlauben. Der Anschluss kann jedoch auf Kosten des Antragstellers gemacht werden.

11. Wird ein Antrag gestellt von einem Einwohner aus Michelau, welcher der Vereinigung bei der Anlage des

Ortsnetzes Schwierigkeiten verursacht hat, etwa durch Verbot der Ueberquerung seines Grundstückes oder ähnliche
Hindernisse, so hat der Verwaltungsrat in jedem Falle das Recht folgendermassen vorzugehen:

a) der Anschluss kann verweigert werden unter Bekanntgabe der Gründe.
b) Der Anschluss kann angenommen werden unter der Bedingung, dass der Antragsteller einen Mehrbetrag bezahlt

welcher den Unkosten gleichkommt die der Gesellschaft in der Anlageplanung durch die ablehnende Haltung des
Antragstellers enstanden sind (Beispiel : Umgehung eines Grundstückes).

12. Erlaubt die bestehende Anlage den Anschluss nicht mehr aus technichen Gründen, so wird dies dem Antragsteller

mitgeteilt. In diesem Falle kann der Antragsteller die zu entstehenden Mehrkosten (z. B. zusätzliche Verstärker) selbst
tragen oder der Verwaltungsrat kann den Anschluss verweigern, bis genügend Teilnehmer in diesem Sektor gemeldet
sind um die Mehrkosten zu rechtfertigen. In jedem Falle ist die Entscheidung des Verwaltungsrates massgebend.

13.Wegen Ausbau und Erneuerung der Anlage nimmt die Vereinigung, 1999 ein Darlehen bei der Caisse Rurale

Clervaux auf. Dieses Darlehen läuft auf 5 Jahre. Diejenigen die sich während dieser Zeit aus der Vereinigung melden,
haben nicht das Recht zum Wiederanschluss, ausser der Verwaltungsrat legt die Kosten und den Betrag zu einem
Wiederbeitritt fest.

14. Überweisungskonto: Nr : 2324/523 CCR.
Michelau, den 21. August 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Diekirch, le 24 août 1999, vol. 264, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92226/000/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1999.

LUX POWER MACHINES FOR BOLTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Marie Bour, gérant, demeurant à F-57150 Creutzwald, 5, rue des Pinsons.
2.- Madame Isabelle Watry, gérante, demeurant à F-57320 Freistroff, 27, rue de Metz.
3.- Madame Martine Lallemand, secrétaire de direction, demeurant à F-57150 Creutzwald, 5, rue des Pinsons.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXPOWER MACHINES FOR BOLTING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce et la location de gros d’outillage, d’articles de quincaillerie et de matériel

de soudage.

39322

Elle pourra prester tous services d’assistance commerciale, administrative ou technique, effectuer toutes opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et
susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros(124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre-Marie Bour, préqualifié, cinquante et une parts sociales …………………………………………………………

51

2.- Madame Isabelle Watry, préqualifiée, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………

20

3.- Madame Martine Lallemand, préqualifiée, vingt-neuf parts sociales ………………………………………………………………………      29
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 500.214,76 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

39323

1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérant technique de la société:
- Monsieur Pierre-Marie Bour, préqualifié.
- L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société:
- Madame Isabelle Watry, préqualifiée.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.-M. Bour, I. Watry, M. Lallemand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 1999, vol. 507, fol. 008, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(39926/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MEDIASLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Gillian Shackleton-Knight, fonctionnaire, demeurant à Biwer, étant ici représentée par Monsieur Michael

Knight, ci-après nommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 22 juillet 1999,
lequel pouvoir, aprés avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2.- INTERPAGOS, S.à r.l., société de droit luxembourgeoise, avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son

gérant Monsieur Guy Pauly, commerçant, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

3.- Monsieur Jacques Lamby, ingénieur, demeurant à Strassen, étant ici représenté par Monsieur Michael Knight, ci-

après nommé,

en vertu d’un pouvoir sous sein privé lui délivré à Luxembourg, le 29 juin 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

4.- Monsieur Roger Kingsley-Pensom, commerçant, demeurant à Luxembourg.
5.- MEDIALAND S.A., société de droit belge, ayant son siège à B-8560 Wevelgem, ici représentée par ses deux

administrateurs:

- Monsieur Jean-Paul Mullie, administrateur, demeurant à Mouscron, 49, rue du Canada.
- CREST AUDIO VIDEO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 40, rue de Bragance, ici représentée par ses deux

gérants:

- Monsieur Michael Knight, Programme Director, demeurant à L-6833 Biwer, 44, Haaptstrooss, agissant en sa qualité

de gérant technique de la prédite société.

- Monsieur Guy Pauly, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la prédite société.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
1) le conseil en audio-visuel, la communication, la vente et la location de matériel et de services pour l’industrie audio-

video,

2) le marketing,
3) la gestion de budgets publicitaires,
4) la centralisation d’achats d’espace publicitaire,
et plus généralement toutes activités destinées à promouvoir un service, un événement, une entreprise ou un

commerce.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MEDIASLUX, S.à r.l.

39324

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination

doit toujours être précédée ou suivie des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «S.à r.l.» et de l’énon-
ciation du montant du capital social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) (12,394.67 euros), divisé en

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) (24.78 euros) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Madame Gillian Shackleton-Knight, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

100

2.- INTERPAGOS, S.à r.l, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3.- Monsieur Jacques Lamby, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

100

4.- Monsieur Roger Kingsley-Pensom, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

100

5.- MEDIALAND S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………………

   100

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michael Knight, Programme Director, demeurant à L-6833 Biwer, 44 Haaptstrooss.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Pauly, commerçant, demeurant à L-5341 Moutfort, Cité Ledenberg.
3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4.- Le siège social est fixé à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

39325

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Knight, G. Pauly, R. Kingsley-Pensom, J.-P. Mullie, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1999, vol. 416, fol. 26, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 août 1999.

A. Biel.

(39927/203/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MODIN INVESTMENTS HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., société avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à L-Mamer, agissant en sa qualité de mandataire

général selon une procuration générale émise en date du 19 janvier 1999.

2. Mademoiselle Renate Josten, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-Béreldange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODIN INVESTMENTS HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (75.000,- USD), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (150.000,- USD), représenté par des actions

sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ou sans émission d’actions nouvelles ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés et les primes d’émission en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement 

39326

autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet à 16.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier Président du Conseil d’Administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

39327

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., préqualifiée, neuf cent-quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

999

2. Mademoiselle Renate Josten, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze mille dollars des Etats-Unis (75.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 71.565,- EUR = 2.886.925,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-douze mille francs luxem-
bourgeois (72.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à L-Mamer.
b) Monsieur Léon Aronovitz, Manager, demeurant à Carmei Josef (Israël).
c) Mademoiselle Renate Josten, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-Bereldange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’administration:
- Monsieur Elo Rozencwajg, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2001.

6.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Josten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 64, case 2. – Reçu 28.973 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1999.

G. Lecuit.

(39928/220/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

PANTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PANTALLNA INC. LTD., ayant son siège social à The Bahamas Financial Center, 4th Floor, Charlotte

and Shirley Streets, Nassau, The Bahamas,

ici représentée par Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire mstrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla, British West

Indies,

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANTALUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.

39328

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations, commerciales, mobilières, immobilières et financières néces-

saires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en favoriser
l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille trois cent vingt euros (781.320,- EUR), divisé en

soixante-dix-huit mille cent trente-deux (78.132) actions de dix euros (10,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 10.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

39329

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société PANTALLNA lNC. LTD., préqualifiée, soixante-dix-huit mille cent trente

et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

78.131 actions

2.- La société Rascasse Corporation Limited, préqualifiée, une action …………………………………………………

          1 action

Total: soixante-dix-huit mille cent trente-deux actions ……………………………………………………………………………

78.132 actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept

cent quatre-vingt-un mille trois cent vingt euros (781.320,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois cent quatre-
vingt-dix mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 31.518.370,668 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-8448 Steinfort, 3, rue Boxepull.
b) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Abysse Ludovissy.
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- COMMISERV, S.à r.I., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes. les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1.- The company PANTALLNA INC. LTD, having its registered office at The Bahamas Financial Center, 4th Floor,

Charlotte and Shirley Streets, Nassau, The Bahamas,

here represented by Mr Eduard Von Kymmel, private employee, residing at Mompach,
by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the mandatories and the notary, will remain attached to this deed for the

purpose of registration.

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla, Bristish

West Indies,

here represented by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accor-

dance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PANTALUX S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation. 

The corporation is established for an unlimited duration.

39330

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The company may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are in

direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seven hundred eighty-one thousand three hundred twenty (781,320.- EUR),

divided into seventy-eight thousand one hundred and thirty-two (78,132.-) shares of ten euros (10.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to provi-

sionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on December 31st.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as

indicated in the convening notice on the first Wednesday of July of each year at 10 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.
2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

39331

1.- The company PANTALLNA lNC. LTD., prenamed, seventy-eight thousand one hundred and

thirty-one shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

78,131 shares

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one share …………………………………           1 share
Total: seventy-eight thousand one hundred and thirty-two shares …………………………………………………………

78,132 shares.

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of seven hundred eighty-one thousand

three hundred twenty euros (781,320.- euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at 390,000.- Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase ist evaluated at 31,518,370.668 Luxembourg

francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Dennis Bosje, comptable, residing at L-8448 Steinfort, 3, rue Boxepull.
b) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloysse Ludovissy.
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- Has been appointed auditor:
- COMMISERV, S.à r.l., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Signé: E. Von Kymmel, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 1999, vol. 507, fol. 008, case 11. – Reçu 315.184 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(39929/231/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1999.

RED CEDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Martin Velasco, administrateur de sociétés, demeurant à Bogis-Bossey (Suisse),
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
les ici représentés par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données les 6 et 16 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

3. Madame Joëlle Mamane, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

39332

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RED CEDAR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire I’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à sept cent soixante mille euros (760.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

39333

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 14.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. Monsieur Martin Velasco, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions………………………………………………

998

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cent quatre-vingt-dix mille

euros (190.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions six cent soixante-quatre mille cinq cent

quatre-vingt-un francs luxembourgeois (7.664.581,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent trente mille francs (130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Martin Velasco, prénommé,
b) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 74, case 10. – Reçu 76.646 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1999.

G. Lecuit.

(39930/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39334

DAUPHIN ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.802.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

o

380 du 8 août 1996

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39982/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 86, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Signature.

(39984/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

DINAMIKA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.842.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 août 1999 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l’Eau L-1449 à Luxembourg.
2. Ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Henri Grisius, John Seil et Madame

Michelle Delfosse, administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Béreldange, Luxembourg;
- Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Reuland, Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Georges Kioes, commissaire aux

comptes démissionnaire:

- Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39985/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SB HOLDING B.V., with registered office at ’S-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (The Netherlands),
here represented by Mr Simon Paul, economic counsel, residing in L-Bridel,
by virtue of a proxy given on June 24, 1999. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company. 

39335

Art. 2. The objects of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form and to the administration, the management, the control and development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the acquisition and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these
securities and patents, grant to companies in which it has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also undertake any commercial, industrial or financial operations, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SB TOOLS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR), repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed by SB
HOLDING B.V., with registered office at ’S-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (The Netherlands).

The company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12.500.-EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented. The manager(s) may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a

plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

39336

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts shall be established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and

forty-nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF)

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bengt Thomas Hjelm, director, residing in 18734 Täby (Sweden), Sandstensvägen 12.
- Mr Dirk Herbert Driessen, director, residing in 3137ZK Vlaardingen (The Netherlands), Joke Smitkade 145.
- Mr Gerardus Laurentius Willibrordus Steverink, director, residing in JL Sliedrecht (The Netherlands), Beugelaar 23,

3362.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two of them.
2) The address of the corporation is fixed in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

part, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

SB HOLDING B.V., avec siège social à ’S-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Simon Paul, conseil économique, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration datée du 24 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à l’acquisition et à la liqui-

dation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qui pourraient lui sembler

utiles pour la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

39337

Art. 4. La Société aura la dénomination SB TOOLS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
SB HOLDING B.V., avec siège social à ’S-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (Pays-Bas).

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales de la société
sera prise par un vote unanime de tous les associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée
générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées. Toutes
les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associe unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve, jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

39338

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF)

<i>Décisions de l’associée unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants
- Monsieur Bengt Thomas Hjelm, administrateur, demeurant à 18734 Täby (Suède), Sandstensvägen 12.
- Monsieur Dirk Herbert Driessen, administrateur, demeurant à 3137ZK Vlaardingen (Pays-Bas), Joke Smitkade 145.
- Monsieur Gerardus Laurentius Willibrordus Steverink, administrateur, demeurant à JL Sliedrecht (Pays-Bas),

Beugelaar 23, 3362.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Paul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 64, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1999.

G. Lecuit.

(39931/220/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

SOPROIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lies Anglo-Normandes), le 6 août 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 6 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPROIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

39339

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent cinquante (350,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être
effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en
Assemblée Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-quatre du mois de mars à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

39340

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  ………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et a l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg et
c) Monsieur Alberto Pelizzoli, administrateur de société, demeurant au 2a, rue des Giroflées, Monte-Carlo (Princi-

pauté de Monaco).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Dock, V. Rodius, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 30, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39932/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39341

SOPROIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

<i>Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 9 août 1999

<i>Administrateurs: 

- M. Fernand Heim 
- M. Gérard Muller 
- M. Alberto Pelizzoli
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date du 9 août 1999, et conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire
un administrateur-délégué qui par sa seule signature peut valablement engager la société pour tous les actes de gestion,
le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Alberto Pelizzoli,
administrateur de société, demeurant à Monte-Carlo, 2a, rue des Giroflées (Monaco). 

F. Heim 

G. Muller 

A. Pelizzoli 

<i>Administrateur Administrateur 

<i>Administrateur 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39933/230/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING (E.R.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING (E.R.G.) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(39986/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour ENERGIE 5 HODING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(39987/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ENGELDINGER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 22.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(39988/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ERGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 1999.
(39989/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39342

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(39994/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.387.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 21 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La démission de Monsieur Jean-François Bouchoms pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est

acceptée. La ratification de la cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur est approuvée.

De même la démission de Maître Yvette Hamilius en date du 18 novembre 1998 de son mandat d’Administrateur est

acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

La cooptation de Monsieur Pier Domenico Garrone en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à

échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Les mandats de Monsieur Alain Noullet, administrateur, et de Monsieur Marc Muller, administrateur-délégué, ainsi

que le mandat de Monsieur Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une
année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

Signature

<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition

<i>Pour EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39995/717/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.387.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 12 mars 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour le non-respect des dispositions de

l’article 73 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales luxembourgeoises.

Les mandats de Pier Domenico Garrone, Alain Noullet, administrateurs, et Marc Muller, administrateur-délégué, et

le mandat de Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39996/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39343

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.095.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 10 août 1999 à 14 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Mehmet Tunagür de sa fonction d’administrateur de la société
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Emin Süha Cayköylü, Dr. Rifatpasa sok.

29/25, Göztepe 81080 - Istanbul (Turquie), qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39993/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(39997/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FIDUCIAIRE CENTRA (FIDES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

<i>Rapport de la réunion du conseil d’administration

Date:

5 juin 1998

Objets:

- Constatation libération 100% du capital de 3.250.000,- LUF
- Annulation et destruction anciens certficats d’actions
- Emission de nouveaux certificats d’actions

Le conseil d’administration constate que le capital social de 3.250.000,- LUF est entièrement libéré, que tous les certi-

ficats d’actions émis juqu’à la date d’aujourd’hui lui ont été remis pour annulation et décide de procéder conformément
à la demande des actionnaires à l’émission de nouveaux certificats représentatifs des actions de la société ainsi que
d’annuler et de détruire tous les anciens certificats émis.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Bourkel

A. Klein

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 508, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39998/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 42.229.

Acte constitutif publié à la page 4431 du Mémorial C-N

o

93 du 27 février 1993

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39999/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39344

FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 42.229.

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 1999 a décidé à l’unanimité de nommer administrateur, Monsieur Gérard

Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Pierre van de Berg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40000/581/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama (République de Panama), 
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 juillet 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama (République de Panama), 
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 juillet 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de VERMONT INTERNATIONAL S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

39345

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

39346

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre

souscrit libéré 

d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée:  ……………………………………………………………………

50.000,- 

50.000,- 

500

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée:  ……………………………………………………………

50.000,- 

50.000,- 

 500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-  100.000,- 

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 4.033.990,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 85.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparantes dont la mandataire est connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 5 août 1999, vol. 462, fol. 79, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 août 1999.

A. Lentz.

(39934/221/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

VOLLEY-BALL CLUB STEINFORT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8365 Hagen, 22B, rue Principale.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Nom Prénom 

Profession 

Domicile 

Nationalité

Asselborn

Sylvie 

employée privée 

53, Cité Herrenfeld 

luxembourgeoise

L-8415 Steinfort

Camaioni

Peppino 

employé privé 

51, route d’Arlon 

italienne

L-8440 Steinfort

Erpelding

Guy 

employé privé 

5, rue des Prunelliers 

luxembourgeoise

L-8447 Steinfort

Fischbach

Fränk 

instituteur 

72, route d’Arlon 

luxembourgeoise

L-8311 Cap

39347

Frappier

Gilles 

typographe 

12, rue des Eglantiers 

luxembourgeoise

L-8227 Mamer

Oswald

Paul 

fonctionnaire 

3, rue des Martyrs 

luxembourgeoise

L-8442 Steinfort

Reding

Christiane 

indépendante 

19, rue de Koerich 

luxembourgeoise

L-8437 Steinfort

Sprunck

Emile 

retraité 

132, rue des Romains 

française

L-8041 Strassen

Sprunck

Yvette 

femme au foyer 

132, rue des Romains 

luxembourgeoise

L-8041 Strassen

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

I. Dénomination, siège social, durée

Art. 1

er

. L’association sportive est dénommée VOLLEY-BALL CLUB STEINFORT. 

Son siège social est dans la commune de Steinfort. Il peut être transféré dans une autre localité du pays par simple

décision du comité.

Elle est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Volley-Ball. 
Sa durée est illimitée.

II. But et objet

Art. 2. L’association a pour but de promouvoir toutes activités sportives et en particulier la pratique du volley-ball.
Elle réalise son objet par l’organisation de séances d’entraînements et de toutes sortes de manifestations sportives ou

autres et notamment de rencontres de volley-ball.

lll. Exercice social

Art. 3. L’exercice social commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin.

IV. Membres, adhésion, cotisation, démission et exclusion

Art. 4. Membres.
Le VOLLEY-BALL CLUB STEINFORT se compose de membres actifs, de membres d’honneur et de donateurs, dont

le nombre est illimité.

Est considéré comme membre actif le titulaire d’une licence FLVB. 
Art. 5. Adhésion et cotisation.
L’adhésion est soumise à l’accord préalable du comité. Pour être membre, l’intéressé doit verser la cotisation annuelle

et se conformer aux présents statuts. 

Art. 6. Démission et exclusion 
La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire adressée au comité par lettre recommandée; 
b) automatiquement à la suite du refus de payer la cotisation annuelle;
c) par exclusion prononcée par le comité au vote secret et à la majorité des 2/3 de ses membres pour atteinte grave

aux intérêts de l’association, le membre ayant été entendu en ses explications; 

d) le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut réclamer le remboursement

de sa cotisation;

e) le membre démissionnaire ou exclu est tenu de remettre tout uniforme, jogging ou autre propriété du VOLLEY-

BALL CLUB STEINFORT à un membre du comité.

V. Administration

Art. 7. Le VOLLEY-BALL CLUB STEINFORT est administré par un comité qui se compose de cinq membres au

moins et de treize membres au plus. 

Il se compose:
- d’un président 
- d’un vice-président 
- d’un secrétaire 
- d’un trésorier
- d’un ou de plusieurs membres
Art. 8. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis

pour la durée de trois ans dont 1/3 est sortant et rééligible. Le tirage au sort désignera pour la première fois les
membres sortants.

Art. 9. Le comité désigne en son sein le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier et distribue les

autres fonctions.

Art. 10. La compétence du comité s’étend à tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale. ll peut notamment

passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de
son choix et plaider tout en demandant qu’en défendant devant juridiction.

Art. 11. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature du président, du vice-président ou

du secrétaire.

39348

Art. 12. Le comité peut déléguer différentes tâches à des comités d’organisations ou à des commissions qui

dépendent finalement du comité en leur décision, et qui peuvent comprendre des personnes étrangères au club.

Art. 13. Le comité peut par cooptation pourvoir aux vacances de postes qui se produisent en son sein entre deux

assemblées générales et qui devront être ratifiés par la prochaine assemblée générale. 

Art. 14. Le comité dirige le VOLLEY-BALL CLUB STEINFORT dans le cadre des dispositions statutaires ainsi que

des décisions prises par l’assemblée générale.

Il se réunit aussi souvent que de besoin par convocation du secrétaire, sur demande du président ou de trois

membres au moins qui doivent faire part de l’ordre du jour. 

Il peut délibérer valablement dès que la moitié des membres est présente.
Les membres du comité qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir du vote 
Art. 15. Le comité est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte des

recettes et dépenses de l’exercice social écoulé et le budget du prochain exercice. 

Art 16. Activités sportives.
La participation aux matchs de championnat, aux tournois et aux matchs amicaux est décidée par le comté.

Vl. Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association. Elle se réunit au moins une fois par

année.

L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année entre le 1

er

juillet et le 31 juillet.

Elle est convoquée par invitation personnelle au moins huit jours à l’avance. Elle doit contenir l’ordre du jour. 
L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents. Elle prend ses

résolutions à la majorité simple des votants. Tous les membres actifs majeurs ont un droit de vote légal.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, si 1/3 des membres en expriment le désir par lettre

recommandée à l’adresse du comité avec l’ordre du jour. 

Art. 18. L’assemblée générale seule a le droit:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association;
b) de nommer et de révoquer les membres du comité. Sont élus les candidats qui ont obtenu le plus de voix; les

élections auront lieu en principe par vote secret et à la majorité simple des voix. En cas d’égalité de voix, la décision sera
prise par un second vote; 

c) d’approuver annuellement le rapport moral et financier du comité;
d) de prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement et statutairement dévolus au comité;
e) d’élire au moins deux réviseurs de caisse; 
f) de fixer les cotisations;

Vll. Dissolution, liquidation

Art. 19. La dissolution ne peut être décidée que par les 2/3 des membres présents à l’assemblée générale extraor-

dinaire convoquée spécialement à cet effet.

Lors de la dissolution de l’association, le capital est mis à la disposition d’une oeuvre sociale luxembourgeoise.

Vlll. Dispositions diverses

Art. 20. Par exception, l’exercice social 1999/2000 commence le 25 juin 1999 et finit le 30 juin 2000. 
Art. 21. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi du 21 avril

1928, telle que modifiée.

Art. 22. Les présents statuts annulent et remplacent les précédents.
Fait à Hagen, le 25 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39935/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.395.

—

Il résulte d’un contrat signé en date du 18 août 1999 que l’intégralité des cent mille parts sociales de la société est

désormais détenue par la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST avec siège social aux 11-13, avenue Emile Reutr, 
L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40018/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39349

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.991.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40001/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FREDIFRA Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.523.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(40006/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 août 1999.

Signature.

(40007/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.665.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 1998,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 25 juin 1999

A l’unanimité, l’Assemblée générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1998, donne décharge aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes, décide la continuation de la société conformément à l’article 100 et décide le
report à nouveau de la perte de l’exercice 1998 d’un montant de 4.292.479,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Bernard Surlemont, domicilié au 34, rue du Centenaire, B-4452 Paifve,
Monsieur Jean Galler, domicilié au 31, rue des Anglais, B-4051 Vaux-sous-Chèvremont,
La société SA CHOCOLATE INVEST ayant son siège social au 64, rue Middelbourg, à B-1170 Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes:

Compagnie Luxembourgeoise de Révision S.à r.l., ayant son siège social au 283, route d’Arlon L-8011 Strassen.
Strassen, le 16 août 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40008/678/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

IBERIMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.592.

Acte constitutif publié à la page 8214 du Mémorial C, n° 172 du 29 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40017/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39350

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 49.836.

Acte constitutif publié à la page 8074 du Mémorial C n

o

169 du 12 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40011/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 49.836.

Acte constitutif publié à la page 8074 du Mémorial C n

o

169 du 12 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40012/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 49.836.

Acte constitutif publié à la page 8074 du Mémorial C n

o

169 du 12 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40013/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

HORSCH ENTSORGUNG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 36.426.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 13. August 1999

<i>Beschlüsse

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird folgt geändert:
- Herr Heinrich Köhler, Industrieller, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 8, rue de Wecker, wird zum alleinzeichnungsbe-

rechtigten Geschäftsführer ernannt;

- Herr Albert Schmitz, Betriebswirt, wohnhaft in D-54298 Orenhofen (Deutschland), wird zum verwaltungstechni-

schen Geschäftsführer ernannt und Herr Fernand Becker, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5717 Aspelt, 17, rue de
Filsdorf, wird zum kaufmännischen Geschäftsführer ernannt. Beide verpflichten die Gesellschaft durch ihre gemeinsame
Unterschrift bis zu einem Gegenwert von zweihunderttausend Luxemburger Franken (200.000,- LUF).

Unterschrift.

Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1999, vol. 166, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(40014/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

JEVANIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.676.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORTIS ASSETS LTD., avec siège social à Alofi, Niue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juillet 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

39351

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société JEVANIE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié

en date du 27 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 32468 de 1997;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté

par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS LTD., étant devenue seule propriétaire des trente mille (30.000) actions dont il s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme JEVANIE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ORTIS ASSETS LTD., agissant en sa qualité de liquidateur de la société JEVANIE HOLDING S.A. en tant qu’ac-

tionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;

- que ORTIS ASSETS LTD. se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, de sorte que la liquidation de la société
JEVANIE HOLDING S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(40022/220/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 37.006.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 13. August 1999

<i>Beschlüsse

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
- Herr Theodor Steins wird als verwaltungstechnischer Geschäftsführer abberufen;
- Herr Heinrich Köhler, Industrieller, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 8, rue de Wecker, wird zum alleinzeichnungsbe-

rechtigten Geschäftsführer ernannt;

- Herr Albert Schmitz, Betriebswirt, wohnhaft in D-54298 Orenhofen (Deutschland), wird zum verwaltungstechni-

schen Geschäftsführer ernannt und Herr Mike Waldbillig, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 36, rue
Principale, wird zum kaufmännischen Geschäftsführer ernannt. Beide verpflichten die Gesellschaft durch ihre
gemeinsame Unterschrift bis zu einem Gegenwert von zweihunderttausend Luxemburger Franken (200.000,- LUF).

Unterschrift.

Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1999, vol. 166, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(40023/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

LAMACO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.097.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(40024/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39352

LAMIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAMIUM INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(40027/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par les associés en date du 8 juillet 1999 et enregistré à Luxembourg, le 23

août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(40028/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital 500.000 LUF.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.540.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 8 juillet 1999

Les comptes sociaux au 31 décembre 1998 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1998.

Pour publication

LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40029/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MAISON DU TIMBRE CHARLES SEIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(40030/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40031/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39353

ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4030 Rodange, 10, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.841.

—

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 13 août 1999.
Fait à Ethe, le 13 août 1999.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 23 août 1999, vol. 135, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(40032/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MODUL’ART S.A., Société Anonyme.

—

Madame C. Depiesse dénonce par la présente le siège social de MODUL’ART S.A. et elle démissionne de sa fonction

de commissaire à dater de ce jour.

Steinfort, le 8 juin 1999.

C. Depiesse.

Enregistré à Capellen, le 7 juillet 1999, vol. 133, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40033/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MON JARDIN ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 aoûit 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40034/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MON JARDIN GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40035/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MON JARDIN PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40036/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MON JARDIN PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40037/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39354

MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.589.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>du 29 juillet 1999 à 9.00 heures

Le siège social est transféré du 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg.

Acceptation de la démission de Madame Carine Bittler du poste d’Administrateur avec effet immédiat ainsi qu’accep-

tation de la démission de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., de sa fonction de Commissaire aux
comptes. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Schmitz, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme Adminis-

trateur en remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans comme Commissaire aux Comptes, en remplacement.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>du 29 juillet 1999 à 15.00 heures

Acceptation de la démission de Messieurs Maurice Friedrich, François Heilbronn et Henri Fiszer comme Administra-

teurs. Décharge leur est accordée jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner comme Administrateurs avec effet à ce

jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

<i>Pour la Société

<i>MONTEFIORE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40038/005/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

MULTI-NETTOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 63.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 23 août 1999, vol. 135, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Signature.

(40039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

NEW SUPERIOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme NEW SUPERIOR, avec siège social à Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.649, (ci-après
dénonimée «la société»), à savoir:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

détenant cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Luxembourg, en date du 9 août 1999, ci-annexée,
détenant cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
de dix mille (10.000,-) Euro chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant d’un million

(1.000.000,-) d’Euro.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société, déclarant faire abstraction

des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

39355

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de huit cent mille (800.000,-) Euros pour le

porter de son montant actuel d’un million (1.000.000,-) d’Euros à un million huit cent mille (1.800.000,-) Euros par
l’émission de quatre-vingts (80) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Euros chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite les actionnaires actuels de la société ont déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire pour leur valeur nominale comme suit, tout en renonçant à leur droit de souscription
préférentiel dans la mesure où ils ne l’exercent pas ci-après:

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, trente actions ……………………………………………………………………………………………………… 30
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………… 50
Total: quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80
Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quatre-vingts (80)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de huit cent mille (800.000,-) Euros
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) Euros, représenté par cent quatre-vingts

(180) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Euros chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent quatre-vingt-dix mille (390.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 96, case 2. – Reçu 322.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 août 1999.

R. Neuman.

(40041/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

NEW SUPERIOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.649.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40042/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

PARAWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAITS

1° Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 16 août 1999 que:

- Monsieur Jean-Claude Quivy
- Madame Josiane Leprêtre
- Madame Martine Vandenhaute
ont été élus aux fonctions d’administrateur.
- L’Assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à nommer Madame Martin Vandenhaute aux fonctions

d’administrateur-délégué.

2° Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 18 août 1999 que:
- Madame Martine Vandenhaute a été nommée aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour extrait conforme

Pour inscription - réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40050/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39356

TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TEXTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.447.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXTO INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 49.447, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5
décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 11 mars 1995 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 359 du 18 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Paty, diplômé HEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Périn, Maître en droit, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter. 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille cinq cents (10.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à dix millions cinq cent mille francs belges (BEF 10.500.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Conversion de la devise du capital en euros. 
3. Augmentation du capital social à concurrence de Euros 247.893,80 pour le porter de son montant actuel de Euros

260.288,20 à Euros 508.182,-, avec libération à concurrence de Euros 99.157,52, avec émission de 10.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et avec suppression de la valeur nominale des actions existantes.

4. Modification subséquente des articles 1

er

et 3 des statuts afin de les mettre en conformité avec ce qui précède. 

5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de TEXTO INTERNATIONAL S.A. en TEXTO INTER-

NATIONAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social au montant de dix millions cinq cent mille francs belges

(BEF 10.500.000,-) en Euro, au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) égale quarante virgule trois mille trois cent
quatrevingt-dix-neuf francs belges (BEF 40,3399), soit un capital de deux cent soixante mille deux cent quatre-vingt-huit
virgule vingt euros (EUR 260.288,20). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-

vingt-treize virgule quatre-vingts euros (EUR 247.893,80) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante
mille deux cent quatre-vingt-huit virgule vingt euros (EUR 260.288,20) à cinq cent huit mille cent quatre-vingt-deux
euros (EUR 508.182,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à souscrire et à libérer en numéraire à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept virgule cinquante-deux euros (EUR 99.157,52), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’unique autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société de droit de Jersey LOUV LIMITED,
avec siège social à St. Helier, Jersey (Channel Islands).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société LOUV LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Monsieur Philippe Paty, prénommé,

39357

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux dix mille (10.000) actions nouvelles et les libérer en

numéraire à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule cinquante-deux euros
(EUR 99.157,52) par versement à un compte bancaire de la société TEXTO INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule cinquante-deux euros (EUR 99.157,52) se
trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article premier, ainsi que le premier alinéa de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

Version française:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TEXTO INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent huit mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 508.182,-),

représenté par vingt mille cinq cents (20.500) actions sans désignation de valeur nominale, les dix mille (10.000) actions
nouvelles libérées à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule cinquante-deux euros
(EUR 99.157,52).»

Version allemande:

«Art. 1. Erster Abschnitt. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichunung TEXTO INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

«Art. 3. Erster Abschnitt. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhundertachttausendeinhundertzweiun-

dachtzig Euro (EUR 508.182,-), eingeteilt in zwanzigtausendfünfhundert (20.500) Aktien ohne Bezeichnung des Nominal-
wertes, die zehntausend (10.000) neuen Aktien eingezahlt zu einem Betrage von neunundneunzigtausendeinhundertsie-
benundfünfzig Komma zweiundfünfzig Euro (EUR 99.157,52).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: P. Paty, V. Périn, I. Schul, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 19, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

M. Thyes-Walch.

(40068/233/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40051/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.607.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VASSILY S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 60.607, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial
C, numéro 51 du 1

er

février 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Georges

d’Huart en date du 25 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 369 du 5 août 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Moroni, Maître en droit, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet

(France).

39358

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en

Euros.

3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat pour le porter à Euros 61.000,- (soixante et un mille Euros)

à souscrire et à libérer en espèces sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Substitution aux 125 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, de 125 actions nouvelles d’une valeur

nominale de Euros 488,- (quatre cent quatre-vingt-huit Euros).

5.- Augmentation du capital autorisé pour le porter à Euros 488.000,- (quatre cent quatre-vingt-huit Euros).
6.- Modification subséquente de l’article 3, paragraphes 1 et 2 des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) actions représentant le capital social de

un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR,
en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille treize virgule trente et un euros

(30.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR) à soixante et un mille euros (61.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles. 

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée, avec l’accord de tous les actionnaires, par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle.

Le montant de trente mille treize virgule trente et un euros (30.013,31 EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société VASSILY S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent vingt-cinq (125) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-huit euros (488,- EUR) chacune, une (1)
action ancienne donnant droit à une (1) action nouvelle.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (488.000,- EUR).

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers paragraphes de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Paragraphes 1 et 2. Le capital social souscrit est fixé à soixante et un mille euros (61.000,- EUR), divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de quatre cent quatre-vingt-huit euros (488,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (488.000,- EUR).» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

39359

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

1.210.733,92 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, N. Moroni, L. Palumbo, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, vol. 506, fol. 99, case 2. – Reçu 12.107 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(40076/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.607.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(40077/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

PATISSERIE ROSENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 42, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxmebourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40052/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 42.238.

Acte constitutif publié à la page 4533 du Mémorial C, N° 95 du 1

er

mars 1993

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40054/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 42.238.

—

L’assemblée générale odinaire du 7 juillet 1999 a décidé à l’unanimité de nommer nouveaux administrateurs, leur

mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2000:

- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, en

remplacement de Monsieur Pierre van de Berg,

- Madame Tânia Racy, sociologue, demeurant à Sao-Paulo (Brésil).

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40055/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39360

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S O M M A I R E

BOULANGERIE HENTGES

GRAND-BAZAR SCHIRTZ

NORDIM S.A.

FAHL IMMOBILIEN A.G.

FAHL BAUUNTERNEHMEN

EDIL-INVEST

ANTENNE COLLECTIVE MICHELAU

LUX POWER MACHINES FOR BOLTING

MEDIASLUX

MODIN INVESTMENTS HOLDING

PANTALUX S.A.

RED CEDAR HOLDING S.A.

DAUPHIN ONE

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A.

DINAMIKA

SB TOOLS

SOPROIM S.A.

SOPROIM S.A.

ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING  E.R.G.  S.A.

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

ENGELDINGER &amp; ASSOCIES

ERGECO S.A.

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.

FERNANDES

FIDUCIAIRE CENTRA  FIDES  S.A.

FINANCIERE TITANIA S.A.

FINANCIERE TITANIA S.A.

VERMONT INTERNATIONAL S.A.

VOLLEY-BALL CLUB STEINFORT

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A.

FREDIFRA Société Anonyme. 

GALLER INTERNATIONAL S.A.

GALLER INTERNATIONAL S.A.

IBERIMO

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.

HORSCH ENTSORGUNG

JEVANIE HOLDING S.A.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT

LAMACO

LAMIUM INVESTMENT S.A.

LUX SILO TRANSPORTS

LUX SILO TRANSPORTS

MAISON DU TIMBRE CHARLES SEIDEL

MELROSE ADVERTISING S.A.

ML CONCEPT S.A.

MODUL’ART S.A.

MON JARDIN ENTRETIEN

MON JARDIN GARDENCENTER

MON JARDIN PAYSAGE

MON JARDIN PRODUCTION

MONTEFIORE S.A.

MULTI-NETTOYAGES S.A.

NEW SUPERIOR

NEW SUPERIOR

PARAWOOD S.A.

TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PASTOR INTERNATIONAL S.A.

VASSILY S.A.

VASSILY S.A.

PATISSERIE ROSENFELD

PHIPE HOLDING S.A.

PHIPE HOLDING S.A.