39265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 819

4 novembre 1999

S O M M A I R E

Amalto S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

39274

Amaralfin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39302

Angewi S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39303

Arbalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39303

Arca Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39304

Arnan S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39305

Arthena S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39304

AST Environnement, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39281

Atim S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39305

Audilux S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39302

Aurea Finance Company S.A., Steinsel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39266

BAA Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39305

Bavers S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39306

Bay Bridge S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39306

Bell’Ambiente, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39307

Besia, Soparfi, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39284

BIT International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39307

Boulangerie-Pâtisserie «Chris», S.à r.l., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………

39305

(Fernand) Bourkel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39268

Bush & Cie S.A., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39307

Byblos Maritime S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39308

Caste International S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39309

Central Europa Wine S.A., Steinfort……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39310

Charlien Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39307

Chronus Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39309

Cisitalia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39311

Clinton S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39310

COFIDICO – Cie Financière pour le Développement Industriel et Commercial S.A., Luxembourg ………

39308

,

39309

Copain Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39310

C.P.G. Industrie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39310

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

39311

Decomat, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39310

Euro City Taxi, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39311

,

39312

Euro Silang Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39282

Euro-Trafico S.A., Colmar-Berg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39303

Eurovin S.A., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39294

Façades-First, S.à r.l., Dudelange  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39279

Fiducenter S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39268

Fitair Luxembourg S.A., Dippach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39286

,

39288

Fondation pour la Promotion de l’Epargne sociale, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg …………………………

39279

Free Flow Holding S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39296

GEB S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39273

,

39274

Gefin International Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39274

G.F.E. Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

39269

,

39273

Global Capital Corporation S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39275

Global Sat S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39298

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg …………………………………………………………………………………………………………………………………

39288

Locinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39300

TMF Management Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

39278

UAT, Union of Advanced Technologies S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

39275

,

39277

W.L.F. World Line Formula S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39277

Wosko S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39285

AUREA FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

Le 26 mars de l’an mill neuf cent quatre-vingt-dix-neuf à 16 heures, les actionnaires de la société anonyme AUREA

FINANCE COMPANY, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la société 50, rue Basse à Steinsel,
Grand-Duché de Luxembourg.

Henri de Crouy-Chanel remplissant au début les fonctions de secrétaire provisoire, signale que les actionnaires ont

été régulièrement convoqués par deux publications dans le Luxemburger Wort du 6 et du 13 mars 1999 et dans deux
publications au Mémorial du 8 mars et du 17 mars 1999. 

L’assemblée siège donc valablement et élit un bureau ainsi composé:
Président: Rolf Morhard 
Secrétaire : Henri de Crouy-Chanel 
Scrutateur: Gérard de Ganay
Le bureau de l’Assemblée examine la liste de présence et en constate l’exactitude. 
Le président donne alors lecture de l’ordre du jour:
1°) - Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2°) - Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998. 
3°) - Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1998 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4°) - Conversion du capital de la Société en Euro et répartition du bénéfice net distribuable.
5°) - Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de 2000.

<i>Délibérations

Monsieur Henri de Crouy-Chanel, au nom du Conseil d’Administration, passe en revue l’exercice 1998.
Le bénéfice après impôt pour l’année 1998 est en augmentation de 61 % par rapport à l’année précédente, résultat

qui était lui-même en augmentation de 38 % par rapport à l’année antérieure. Nous progressons, mais il reste encore du
chemin à faire pour atteindre notre objectif de 15 % sur les capitaux investis, soit environ trois fois le résultat atteint
cette année.

Les résultats de notre gestion sous mandat pour l’exercice 1998 sont dans la moyenne des performances réalisées

par nos confrères pour des portefeuilles diversifiés tous supports, ce qui est pour nous une contre-performance; nous
avons en conséquence amélioré notre processus de décision au début de 1999 avec déjà des résultats encourageants.

Au cours de l’année écoulée, les profils de nos portefeuilles ont aussi plus changé que les années précédentes, la part

actions augmentant au détriment de la part obligataire; ce changement de structure a eu une conséquence directe sur le
taux de rotation global des portefeuilles, mais le volume des opérations traitées est resté en augmentation modéré avec
13 % de plus sur 1998 par rapport à 1997.

Nous avons aussi eu la chance cette année d’avoir été choisi par un promoteur d’OPCVM pour cogérer une Sicav

luxembourgeoise investissant dans des valeurs à revenu fixe.

Nous suivions jusqu’à cette année un plan de développement très conservateur, selon lequel nous ne voulions pas

faire plus que 5 à 10 % de croissance annuelle. Au vu des circonstances, et comme pour nous en tenir à cet objectif nous
nous sommes vu dans l’obligation de refuser de plus en plus de nouveaux clients et de nouvelles transactions, nous avons
décidé de réviser nos plans de développement à moyen terme.

Ce nouveau plan, sans être excessivement ambitieux, envisage cependant un doublement de notre taux de croissance

annuel et nous avons déjà entrepris cette année de faire un effort dans le domaine du recrutement; c’est un effort à
moyen terme qui se traduira en tout premier lieu par une augmentation des frais fixes mais permettra à terme le
maintien de la qualité du service auquel nos clients sont attachés avec un développement plus important de ces mêmes
services. 

Il nous conduira au cours de l’année prochaine à réfléchir à une réorganisation de nos services pour nous adapter à

cette évolution.

Ce tour d’horizon ne serait pas complet sans mentionner le passage à I’Euro qui s’est très bien passé à l’intérieur de

notre organisation, comme dans la plupart des établissements financiers. Ce n’est absolument pas le cas en ce qui
concerne les relations des établissements financiers entre eux et le coût supplémentaire engendré pour nos clients. La
plus grand improvisation règne au sein des systèmes de transfert, bien conçus au départ mais mis en oeuvre de manière
totalement aléatoire selon des conditions de rémunération et de date valeur qui font parfois penser au Far-West.

L’Assemblée passe ensuite au vote sur les questions à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1998 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Conversion du capital de la Société en Euro et répartition du bénéfice net distribuable.
Selon les dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et relative
aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi, les résolutions suivantes sont mises au vote:

- Conversion du capital de la société actuellement exprimé en francs (LUF) en euro. 
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité. 

39266

- Augmentation de capital de 10.532,38 euros pour le porter de son montant actuel de 1.239.467,62 euros (résultant

de la conversion de 50.000.000 de francs (Flux) au taux de 40,3399) à un montant de 1.250.000 euro par prélèvement
sur le résultat disponible. 

Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
- Adaptation de la valeur nominale des actions de 4.000 francs à 100 euros et la mention du capital social.
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
- Modification de l’article 3 des statuts comme suit:
Art. 3 (ancienne version). Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000) de francs, divisé en douze

mille cinq cents (12.500) actions de quatre mille (4.000) francs chacune.

Le capital social pourra être augmenté de dix millions (10.000.000) de francs pour le porter de cinquante millions

(50.000.000) de francs à soixante millions (60.000.000) de francs par l’autorisation donnée au conseil d’administration
d’émettre deux mille cinq cents actions nouvelles, réservées à la souscription au prix de quatre mille (4.000) francs
chacune pour Monsieur Henri de Crouy-Chanel, selon un contrat d’option conclu entre la société et Monsieur Henri de
Crouy-Chanel. En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social conformément à l’article 32-2 nouveau
de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires suppriment le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser l’augmentation de capital autorisé en une fois ou par

tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus tard cinq
ans à partir de la présente résolution en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de
la souscription.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

Art. 3 (nouvelle version). Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) euros, divisé

en douze mille cinq cents (12.500) actions de cent (100) euros chacune.

Le capital social pourra être augmenté de deux cent cinquante mille (250.000) euros pour le porter de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) euros à un million cinq cent mille (1.500.000) euros par l’autorisation donnée au conseil
d’administration d’émettre deux mille cinq cents actions nouvelles, réservées à la souscription au prix de cent (100)
euros chacune pour Monsieur Henri de Crouy-Chanel, selon un contrat d’option conclu entre la société et Monsieur
Henri de Crouy-Chanel. En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social conformément à l’article 32-2
nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires suppriment le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser l’augmentation de capital autorisé en une fois ou par

tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus tard cinq
ans à partir de la présente résolution en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de
la souscription.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
Le président propose enfin que le bénéfice net disponible, après prélèvement des 10.532,38 euros comme indiqué ci-

dessus, soit affecté au report à nouveau.

Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Election des administrateurs pour la période s’écoulant de la date de cette Assemblée jusqu’à l’assemblée générale

annuelle de 2000.

Monsieur André Roelants ayant fait part de son désir d’être déchargé de son mandat d’administrateur, les

actionnaires, unanimes, le remercient d’avoir bien voulu présider le Conseil d’Administration de la Société depuis sa
création en février 1994, son rôle au sein de ce Conseil aura été déterminant pour le succès de la Société.

Monsieur Roelants ayant suggéré que Monsieur Pierre-Marie Valenne reprenne son mandat d’administrateur,

l’assemblée générale élit Monsieur Valenne comme administrateur à l’unanimité.

Messieurs Marc Hoffmann, Denis Dalibot et Henri de Crouy-Chanel se représentent aussi comme administrateurs et

ils sont élus à l’unanimité.

Après quoi, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16 heures 15. 
Signé: 

R. Morhard

H. de Crouy-Chanel

G. de Ganay

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39737/000/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39267

FERNAND BOURKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Fernand Bourkel, entrepreneur de transports, demeurant à Esch-sur-Alzette, unique associé de la S.à r.l.

ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, constituée par acte notarié du 21 décembre 1992, publiée au
Mémorial C, numéro 166, du 17 avril 1993, lequel comparant a déclaré céder:

– 125 parts sociales à Monsieur Georges Carbon, administrateur de sociétés, demeurant à L-8508 Redange/Attert;
– 125 parts sociales à Monsieur Jean-Denis Rischard, administrateur de sociétés, demeurant à L-1139 Luxembourg,
lesquels acceptent ladite cession, ratifiée également par la gérante Madame Jeannie Probst, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

La cession de parts a eu lieu au prix de LUF 5.000.000,-.
Ensuite les nouveaux associés ont requis le notaire de documenter les changements suivants:

<i>A. Raison sociale

Nouvel Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FERNAND BOURKEL, S.à r.l.

<i>B. Objet social

Nouvel Art. 3. La société a pour objet:
– le transport de personnes et le transport de marchandises sur le plan national et sur le plan international,
– la location de bennes et conteneurs,
– le transport et le négoce de déchets,
– le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de fleurs et de poissons à endroit fixe ou sur foires et marchés.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quarante mille francs.

<i>C. Gérance

Monsieur Georges Carbon, préqualifié est nommé co-gérant de la société; laquelle se trouve engagée par la signature

conjointe des deux gérants, Madame Jeannie Probst et Monsieur Georges Carbon.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Bourkel, G. Carbon, J.-D. Rischard, J. Probst, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39768/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCENTER S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 5 janvier 1998, publié au Mémorial C, page 13767/98.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 213, du 27

mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille huit cents

actions (1.800) sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société de deux millions huit cent
mille (2.800.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-
dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

39268

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de deux millions huit cent mille (LUF 2.800.000,-) francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de deux millions huit cent mille (LUF 2.800.000,-) francs luxembourgeois à cinq millions
six cent mille (LUF 5.600.000,-) francs luxembourgeois par incorporation de réserves.

2. Démission de Madame Nicole Thommes comme administrateur.
3. Décharge est accordée à l’administrateur sortant.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de deux millions huit cent mille (LUF 2.800.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent mille (LUF 2.800.000,-) francs luxem-
bourgeois à cinq millions six cent mille (LUF 5.600.000,-) francs luxembourgeois par incorporation de réserves.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Nicole Thommes, comme administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière à l’administrateur sortant.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y aura lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille (LUF 5.600.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

1.800 actions sans valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre-vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 850, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39780/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert l

er

.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES

S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 33, rue Albert l

er

, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.595, constituée sous la dénomination de GESEFI HOLDING S.A. suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial
C, n° 513 du 11 octobre 1996. Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 1997, publié au Mémorial C, n° 287 du 10 juin 1997, et suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 septembre 1998, publié au Mémorial C, n°
867 du 1

er

décembre 1998.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

39269

<i>Première partie

<i>Première augmentation du capital social 

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 29.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 1.000.000.000,- à ITL 30.000.000.000,- par la création de 2.900.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
10.000,- ITL chacune. Libération des actions nouvelles par incorporation au capital social de bénéfices reportés à concur-
rence du montant de ITL 29.000.000.000,-. Attribution gratuite des nouvelles actions aux anciens actionnaires au prorata
de leurs participations actuelles dans le capital social; 

<i>Deuxième partie

<i>Deuxième augmentation du capital social 

2.01 Augmentation du capital social à concurrence de lTL 2.592.800.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 30.000.000.000,- à ITL 32.592.800.000,- par l’émission de 259.280 actions nouvelles en réservant cette augmentation
à la souscription par de nouveaux actionnaires au prix de la valeur nominale de ITL 10.000,- y compris le paiement d’une
prime d’émission de ITL 10.152,- par action;

2.02 Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci;
2.03 Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital;

<i>Troisième partie

<i>Première modification des statuts 

3. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à ITL 32.592.800.000,- (trente-deux milliards cinq cent quatre-

vingt-douze millions huit cent mille lires italiennes) représenté par 3.259.280 (trois millions deux cent cinquante-neuf
mille deux cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune; disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Quatrième partie

<i>Deuxième modification des statuts 

4.01 Décision de créer des actions privilégiées au sein du capital social à côté des actions ordinaires;
4.02 Modification afférente des articles cinq et treize des statuts. 
5. Divers.
Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première partie

<i>Première augmentation du capital social 

Madame le Président explique que les actionnaires existants ont d’abord été convoqués pour délibérer d’une augmen-

tation du capital social à concurrence de ITL 29.000.000.000,- (vingt-neuf milliards de lires italiennes) par incorporation
au capital social de bénéfices reportés. Les actionnaires qui ont approuvé en date du 18 mai 1999 les comptes sociaux
au 30 septembre 1998, constatent sur base d’une situation intérimaire arrêtée au 31 mai 1999, qu’ils approuvent par la
présente, que depuis le 30 septembre 1998 aucun élément ne s’est produit qui pourrait être de nature à affecter négati-
vement les comptes sociaux de 1998 et que de ce fait G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A. dispose de bénéfices
reportés provenant de bénéfices non distribués d’au moins 29.000.000.000,- ITL (vingt-neuf milliards de lires italiennes).

<i>Première résolution

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide de procéder à l’augmentation du capital social à concurrence de

29.000.000.000,- ITL (vingt-neuf milliards de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de 1.000.000.000,- ITL
(un milliard de lires italiennes) à 30.000.000.000,- lTL (trente milliards de lires italiennes) par la création de 2.900.000
(deux millions neuf cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- ITL (dix milles lires italiennes)
chacune.

En conséquence, il est décidé que les 2.900.000 (deux millions neuf cent mille) actions nouvelles sont attribuées

gratuitement aux actionnaires existants, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social.

Cette augmentation du capital social est entièrement libérée au moyen de l’incorporation au capital social de

bénéfices reportés provenant de bénéfices non distribués à concurrence de 29.000.000.000,- ITL (vingt-neuf milliards de
lires italiennes) tels qu’indiqués dans le bilan au 30 septembre 1998 et approuvé par l’assemblée générale ordinaire du
18 mai 1999, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. Le bilan au 30 septembre
1998 ainsi que la situation intérimaire au 31 mai 1999 resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le bureau et le
notaire, annexés au présent acte pour étre enregistrés avec lui.

<i>Deuxième partie

Deuxième augmentation du capital social 

Madame le Président expose que les actionnaires ont encore été convoqués pour délibérer d’une seconde augmen-

tation du capital social à concurrence de ITL 2.592.800.000,- (deux milliards cinq cent quatre-vingt-douze millions huit
cent mille lires italiennes) pour porter le capital social de son montant de ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires
italiennes) auquel ce capital social a été augmenté par la première résolution qui précède à ITL 32.592.800.000,- (trente-
deux milliards cinq cent quatre-vingt-douze millions huit cent mille lires italiennes) par l’émission de 259.280 (deux cent
cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingts) actions nouvelles en réservant cette augmentation à la souscription par de
nouveaux actionnaires au prix de la valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes), et le paiement d’une prime
d’émission de ITL 10.152,- (dix mille cent cinquante-deux lires italiennes) par action en sus, à la condition que tous les
actionnaires existants, tous compris et personne excepté, renoncent à leur droit de préférence à cette souscription.

39270

<i>Deuxième résolution

2.01 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 2.592.800.000,- (deux milliards

cinq cent quatre-vingt-douze millions huit cent mille lires italiennes) pour le porter de son montant de
lTL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes) à lTL 32.592.800.000,- (trente-deux milliards cinq cent quatre-
vingt-douze millions huit cent mille lires italiennes) par l’émission de 259.280 (deux cent cinquante-neuf mille deux cent
quatre-vingts) actions nouvelles pour le prix du pair augmenté d’une prime d’émission de ITL 10.152,- (dix mille cent
cinquante-deux lires italiennes), soit au total lTL 2.632.210.560,- (deux milliards six cent trente-deux millions deux cent
dix mille cinq cent soixante lires italiennes).

<i>Souscriptions et libérations

Interviennent à ce moment à l’assemblée générale extraordinaire:
- Monsieur Massimo Caputi, en la personne de son fondé de pouvoir Mademoiselle Martine Gillardin, dûment

habilitée en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome (Italie), en date du 4 juin 1999, déclarant souscrire
à 235.709 (deux cent trente-cinq mille sept cent neuf) actions;

- Madame Clelia Odetto, en la personne de son fondé de pouvoir Mademoiselle Martine Gillardin, dûment habilitée

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Piobesi Torinese (Italie), en date du 4 juin 1999, déclarant
souscrire à 11.786 (onze mille sept cent quatre-vingt-six) actions;

- Madame Emiliana Cerrato, en la personne de son fondé de pouvoir Mademoiselle Martine Gillardin, dûment habilitée

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rodello (Italie), en date du 4 juin 1999, déclarant souscrire à
11.785 (onze mille sept cent quatre-vingt-cinq) actions;

qui déclarent expressément qu’ils consentent à payer, outre la valeur nominale de 10.000,- ITL (dix mille lires ita-

liennes) par action souscrite, une prime d’émission de 10.152,- ITL (dix mille cent cinquante-deux lires italiennes) par
action et qu’ils ont en outre, pas plus tard que le 14 avril 1998, versé au compte capital de la Société, chacun un montant
correspondant à leur souscription en valeur nominale et en prime d’émission, soit en tout pour les trois souscripteurs
un montant de ITL 5.225.010.560,- (cinq milliards deux cent vingt-cinq millions dix mille cinq cent soixante lires ita-
liennes).

Tout en constatant sur base de certificats bancaires que les personnes intervenantes susdites ont versé sous valeur

14 avril 1998 dans la caisse sociale un montant de ITL 5.225.010.560,- (cinq milliards deux cent vingt-cinq millions dix
mille cinq cent soixante lires italiennes) à valoir sur des augmentations du capital social futures et des primes d’émission
et ce dans les proportions susdites, renseignées ci-dessus par rapport à chacun d’eux, le notaire instrumentant et les
actionnaires présents ou représentés donnent acte aux intervenants de leurs souscriptions respectives.

2.02 Les actionnaires décident unanimement d’accepter ces souscriptions, déclarant, chacun pour ce qui le concerne,

et chacun demandant au notaire instrumentant de lui donner acte qu’il renonce au profit des susdits intervenants et
souscripteurs à ses droits de préférence à souscrire à l’augmentation du capital social dont s’agit et ce à titre gratuit pour
la raison que cette augmentation du capital social est dans l’intérêt du développement de la Société. Acte en est donné.

Les intervenants et souscripteurs demandent au notaire instrumentant de leur donner acte de leur volonté de

convertir leurs créances respectives qui sont nées de leurs susdits versements en capital social et primes d’émission.

<i>Rapport d’expertise

2.03 L’assemblée prend connaissance du rapport d’expertise établi en date du 7 juillet 1999 par Monsieur Marc

Lamesch de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises inscrit au tableau de l’Ordre des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, et dont la conclusion est libellée comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 259.280 actions de ITL 10.000,- chacune, soit
ITL 2.592.800.000,- augmenté d’une prime d’émission globale de ITL 2.632.210.560,-, totalisant ITL 5.225.010.560,-.»

Le notaire instrumentant constate expressément que les créances susdites ont été effectivement et dûment

converties en capital social, respectivement en primes d’émission et, en conséquence, il certifie que les actions
souscrites, y compris les primes d’émission, ont été intégralement libérées.

<i>Troisième partie

<i>Première modification des statuts 

A la suite des deux augmentations du capital social intervenues en vertu des première et deuxième résolutions prises

ci-dessus, les actionnaires, à l’unanimité des voix, celles des trois nouveaux actionnaires y comprises, ont pris la
résolution suivante aux fins d’adapter le premier alinéa de l’article cinq des statuts à la nouvelle situation du capital social.

<i>Troisième résolution

L’article cinq, alinéa premier des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à 32.592.800.000,- ITL (trente-deux milliards cinq cent quatre-

vingt-douze millions huit cent mille lires italiennes) représenté par 3.259.280 (trois millions deux cent cinquante-neuf
mille deux cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL (dix mille lires italiennes) chacune; disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Quatrième partie

<i>Deuxième modification des statuts

Madame le Président expose que les actionnaires, y compris les trois nouveaux actionnaires, sont encore invités à

délibérer sur une proposition du conseil d’administration de créer des actions privilégiées au sein du capital social et à

39271

côté des actions ordinaires. La Société peut émettre ces actions privilégiées à telles conditions de souscription, de prix
et de libération qu’elle détermine, tout en respectant le droit de préférence à la souscription aux actionnaires existants,
sauf leur renonciation à ce droit au profit d’un ou de plusieurs actionnaires soit existants, soit à des tiers, et en ce dernier
cas de l’accord unanime des autres actionnaires existants. Le prix de ces actions privilégiées devra en toutes circon-
stances être au moins égal à la valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action. Les actions privilé-
giées seront à tous les points de vue à droits égaux avec les actions ordinaires. Toutefois, les actions privilégiées n’ont
pas de droit de vote aux assemblées générales à l’exception des cas spécifiquement prévus par la loi.

La création d’actions privilégiées sert à rémunérer les actionnaires, tels qu’ils existent à la suite des deux augmenta-

tions du capital social délibérées ci-avant, leurs successeurs, ayants droit ou cessionnaires du droit de préférence à la
souscription pour leur contribution au développement, à l’extension et à la consolidation de la Société.

L’assemblée a ensuite pris, à l’unanimité des voix, y compris celles des trois nouveaux actionnaires, à l’issue de la

deuxième augmentation du capital social ci-dessus délibérée, la résolution suivante: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, décide de modifier et compléter les articles cinq et treize

des statuts qui auront la teneur suivante:

«Art. 5. 01. Le capital souscrit est fixé à ITL 32.592.800.000,- (trente-deux milliards cinq cent quatre-vingt-douze

millions huit cent mille lires italiennes) représenté par 3.259.280 (trois millions deux cent cinquante-neuf mille deux cent
quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune; disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
02. La Société peut créer et émettre, dans les limites, proportions et conditions prévues par la loi, des actions privilé-

giées. Les actions privilégiées sont de la même valeur nominale que les actions ordinaires et sont représentatives du
capital social dans la même proportion.

Elles n’ont pas de vote aux assemblées générales des actionnaires, sauf dans les cas limitativement prévus par la loi.
Elles confèrent, en cas de répartition des bénéfices et après dotation à la réserve légale, le droit à un premier

dividende privilégié et récupérable qui correspond à 25% (vingt-cinq pour cent) de la valeur nominale et, s’il y a lieu, un
deuxième dividende non-récupérable, jusqu’à parfaire 70% (soixante-dix pour cent) des bénéfices nets annuels.

Le restant du bénéfice est distribué de manière égale à tous les actionnaires sans distinction de la catégorie d’actions

auxquelles ils appartiennent.

En cas de dissolution et de liquidation de la Société, et après remboursement aux actionnaires privilégiés de leurs

dividendes récupérables qui n’ont pas encore été distribués, le solde est distribué proportionnellement aux actions
ordinaires et aux actions privilégiées, sans distinction.

Aussi longtemps que des actions privilégiées restent émises et en circulation, la Société ne peut procéder à l’amor-

tissement de son capital social. Dans tous les autres cas, cette faculté est donnée à la Société.

03. La faculté permanente est offerte aux propriétaires d’actions privilégiées de demander à tout moment la

conversion pure et simple de leurs actions privilégiées en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une
action privilégiée, sans prime, ni soulte, ni frais, avec jouissance comme action ordinaire par rapport à l’exercice au cours
duquel la conversion a eu lieu, mais en gardant le droit aux dividendes privilégiés par rapport aux exercices précédents,
qu’il s’agisse de dividendes récupérables ou de dividendes non encore déclarés ou mis en paiement.

L’assemblée générale appelée à se prononcer sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions

ordinaires ne délibère valablement qu’à condition de réunir dans chaque catégorie d’actions un quorum de présence de
la moitié des titres émis. La décision de convertir les actions privilégiées en actions ordinaires est prise à la majorité des
deux tiers des voix dans chacune des deux catégories d’actions et oblige tous les actionnaires.

04. Le capital souscrit de la Société ainsi que le nombre des actions ordinaires ou privilégiées représentant ce capital

peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts et dans laquelle les propriétaires d’actions privilégiées disposent d’un droit de vote.» 

«Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net tout en respectant les dispositions de l’article
cinq.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement les augmentations de capital sont estimées à 713.037.698,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne en demandant la parole, l’assemblée a été close à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, N. Boumans, A. Schawachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 58, case 5. – Reçu 1.088.370 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39794/230/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39272

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 815 du 23 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39795/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GEB S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 69.411.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 1999, publié au

Mémorial C, page 23412 de 1999,

avec un capital social actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions

d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les quarante mille (40.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions. 

2.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

39273

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 118S, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Delvaux.

(39791/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 1999, actée sous la n° 454/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

(39792/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.846.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

Maître Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’Administration;
Docteur Giuseppe Leoni, conseil commercial, I-Milan, administrateur-délégué;
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, (en remplacement de Monsieur Roger Molitor).

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39793/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

AMALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour AMALTO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(39949/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39274

GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.874.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 août 1999

1. L’Assemblée révoque l’administrateur Monsieur Maurizio Manfredi avec effet au 1

er

septembre 1998.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur André De

Maria, employé privé, Beggen, qui terminera son mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39796/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

UAT, UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.919.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., en abrégé UAT, R.C. Number B 62 919, organized as a société
anonyme before Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-Alzette, on February 2, 1998.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, of May 7, 1998, Number 320.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated June 11, 1998, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 631 of September 4, 1998.

The meeting begins at five fifteen p.m., Mr Pierre Nicolay, private employee, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

and fifty (250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Deutschmark each, representing the total capital of
two hundred and fifty thousand (250,000.-) Deutschmark, are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1) Change of Article 4 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company.
2) Appointment of a second managing-director.
3) Change of the power of signatures of the managing-directors and subsequent amendment of Article 10 of the

Articles of Incorporation.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change Article 4 of the Articles of Incorporation concerning the object of the

company to give it the following wording:

«Art. 4. The Corporate object of the Company is to render engineering services in respect of new electronical

technologies (excluding those related to weapon industry) and of telecommunication systems.

Moreover, the Company may be acting as a coordinator to suppliers and/or clients; the company may also realize

trading activities such as import and export and wholesale of electronical materials and systems which are directly or
indirectly related to its corporate object or liable to foster or facilitate its accomplishment or its extension.

The corporate object of the company is furthermore the taking of participations in any form in any business,

industrial, financial or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition, the management and the alienation of
all types of securities and rights by way of participation, contribution, subscription, option, sale and purchase or any
other manner.

The company may borrow and grant with or without any warranties any assistance, loan, advance or guarantee to

companies in which it has an interest or not, and carry out in general all activities and effect all operations directly or
indirectly related to its object.

39275

In general, the company may, but without limitation, effect all operations and accomplish all business, industrial or

financial transactions, in personal or real property, that are liable to foster or facilitate the accomplishment or extension
of its corporate object.»

<i>Second resolution

The General Meeting appoints Mr Nicolaï Derbakh, administrative director, residing at Bereldange, as second

managing-director.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to change the powers of signatures of the managing-directors, so that the company will

be validly bound by the joint signatures of two managing-directors.

As a consequence, Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two managing-directors or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
managing-directors.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet. 
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., en abrégé UAT, R.C B Numéro 62.919, constituée suivant acte du
notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-Alzette, en date du 2 février 1998.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320

du 7 mai 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, N° 631 du 4 septembre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutschmark chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux cent cinquante mille (250.000,-) Deutschmark sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.
2) Nomination d’un deuxième administrateur-délégué.
3) Changement du pouvoir de signatures des administrateurs-délégués et modification subséquente de l’article 10 des

statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’article 4 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. L’objet social de la Société est de fournir des services d’ingénierie pour tout ce qui se rapporte aux

nouvelles technologies électroniques (à l’exclusion de celles liées à l’industrie de l’armement) et aux systèmes de
télécommunications.

En outre, la Société pourra agir comme coordinateur entre fournisseurs et/ou clients; elle pourra réaliser des opéra-

tions commerciales telles que les activités d’import/export et vente en gros de matériels et systèmes électroniques qui
sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui sont de nature à favoriser son développement ou son
extension.

39276

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition, l’adminis-
tration et la vente de tous types de titres et droits par voie de participation, contribution, souscription, option, achat et
vente ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter et accorder, avec ou sans garantie, aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt ou

non, tous concours, prêts, avances ou garanties et réaliser en général toutes les activités et effectuer toutes les opéra-
tions en relation directe ou indirecte avec son objet.

En général, la Société pourra sans limitation effectuer toutes opérations et faire toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, mobilières et immobilières, susceptibles de favoriser l’exploitation et le développement de
son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Nicolaï Derbakh, directeur administratif, demeurant à Bereldange, comme

deuxième administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le pouvoir de signatures des administrateurs-délégués, de sorte que la

société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués.

En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs-

délégués ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été
délégués par les administrateurs-délégués.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Nicolay, R. Thill, M. Prospert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(39909/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

UAT, UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.919.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(39910/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

W.L.F. WORLD  LINE FORMULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme W.L.F. WORLD LINE FORMULA S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 610, du 24
août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Béreldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents (600)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de six cent mille euros (EUR 600.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

39277

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

Refonte complète de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète de l’objet social et en conséquence l’article 4 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.

Plus particulièrement, elle a pour objet la commercialisation dans le domaine des produits tabagiques tels que tabac,

pipes, cigares, cigarettes, briquets et tous les accessoires liés au commerce du tabac en général.

Elle pourra également constituer des filiales et succursales, au Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet la

commercialisation dans le domaine des produits tabagiques tels que tabac, pipes, cigares, cigarettes, briquets et tous les
accessoires liés au commerce du tabac en général.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, C. Dos Santos, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39911/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 1999,

vol. 527, fol. 90, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société 

Signature

<i>Un administrateur

(39901/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 18 mai 1999 à Luxembourg

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs,

Madame Maggy Kohl, Monsieur Gert Pieter De Goede et Monsieur Rui Fernandes Da Costa. Les mandats des adminis-
trateurs expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme Commissaire

aux Comptes de la société pour un terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000,
FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg (L-1635), 87, allée Léopold Goebel.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société 

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39902/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39278

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 novembre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 95 du 15 mars 1994.

—

EXERCICE SOCIAL 1998

ETAT DES AVOIRS ET DETTES AU 31 DECEMBRE

<i>Actif

1998 / LUF

1997 / LUF

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………

2.111.238.621

2.059.736.833

2.111.238.621

2.059.736.833

<i>Passif

Fonds social …………………………………………………………………………………………………………………

100.000

100.000

Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.111.138.621

2.059.636.833

2.111.238.621

2.059.736.833

ETAT DES RECETTES ET DEPENSES POUR L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE

<i>Dépenses

1998 / LUF

1997 / LUF

Charges financières et autres …………………………………………………………………………………

51.501.788

55.795.122

<i>Recettes

Produits financiers ………………………………………………………………………………………………………

51.501.788

55.795.122

BUDGET PREVISIONNEL POUR 1999 (en EUR)

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999 (PREVISIONS)

<i>Dépenses

<i>Recettes

Charges Financières ……………………………………

1.302.420

Produits financiers ……………………………………………

1.302.420

<i>Le Conseil d’Administration

MM. Albert Zenner, Président,

Jacques Nilles, Administrateur,
Paul Junck, Administrateur,
Marcel Detaille, Administrateur,
Norbert Conter, Administrateur.

<i>Réviseur d’entreprises

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.C., Luxembourg.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 12. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39913/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FACADES-FIRST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Enrico Rigutto, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-3938 Mondercange, 24, rue Neuve.
2.- Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de FACADES-FIRST, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de façades, ainsi que la vente des articles de la branche.

39279

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Enrico Rigutto, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2.- Monsieur Domenico Ruggiero, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:

39280

1.- Monsieur Enrico Rigutto, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-3938 Mondercange, 24, rue Neuve, gérant

administratif.

2.- Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à une contre-valeur de cinquante mille

francs; pour tout engagement dépassant cette valeur, la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Rigutto, D. Ruggiero, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 1999, vol. 507, fol. 11, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(39918/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

AST ENVIRONNEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Francis Ast, expert en environnement, demeurant à F-57000 Metz, 7 rue des Murs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’étude et de conseil en environnement.
Elle a également pour objet la collecte de déchets.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres, se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AST ENVIRONNEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- Francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

39281

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. - Le siège social est établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Ast, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 11 août 1999, vol. 416, fol. 33, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 août 1999.

A. Biel.

(39914/203/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

EURO SILANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EURO SILANG HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

39282

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………

319

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

39283

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 1999, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(39916/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

BESIA, SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Isabelle Fattaccioli, employée privée, demeurant à Porticcio (Corse du Sud).
2. - Mademoiselle Béatrice Fattaccioli, gestionnaire, demeurant à Porticcio (Corse du Sud).
La comparante sub 2.- est ici représentée par la comparante sub 1.- en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles vont constituer entre elles, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BESIA (SOPARFI, S.à r.l.).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces,
de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

39284

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Isabelle Fattaccioli, employée privée, demeurant à Porticcio (Corse du Sud), cinquante parts

sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Mademoiselle Béatrice Fattaccioli, gestionnaire, demeurant à Porticcio (Corse du Sud), cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total : cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites
dans les formes prévues par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été
modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés sur les biens et documents de la sociétés ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice, un bilan, un inventaire et compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d’amortis-
sement et de réserve sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Madame Jeannine Montane, gérante, demeurant à Porticcio (Corse du Sud), est nommée gérante pour une durée

indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Fattaccioli, B. Fattaccioli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 1999, vol. 507, fol. 007, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 1999.

G. Schlink.

(39915/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

WOSKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.754.

—

Le bilan de liquidation au 21 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39912/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39285

FITAIR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDAIR S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Guy Hooreman, administrateur de société, demeurant à B-7890 Ellezelles, 47, rue du

Gros Chêne (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Monsieur Jesus Aguirre, délégué technique, demeurant à B-1190 Bruxelles, 11, avenue Jupiter (Belgique).
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FITAIR LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la construction, la fabrication, l’installation, la transformation, la production, le

montage, la réparation, le dépannage, la vente, le courtage, la maintenance, l’importation et l’exportation, de toutes
installations climatiques, frigorifiques, de froid industriel, d’air conditionné, de chauffage et les composantes d’automa-
ticité nécessaires à la bonne marche de ces installations.

Elle a également comme objet, la construction, l’achat, la vente, la location, le leasing, l’importation, l’exportation de

matériel de climatisation ainsi que l’achat en gros ou en détail de toutes pièces généralement quelconques rentrant dans
la composition de ce matériel.

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter le développement de ses produits.

Elle peut, de façon générale, faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tous actes, transactions ou opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie à son objet social ou qui seront de nature à en favoriser ou à en développer la réalisation.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

39286

Art 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme HOLDAIR S.A., prédésignée, neuf cent trente-huit actions ……………………………………………

938

2. - Monsieur Jesus Aguirre, préqualifié, trois cent douze actions ……………………………………………………………………………

312

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Hooreman, administrateur de société, demeurant à B-7890 Ellezelles, 47, rue du gros Chêne

(Belgique);

b) Madame Chantal Hendrick, secrétaire, demeurant à B-7890 Ellezelles, 47, rue du Gros Chêne (Belgique);
c) Monsieur Jesus Aguirre, délégué technique, demeurant à B-1190 Bruxelles, 11, avenue Jupiter (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hooreman, J. Aguirre, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 1999, vol. 507, fol. 8, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 août 1999.

J. Seckler.

(39919/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39287

FITAIR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme, 

<i>ayant son siège social à Dippach, du 3 août 1999

En séance du 3 août 1999, le Conseil d’Administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’Assemblée Générale,

a décidé de nommer Monsieur Guy Hooreman, administrateur de société, demeurant à B-7890 Ellezelles, 47, rue du
Gros Chêne (Belgique), comme administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Luxembourg. le 3 août 1999.

Pour extrait conforme

C. Hendrick

G. Hooreman

J. Aguirre

Junglinster, le 19 août 1999.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 1999, vol. 166, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39920/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon-Smith.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) GOODYEAR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au Grand-Duché de

Luxembourg, L-7750 Colmar-Berg, Avenue Gordon Smith, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le n°
B 4.441, constituée suivant acte notarié en date du 27 juillet 1949, ici représentée par Monsieur Edouard Arend, adminis-
trateur-délégué, demeurant à L-7790 Bissen, 33, rue Charles-Frédéric Mersch, en vertu d’une procuration du conseil
d’administration sous seing privé en date du 4 août 1999 et Monsieur Hermann Lange, fondé de pouvoir, demeurant à
L-9142 Burden, 19, rue Jean Melsen, en vertu d’une procuration sous seing privé du conseil d’administration en date du
4 août 1999.

2) Monsieur Jean Larbière, administrateur-délégué financier, demeurant à L-7553 Mersch, 5, rue J. B. Neuens,
ici représenté par Monsieur Hermann Lange, fondé de pouvoir, demeurant à L-9142 Burden, 19, rue Jean Melsen, en

vertu d’une procuration sous seing privé en date du 4 août 1999,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet Social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Colmar-Berg. Il pourra être transféré sur simple

décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. Il pourra être transféré
dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale modifiant les
présents statuts. La société peut établir, par simple décision de son conseil d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, comptoirs, dépôts et bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert sera faite et
portée à la connaissance du public par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la production, la fabrication,

la transformation, l’utilisation, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le transport de matières premières et
produits tels que le caoutchouc, tant naturel que synthétique, ses composés, ses substituts et ses dérivés, les substances
présentant des qualités et des utilisations similaires, tous produits chimiques, plastiques et synthétiques, tous produits
similaires analogues ou connexes, tous les produits, articles et objets, de quelque nature qu’ils soient, fabriqués en tout
ou en partie au moyen de ces matières premières et produits et entrant dans la fabrication de ces produits, articles et
objets et en général toutes marchandises, tous produits, tous articles quelle qu’en soit l’utilisation, l’usage et la nature,
et, plus généralement encore toutes opérations et toutes entreprises d’affaires commerciales et industrielles.

Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’exploitation ou le développement.

39288

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital Social, Actions, Prime d’Emission

Art. 5.  Le capital social est fixé à huit cent six millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois

(806.798.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000) actions ayant chacune une valeur nominale de quatre cent trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (403.399,- LUF).

Toutes les actions ont été entièrement libérées.
D’autre part, en addition de la valeur des actions définies ci-dessus, une prime d’émission de quatre-vingt-onze

millions deux cent mille cinq cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (91.200.592,- LUF) a été entièrement
libérée.

Art. 6.  Toutes les actions sont et resteront nominatives, étant expressément entendu que les actionnaires n’en

pourront jamais demander la conversion en titres au porteur.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires tel que prévu par la loi.
La cession de l’action nominative s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l’article 1690 du code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions des articles 49-2 à 49-8 de la loi du

24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

Art. 7.  Toutes les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par

action pour l’exercice des droits y afférents. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit,
détiennent une seule et même action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’a ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant à son égard le seul propriétaire de l’action. A toute assemblée générale, le
droit de suspension peut être exercé par le bureau qui décide à la majorité des voix.

Art. 8.  Les héritiers, légataires, ayants droit, créanciers et ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque

motif et sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage et la licitation du fonds social, ni s’immiscer en quoi que ce soit
dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Art. 9.  Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital faite autrement que par voie de fusion ou d’apports en nature, le conseil

d’administration déterminera les conditions et le taux d’émission de nouvelles actions.

Celles-ci seront offertes par préférence aux propriétaires des anciennes actions, dans la proportion du nombre de

titres qu’ils possèdent et aux conditions à arrêter par le conseil d’administration.

Titre III.- Administration

Art. 10.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans. Leur mandat peut
être renouvelé. Le conseil d’administration peut être assisté par un ou plusieurs directeurs qui n’auront que voix consul-
tative.

Art. 11.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou toute autre cause, il pourra

y être pourvu provisoirement par les administrateurs restants.

L’assemblée générale procédera lors de la première réunion à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat

de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 12.  Le conseil désigne parmi ses membres un président qui portera le titre de président du conseil d’adminis-

tration.

Art. 13.  Le conseil d’administration se réunit régulièrement une fois par trimestre à l’endroit, date et heure déter-

minés par le conseil d’administration sinon par son président.

Lorsque l’intérêt de la société l’exige, des réunions extraordinaires du conseil d’administration peuvent avoir lieu sur

convocation de son président ou sur celle de deux administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires.

Des administrateurs constituant au moins un tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant

l’ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois.

39289

Les convocations indiqueront l’endroit, la date et l’heure ainsi que l’ordre du jour de la réunion. Elles seront adressées

par écrit aux administrateurs au moins cinq jours avant la réunion, sauf les cas d’urgence à apprécier par le président du
conseil ou en cas d’accord préalable de tous les administrateurs, ce dont il devra être justifié dans le procès-verbal de la
réunion.

Aucune convocation préalable n’est nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés à la

réunion.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil. En cas d’absence du président,

celui-ci désignera un autre administrateur pour présider la réunion du conseil d’administration en question. Faute de
désignation d’un autre administrateur par le président, les administrateurs présents ou représentés à la réunion dési-
gneront l’administrateur qui présidera la réunion du conseil d’administration en question.

Art. 14.  Le conseil ne peut délibérer et voter valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Un administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme ou téléfax, se faire représenter par un autre
membre du conseil, qui pourra voter en son nom.

Tout membre ainsi délégué peut représenter plusieurs membres du conseil et émettre en plus de sa propre voix,

autant de voix qu’il a de mandats.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix émises ; en cas de partage des voix, la voix du président de

la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir.

Art. 15.  Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion et les membres ayant pris part au vote.

En cas d’urgence tel que prévu par l’article 14 in fine, les décisions font l’objet d’un écrit signé par tous les adminis-

trateurs.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les écrits mentionnant les décisions prises en

cas d’urgence sont inscrits ou reliés dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par un membre du

conseil d’administration, soit par le secrétaire de la réunion du conseil d’administration, soit par une personne déléguée
à cette fin.

Art. 16.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et

faire tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

est de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut notamment décider de sa propre autorité de toutes affaires et opérations qui, conformément à

l’article trois des présents statuts, sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de
la société, faire passer et autoriser tous contrats, traités, marchés et entreprises, prendre tous engagements, acheter,
vendre, échanger, prendre et donner en location et à bail, constituer en hypothèque ou en gage tous biens meubles ou
immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes, sommes, valeurs, capitaux et revenus, créer, accepter, endosser tous
effets de commerce, faire ouvrir tous comptes en banque, ordonner tous transferts et virements, poursuivre le recou-
vrement de toute somme due à la société, recevoir et donner toutes quittances, consentir tous prêts, accepter tous
cautionnements, et toutes cessions, subrogations, novations et garanties hypothécaires ou autres, conclure tous
emprunts à court ou à long terme, à délai ou par annuités, renoncer à tous droits d’hypothèque ou de privilège, ainsi
qu’à toutes actions résolutoires, donner mainlevée et consentir radiation de toutes inscriptions privilégiées et hypothé-
caires, mentions marginales, commandements, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages ou autres
empêchements quelconques, le tout sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement, dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre toutes inscriptions d’office, consentir toutes mentions ou subrogations, même sans
garantie, accorder toute priorité d’hypothèque, exercer les droits de la société dans toutes autres sociétés dont elle est
actionnaire, nommer et révoquer tous agents, directeurs, fondés de pouvoir, mandataires et employés, fixer leurs attri-
butions et traitements, exécuter toutes décisions de l’assemblée générale, exercer tous droits quelconques de la société,
en cas de contestations et de difficultés représenter la société devant toutes les juridictions, tant en demandant qu’en
défendant, obtenir toutes décisions, sentences arbitrales, jugements et arrêts, les faire exécuter, traiter, transiger,
acquiescer, compromettre en tout état de cause sur les intérêts sociaux.

L’énumération qui précède n’est pas limitative mais simplement énonciative.
Le conseil d’administration représente la société vis-à-vis de tout tiers, toutes autorités et administrations.

Art. 17.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées par le conseil d’administration à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Art. 18.  Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la représentation de la société

à un ou plusieurs fondés de pouvoir, administrateurs ou non.

Tous les actes d’administration et de disposition dépassant ceux de la gestion journalière, de même que toutes procu-

rations et délégations y relatives devront, pour être valables, être signés par deux personnes habilitées à cet effet par
décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour un objet déterminé, à un ou plusieurs

de ses membres ou à des tiers, même non-actionnaires.

Art. 19.  Les émoluments des administrateurs sont fixés par l’assemblée générale et imputables sur les frais généraux.

39290

Titre IV.- Contrôle

Art. 20.  La société doit faire contrôler ses comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, lesquels sont

membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

La ou les personnes chargées du contrôle des comptes doivent également vérifier la concordance du rapport de

gestion avec les comptes annuels de l’exercice.

Le ou les réviseurs d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur

nombre, la durée et les modalités de leur contrat de prestation de services.

A partir du moment où les conditions prévues par l’article 256 (1) a) alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée, sont remplies, le ou les réviseurs d’entreprises seront désignés par l’assemblée
générale sur proposition du comité mixte d’entreprise.

L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à la loi, mettre un terme au contrat de prestation de

services.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à onze heures du matin

ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois que l’intérêt de la

société l’exige.

Cette convocation sera obligatoire lorsqu’un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un cinquième du capital

social, la requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Art. 22.  Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Toute proposition transmise

par écrit au conseil d’administration avant la fixation de l’ordre du jour doit figurer dans celui-ci, à condition que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires, détenant au moins un cinquième du capital social.

Les convocations seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires au plus tard huit jours avant la

date de l’assemblée.

Chaque fois que tous les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés et qu’ils

déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à la délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocations préalables.

Art. 23.  Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui ne doit pas être

actionnaire lui-même.

Le conseil d’administration pourra déterminer la forme des procurations et exiger qu’elles soient remises au plus tard

quatre jours avant la date de l’assemblée chez un dépositaire qu’il aura désigné.

Art. 24.  Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence,

par l’administrateur qui aura été désigné soit par le président du conseil, soit par les administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion.

Le bureau sera composé d’un président, d’un secrétaire, actionnaire ou non, à désigner par le président et de deux

scrutateurs à désigner par l’assemblée.

Art. 25.  Lors de toute assemblée générale, chaque action de capital donne droit à une voix.
Art. 26.  L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si les actions représentant la majorité du capital

social sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Art. 27. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Sauf dans le cas où les décisions de l’assemblée générale font l’objet d’un procès-verbal notarié, les copies ou extraits

à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un membre du conseil d’administration, soit par le secrétaire du
conseil d’administration, soit par une personne déléguée à cette fin.

Titre VI.- Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 28.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration

dresse l’inventaire ainsi que les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes.

Art. 29.  Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la consti-

tution d’une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve légale aura atteint le dixième du capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation du solde bénéficiaire annuel net.
Art. 30.  Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

modalités prévues par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 31.  En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et fixe les rémunérations.

Art. 32.  Le produit net de la liquidation, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, servira

d’abord à rembourser les actions jusqu’à concurrence de leur valeur nominale. Tout surplus sera réparti, par parts
égales, entre toutes les actions.

39291

Titre VIII.- Disposition Particulière

Art. 33.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre IX.- Dispositions Transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

A - Apport en nature.
L’entreprise SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l. établie à Luxembourg, représentée par

Monsieur Victor Steichen, a dressé le rapport prescrit par les articles 26-1 et 26-3 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«III Vérifications effectuées.
Conformément à la loi, la description et l’évaluation de l’apport relèvent de la responsabilité du Conseil d’Adminis-

tration. J’ai effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les recommandations de l’institut des Réviseurs
d’Entreprises pour vérifier la description de l’apport autre qu’en numéraire, la méthode d’évaluation adoptée et la valeur
de cet apport.

IV Conclusion.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III, je n’ai pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émette en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Un exemplaire du rapport complet demeure annexé à la présente.
La société GOODYEAR S.A. déclare faire apport à la société GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A. de toute la

situation active et passive de sa branche d’activité production et commercialisation de pneumatiques sur les principaux
marchés européens constituant au point de vue technique une unité d’exploitation entièrement indépendante, respec-
tivement une partie autonome d’entreprise.

Cette branche indépendante d’activité comprend les éléments suivants d’après la situation arrêtée au 20 août 1999. 
Immobilisations corporelles

Terrains et constructions ………………………………………………………………………………………………………………………………

682.702.802

Installations techniques, machines et
autres immobilisations corporelles ………………………………………………………………………………………………………………

2.498.605.290

Immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………………………

229.600.801

Stocks ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.767.799.128

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.435.898.454

Créances sur des entreprises du groupe GOODYEAR ……………………………………………………………………………

1.700.671.131

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………

32.089.140

Provisions pour risques et charges …………………………………………………………………………………………………………………

(2.157.745.455)

Dettes envers des entreprises du groupe GOODYEAR …………………………………………………………………………

(5.292.026.098)

Valeur nette investie …………………………………………………………………………………………………………………………………………

897.595.193

Le bien immobilier à usage industriel et de bureaux faisant partie de l’apport est plus amplement spécifié comme suit:
Apport par la société GOODYEAR S.A. à la société GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A. de divers immeubles

à usage industriel et de bureaux, sis à Colmar-Berg, Avenue Gordon Smith, inscrits au Cadastre comme suit:

Commune de Colmar-Berg, Section D de Colmar.
1) Numéro cadastral 582/1318, lieu-dit Beim Redelsbusch, labour, contenant 4 hectares 32,00 ares;
2) Numéro 596/978, lieu-dit Beim Canal, canal, contenant 21,20 ares;
3) Numéro 597/1319, même lieu-dit, bâtiment-place, contenant 31,00 ares;
4) Numéro 607/1194, lieu-dit Colmar Hütte, maison-place, contenant 34,70 ares;
5) Numéro 622/1320, lieu-dit Schmittenkopp, usine, contenant 23 hectares 80,10 ares.

<i>Titre de propriété

La société GOODYEAR S.A. est propriétaire de ces biens pour les avoir acquis comme suit:
• partiellement de l’Administration des Biens de Son Altesse Royale Madame la Grande-Duchesse Charlotte de

Luxembourg suivant acte de vente, reçu par M

e

Tony Neuman, alors notaire à Luxembourg, le 5 août 1949, transcrit au

Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 12 août 1949, volume 913, numéro 164;

• partiellement de la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois suivant acte administratif du 27 mai

1966, transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 29 juin 1966, volume 379, numéro 29;

• partiellement de l’Administration des Biens de Son Altesse Royale Madame la Grande-Duchesse Charlotte de

Luxembourg suivant acte de vente, reçu par M

e

Jean Poos, alors notaire à Luxembourg, le 15 juillet 1967, transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 2 août 1967, volume 410, numéro 104;

• partiellement de l’Administration des Biens de Son Altesse Royale Monseigneur le Grand-Duc de Luxembourg

suivant acte de vente, reçu par le même notaire Poos le 15 juillet 1967, transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques à

Luxembourg le 2 août 1967, volume 410, numéro 105;

39292

• partiellement de l’Etat Luxembourgeois suivant acte d’échange, reçu par M

e

René Frank, alors notaire à Ettelbruck,

le 28 août 1972, transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 25 septembre 1972, volume 559, numéro

123;

• partiellement de la Commune de Berg suivant acte d’échange, reçu par le même notaire Frank le 28 août 1972,

transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 25 septembre 1972, volume 559, numéro 124;

• partiellement de l’Administration des Biens de Son Altesse Royale Monseigneur le Grand-Duc de Luxembourg

suivant acte de vente, reçu par le même notaire Frank le 28 août 1972, transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques à

Luxembourg le 25 septembre 1972, volume 559, numéro 128;

• partiellement de l’Administration des Biens de Son Altesse Royale Monseigneur le Grand-Duc de Luxembourg

suivant acte de vente, reçu par le même notaire Frank le 28 août 1972, transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques à

Luxembourg le 25 septembre 1972, volume 559, numéro 130;

• partiellement de l’Administration des Biens de Son Altesse Royale Monseigneur le Grand-Duc de Luxembourg

suivant acte de vente, reçu par M

e

Frank Baden, alors notaire à Mersch, le 16 juin 1980, transcrit au 1

er

Bureau des

Hypothèques à Luxembourg le 8 juillet 1980, volume 851, numéro 51 bis.

La société GOODYEAR S.A. déclare que l’immeuble apporté est quitte et libre de toutes inscriptions privilégiées ou

hypothécaires quelconques. La société GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A. a la propriété et la jouissance du bien
apporté à compter de ce jour à charge d’en payer et supporter à compter de la même date tous impôts , taxes et contri-
butions quelconques. Le bien est apporté dans l’état où il se trouve actuellement bien connu de la société, la contenance
n’est pas garantie, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la société.

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la

transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit. La société doit continuer pour le temps restant à courir,
tous contrats d’assurance contre l’incendie et tous autres risques relativement au bien apporté.

Ce qui dégage un actif net de huit cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre-

vingt-treize francs luxembourgeois (897.595.193,- LUF).

En rémunération de l’apport de huit cent six millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent et un francs

luxembourgeois (806.394.601,- LUF), dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à la
société GOODYEAR S.A., qui accepte, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions d’une valeur nominale de
quatre cent trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (403.399,- LUF). Le solde de l’apport de
quatre-vingt-onze millions deux cent mille cinq cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (91.200.592,- LUF)
constitue l’entièreté de la prime d’émission.

B - Apport en numéraire.
L’action de capital restante est à l’instant souscrite en espèces, à la valeur nominale de quatre cent trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (403.399,- LUF), comme suit:

GOODYEAR S.A., précitée …………………………………………………………………………………………………………………………………

1999 actions

Monsieur Jean Larbière, précité……………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

Il est ainsi constaté que deux mille (2.000) actions ainsi que les primes d’émission ont été libérées intégralement, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclarations fiscales

Pour la perception du droit d’enregistrement les parties déclarent que:
1) l’apport a pour objet l’ensemble des éléments investis qui sont affectés par la société apportante à sa branche

d’activité de production et commercialisation de pneumatiques sur les principaux marchés européens, laquelle constitue
au point de vue technique une unité d’exploitation indépendante, respectivement une partie autonome d’entreprise.

2) sauf une action dont l’apport se fait en numéraire, l’apport est rémunéré uniquement en parts représentatives de

droits sociaux, après déduction des sommes dues lors de l’apport par la société apportante qui se rapportent à la
branche d’activité apportée.

A cet égard, l’exonération prévue par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 est sollicitée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre de premiers administrateurs est fixé à neuf.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sylvain Valensi, administrateur de sociétés, 558, avenue Louise, B-1050 Bruxelles;
- Monsieur Marc Assa, administrateur de sociétés, 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel,
- Monsieur Edouard Arend, administrateur-délégué, 33, rue Charles-Frédéric Mersch, L-7790 Bissen,

39293

- Monsieur Théo W. Famulok, directeur du centre de recherches, 1, rue Lohrbirg, L-7545 Mersch,
- Monsieur Justin Kayser, représentant du personnel, 20, rue de la Montagne, L-8537 Hostert,
- Monsieur Jean-Paul Kohn, représentant du personnel, 4, rue Belle-Vue, L-7716 Colmar Berg,
- Monsieur Guy Konsbruck, avocat à la cour, 12, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg,
- Monsieur Jean Larbière, administrateur-délégué, 5, rue J.B. Neuens, L-7553 Mersch,
- Monsieur Jean-Claude Weis, représentant du personnel, 3, rue de Longsdorf, L-9359 Selz (Diekirch),
- Les mandats des premiers administrateurs expireront à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2005.
3) Le nombre des réviseurs d’entreprises est fixé à un.
4) Est appelée à effectuer le contrôle des comptes annuels, conformément à l’article 256 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, la société PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

5) Le contrat de prestations de service du réviseur d’entreprises expirera à l’assemblée générale ordinaire en l’an

2000.

6) Le montant total de la prime d’émission sera affecté à une réserve indisponible.
7) Le siège de la société est fixé à L-7750 Colmar-Berg, Avenue Gordon Smith.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé E. Arend, H. Lange, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 août 1999, vol. 410, fol. 80, case 10. – Reçu 4.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 août 1999.

E. Schroeder.

(39923/228/404)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

EUROVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gianni Monacelli, agent immobilier, demeurant à L-3383 Noertzange, 15, Cité Beaulieu.
2.- Monsieur Jean-Marc Facchin, employé privé, demeurant à F-54860 Haucourt-Saint-Charles, 46, rue de la Loire.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROVIN S.A.

Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation de vins et spiritueux de

toutes boissons alcoolisées et non alcoolisées, telles que jus de fruit et eaux, le commerce en gros de tabacs, cigares et
cigarettes, la représentation générale de marques de boissons, l’activité de courtier et de consultant en matière de vins
et spiritueux et en matière d’installation de caves à vins de même que la vente et l’installation de caves à vins et
vinothèques.

La société peut entreprendre et traiter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter l’extension et le
développement, y compris la création de bureaux de ventes, succursales ou dépôts.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- frs) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les trente jours, faute de quoi
le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

39294

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gianni Monacelli, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Jean-Marc Facchin, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

39295

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gianni Monacelli, préqualifié;
b) Monsieur Jean-Marc Facchin, préqualifié;
c) Monsieur Benoît Mion, employé privé, demeurant à F-54730 Gorcy, 16, Quartier St. Denis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L- 1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 
5) Le siège social est établi à L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Monacelli, J.-M. Facchin, B. Mion, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 1999, vol. 507, fol. 11, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(39917/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FREE FLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1 rue des Maximins, ici représenté par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 19 juillet 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer, 1 rue des Maximins, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia Benamor,
prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 19 juillet 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2.  La société prend la denomination de FREE FLOW HOLDING S.A. La société est constituée pour une durée

indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4.  Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 5.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

39296

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7.  Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant, si un actionnaire désire céder toutes ou une

partie de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11.  Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Art. 13.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en l’an deux mille. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15.  La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

1.499

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

39297

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 juillet 1999, vol. 416, fol. 21, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 août 1999.

A. Biel.

(39921/203/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL SAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation commerciale de tous

produits et services ayant trait à l’informatique, la téléphonie et l’électronique en général, l’audiovisuel et la communi-
cation sur réseau de même que la formation et l’organisation de séminaires en la matière.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

39298

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art 8.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

39299

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrice Perreira da Silva, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 26, avenue de Nancy (France);
b) Madame Bénédicte Basiletti, employée privée, demeurant à F 57000 Metz, 26, avenue de Nancy (France);
c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 1999, vol. 507, fol. 8, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 1999.

J. Seckler.

(39922/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

LOCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOCINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière,

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

39300

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………

1.250

2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………     1.250
Total: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.084.975,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

39301

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L- 1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 1999, vol. 507, fol. 003, case 8. – Reçu 10.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 20 août 1999.

J. Seckler.

(39924/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

AMARALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.308.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1999

Le pouvoir donné en date du 8 août 1997 à Madame Giuliana Scala d’engager la société sous sa seule signature en tant

qu’administrateur-délégué est révoqué.

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

AMARALFIN S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39950/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

AUDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.085.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 20 août 1999, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’au 30 juin 1999, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé,

demeurant à L-5752 Frisange, Haffstrooss, 23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette Assemblée, le Conseil d’Administration de AUDILUX S.A. se compose des personnes suivantes:
Administrateurs:

M. Jean-Pierre Higuet
M. Stéphane Biver
M. Frédéric Deflorenne

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39959/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39302

ANGEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.323.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 9 août 1999 que:
- Mme Anne Rolin, employée, demeurant à Libramont (Belgique)
- M. Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Bech
- M. Dieter Kundler, commerçant, demeurant à Bertrange
ont été élus aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs SKYLINE HOLDING GROUP

L.L.C., CORONA HOLDING GROUP L.L.C. et Monsieur Ben Smet.

- VGD Luxembourg, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions de commissaire aux

comptes, en remplacement du commissaire aux comptes, Madame Julie Torfs.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

- Le siège social de la société a été transféré à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- L’asssemblée a décidé de déléguer la gestion journalière à Madame Anne Rolin.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39953/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ARBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Luxembourg, 255, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.325.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 1

<i>er

<i>mars 1999, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Jean-Pierre Higuet de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39954/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

EURO-TRAFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 54.215.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Francis Binsfeld, comptable, demeurant à Colmar-Berg,
agissant comme commissaire aux comptes, et exceptionnellement comme mandataire de l’administrateur-délégué de

la société EURO-TRAFICO S.A., Monsieur Antonio Fionda, industriel, demeurant à Cervaro, Italie, en vertu d’une
procuration sous seing privé, jointe aux présentes.

Le comparant a déclaré:
Que la société EURO-TRAFICO S.A. est une société anonyme, avec siège à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon

Smith, et qu’elle est inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B. 54.215.

Que par acte du notaire instrumentaire en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 500 de l’année 1998,

page 23.959 ss,

39303

la société, ci-devant S.à r.l. a été transformée en S.A. et que son capital a été augmenté de deux millions quatre cent

mille francs (LUF 2.400.000,-) par l’émission de deux cent quarante (240) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix
mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Que ces actions, toutes souscrites par la société de droit italien SADA FINANZIARIA S.R.L., avec siège à Milan, 6, via

Medici del Vascello, avaient été libérées à raison de LUF 600.000,-, soit à raison de vingt-cinq (25%) pourcents.

Et immédiatement, le comparant dépose entre les mains du notaire un avis de crédit de la Banque Générale du

Luxembourg daté du 6 juillet 1998, attestant que la société SADA FINANZIARIA S.R.L. a versé au compte courant
d’EURO-TRAFICO S.A. le montant d’un million huit cent mille francs (1.800.000,-) avec la communication (en langue
italienne) versamento saldo capitale sociale.

Le comparant, agissant tant en sa qualité de commissaire aux comptes que de mandataire de l’administrateur-délégué

confirme que ce montant de LUF 1.800.000,- a été affecté à la libération du capital social.

Sur ces pièce et déclaration, le notaire constate que le capital social d’EURO-TRAFICO S.A. est désormais

intégralement libéré.

Le comparant conseillera à l’Asssemblée Générale de modifier, avec la majorité qualifiée requise, les statuts de la

société en conséquence et notamment l’article 5.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé le présent acte avec le notaire, après s’être

au préalable identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: F. Binsfeld, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 9 août 1999, vol. 398, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 12 août 1999.

C. Mines.

(39992/205/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.147.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 9 août 1999 que:
- Bernard Felten
- Roy Reding
- Frédéric Collot
ont été élus aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs SKYLINE HOLDING GROUP

L.L.C., CORONA HOLDING GROUP L.L.C. et Monsieur Ben Smet.

- VGD Luxembourg, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions de commissaire aux

comptes, en remplacement du commissaire aux comptes, Madame Julie Torfs.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

- Le siège social de la société a été transféré à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39955/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ARTHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour ARTHENA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(39957/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39304

ARNAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.086.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39956/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ATIM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.956.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du

<i>Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Mme Yvette Hamilius, Avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera

soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

ATIM S.A. HOLDING

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39958/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39960/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.153.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 22 décembre 1998, le conseil d’administration est

composé de:

- Monsieur Jean-Pierre Ergas, directeur de société, demeurant 83, rue Jules Rein, Le Mesnil-le-Roi, F-78600 France
- Monsieur Keith Howard Cousins Ruffle, directeur de société, demeurant 1, Broadfields, Harpenden, Hertfordshire

AL5 2HJ

- Monsieur Robert Smith, directeur de société, demeurant à North Lodge, Dunkeld, Perthshire PH8 OAZ
- Monsieur Geoffrey Batt, trésorier, demeurant Ferndene 33 The Uplands Gerrards Cross Bucks SL9 7JQ,

Angleterre.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39961/581/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BOULANGERIE-PATISSERIE «CHRIS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

R. C. Luxembourg B 39.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(39966/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39305

BAVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.977.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 1998

(1) Le siège social a été transféré au n

o

26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

(2) Le Conseil d’administration comprend les trois administrateurs suivants:
– Monsieur Emile Uyldert, juriste, demeurant au 242 Naaarderstraat, NL-1272 NR Huizen, administrateur-délégué;
– Monsieur Daniele Ballestrazzi, directeur de sociétés, demeurant à Via Dante Alighieri n

o

16, I-29013 Carpaneto;

– Monsieur Amratlat Tribhovandas Parshotam, directeur de sociétés, demeurant au 51 Fairacres, UK-Ruislip,

Middlesex HA4 8A W.

La société est engagée envers les tiers par la seule signature de Monsieur Uyldert, administrateur-délégué.
Monsieur Guy Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, reste secrétaire du Conseil d’administration.
Les mandats d’administrateur de Messieurs Bastagli, Travia et Pibiri, venus à terme, n’ont pas été renouvelés.
(3) Est nommée réviseur d’entreprises de la société:
KPMG LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
(4) La direction de la succursale de Capolago, en Suisse, est confiée à un Comité de direction, dont les membres sont:
– Monsieur Franco Spinelli, demeurant à Via Tasso n

o

4, CH-Lugano;

– Monsieur Gian Carlo Bina, demeurant à Via Rospigliosi n

o

3, I-Milano;

– Monsieur Maurizio Binelli, demeurant à Via Emilia n

o

55, I-Cadeo, Piacenza;

– Monsieur Jean-Marc Russenberger, demeurant à Via Domenichino, I-Milano.
Monsieur Franco Spinelli, prénommé, est nommé représentant légal de la succursale avec pouvoir de l’engager envers

les tiers par sa seule signature.

Monsieur Gian Carlo Bina, prénommé, est nommé Directeur général de la succursale avec pouvoir de l’engager

envers les tiers par sa seule signature.

(5) Tous les mandats visés ci-dessus prennent fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires prévue pour

le 20 avril 2001.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

E. Uyldert

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(39962/230/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.718.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 20 août 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
– d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
– de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’au 30 juin 1999, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

– de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé,

demeurant à L-5752 Frisange, Haffstrooss, 23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette Assemblée, le Conseil d’Administration de BAY BRIDGE S.A. se compose des personnes suivantes:
Administrateurs:

Monsieur Jean-Pierre Higuet,
Monsieur Stéphane Biver,
Monsieur Frédéric Deflorenne.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94 case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39963/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39306

BELL’AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 63.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(39964/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.310.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 9 août 1999 que:
– Bernard Felten,
– Roy Reding,
– Frédéric Collot
ont été élus aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs SKYLINE HOLDING GROUP

L.L.C., CORONA HOLDING GROUP L.L.C., Monsieur Ben Smet et COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C.

– VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions de commissaire aux

comptes, en remplacement du commissaire aux comptes, Madame Julie Torfs.

– Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

– Le siège social de la société a été transféré à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91 case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39965/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BUSH &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 59.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 86, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(39967/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

CHARLIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.663.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORTIS ASSETS LTD., avec siège social à Alofi, Niue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CHARLIEN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C, page 32442 de 1997;

39307

- que le capital social de la société s’élève actuellement à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté

par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS LTD., étant devenue seule propriétaire des trente mille (30.000) actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la Société Anonyme CHARLIEN HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ORTIS ASSETS LTD. déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que ORTIS ASSETS LTD., agissant en sa qualité de liquidateur de la société CHARLIEN HOLDING S.A. en tant

qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son
profit;

- que ORTIS ASSETS LTD. se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société
CHARLIEN HOLDING S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(39971/220/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BYBLOS MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.624.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39968/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT

<i>INDUSTRIEL ET COMMERCIAL., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39974/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

L’assemblée générale statutaire du 10 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT

<i>INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature          Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39575/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39308

COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT

<i>INDUSTRIEL ET COMMERCIAL., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39576/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

L’assemblée générale statutaire du 9 juin 1998 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT

<i>INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature          Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39577/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.621.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39972/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

CASTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(39969/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39309

CENTRAL EUROPA WINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 86, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

H. Van Demaele.

(39970/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

CLINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39973/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39978/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

C. P. G. INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.908.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 17 mars 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Messieurs Claude Kremer et Phillippe Dupont, et de Maître Guy Harles, administrateurs, et le mandat

de Monsieur Marc Muller, commisaire aux comptes, sont reconduits pour une  période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

C.P.G. INDUSTRIE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39979/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

DECOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 8, rue Guillaume Serrig.

R. C. Luxembourg B 58.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 23 août 1999, vol. 135, fol. 3, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Signature.

(39983/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39310

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 1999

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue le

jeudi 8 juillet à Luxembourg:

1. A l’unanimité des membres, Monsieur Patrice Durand est nommé Président du Conseil pour la durée de son

mandat d’administrateur, soit 6 ans.

2. Le Conseil ratifie les modifications de signatures suivantes:
Par ajout des signatures suivantes:
Monsieur Patrice Durand, Président du Conseil d’Administration
Madame Sabine Jud

Private Banking

B

(Avant C)

Madame Diana Anno

Private Banking

B

(Avant C)

Monsieur Daniel Brichard

Direction des Opérations

B

Par retrait des signatures suivantes:
Monsieur Alfred Bouckaert, Président du Conseil d’Administration,
A Monsieur Pierre Oiknine, départ pour une autre entité du Groupe
B Monsieur Philippe Welschen, changement de fonction
C Madame Eliane Chary, changement de fonction
C Monsieur Gerhard Plumanns, départ
C Madame Karin Wirtgen, changement de fonction

Pour extrait conforme

P. Grundrich

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39980/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

CISITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.170.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CISITALIA S.A., qui a été

tenue à Luxembourg en date du 19 août 1999 que:

- Madame Carolina Claudia Dusio, demeurant à Buenos Aires (Argentine), Bagnati 577 et
- Monsieur Victor Italo Dusio, demeurant à Ada Elflein 3773 ( Argentine), Piso 6D
sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2004

en remplacement de Monsieur Carlo Dusio et Monsieur Silvio Perlino, démissionnaires avec effet au 10 août 1999.

Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour extrait conforme

A. Meier

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39981/309/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

EURO CITY TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 67.463.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Grethen, loueur de taxis et d’ambulances, demeurant à L-2443 Senningerberg, 1, rue des

Romains;

2. - Monsieur David Moody, loueur de taxis, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume;
3. - Monsieur Jos Beffort, loueur de taxis, demeurant à L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf;
4. - Monsieur José Da Costa, loueur de taxis, demeurant à L-1862 Luxembourg, 6, rue Arthur Knaff.
5. - Monsieur José Pereira, loueur de taxis, demeurant à L-2335 Luxembourg, 39, rue N.S. Pierret.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURO CITY TAXI, S.à r.I., avec siège social à L-1229 Luxembourg, 7, rue

Bender, RC Luxembourg B numéro 67.463, a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 27 novembre
1998, publié au Mémorial C numéro 115 du 24 février 1999.

39311

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. - 4. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jos Beffort, préqualifié, cède par les présentes les vingt-cinq parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur José Pereira, préqualifié, qui accepte, au prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- frs.), laquelle
somme le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire,
ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 8 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000.- Frs.), entièrement souscrit et libéré de la façon suivante: 

1. - Monsieur Claude Grethen, loueur de taxis et d’ambulances, demeurant à L-2443 Senningerberg, 1, rue des 

Romains, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. - Monsieur David Moody, loueur de taxis, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume, vingt-cinq 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3. - Monsieur José Pereira, loueur de taxis, demeurant à L-2335 Luxembourg, 39, rue N.S. Pierret, vingt-cinq 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4. - Monsieur José Da Costa, loueur de taxis, demeurant à L-1862 Luxembourg, 6, rue Arthur Knaff, vingt-cinq 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Jos Beffort, préqualifié, comme gérant technique de la société est acceptée et décharge lui

est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur José Pereira, préqualifié, nouveau gérant technique, en remplacement de

Monsieur Jos Beffort, préqualifié.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quarante mille francs, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Grethen, D. Moody, J. Beffort, J. Da Costa, J. Pereira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 1999, vol. 507, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 août 1999.

J. Seckler.

(39990/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

EURO CITY TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 67.463.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1999.

J. Seckler.

(39991/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39312

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