38017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 793

25 octobre 1999

S O M M A I R E

Algar International S.A., Luxembourg ………… page

38028

Algarve International S.A., Luxembourg …………………

38029

All 4 House S.A., Luxembourg ………………………………………

38028

Alpha Bauelemente A.G., Wasserbillig ………………………

38042

Anin S.A., Luxembourg………………………………………………………

38028

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………

38042

Arge S.A. ……………………………………………………………………………………

38062

Asgard S.A., Luxembourg …………………………………………………

38028

Atelier Mécanique Jacoby, S.à r.l., Mersch ………………

38030

Bal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38043

Bandar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38043

Bank Hapoalim (Schweiz) A.G., Zürich ……………………

38042

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxembg

38044

Bargos Investments S.A., Luxembourg………………………

38044

BI-Patent Holding S.A., Luxembourg …………………………

38045

Blessington Investments S.A., Luxembourg ……………

38043

Bondinvest S.A., Luxembourg…………………………………………

38045

B.S.M., S.à r.l., Mersch…………………………………………………………

38045

Cacilo Finances S.A., Luxembourg ………………………………

38045

Canto Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

38045

Caves St Rémy-Desom, S.à r.l., Remich ……………………

38045

Cedribo S.A., Luxembourg ………………………………………………

38046

Cepinter S.A.……………………………………………………………………………

38062

Commerzbank International S.A., Luxbg

38046

,

38047

Compagnie Européenne de Signalisation, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38044

Consilium S.A., Luxembourg …………………………

38048

,

38049

Cothema International S.A., Luxembourg ………………

38027

Creapro Holding A.G., Luxemburg………………………………

38049

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ……………………………

38063

Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38049

Danzi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38050

Devalux A.G., Luxemburg…………………………………………………

38027

Divinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

38056

EDF International (Europe Déménagements Four-

nitures International) S.A., Rodange ………………………

38057

Emsay Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38057

Financière Dube S.A., Luxembourg ……………

38051

,

38053

Financière Leka S.A., Luxembourg………………

38053

,

38056

Force + Consultants, S.à r.l., Luxembourg ………………

38047

Frida S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38047

Fundland S.A., Luxembourg ……………………………

38058

,

38060

Gallion Investment S.A., Luxembourg ………………………

38060

Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen …………

38064

Goodfood International S.A., Luxembourg………………

38050

Interdin S.A. ……………………………………………………………………………

38062

Intergrain S.A.…………………………………………………………………………

38062

Interwin S.A. ……………………………………………………………………………

38062

Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

38056

Lexington International S.A., Luxembourg………………

38064

Lux-Metal Rohstoff Trading, S.à r.l., Berschbach/

Mersch ……………………………………………………………………

38061

,

38062

M.M. Warburg-Luxbond, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

38019

Première S.A., Luxembourg ……………………………………………

38038

(Andr.) Rasmussen Carrosseries, G.m.b.H., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

38028

San Giovese Holding S.A., Luxembourg ……………………

38030

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg ……………

38063

Telepiu Funding S.A., Luxembourg………………………………

38033

Tizzano S.A., Luxembourg ………………………………………………

38063

UniGlobalTitans 50 ………………………………………………………………

38018

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………………………

38062

Weelfleet, Sicav, Luxembourg ………………………………………

38019

UniGlobalTitans 50.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UniGlobalTitans 50 ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement, ein-

schliesslich einer ersten Änderung, die am 20. April 1999 im Mémorial veröffentlicht ist und am 1. April 1999 in Kraft
trat, integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements, das in der derzeit gültigen Fassung ebenfalls im Mémorial veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik von UniGlobalTitans 50 (der «Fonds») ist es, unter Beachtung der Risikostreuung eine

Wertentwicklung zu erreichen, die zu einem Vermögenszuwachs führt.

Das Fondsvermögen wird grundsätzlich in den 50 Einzelwerten des Aktienindex Dow Jones GLOBAL TITANS 50 

©1

angelegt, wobei jedoch bei den Einzelwerten von der Gewichtung des Index abgewichen werden kann und einzelne, im
Index vertretene Titel, nicht berücksichtigt werden müssen. Eventuellen Änderungen bei der Zusammensetzung des
Index wird die Verwaltungsgesellschaft innerhalb einer angemessenen Frist Rechnung tragen.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen.
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3,5% des Anteilwertes auf Anteile, die der Klasse A
zuzurechnen sind. Anteile der Klasse -net- A werden ohne Ausgabekostenaufschlag angeboten.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte. Gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements werden für den Fonds Anteil-

scheine der Klasse A und der Antellscheinklasse -net- A ausgegeben.

Art. 22. Ertragsverwendung.
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der

Kosten werden nach Massgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank.
Depotbank ist die SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,75% auf das

Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05%, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält ausserdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu EUR 125,- je Wertpapiertransaktion,

die nicht über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie die

im DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG SYSTEM verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten, die
ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den

Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2000.
Art. 26. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

1 ©

1999 by DOW JONES Inc., alle Rechte vorbehalten

«Dow Jones» und «Dow Jones Global Titans Index SM» sind eingetragene Warenzeichen der DOW JONES &

COMPANY, Inc., und wurden zugunsten der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. lizenziert. Der Fonds
UniGlobalTitans 50 wird seitens der DOW JONES & COMPANY, Inc. nicht gefördert, indossiert, verkauft oder
vertrieben und DOW JONES & COMPANY, Inc. besitzt nicht die Befugnis, den Kauf des Fonds zu empfehlen.

Luxemburg, den 1. Oktober 1999.

UNION INVESTMENT

SGZ-BANK

LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46534/685/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

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M.M. WARBURG-LUXBOND, Fonds Commun de Placement.

—

ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Fonds M.M. WARBURG-LUXBOND, Invest-

mentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen, hat mit Zustimmung der Depotbank M.M. WARBURG &amp; CO LUXEM-
BOURG S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Fonds, welches erstmals am 6. April 1998 im Mémorial C veröf-
fentlicht wurde, wie folgt umzuändern:

Art. 2. «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», Punkt 1 und 2:
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark («DM») und ab dem 1.10.1999 der Euro («EUR»).
2. Bewertungstag ist jeder Bankarbeitstag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist.
Luxemburg, den 22. September 1999.

M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A.

M.M.WARBURG UND CO LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47717/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

WELLFLEET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur André Schmit, employé de banque, demeurant à Schieren, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2.- Monsieur André Schmit, prénommé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination WELLFLEET,
SICAV.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital initial de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), entièrement libéré et représenté par

trente et une (31) actions du compartiment WELLFLEET SICAV-ALPHA sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est équivalent à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Ce

minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de l’agrément de la SICAV.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre 

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personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions. Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration,
appartenir à des catégories ou sous-catégories différentes, correspondant à des compartiments distincts de l’actif. Les
produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents
statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,
des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour
chacun des compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique et, concernant la relation entre les
actionnaires chaque compartiment sera censé avoir une existence juridique propre.

Le Conseil d’administration est habilité à créer différentes catégories et/ou sous-catégories qui peuvent être carac-

térisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation), leur devise de référence,
leur niveau de commissions, ou par toute autre caractéristique à être déterminée par le Conseil d’administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. La Société a le choix d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur. Si un propriétaire

d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nomina-
tives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de la qualité

d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des
certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administra-
teurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription.
Dès paiement du prix conformément à l’article 24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs si requis seront
remis sans délai aux souscripteurs. Si le paiement effectué par un souscripteur, désirant recevoir des actions nomina-
tives, aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas de droit de vote, mais participera, dans
les conditions à déterminer par la Société, proportionnellement aux produits de distribution et de liquidation.

Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions seront émis. Le paiement

de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et
pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout
transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet
par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d’actions nominatives se fera

(a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert exigé par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

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Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment des actions du compartiment qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois d’avril et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les disposi-

tions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son
mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre
condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires. S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration
décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et
agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y
aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer ses pouvoirs, tout en gardant la responsabilité et le contrôle, relatifs à la gestion journalière et à 

38021

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe de l’ouest et de l’Est (à l’exception de la Russie), d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou
d’Océanie.

Le Conseil d’Administration peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des actifs nets de

chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total.

Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que

* les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, soit introduite;

* l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
La SICAV pourra investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert considérés comme OPCVM par la Directive du Conseil de la Communauté
Européenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE).

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la SICAV est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de

contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier. Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être
mise à charge de la SICAV lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de
gestion ou de conseil ne peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le
terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt en
une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et
KREDIETRUST ou l’une de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour
une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à
tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale.

38022

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme manda-
taire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un rachat forcé de toutes les actions d’un compartiment si les actifs nets

du compartiment correspondant à ce compartiment tombent en dessous de LUF 50 millions (ou contre-valeur dans une
autre devise).

Les actions rachetées par la Société seront annulées. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie

de ses actions en actions d’un autre compartiment à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents
compartiments, établies au même Jour d’évaluation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des
restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déter-
minera le montant.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments différentes catégories (sous-catégories) sont émises et en circu-

lation, les détenteurs de ces actions auront le droit de les convertir en tout ou partie en actions d’une autre catégorie
(sous-catégorie), et vice-versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives, sans déduction de frais, établies au même
Jour d’Evaluation, et cela à l’intérieur d’un même compartiment ou en passant d’un compartiment à un autre. Toute
demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour bancaire ouvrable
suivant le jour férié. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs
compartiments, l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et
en ces actions, 

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en Euros ou en telle autre

monnaie à déterminer pour tout compartiment déterminé par le Conseil d’Administration. Elle sera déterminée à
chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment et, le cas
échéant, catégorie ou sous-catégorie, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment, et le cas
échéant, catégorie ou sous-catégorie, moins les engagements attribuables à ce compartiment et, le cas échéant, catégorie
ou sous-catégorie, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment et, le cas échéant, catégorie ou sous-catégorie.
Le prix ainsi obtenu sera arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné.
L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société; 

38023

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs; 

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs. 

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du

dernier prix disponible.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation, ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de
la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait imprati-

cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, 
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Gestionnaire ou du Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de
la Banque Dépositaire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la
distribution des rapports annuels et semestriels et du Prospectus actuel), les commissions de courtage, les impôts
payables par la SICAV ainsi que les frais d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes
les autorités gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la SICAV; les frais et dépenses en rapport avec
la constitution de la SICAV, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats repré-
sentatifs des actions de la SICAV et avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit, 

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période. 

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs de la manière suivante,

procédant, le cas échéant à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les catégories ou sous-catégories d’actions: 

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée. Cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers; 

38024

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’un compartiment, la valeur d’actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes. 

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société; 

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en Euros ou en la devise de ce compartiment en tenant compte
des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et 

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en
question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné. Toute rémunération à
des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été
déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre. Le premier exercice commence à la date de constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existerait différentes catégories ou sous-catégories
d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

compartiment et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage à faire du solde
du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun dividende ne peut être distribué si suite à
cette distribution les avoirs nets de la SICAV deviennent inférieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des
présents statuts.

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque compartiment sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, en proportion des avoirs
nets correspondant à ce compartiment que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu net
annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces actions sous
forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à cette catégorie au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de distri-

bution d’un compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment détenant de
telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’un compartiment par décision du

Conseil d’Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la
monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment respectif de la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un
dividende déclaré par la SICAV et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseiller en investissement.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compar-
timent en proportion du nombre d’actions de la catégorie ou sous-catégorie qu’ils détiennent dans ce compartiment

Sans préjudice du droit du conseil d’administration prévu à l’article vingt et un ci-dessous de procéder à des rachats

forcés, l’assemblée générale des détenteurs d’un compartiment peut, en conformité avec les conditions de quorum et
de majorité prévues à l’article ving-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions
de leur compartiment et rembourser aux actionnaires de ce compartiment l’intégralité de la valeur d’actif net de ces
actions arrêtée au jour de la distribution.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments concernés peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 
6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit
de qui il appartiendra. L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’un ou de plusieurs compartiments peut
également décider de faire apport des actifs attribuables à ce ou ces compartiments à un autre compartiment existant
et de convertir les actions du ou des compartiments concernés en actions d’un autre compartiment (à la suite d’une 

38025

scission ou consolidation, si tel est nécessaire, et du paiement aux titulaires des actions de tout montant correspondant
à des droits à des fractions ou à la reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément à l’article 6
des statuts). Une telle assemblée d’un ou plusieurs compartiments peut également décider de faire apport des actifs et
passifs attribuables à ce ou ces compartiments à un autre organisme de placement collectif, gouverné par la partie I de
la loi du 30.3.1988, contre émission d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à
distribuer aux détenteurs d’actions du compartiment de la catégorie (sous-catégorie) concernée.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec le nouveau

compartiment ou l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite endéans le mois avant la date où cette consolidation ou fusion prendra effet afin de

permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de cette opération. Il
n’y a pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant de la consolidation de deux compartiments de la
Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Des résolutions à prendre par une
telle assemblée d’un ou de plusieurs compartiments en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à un autre
organisme de placement collectif sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article vingt-neuf
des présents statuts, sauf si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement
collectif étranger, les résolutions ne seront obligatoires que pour les actionnaires qui auront voté pour la proposition de
fusion.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, de même que
toute modification des statuts affectant les droits d’une catégorie ou sous-catégorie d’action par rapport aux droits
d’une autre catégorie ou sous-catégorie d’action sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la
loi luxembourgeoise dans ces compartiments ou catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre deux mille. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, prénommée, trente actions ………………………………………………………

30

2) Monsieur André Schmit, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total : trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (200.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Rafik Fischer, Fondé de Pouvoir Principal de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard

Royal, L-2955 Luxembourg;

b) Monsieur Serge D’Orazio, Premier Fondé de Pouvoir de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43,

boulevard Royal, 1-2955 Luxembourg;

c) Monsieur André Schmit, Premier Fondé de Pouvoir de KREDIETBANK SA. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard

Royal, L-2955 Luxembourg.

38026

3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille un.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle de deux mille un:
– ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 351, L-2013 Luxembourg.
5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1999, vol. 411, fol. 23, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(46862/228/525)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

DEVALUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

H. R. Luxemburg B 48.068.

—

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung der Firma, abgehalten im Gesellschaftssitz

<i>am 15. April 1999

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt.
Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt und einstimmig beschlossen:

<i>Beschlüsse

Dass Frau Gisèle Klein, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Beles, als Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt wird

durch die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, vertreten
durch zwei Direktoren, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Beles,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Dass Herr Jeannot Mousel, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Beles, als Vorsitzender des Verwaltungsrates

ersetzt wird durch die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland,
vertreten durch zwei Direktoren, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide wohnhaft in 266, route d’Esch,
L-4451 Beles,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Dass die Gesellschaft ARBO TRUST LIMITED, mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, vertreten

durch zwei Direktoren, Herr Marcel Bormann und Frau Jacqueline Hans, beide wohnhaft in 108, rue des Rochers,
L-9556 Wiltz, als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt wird,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Dass die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, vertreten

durch zwei Direktoren, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Beles,
die Gesellschaft ohne finanzielle Beschränkung durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten kann,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.
Unterzeichnet im Namen der DEVALUX A.G.

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

<i>Verwaltungsratmitglied

LFS TRUST LIMITED

ARBO TRUST LIMITED

J. Mousel

M. Bormann

G. Klein

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38323/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 34.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38318/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38027

ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(38278/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALGAR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38279/652/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALL 4 HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.053.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 527, fol. 59, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38284/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ANIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.312.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(38289/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 29.358.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 10. August 1999, volume 527, folio 56,

case 5, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 12. August 1999.

Luxemburg, den 9. August 1999.

Unterschrift.

(38288/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ASGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour ASGARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38291/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38028

ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

(38280/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.134.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>de manière extraordinaire le 4 janvier 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

REVISION MONTBRUN, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38281/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

(38282/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.134.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>de manière extraordinaire le 30 décembre 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

38029

<i>Commissaire aux Comptes:

REVISION MONTBRUN, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38283/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 22.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38292/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 22.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38293/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 22.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38294/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

SAN GIOVESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luiz Olavo Baptista, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil.
2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SAN GIOVESE HOLDING S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

38030

Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple
décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation et de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD) qui sera représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Tous actes de disposition dépassant la valeur de cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) doivent être

autorisés par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

38031

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. L’assemblée générale a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion. Tout actionnaire a
le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entame. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Luiz Olavo Baptista, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

2. Maria Dennewald, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 85.000,- LUF.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 3.970.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

38032

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, avocat, demeurant Avenida São Luiz, 50 - 240, Sào Paulo 01 085-900, Brésil,
- Monsieur Joâo Carvalho Do Val, administrateur de société, demeurant Rua Boa Vista, 280 - 120, São Paulo 01014-

000, Brésil,

- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Baptista, M. Dennewald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 10, case 9. – Reçu 38.751 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

P. Frieders.

(38267/212/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TELEPIU FUNDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. TELEPIU S.p.A. having its registered office at Via della Cordonata 7, Rome, Italy,
represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 22,

1999,

2. OMEGA TV S.p.A having its registered office at Via della Cordonata 7, Rome, Italy,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 22, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of TELEPIU FUNDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies
or to its mother company. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, with or
without guarantee and in any currency.

38033

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000 EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares having a nominal value of one hundred Euro (100 EUR) each.

The corporation shall have an authorized capital of seventy million six hundred thousand Euro (70,600,000 EUR),

divided into seven hundred and six thousand (706,000) shares having a nominal value of one hundred Euro (100 EUR)
each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32(5)
of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this Article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. They will however remain in registered

form until they are fully paid up.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized or issued corporate capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the

legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

A Director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex or by telefax another member of the Board

to represent him at the meeting and to vote in his name if duly authorized. Any Director present may represent several
absent Directors.

Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast.
Notwithstanding the foregoing, resolutions signed by all Directors will be as valid and as effectual as if taken at a

meeting of the Board duly convened and held. Such written consent may be given in one single document or in several
similar documents.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the individual signature of any director, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

38034

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Monday of May at 11 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. TELEPIU S.p.A., prenamed, three hundred and nine shares…………………………………………………………………………………………

309

2. OMEGA TV S.p.A., prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty Euro (7,750 EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 70,000 LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Michel Thoulouze, Chairman of the Board and Co-Ceo of TELEPlU S.p.A., residing in Paris,
- Mr Mario Rasini, Member of the Board and Co-Ceo of TELEPIU S.p.A., residing in Milan,
- Mr Marc Heller, Director of TELEPIU S.p.A. subsidiaries, residing in Milan,
- Mr Giulio Sirtori, Director of TELEPIU S.p.A. subsidiaries, residing in Milan.
3.- Has been appointed statutory auditor: ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the financial accounts for the

year ending December 31,1999.

5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

38035

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TELEPIU S.p.A. ayant son siège social à Via delta Cordonata 7, Rome, Italie,
représentée par Monsieur Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 22 juillet 1999,

2. OMEGA TV S.p.A. ayant son siège social à Via delta Cordonata 7, Rome, Italie,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 22 juillet 1999.
Lesquelles deux prédites procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELEPIU FUNDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des filiales, des
sociétés affiliées ou à sa société mère. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obli-
gations, avec ou sans garantie et dans toutes devises.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

La société aura un capital autorisé de soixante-dix millions six cent mille Euro (70.600.000,- EUR), divisé en sept cent

six mille (706.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre des actions nouvelles avec ou sans prime d’émission,

afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société jusqu’au capital total autorisé et
à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il

appartiendra, de la manière exigée pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet Article, sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Néanmoins,
les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

38036

Le capital autorisé ou le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales

requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur empêché de participer à une réunion peut déléguer par lettre, télex ou téléfax un autre membre

du conseil pour le représenter à la réunion et pour voter en son nom s’il est dûment autorisé. Tout administrateur
présent pourra représenter plusieurs administrateurs absents.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix.
Nonobstant ce qui précède, les résolutions signées par tous les administrateurs auront la même validité et efficacité

que si elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Cet accord écrit pourra figurer sur un
document unique ou sur plusieurs documents.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg, à l’endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au
trente et un décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10 %) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

38037

1. TELEPIU S.p.A., prénommée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 309
2. OMEGA TV S.p.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements

en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 70.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un(1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michel Thoulouze, président du conseil d’administration et Co-Ceo de TELEPlU S.p.A., demeurant à Paris,
- Monsieur Mario Rasini, membre du conseil d’administrateur et Co-Ceo de TELEPlU S.p.A., demeurant à Milan,
- Monsieur Marc Heller, administrateur de filiales de TELEPIU S.p.A., demeurant à Milan,
- Monsieur Julio Sirtori, administrateur de filiales de TELEPIU S.p.A., demeurant à Milan.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice social

se terminant le 31 décembre 1999.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Lazard, Ch. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 50, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

P. Frieders.

(38268/212/342)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

PREMIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRALE S.p.A.).

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une société constituée selon le droit italien,

sous le nom de CENTRALE S.p.A., ayant son siège social à Milan, Via Dante 9 avec un capital souscrit et entièrement
libéré de six milliards de Lires Italiennes (6.000.000.000,- Lit).

La société a été constituée à Milan, le 28 juillet 1988.
L’assemblée a été ouverte et est présidée par Monsieur Antonio Tiezzi, conseiller fiscal, demeurant à Bologne.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutateur Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’actionnaire représenté à cette assemblée, qui représente tout le capital social et qui détient toutes les actions de la

société figure sur une liste de présence signée par le représentant de l’actionnaire représenté. Cette liste de présence
et la procuration, après avoir été signées ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

38038

Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital souscrit est représenté à l’assemblée, qui est

ainsi valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour. Le représentant de l’actionnaire
représenté déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées
générales et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux
statuts en vigueur après le transfert du siège à Luxembourg, y inclus le texte exact du nouvel objet social après le
transfert du siège.

L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis:
- une copie certifiée conforme d’une résolution adoptée par l’actionnaire de la société en date du 18 mars 1999

décidant du transfert et de la continuation de la société au Luxembourg et de mettre un terme à la soumission de la
société au droit italien ensemble avec la dernière version des statuts de la société;

- une copie de l’homologation du tribunal civil et pénal de Milan du 14 avril 1999;
- une copie de l’extrait de la Chambre de Commerce et de l’Industrie Artisanale et Agriculturale de Milan du 4 mai

1999;

- un extrait du registre des actionnaires de la société.
Les documents prémentionnés après avoir été signés ne varietur par le bureau de l’assemblée et le par le notaire

soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2. Adoption de la forme d’une société anonyme régie par le droit luxembourgeois.
3. Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois, et notamment la

modification de la dénomination sociale en PREMIERE S.A. et de l’objet social ainsi que toute autre modification.

4. Approbation du rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en date du 25 juin 1999.

5. Nomination des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et détermination de la

durée de leur mandat.

6. Fixation du siège social réel et statutaire.
Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la résolution de l’actionnaire ci-avant, datée du 18 mars 1999, l’assemblée générale des

actionnaires a déjà décidé à l’unanimité de transférer le siège social statutaire de la société à Luxembourg, cette
assemblée étant convoquée afin de voter une seconde fois sur le transfert du siège social statutaire d’Italie à Luxembourg
et d’authentifier cette résolution conformément aux formalités du droit luxembourgeois.

Ce transfert de siège social à Luxembourg a été autorisé par l’homologation des résolutions par le Tribunal civil et

pénal de Milan du 14 avril 1999.

De plus, il a été décidé de confier à cette assemblée générale la modification de la dénomination sociale et de l’objet

social de la société, les autres modifications mentionnées ci-dessous et les modifications nécessaires pour conformer les
statuts avec les prescriptions légales luxembourgeoises ainsi que la nomination des membres du Conseil d’Admini-
stration et du commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire et le principal établis-

sement de la société CENTRALE S.p.A. de Via Dante N° 9, Milan, Italie à 7, Val Ste Croix. Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et déclare que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par consé-

quent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en PREMIERE SA., de modifier l’objet social, de

restructurer les statuts de la société pour les rendre conformes au droit luxembourgeois et de procéder à une refonte
complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social,Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PREMIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles circon-
stances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

38039

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Plus particulièrement, la société aura comme activité la conclusion de mandats internationaux d’agence et l’obtention

d’affaires dans le secteur de l’habillement.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social s’élève à un milliard six cent un millions huit cent trente mille Lires Italiennes (1.601.830.000,-

ITL), représenté par cent soixante mille cent quatre-vingt trois (160.183) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires
Italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à
tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle seront fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un Président. Exceptionnellement le premier Président

du Conseil d’Administration sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration sera convoqué par le Président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle du Président du Conseil d’Administration ou, pour les actes de la gestion journalière, par la seule
signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10.- des présents
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1

er

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

38040

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix neuf.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport établi en date du 25 juin 1999 par le réviseur d’entreprises DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné et restera

annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above, we have no

further comment on the value of the Company which is at least equal to the number and value ofthe 160,183 ordinary
shares each having a nominal value of ITL 10,000.- to be issued and subscribed.»

La traduction de la conclusion est la suivante:
«Sur base des informations et documents qui nous ont été remis et sur base des vérifications effectuées telles que

décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’évaluation de la Société qui est au moins égale au
nombre et à la valeur des 160.183 actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de ITL 10.000 à émettre et à
souscrire en contrepartie.»

L’assemblée générale approuve que l’actionnaire actuel de la société LOROT HOLDING AMSTERDAM B.V. avec

siège social à Leidseplein 29, Amsterdam garde le même pourcentage (100 %) de sa participation au capital social de la
société et s’engage à céder une partie de sa participation dans un délai de six mois.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend les décisions et nominations suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
* Dr. Umberto Giovine, conseiller fiscal, demeurant à Lugano, Suisse,
* Dr. Antonio Tiezzi, conseiller fiscal, demeurant à Bologne, Italie,
* Mr Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, 3, route d’Arlon, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 1999.

5. Dr. Antonio Tiezzi, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 100.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le présent transfert du siège social à Luxembourg est exempt

du droit d’apport conformément à l’Article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant
les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Tiezzi, C. Keereman, A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 118S, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

P. Frieders.

(38269/212/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38041

ALPHA BAUELEMENTE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.317.

—

<i>Bericht von der Ausserordentlichen Generalversammlung einberufen durch die Aktionäre der Gesellschaft 

<i>abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft in Wasserbillig am 28. April 1999

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt

und einstimmig beschlossen:

<i>Beschlüsse

1) Herr Kurt Klein, wohnhaft in 148 Karthäuserstrasse, D-54329 Konz, wird in seiner Funktion als Verwaltungsrats-

mitglied ersetzt durch:

Herrn Peter Alexander Zaritsch, wohnhaft in 4, Laniskystrasse, D-54296 Trier, und dies mit Wirkung auf den 28. April

1999.

2) Herr Friederich Klein kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung

verpflichten.

Nachdem kein weiterer Beschluss vorlag, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.
Unterzeichnet im Namen der ALPHA BAUELEMENTE A.G.

LFS TRUST LIMITED

F. Klein

G. Klein

J. Mousel

<i>Vorsitzender Direktor

<i>Direktor

<i>des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38285/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

<i>Nomination au Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 199 a porté le nombre des administrateurs de 22 à 24.
Un des deux administrateurs supplémentaires devait être désigné par les délégués du personnel conformément à la

loi modifiée du 6 mai 1974 organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes.

Cet administrateur vient d’être désigné en la personne de M. Raymond Bigelbach.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ARBED S.A.

P. Ehmann

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38290/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Zürich.

—

<i>Protokoll der 197. Verwaltungsratssitzung vom 27. Mai 1999 am Sitz der Bank in Zürich

Anwesend: Dr S. Ravid, Präsident des Verwaltungsrates;

H. Baschnagel, Vizepräsident des Verwaltungsrates;
E. Arnon, Mitglied des Verwaltungsrates;
M. Amit, Mitglied des Verwaltungsrates;
Dr. R. Cohen, Mitglied des Verwaltungsrates;
W. Rom, Mitglied des Verwaltungsrates;
W. Hirter, Mitglied des Verwaltungsrates;
U. Meir, Generaldirektor;
H. Gareus, stv. Generaldirektor;
M. Lahav, stv. Generaldirektor;
A. Brunner Drgsnes, Sekretärin des Verwaltungsrates.

<i>Agenda:

Mit sofortiger Wirkung wird Herr Avner Moshe Kreimer, israelischer Staatsangerhöriger, in Luxemburg, zum stell-

vertretenden Direktor der Filiale Luxemburg ernannt. Er zeichnet kollektiv zu zweien. Seine Unterschrift ist nur für die
Filiale Luxemburg gültig.

H. Baschnagel

A. Brunner Dragsnes

<i>Vizepräsident des

<i>Sekretärin des

<i>Verwaltungsrates

<i>Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38299/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38042

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(38295/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.419.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 11 août 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Máire Gallagher, juriste, demeurant à Woippy (France) aux

fonctions d’administrateur de la société nommée en remplacement de Monsieur Alain Tircher, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Alain Tircher pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange, aux fonctions

d’administrateur de la société nommée en remplacement de Madame Josiane Schmit, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Josiane Schmit pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38296/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BANDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 51.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(38297/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. François-Daniel Golay, administrateur de sociétés, CH-Saint-Sulpice, président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué;

M. Patrick Schneider, administrateur de sociétés, CH-Pully, administrateur-délégué;
M. Jacques-André Wieser, administrateur de sociétés, MC-Monaco.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38304/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38043

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A. qui a été

tenu en date du 27 mai 1999 à Zurich que:

Monsieur Avner Moshe Kreimer est nommé Directeur-adjoint de la BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A.,

avec droit de signature A.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour extrait conforme

D. Kaizerman

B. Biever

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(382/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MACARENA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38300/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MACARENA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38301/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MACARENA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38302/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.033.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 20, case 8, que la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE
SIGNALISATION, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrit au R. C. section B sous
le numéro 43.033 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38315/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38044

BI-PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. AABH PATENT HOLDINGS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(38303/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.986.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38306/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

B.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(38307/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CACILO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38308/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CANTO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.314.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38309/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CAVES ST REMY-DESOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 19.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 5 août 1999, vol. 175, fol. 60, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 août 1999.

CAVES ST REMY-DESOM, S.à r.l.

P. Desom

<i>Le gérant

(38310/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38045

CEDRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CEDRIBO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38311/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 8.495.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,

Grossherzogtum Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.,

mit Sitz zu Luxemburg, 11, rue Notre-Dame, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter
Sektion B, Nummer 8.495 statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Klaus Tjaden, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Hostert,

welcher Herrn Adrien Ney, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Consdorf, zu Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Elmar Winter, Justitiar, wohnhaft in Manternach.
Alle hier anwesend und dies annehmend. 
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigefügt um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Abschaffung des Nennwerts von fünfhundert Deutsche Mark (DEM 500,-) der bestehenden einer Million zweihun-

derttausend (1.200.000) Aktien.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweihundert Millionen Deutsche Mark (DEM 200.000.000,-) durch Ausgabe

von vierhunderttausend (400.000) nennwertlosen Aktien zuzüglich eines Aufgeldes von eintausendzweihundertfünfzig
Deutsche Mark (DEM 1.250,-) je Aktie. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab 1. August 1999.

3. Beschluss über die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien mit der Massgabe, dass diese unter Verzicht der

ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. auf ihr Bezugsrecht allein von der COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT durch Einzahlung von zweihundert Millionen Deutsche Mark (DEM 200.000.000,-) sowie eines
Aufgeldes von eintausendzweihundertfünfzig Deutsche Mark (DEM 1.250,-) je Aktie in die Reserve gezeichnet werden.

4. Notarielle Beglaubigung in bezug auf die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
5. Änderung des ersten Abschnitts von Artikel 4 der Satzung, um denselben mit der Abschaffung des Nennwerts der

Aktien und der vorgenommenen Kapitalerhöhung in Einklang zu bringen.

Nach Beratung fasst die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert von fünfhundert Deutsche Mark (DEM 500,-) der bestehenden

eine Million zweihunderttausend (1.200.000) Aktien abzuschaffen. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihundert Millionen Deutsche Mark (DEM 200.000.000,-),

von sechshundert Millionen Deutsche Mark (DEM 600.000.000,-) auf achthundert Millionen Deutsche Mark
(DEM 800.000.000,-) zu erhöhen durch die Herausgabe von vierhunderttausend (400.000) neuen nennwertlosen Aktien,
zuzüglich eines Aufgeldes von eintausendzweihundertfünfzig Deutsche Mark (DEM 1.250,-) je Aktie, welche ab dem 1.
August 1999 gewinnberechtigt sein werden.

Sodann wurden die vierhunderttausend (400.000) neuen Aktien durch die COMMERZBANK AKTIENGESELL-

SCHAFT, mit Sitz in Frankfurt am Main/Deutschland, vertreten durch Herrn Klaus Tjaden, vorgenannt,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt am Main/Deutschland, am 20. Juli 1999, welche

der Anwesenheitsliste beigefügt bleibt, gezeichnet und voll eingezahlt.

Die Gesellschaft ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Düsseldorf/Deutschland,

vertreten durch Herrn Adrien Ney, vorgenannt,

38046

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Düsseldorf/Deutschland am 20. Juli 1999, welche der

Anwesenheitsliste beigefügt bleibt,

erklärt, auf ihr Bezugsrecht zu verzichten. 
Der Versammlung und dem instrumentierenden Notar, welcher es ausdrücklich bestätigt, wurde der Beweis

erbracht, dass die vierhunderttausend (400.000) neuen Aktien voll eingezahlt wurden; somit steht der Betrag von
siebenhundert Millionen Deutsche Mark (DEM 700.000.000,-) zur freien Verfügung der Gesellschaft.

Hiervon wird ein Betrag von zweihundert Millionen Deutsche Mark (DEM 200.000.000,-) dem Kapital, ein Betrag von

zwanzig Millionen Deutsche Mark (DEM 20.000.000,-) der gesetzlichen Rücklage und ein Betrag von vierhundertachtzig
Millionen Deutsche Mark (DEM 480.000.000,-) den Rücklagen zugeführt.

<i>Dritter Beschluss

In der Folge des obigen Beschlusses, beschliesst die Versammlung den ersten Abschnitt von Artikel vier der Satzung

wie folgt umzuändern:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt achthundert Millionen Deutsche Mark (DEM 800.000.000,-), eingeteilt in

eine Million sechshunderttausend (1.600.000) nennwertlose Aktien.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten und Abschätzung 

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf einhundert vierundvierzig

Millionen sechshundertachtzigtausend Luxemburger Franken (LUF 144.680.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird gegenwärtige Kapitalerhöhung abgeschätzt auf vierzehn Milliarden

vierhundertsiebenunddreissig Millionen achthundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 14.437.850.000,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: K. Tjaden, A. Ney, E. Winter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 17, case 11. – Reçu 144.378.241 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 6. August 1999.

T. Metzler.

(38313/222/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.495.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 août 1999.

T. Metzler.

(38314/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

FORCE +  CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(38346/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

FRIDA S.A., S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.247.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(38347/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38047

CONSILIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.219.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSILIUM S.A., ayant son

siège social à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 36.219, constituée suivant acte notarié du 6 février 1991, publié au Mémorial C,
numéro 303 du 5 août 1991 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit millions neuf cent dix-neuf mille neuf cent cinquante

francs luxembourgeois (LUF 18.919.950,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 20.169.950,-) par apport en numéraire de la somme de dix-huit millions neuf cent dix-neuf mille
neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 18.919.950,-) sans création ni émission d’actions nouvelles.

3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social ainsi augmenté de LUF 20.169.950,- en
EUR 500,000,-.

4.- Modification de l’Article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Il) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur

nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit

millions neuf cent dix-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 18.919.950.-) pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de vingt millions
cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 20.169.950,-) par apport en numéraire de la
somme de dix-huit millions neuf cent dix-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 18.919.950,-) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuel au capital social

a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social ainsi augmenté de vingt millions cent soixante-neuf mille
neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 20.169.950,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = quarante
virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cinq cent
mille euros (EUR 500.000,-).

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux

écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions anciennes d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles sans dési-

38048

gnation de valeur nominale et à l’annulation des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grethen, S. Wolter-Schieres, C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 49, case 5. – Reçu 189.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38316/279/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CONSILIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.219.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38317/279/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.433.

—

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

<i>held in Luxembourg on July 1st, 1999

1. Approval of the resignation of Mr Mitsunori Kaji as Statutory Auditor.
2. Discharge is granted to the Statutory Auditor, who resigned.
3. Appointment as Statutory Auditor until the Annual General Meeting approving the accounts as at December 31,

1999 of Mr Masatoshi Tanaka, General Manager, Accounting Department of the company THE DAIICHI MUTUAL FIRE
AND MARINE INSURANCE COMPANY, Tokyo, Japan.

To conform to the original

Signature

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38320/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CREAPRO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

H. R. Luxemburg B 48.067.

—

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung der Firma, abgehalten im Gesellschaftssitz

<i>am 15. April 1999

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt.
Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt und einstimmig beschlossen:

<i>Beschlüsse

Dass Frau Gisèle Klein, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Beles, als Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt wird

durch die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. mit Sitz in 147, rue Cents, L-1319 Luxemburg,
vertreten durch zwei Verwaltungsratmitglieder, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide wohnhaft in 266,
route d’Esch, L-4451 Beles,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.

38049

Dass Herr Jeannot Mousel, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Beles, als Vorsitzender des Verwaltungsrates

ersetzt wird durch die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland,
vertreten durch zwei Direktoren, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide wohnhaft in 266, route d’Esch,
L-4451 Beles,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Dass die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, vertreten

durch zwei Direktoren, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451
Belvaux, als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt wird,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Dass die Gesellschaft ARBO TRUST LIMITED, mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, vertreten

durch zwei Direktoren, Herr Marcel Bormann und Frau Jacqueline Hans, beide wohnhaft in 108, rue des Rochers,
L-9556 Wiltz, als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt wird,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Dass die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED mit Sitz in 2nd Floor, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, vertreten

durch zwei Direktoren, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Beles,
die Gesellschaft ohne finanzielle Beschränkung durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten kann,

und dies mit Wirkung auf den 15. April 1999.
Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.
Unterzeichnet im Namen der CREAPRO HOLDING A.G.

LFS TRUST LIMITED

ARBO TRUST LIMITED

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

<i>Verwaltungsratmitglied

J. Mousel

M. Bormann

G. Klein

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38319/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(38321/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 4 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé et nomme:
Monsieur Jean-Marc Heitz, demeurant 16, Henneschtgass, L-5485 Wormeldange-Haut,
au poste d’Administrateur de la société pour une durée de deux ans.
Le mandat de Monsieur Jean-Marc Heitz viendra dont à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38322/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

GOODFOOD INTERNATIONAL S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 juillet 1999, vol. 175, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38364/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38050

FINANCIERE DUBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.553.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DUBE S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 67.553, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
22 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 132 du 2 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
2.- Réduction du capital social à concurrence de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois

(LUF 937.500,-), pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à celui de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-).

Cette réduction représente le montant, soit soixante-quinze pour cent (75%) du capital non encore libéré des mille

deux cent cinquante (1.250) actions émises lors de sa constitution.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de trente millions six cent trente-trois mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 30.633.500,-) pour le porter de son montant actuel ci-avant réduit de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) à celui de trente millions neuf cent quarante-six mille francs luxembourgeois
(LUF 30.946.000,-) par la création et l’émission de cent vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4.- Souscription et libération intégrale des cent vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale par Monsieur Jean-Louis Benbunan, à concurrence de cent seize mille trois cent
vingt-deux (116.322) actions nouvelles et par Madame Michèle Benbunan, à concurrence de six mille deux cent douze
(6.212) actions nouvelles, à libérer moyennant apport en nature de trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq (3.985) actions
de la société anonyme de droit français SENY S.A., dont le siège social est établi à F-95200 Sarcelles, 1, avenue Charles
Péguy, cet apport étant évalué par les actionnaires à trente millions six cent trente-trois mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 30.633.500,-).

5- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social ainsi augmenté de LUF 30.946.000,- en
EUR 767.131,30.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de

valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de retirer toute valeur nominale aux actions de la

société, le capital social étant représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de neuf cent trente-sept mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-) pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 312.500,-), sans pourtant réduire le nombre d’actions.

38051

Cette réduction représente le montant, soit soixante-quinze pour cent (75%) du capital non encore libéré des mille

deux cent cinquante (1.250) actions émises lors de sa constitution datée du 22 décembre 1998. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente

millions six cent trente-trois mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 30.633.500,-) pour le porter de son montant
actuel ci-avant réduit de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) à celui de trente
millions neuf cent quarante-six mille francs luxembourgeois (LUF 30.946.000,-) par la création et l’émission de cent
vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, reunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Sur ce, les personnes suivantes:
a) Monsieur Jean-Louis Benbunan, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95210 Saint-Gratien, 14, avenue Carnot,
a déclaré souscrire cent seize mille trois cent vingt-deux (116.322) actions nouvelles;
b) Madame Michèle Durand, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Louis Benbunan, demeurant à F-95210 Saint-

Gratien, 14, avenue Carnot,

a déclaré souscrire six mille deux cent douze (6.212) actions nouvelles.
Tous les souscripteurs prénommés sont ici représentés par Madame Solange Wolter-Schieres, préqualifiée,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, dont mention ci-avant.
Les souscripteurs déclarent et tous les participants à l’assemblée générale des actionnaires reconnaissent que chacune

des cent vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions nouvelles émises a été intégralement libérée par
apport en nature de trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq (3.985) actions de la société anonyme de droit français SENY
S.A., avec siège social à F-95200 Sarcelles, 1, avenue Charles Péguy.

L’apport en nature ci-avant mentionné ainsi que les modes d’évaluation adoptés sont décrits dans un rapport détaillé

et établi à cet effet par un réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’entre-
prises, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy, en date du 30 juin 1999, lequel rapport contient
les indications prévues aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 30 juin 1999»

R. Bontemps

<i>Réviseur d’entreprises

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social ainsi augmenté de trente millions neuf cent quarante-six
mille francs luxembourgeois (LUF 30.946.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-
trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de sept cent soixante-sept
mille cent trente et un euros et trente cents (EUR 767.131,30).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables

éventuelles qui s’imposent. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer le capital autorisé à un million

deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives, tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, lors
de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

Pour tenir compte de toutes les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-sept mille cent trente et un euros et trente cents

(EUR 767.131,30) représenté par cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-quatre (123.784) actions sans désignation
de valeur nominale.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale.

38052

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification Intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute espèce, qui Incombent à la société en raison du présent acte

sont estimes à environ quatre cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé:  S. Schieres, K.T. Wong, C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 48, case 12. – Reçu 306.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38338/279/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

FINANCIERE DUBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.553.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38339/279/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

FINANCIERE LEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.554.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE LEKA S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numero 67.554, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
22 décembre 1998, publié au Mémorial ,numéro 132 du 2 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
2.- Réduction du capital social à concurrence de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois

(LUF 937.500,-), pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à celui de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-).

Cette réduction représente le montant, soit soixante-quinze pour cent (75%) du capital non encore libéré des mille

deux cent cinquante (1.250) actions émises lors de sa constitution.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de trente millions six cent trente-trois mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 30.633.500,-) pour le porter de son montant actuel ci-avant réduit de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) à celui de trente millions neuf cent quarante-six mille francs luxembourgeois

38053

(LUF 30.946.000,-) par la création et l’émission de cent vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4.- Souscription et libération intégrale des cent vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale par Monsieur Aimé Kanoui, à concurrence de cent vingt-deux mille deux trois cent
treize (122.313) actions nouvelles et par Madame Nicole Le Gall, à concurrence de deux cent vingt et un (221) actions
nouvelles, à libérer moyennant apport en nature de trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq (3.985) actions de la société
anonyme de droit français SENY S.A., dont le siège social est établi à F-95200 Sarcelles, 1, avenue Charles Péguy, cet
apport étant évalué par les actionnaires à trente millions six cent trente-trois mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 30.633.500,-).

5.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social ainsi augmenté de LUF 30.946.000,- en
EUR 767.131,30.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de

valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, apres avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de retirer toute valeur nominale aux actions de la

société, le capital social étant représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de neuf cent trente-sept mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-) pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 312.500,-), sans pourtant réduire le nombre d’actions.

Cette réduction représente le montant, soit soixante-quinze pour cent (75%) du capital non encore libéré des mille

deux cent cinquante (1.250) actions émises lors de sa constitution datée du 22 décembre 1998. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente

millions six cent trente-trois mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 30.633.500,-) pour le porter de son montant
actuel ci-avant réduit de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) à celui de trente
millions neuf cent quarante-six mille francs luxembourgeois (LUF 30.946.000,-) par la création et l’émission de cent
vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Sur ce, les personnes suivantes:
a) Monsieur Aimé Kanoui, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95880 Enghien-les-Bains, 6, boulevard du Lac,
a déclaré souscrire cent vingt-deux mille trois cent treize (122.313) actions nouvelles;
b) Madame Nicole Le Gall, employée privée, épouse de Monsieur Aimé Kanoui, demeurant à F-95880 Enghien-les-

Bains, 6, boulevard du Lac,

a déclaré souscrire deux cent vingt et un (221) actions nouvelles. 
Tous les souscripteurs prénommes sont ici représentés par Madame Solange Wolter-Schieres, préqualifiée,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, dont mention ci-avant.
Les souscripteurs déclarent et tous les participants à l’assemblée générale des actionnaires reconnaissent que chacune

des cent vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (122.534) actions nouvelles émises a été intégralement libérée par
apport en nature de trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq (3.985) actions de la société anonyme de droit français SENY
S.A., avec siège social à F-95200 Sarcelles, 1, avenue Charles Péguy.

38054

L’apport en nature ci-avant mentionne ainsi que les modes d’évaluation adoptés sont décrits dans un rapport détaillé

et établi à cet effet par un réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’entre-
prises, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy, en date du 30 juin 1999, lequel rapport contient
les indications prévues aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

R. Bontemps

<i>Réviseurs d’entreprises»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social ainsi augmenté de trente millions neuf cent quarante-six
mille francs luxembourgeois (LUF 30.946.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-
trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de sept cent soixante-sept
mille cent trente et un euros et trente cents (EUR 767.131,30).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables

éventuelles qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer le capital autorisé à un million

deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives, tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, lors
de chaque emission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

Pour tenir compte de toutes les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-sept mille cent trente et un euros et trente cents

(EUR 767.131,30) représenté par cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-quatre (123.784) actions sans désignation
de valeur nominale.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’emission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute espèce, qui incombent à la société en raison du présent acte

sont estimés à environ quatre cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Schieres, K.T. Wong, C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 48, case 10. – Reçu 306.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38340/279/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38055

FINANCIERE LEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.554.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38341/279/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 1, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIVINTER S.A.

C. Schmitz

E. Ries

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38325/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 avril 1999

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF 40 millions en EUR 991.574,09 avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à EUR 1.000.000,- par incorporation de réserves non distribuées.

Cette augmentation de capital est donc libérée moyennant l’incorporation des réserves libres à concurrence de EUR
8.425,91.

L’assemblée fixe le capital social à EUR 1.000.000,-, représenté par 40.000 actions d’une valeur nominale de 25 EUR

chacune et décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social
est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacun.

L’assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder aux formalités légales nécessaires.

DIVINTER S.A.

C. Schmitz

E. Ries

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38326/045/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 61.732.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique que Messieurs Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences

économiques et sociales, demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler et Romain Thillens, licencié en sciences
économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz ont été nommés gérants de la société en rempla-
cement des gérants démissionnaires.

Il ressort des mêmes résolutions que le siège social de la société a été transféré du 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg à la rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.

Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38387/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38056

EDF INTERNATIONAL (EUROPE DEMENAGEMENTS

FOURNITURES INTERNATIONAL), Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.025.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDF INTERNATIONAL (EUROPE

DEMENAGEMENTS FOURNITURES INTERNATIONAL), ayant son siège social à L-4832 Rodange, 545, route de
Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.025
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 1999, en cours de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à

B-Sainte-Marie-sur-Semois,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, employée privée, demeurant à B-Morhet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification du sixième alinéa de l’article cinq des statuts. 
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants, ainsi
que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent, la présente Assemblée est
régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve valablement engagée par les signatures obligatoires conjointes de Monsieur Daniel Guery et de

Monsieur François Deltgen.»

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-trois mille (23.000.-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Jolas, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 1999, vol. 410, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 août 1999.

U. Tholl.

(38329/232/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

EDF INTERNATIONAL (EUROPE DEMENAGEMENTS

FOURNITURES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.025.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 19 juillet 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
(38330/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 40.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38331/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38057

FUNDLAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUNDLAND, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 576 du 22 octobre 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 novembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 mai 1999 numéro 323.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Suppression du capital autorisé;
3. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social;
4. Conversion du capital social actuel, avec effet au 30 juin 1999, de FRF 11.000.000,- (onze millions de francs français)

représenté par 110.000 actions de FRF 100,- (cent francs français) chacune, en un capital social de EUR 1.676.939,19 (un
million six cent soixante seize mille neuf cent trente-neuf euro et dix-neuf cents) représenté par 110.000 actions sans
désignation de valeur nominale;

5. Décision quant à l’augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 par incor-

poration de bénéfices reportés de manière à porter le capital social de EUR 1.676.939,19 (un million six cent soixante-
seize mille neuf cent trente-neuf euro et dix-neuf cents) à EUR 1.705.000,- (un million sept cent cinq mille euro) et de
représenter ce capital par 110.000 actions sans désignation de valeur nominale; 

6. Décision de fixer le capital autorisé à EUR 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille euro) représenté par

1.000.000 actions sans désignation de valeur nominale;

7. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la teneur suivante
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.705.000,- (un million sept cent cinq mille euro) représenté par 110.000

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille

euro) qui sera représenté par 1.000.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société»;

38058

8. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929;

9. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent»;

Toutes opérations effectuées depuis le 1

er

juillet 1999 sont réputées avoir été exécutées en conformité avec le

nouveau statut tel que défini ci-dessus.

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de FRF en EUR au cours de 6,55957 FRF pour 1,-

EUR, de façon à ce que le capital social de FRF 11.000.000,- (onze millions de francs français) représenté par 110.000
actions de FRF 100,- (cent francs français) chacune s’établisse à EUR 1.676.939,19 (un million six cent soixante-seize mille
neuf cent trente-neuf euro et dix-neuf cents) représenté par 110.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfice reportés à concurrence de

28.060,81 EUR de manière à porter le capital social de EUR 1.676.939,19 (un million six cent soixante-seize mille neuf
cent trente-neuf euro et dix-neuf cents) à EUR 1.705.000,- (un million sept cent cinq mille euro) et de représenter ce
capital par 110.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 30 novembre 1998 qui restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à EUR 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille euro)

représenté par 1.000.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

8. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.705.000,- (un million sept cent cinq mille euro) représenté par 110.000

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille

euro) qui sera représenté par 1.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura faiti constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

38059

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929;

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent».

Toutes opérations qui seront effectuées à partir du 1

er

juillet 1999 seront réputées avoir été exécutées en conformité

avec le nouveau statut tel que défini ci-dessus. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital social est évaluée à un million cent trente et un mille

neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois (1.131.970,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, X. Buriez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 1999, vol. 410, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(38352/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

FUNDLAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1999.

E. Schroeder.

(38353/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

GALLION INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.610.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– Madame Maryvonne Guibert, gérante de sociétés, demeurant à 26, Norman Avenue, Abingdon-Oxon, OX 14 2HY,

Angleterre, ci-après désignée par le comparant, ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à
Tuntange, en vertu d’une procuration sous seing privé datée le 3 mai 1999, ci-annexée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

38060

– La société anonyme GALLION INVESTMENT, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.610, a été
constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 674, du 2 décembre 1997;

– Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs français, représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs français chacune;

– Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le comparant comme liquidateur;
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, les trois mille cinq cents (3.500) actions nominatives représentant le capital

social de la société, ont été annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instru-
mentant.

– Les livres et documents de la société seront conservés au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pendant

cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des
présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

R. Neuman.

(38357/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7540 Berschbach/Mersch, 29A, route de Luxembourg.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Ernst-Wilhelm Schmalt, Kaufmann, wohnhaft in D-45049 Oberhausen, Hermann-Albertzstr. Nr.41.
Welcher Komparent erklärt, auf Grund von Abtretungen von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift zum

Nominalwert, alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-METAL ROHSTOFF
TRADING S.à r.l., mit Sitz in Berschbach/Mersch, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 27. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 484 vom 5.
September 1997.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 25. Februar 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund der vorgenannten Anteilsabtretungen unter Privatschrift wurde Artikel 5 (Absatz 3) der Satzung

abgeändert wie folgt: 

«Art. 5. (Absatz 3).  Alle Anteile werden gehalten von Herrn Ernst-Wilhelm Schmalt, Kaufmann, wohnhaft in

D-45049 Oberhausen, Hermann-Albertzstr. Nr. 41.

<i>Zweiter Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Ralf Hötzel, Kaufmann, wohnhaft in D-45359 Essen, 25A, Kattendahl als Geschäftsführer

wird angenommen. Ihm wird volle Entlastung erteilt.

38061

Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Ernst-Wilhelm Schmalt, vorgennant.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E-W. Schmalt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1999, vol. 410, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 12. Juli 1999.

E. Schroeder.

(38396/228/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach/Mersch, 29A, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1999.

E. Schroeder.

(38397/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 36679 du Mémorial C n° 765 du 14 octobre 1999, il y a lieu de lire:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.

(04200/208/8)

ARGE S.A., Société Anonyme.

INTERDIN S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 36677 du Mémorial C n° 765 du 14 octobre 1999, il y a lieu de lire:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.

(04201/208/8)

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 36817 du Mémorial C n° 768 du 15 octobre 1999, il y a lieu de lire:
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998.

(04210/XXX/7)

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 66.000,- LUF pour le porter de son montant actuel

de 7.060.000,- LUF, représenté par 138.200 actions ordinaires et 3.000 actions sans droits de vote, d’une valeur
nominale de 50,- LUF, à 7.126.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.320 actions sans droit de vote, d’une
valeur nominale de 50,- LUF chacune avec une prime d’émission de 1.450,- LUF par action, soit une prime
d’émission totale de 1.914.000,- LUF, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions sans droit
de vote.

2. Souscription des 1.320 actions sans droit de vote par incorporation de créances.
3. Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts, afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

4. Divers.

I  (04153/595/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

38062

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.372.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04178/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIZZANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (04202/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 octobre 1999, les actionnaires sont invités à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA IMMO LUX et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article deux des

statuts.

3. Décision de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence:

• modification du 2

ième

paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

minimum de la Société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-).»
• suppression du 3

ième

paragraphe dans ce même article 5

• remplacement des mots «francs luxembourgeois» par «l’euro» dans les 1

er

et 11

ième

paragraphes de l’article 18

des statuts.

4. Suppression de la référence à la date de la 1

ère

assemblée dans le 2

ième

paragraphe de l’article 8 des statuts.

5. Suppression de la référence au 1

er

exercice social dans l’article 21 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour ce cette seconde assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou repré-
sentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et en Belgique, aux
guichets du CREDIT COMMUNAL S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
II  (04029/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

38063

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.205.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

–  Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998;

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
– Consultations des charges et profits de la société et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.

II  (04109/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ART FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 59.429.

—

Die Aktionäre von GLOBAL ART FUND (SICAV) werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>3. November 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Bericht des Investment-Managers
3. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1999 abgelaufene

Geschäftsjahr

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (04160/000/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

38064

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S O M M A I R E

UniGlobalTitans 50. 

M.M. WARBURG-LUXBOND

WELLFLEET

DEVALUX A.G.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A.

ALGAR INTERNATIONAL S.A.

ALGAR INTERNATIONAL S.A.

ALL 4 HOUSE S.A.

ANIN S.A.

ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES

ASGARD S.A.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

ATELIER MECANIQUE JACOBY

ATELIER MECANIQUE JACOBY

ATELIER MECANIQUE JACOBY

SAN GIOVESE HOLDING S.A.

TELEPIU FUNDING S.A.

PREMIERE S.A.

ALPHA BAUELEMENTE A.G.

ARBED S.A.

BANK HAPOALIM  SCHWEIZ  A.G.

BAL HOLDING S.A.

BAL HOLDING S.A.

BANDAR HOLDING S.A.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.

BANQUE HAPOALIM  LUXEMBOURG  S.A.

BARGOS INVESTMENTS S.A.

BARGOS INVESTMENTS S.A.

BARGOS INVESTMENTS S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION. 

BI-PATENT HOLDING S.A.

BONDINVEST S.A.

B.S.M.

CACILO FINANCES S.A.

CANTO LUX S.A.

CAVES ST REMY-DESOM

CEDRIBO S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

FORCE +  CONSULTANTS

FRIDA S.A.

CONSILIUM S.A.

CONSILIUM S.A.

DAIICHI FIRE INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

CREAPRO HOLDING A.G.

DANZI HOLDING S.A.

DANZI HOLDING S.A.

GOODFOOD INTERNATIONAL S.A. 

FINANCIERE DUBE S.A.

FINANCIERE DUBE S.A.

FINANCIERE LEKA S.A.

FINANCIERE LEKA S.A.

DIVINTER S.A.

DIVINTER S.A.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG

EDF INTERNATIONAL  EUROPE DEMENAGEMENTS FOURNITURES INTERNATIONAL 

EDF INTERNATIONAL  EUROPE DEMENAGEMENTS FOURNITURES INTERNATIONAL

EMSAY HOLDING S.A.

FUNDLAND

FUNDLAND

GALLION INVESTMENT

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING

CEPINTER S.A.

ARGE S.A.

INTERGRAIN S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

TIZZANO S.A.

CREGEM IMMO

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A.

GLOBAL ART FUND