37969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 792

25 octobre 1999

S O M M A I R E

Alerion Lux S.A., Luxembourg………………………… page

37994

Almanova S.A., Luxembourg …………………………………………

38002

AMF Union ………………………………………………………………………………

37989

Barthelemy S.A., Luxembourg ………………………………………

38004

Belin S.A., Luxembourg ……………………………………

37985

,

37986

C.D.V. Lux S.A., Luxembourg…………………………………………

38007

Cela, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38006

D & G Properties S.A., Luxembourg …………………………

38010

DM&V Invest S.A., Luxembourg …………………………………

38012

Etablissements M.-A. Munchen S.A., Garnich ………

37998

European Airlines Holding S.A., Luxembourg ………

38014

Ismabat S.A., Luxembourg ………………………………………………

37970

Jetfly Aviation S.A., Luxembourg …………………………………

37970

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg …………

37970

Lombard International Assurance S.A., Senninger-

berg…………………………………………………………………………………………

37971

Magepar S.A., Strassen ………………………………………………………

37971

Manpower Aide Temporaire, Luxembourg ……………

37972

Mao Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

37973

Masco Europe, S.à r.l., Kopstal ………………………………………

37974

Mascolux, S.à r.l., Kopstal …………………………………………………

37974

Mascotech Europe, S.à r.l., Kopstal ……………………………

37975

Mascotechlux, S.à r.l., Kopstal ………………………………………

37976

Mathendahl S.A., Luxembourg ………………………………………

37971

MeesPierson  Trust  (Luxembourg) S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37976

MKL Properties S.A., Luxembourg ……………………………

37977

Montanor, S.à r.l., Bissen …………………………………………………

37972

Montbretia S.A., Luxembourg ………………………………………

37974

N & S Realty Holding S.A., Luxembourg …………………

37973

Oppenheim Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

37972

Orbite Communication S.A., Luxembourg ……………

37976

Pharma/wHealth  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

37977

,

37978

PMS International S.A., Luxembourg…………………………

37978

Pribond Management S.A., Luxembourg

37979

,

37980

Priequity Management S.A., Luxembourg

37980

,

37982

Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

37982

Pro-Expansia S.A., Luxembourg……………………………………

37982

Promedia S.A., Luxembourg …………………………………………

37983

Promofin S.A., Luxembourg …………………………

37983

,

37984

Ramcor S.A., Luxembourg ………………………………………………

37987

S.G.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37986

Siderlux S.A., Luxembourg………………………………………………

37987

Sovem, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

37987

Spef S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37988

Tagus Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

37988

Téléglobe Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

37987

Tereco S.A., Luxembourg ………………………………………………

37988

T F Group Holding S.A., Luxembourg ………

37988

,

37989

Thieme Asset Management S.A., Luxembourg ……

37990

Tool Service S.A., Mertert ………………………………………………

37990

Tracomi, S.à r.l., Munsbach ……………………………………………

38010

Twinpix, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

37991

Unipoly S.A., Luxembourg ………………………………………………

37991

Vernon S.A., Luxembourg ………………………………………………

37990

Wandhaff S.A., Windhof …………………………………

37991

,

37992

Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav

37992

Wind Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37993

WR Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………

37993

,

37994

Wurth Re S.A., Luxembourg …………………………………………

38009

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(38161/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.129.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire de la société, 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 12 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

ESP 1.036.597,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38162/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ISMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.407.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 10 août 1999 a nommé un nouvel administrateur

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont, portant ainsi le nombre des administrateurs à
quatre.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2003.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38155/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

JETFLY AVIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.397.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue du 21 juin 1999

M. Jacques Lemaigre du Breuil est nommé Président du Conseil d’Administration. Conformément à l’autorisation

donnée par l’Assemblée Générale, M. Jaques Lemaigre du Breuil est nommé administrateur-délégué avec pouvoir
d’engager la Société pour la gestion journalière des affaires.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BOMTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38158/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37970

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

(38166/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.604.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 1999 que le conseil d’adminis-

tration se compose comme suit:

1. John Kyle Stone, résidant à Dondelange, Président du Conseil;
2. Michael Bell, résidant à GB-Brockenhurst;
3. Victor Elvinger, résidant à Luxembourg;
4. Martin Gilbert, résidant à GB-Aberdeen;
5. Michel Jacquet, résidant à F-Paris;
6. Brian Mitchell, résidant à GB-Wadhurst.
Les administrateurs renseignés sub 1 à 3 et 5 ont été élus suivant nomination par les détenteurs des Actions

ordinaires.

<i>Réviseur:

KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
Senningerberg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38167/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MAGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1999.

Signature.

(38172/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MATHENDAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.911.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de mandataire

spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois POESSELBUER HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 6, place Churchill, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 juillet 1999, laquelle
procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être
enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme MATHENDAHL S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette le 29 janvier 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 205 du 6 mai 1993, et est inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.911.

37971

II.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

III.- La société anonyme POESSELBUER HOLDING S.A., préqualifiée, est devenue seule propriétaire des cent vingt-

cinq (125) actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme MATHENDAHL S.A.

IV.- La société anonyme POESSELBUER HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, détenant

toutes les actions de la société anonyme MATHENDAHL S.A., déclare prononcer la dissolution anticipée de la société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- La société anonyme POESSELBUER HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, en sa

qualité de liquidateur de la société anonyme MATHENDAHL S.A., déclare que tout le passif de la société est réglé ou
est dûment provisionné.

VI.- La société anonyme POESSELBUER HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, requiert

le notaire instrumentant d’acter par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à
l’heure actuelle, qu’elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société dissoute l’obligation de payer
tout passif éventuel actuellement inconnu.

VII.- La société anonyme POESSELBUER HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare

qu’elle est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation
de la société est à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

VIII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leur mandat.

IX.- Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège

de la société anonyme POESSELBUER HOLDING S.A. à Luxembourg, 6, place Churchill.

Ensuite le comparant a présenté les actions émises, lesquelles ont été détruites par lacération, en présence du notaire

instrumentant. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: H. Grethen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

T. Metzler.

(38188/222/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MANPOWER AIDE TEMPORAIRE.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 7.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(38175/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MONTANOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 9, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 48.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 août 1999, vol. 263, fol. 94, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 août 1999.

Signature.

(38192/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.168.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1999.

Signature.

(38198/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37972

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 29.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(38176/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 29.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 9 août 1999 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes DELOITTE &amp; TOUCHE pour une durée d’un an se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999. L’Assemblée décide
également de renouveler les mandats des Administrateurs M. Mansour Akram Ojjeh, M. David P. Trezise et M. Michel
A. Clemence de façon rétroactive à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 1998 pour une durée de
deux ans se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38177/046/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

N &amp; S REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.714.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 59, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés……………………………………………………………

(LUF

649.551,-)

- Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………

LUF

43.983.048,-

- ./. Affectation réserve légale …………………………………………

LUF        125.000,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF

43.208.497,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(38196/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

N &amp; S REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.714.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 2 août 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38197/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37973

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.104.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 230 du 2 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38180/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.104.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 15 juin 1999, de reporter la perte de l’exercice se terminant le 31

décembre 1998, s’élevant à XEU 38,-.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38181/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.105.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 231 du 2 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38182/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 15 juin 1999, de reporter la perte de l’exercice se terminant le 31

décembre 1998, s’élevant à XEU 38,-.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38183/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.723.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTBRETIA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.723;
constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 351 du 17 août
1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

37974

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination de COLINGTON MANAGEMENT Inc. en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l‘enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants,

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- COLINGTON MANAGEMENT Inc., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Schill, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur. (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

F. Baden.

(38193/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MASCOTECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 25.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.919.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 193 du 22 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38184/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MASCOTECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 25.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.919.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 15 juillet 1999, de reporter la perte de l’exercice se terminant le 31

décembre 1998, s’élevant à XEU 38,-.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38185/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37975

MASCOTECHLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 25.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 230 du 2 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38186/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MASCOTECHLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 25.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 15 juillet 1999, de reporter la perte de l’exercice se terminant le 31

décembre 1998, s’élevant à XEU 38,-.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38187/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(38189/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 19.561.

—

Inscription de la société au registre aux firmes sous le numéro d’ordre B 19.561, conformément aux délibérations de

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie en date du 16 juin 1999:

<i>Conseil d’Administration:

- M. Paul Zimmer, Président;
- M. Léon Weyer, Vice-Président;
- M. Jos. Jentgen, administrateur-délégué;
- M. Egon Seywert, administrateur;
- M. Jean Vanolst, administrateur.

<i>Réviseur:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

P. Zimmer

<i>Président

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 10 mai 1999

Dans sa réunion du 10 mai 1999, le Conseil d’administration de la S.A. ORBITE COMMUNICATION a pris la

résolution suivante:

• Pour toutes les opérations financières concernant les comptes en banque, comptes chèques postaux et la caisse de

la société, les signatures conjointes de deux des personnes suivantes sont exigées:

- M. Paul Zimmer, Président;
- M. Léon Weyer, Vice-Président;
- M. Jos. Jentgen, administrateur-délégué;
- M. Egon Seywert, administrateur;
- M. Jean Vanolst, administrateur.

37976

• Sont également autorisés à signer toutes les opérations en banque, comptes chèques postaux et la caisse conjoin-

tement avec une des personnes citées ci-dessus:

- M. Patrick Ludovicy, directeur;
- Mme Georgette Pundel, directeur;
- M. Jean Schintgen, directeur.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait conforme

P. Zimmer

<i>Président

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration

Dans sa séance du 10 mai 1999, le Conseil d’administration de la S.A. ORBITE COMMUNICATION, ayant son siège

social à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, a pris la résolution suivante:

- Monsieur Léon Weyer, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, est coopté au conseil d’administration

en remplacement de M. André Heiderscheid, sorti pour avoir atteint la limite d’âge, conformément aux dispositions des
statuts de la société. M. Weyer est élu Vice-Président du conseil, chargé de remplacer momentanément le président en
cas d’empêchement.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait conforme

P. Zimmer

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38199/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 30.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MKL PROPERTIES S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(38190/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 30.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 9 août 1999 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes DELOITTE &amp; TOUCHE pour une durée d’un an se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999. L’Assemblée décide
également de renouveler les mandats des Administrateurs M. Mansour Akram Ojjeh, M. David P. Trezise et M. Michel
A. Clemence de façon rétroactive à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 1998 pour une durée de
deux ans se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38191/046/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(38200/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37977

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

<i>Minutes of the Annual Ordinary General Meeting on March 22, 1999

.......

<i>Fourth resolution

The General Meeting follows the recommendation of the Board of Directors and re-elects as Directors the following

persons until the date of the Annual Ordinary General Meeting in the year 2000:

Mr Mirko von Restorff, Chairman;
Mr René Braginsky, Vice Chairman;
Mr Paul Helminger;
Mr Joel R. Mesznik;
Mr Georg von Richter.
As the number of Directors is only 5 the General Meeting resolved to decrease the number of board members from

6 to 5.

KPMG AUDIT is elected Auditor for a term of one year until the date of the Annual Ordinary General Meeting of

Shareholders in the year 2000.

........

Luxembourg, March 22, 1999.

PHARMA/wHEALTH

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>For the Board of Directors

P. Helminger

M. von Restorff

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38201/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 août 1999.

Signature.

(38202/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.245.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1998, 

<i>Assemblée tenue au siège social de la société le 8 juin 1999 à 15.00 heures

<i>Troisième résolution

Sont nommés en tant qu’administrateurs et ce pour une durée de 6 ans:
- M. G. Choffée, demeurant à Bruxelles;
- M. J.P. Felten, demeurant à Luxembourg;
- M. J.P. Goerens, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes et ce pour une durée de 6 ans:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011

Strassen.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels relatifs à l’année 2004.

Cette résolution des adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide:
• de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, le capital social actuellement exprimé en LUF, pour un montant

de 6.600.000,- LUF, en euros pour un montant de 163.609,73 EUR.

• d’augmenter le capital social de 390,27 EUR pour le porter de son montant actuel de 163.609,73 EUR à 164.000,-

EUR par incorporation des réserves;

37978

• de supprimer la valeur nominale des actions émises.
• d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à EUR 164.000,- (cent soixante

quatre mille Euros) représenté par 6.600 actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38203/678/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIBOND MANAGEMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 21.204.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Adoption de l’Euro en remplacement du Franc suisse comme devise de référence et de comptabilité de PRIBOND

MANAGEMENT S.A. à partir du 1

er

janvier 1999.

2. Conversion telle que résultant de la résolution précédente, du capital social en Euro au taux de conversion d’un

virgule six cent douze (1,612) francs suisses pour un (1,-) Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de telle sorte que le capital

social s’élève à cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-six virgule quatre-vingt-cinq (155.086,85) Euro.

3. Augmentation du capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de réserves dispo-

nibles, d’un montant de cent soixante-trois virgule quinze (163,15) Euro, pour le porter à cent cinquante-cinq mille deux
cent cinquante (155.250) Euro, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule vingt
et un (6,21) Euro par action.

4. Amendement de l’article 5 des Statuts de PRIBOND MANAGEMENT S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante (155.250,-) Euro, représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule vingt et un (6,21) Euro chacune, toutes entièrement libérées.
Les actions sont nominatives.»

5. Instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder à toute autre modification

des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’Euro.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro en remplacement du Franc suisse comme devise de référence et de comptabilité

de PRIBOND MANAGEMENT S.A. à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, suite à la résolution précédente, le capital social en Euro, au taux de conversion de

un virgule six cent douze (1,612) francs suisses pour un (1) Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de telle sorte que le

capital social s’élève à cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-six virgule quatre-vingt-cinq (155.086,85) Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de

réserves disponibles, à concurrence d’un montant de cent soixante-trois virgule quinze (163,15) Euro, pour le porter à

37979

cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante (155.250) Euro, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une
valeur nominale de six virgule vingt et un (6,21) Euro par action.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998,

et d’une décision d’affectation des résultats prise par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé

les comptes annuels, le 2 mars 1999, et sur base d’une déclaration de la société, certifiant que les réserves disponibles
n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date de la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts de PRIBOND MANAGEMENT S.A. pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante (155.250) Euro, représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule vingt et un (6,21) Euro chacune, toutes entièrement libérées.
Les actions sont nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder à toute autre

modification des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: Ph. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le9 août 1999.

R. Neuman.

(38204/226/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

(38205/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.329.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIEQUITY MANAGEMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.329.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Adoption de l’Euro en remplacement du franc suisse comme devise de référence et de comptabilité de PRIEQUITY

MANAGEMENT S.A. à partir du 1

er

janvier 1999.

2. Conversion telle que résultant de la résolution précédente, du capital social en Euro au taux de conversion de un

virgule six cent douze (1,612) francs suisses pour un (1,-) Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de telle sorte que le capital

social s’élève à cent cinquante-cinq mille quatrevingt-six virgule quatre-vingt-cinq (155.086,85) Euro.

37980

3. Augmentation du capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de réserves dispo-

nibles, d’un montant de cent soixante-trois virgule quinze (163,15) Euro, pour le porter à cent cinquante-cinq mille deux
cent cinquante (155.250,-) Euro, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule
vingt et un (6,21) Euro par action.

4. Amendement de l’article 5 des Statuts de PRIEQUITY MANAGEMENT S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante (155.250,-) Euro, représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule vingt et un (6,21) Euro chacune, toutes entièrement libérées.
Les actions sont nominatives.»

5. Instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder à toute autre modification

des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’Euro.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro en remplacement du franc suisse comme devise de référence et de comptabilité

de PRIEQUITY MANAGEMENT S.A. à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, suite à la résolution précédente, le capital social en Euro, au taux de conversion de

un virgule six cent douze (1,612) francs suisses pour un (1,-) Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de telle sorte que le

capital social s’élève à cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-six virgule quatre-vingt-cinq (155.086,85) Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de

réserves disponibles, à concurrence d’un montant de cent soixante-trois virgule quinze (163,15) Euro, pour le porter à
cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante (155.250,-) Euro, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une
valeur nominale de six virgule vingt et un (6,21) Euro par action.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998,

et d’une décision d’affectation des résultats prise par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé

les comptes annuels, le 13 avril 1999, et sur base d’une déclaration de la société, certifiant que les réserves disponibles
n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date de la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts de PRIEQUITY MANAGEMENT S.A. pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante (155.250,-) Euro, représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule vingt et un (6,21) Euro chacune, toutes entièrement libérées.
Les actions sont nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder à toute autre

modification des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: Ph. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 août 1999.

R. Neuman.

(38206/226/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37981

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.329.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38207/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 62.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1999, vol. 315, fol. 89, case 2/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PRINCESS HOLDING S.A.

Signature

(38208/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 62.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1999, vol. 315, fol. 89, case 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PRINCESS HOLDING S.A.

Signature

(38209/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PRO-EXPANSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1999.

Signature.

(38210/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PRO-EXPANSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.577.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1998, 

<i>Assemblée tenue au siège social de la société le 11 mai 1999 à 16.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide:
• de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, le capital social actuellement exprimé en LUF, pour un montant

de 60.000.000,- LUF, en euros pour un montant de 1.487.361,15 EUR.

• de supprimer la valeur nominale des actions émises.
• d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à Euros 1.487.361,15 (un

million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un virgule quinze Euros) représenté par 60.000 actions
sans désignation de valeur nominale.»

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38211/678/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37982

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1999.

Signature.

(38212/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1998, 

<i>Assemblée tenue au siège social de la société le 28 juin 1999 à 17.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38213/678/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PROMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38214/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PROMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.452.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998

L’an 1998, le 30 juin 1998, les actionnaires de la Société Anonyme PROMOFIN SA. se sont réunis an siège social à

Luxembourg en Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Pierre Vignolle, lequel déclare accepter. 
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Marc Fortems, qui désigne

M. Didier Prudhomme comme secrétaire, lequel déclare accepter.

La liste des présences signée par les actionnaires, certifiée sincère et conforme par les membres du bureau, est

annexée au procès-verbal.

La totalité des actionnaires était présente ou représentée, il est décidé de ne pas devoir justifier de l’accomplissement

des formalités de convocation.

L’Assemblée décide d’aborder l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Nominations définitives des Administrateurs; 
2) Délégation de pouvoir; 
3) Nomination Statutaire; 
4) Divers.

<i>Première résolution

Pour autant que de besoin, l’Assemblée Générale, statuant à l’unanimité, confirme les nominations intervenues le

9 avril 1998, en qualité d’Administrateur de M. Marc Fortems, domicilié à B-6717 Attert, et de M. Jean-Pierre Vignolle,
domicilié à F-92240 Malakoff.

En outre, l’Assemblée Générale, statuant à l’unanimité, décide de nommer M. François Latour, domicilié à L-1543

Luxembourg, en qualité d’Administrateur.

37983

Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2002.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 12 des statuts de la société, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à

donner procuration à Monsieur Didier Prudhomme, domicilié au 85 Tattert, B-6717 Attert, pour exercer, à partir du 30
juin 1998 les pouvoirs suivants: 

– assurer la gestion administrative courante du siège social de la société, 
– effectuer sur les comptes bancaires existant ou à créer toutes opérations quelconques et notamment signer tous

retraits de fonds, tous chèques bancaires, en retirer les soldes, encaisser tous mandats postaux pour autant que la valeur
de l’opération n’excède pas LUF 200.000,-. Jusqu’à LUF 5.000.000-, la signature conjointe d’un administrateur est
requise. Au de-là de LUF 5.000.000-, la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un adminis-
trateur est requise. 

– retirer tous envois à la poste,
– donner toute décharges aux entreprises de transport, chemin de fer, messagers, compagnies aériennes ou

maritimes,

– représenter la société auprès des autorités douanières et autres administrations publiques pour les démarches

courantes ou autres,

– acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles corporels, marchandises ou services, dans les limites de la gestion

administrative courante du siège social, 

– signer, conjointement avec un administrateur, les règlements de la société, par chèques ou virements bancaires ou

postaux, ou tous autres moyens de paiement au profit des Administrations fiscales et de la sécurité sociale luxembour-
geoises, 

– signer, conjointement avec un administrateur, les règlements de la société, par chèques ou virements bancaires ou

postaux, ou tous autres moyens de paiement au profit de CLT-UFA S.A., Luxembourg, SOCIETE IMMOBILIERE
BAYARD D’ANTIN, IP NETWORK S.A. 

– la signature de toute lettre ou bon de commande pour investissement ou contrat à moyen ou long terme ou toute

demande de garantie ou caution nécessite la double signature du Président du Conseil d’Administration et d’un adminis-
trateur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée statuant à l’unanimité, décide d’accorder le mandat de Réviseur d’Entreprises venu à expiration à KPMG

AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

Le mandat du Reviseur d’Entreprise ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 1999.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée statuant à l’unanimité, décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent

procès-verbal pour accomplir toutes les formalités qu’il appartiendra d’exécuter, notamment de dépôt.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

M. Fortems

IP INTERMEDIATION S.A.

IP NETWORK S.A.

<i>Président du

<i>représenté par

<i>représenté par

<i>Conseil d’Administration

<i>M. Rémy Sautter

<i>M. J.-P. Vignolle

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38215/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

PROMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.452.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de M. Marc Fortems, qui désigne

M. Didier Prudhomme comme secrétaire, lequel déclare accepter.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Pierre Vignolle, lequel déclare accepter.
La liste des présences signée par les actionnaires, certifiée sincère et conforme par les membres du bureau, est

annexée au procès-verbal.

La totalité des actionnaires était présente ou représentée, il est décidé de ne pas devoir justifier de l’accomplissement

des formalités de convocation.

L’Assemblée décide d’aborder l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice 1998; 
2) Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; 
4) Affectation du résultat de l’exercice 1998;
5) Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises; 
6) Nominations Statutaires; 
7) Divers.

37984

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises,

l’Assemblée aborde l’examen et la discussion du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 1998.

Elle décide à l’unanimité, d’approuver les Comptes Annuels au 31 décembre 1998, en ce compris l’annexe à ces

comptes Annuels.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels font apparaître que le résultat de l’exercice 1998 présente, avant affectation, un bénéfice net

distribuable de LUF 620.395.881,-.

Compte tenu du report à nouveau de LUF 16.652,-, le solde bénéficiaire du compte de résultat s’élève au total à LUF

620.412.533,-, auquel l’Assemblée Générale, statuant à l’unanimité, décide de donner l’affectation suivante:

Report à nouveau …………………………………………………………

LUF

16.652,-

Résultat de l’exercice……………………………………………………

LUF

620.395.881,-

Résultat total distribuable ……………………………………………

LUF

620.412.533,-

Dividende
LUF 619.790,- x 1001 actions ……………………………………

LUF

620.409.790,-

Report à nouveau
– Au titre de l’exercice 1998 ……………………………………

LUF

0,-

– Report à nouveau au 31.12.1998 …………………………

LUF

2.743,-

Le dividende de LUF 620.395.881,- sera payable au plus tard le 30 juin 1999.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de donner décharge de leur gestion pour l’exercice 1998 à tous les

Administrateurs et Réviseur d’Entreprises en fonction.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Frank Eijken de son mandat d’Administrateur à la date du 15 janvier

1999. L’Assemblée le remercie pour la qualité de son travail et de la contribution positive au sein de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée statuant à l’unanimité, décide d’accorder le mandat de Réviseur d’Entreprises aux Comptes venu à

expiration à KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg. 

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2000.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée statuant à l’unanimité, décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent

procès-verbal pour accomplir toutes les formalités qu’il appartiendra d’exécuter, notamment de dépôt.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

M. Fortems

BAYARD D’ANTIN S.A.

IP NETWORK S.A.

<i>Président du

<i>représenté par

<i>représenté par

<i>Conseil d’Administration

<i>M. Rémy Sautter

<i>M. J.-P. Vignolle

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38215/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

BELIN S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE R.L.S.Y.M.R. S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.566.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE

ET IMMOBILIERE R.L.S.Y.M.R. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.566, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
21 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 95 du 11 avril 1989.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures vingt sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en

droit, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fatima Zara Rami, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

– Modification de la dénomination sociale en BELIN S.A. et modification subséquente de l’article premier des statuts.

37985

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en BELIN S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BELIN S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: E. Jastrow, N. Weyrich, F. Z. Rami, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

F. Baden.

(38219/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

BELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.566.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(38220/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

S.G.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1999

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 290.800,-, représenté par 11.730 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 290.799,10. Pour arriver à un capital
de EUR 290.800,-, un montant de EUR 20,90 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(38221/506/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37986

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.288.

—

Les bilans aux 31 mars 1996, 31 mars 1997 et 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol.

53, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38217/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.288.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6 août 1999:
- Les comptes aux 31 mars 1996, 31 mars 1997 et 31 mars 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandats aux

31 mars 1996, 31 mars 1997 et 31 mars 1998.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

- L’Assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7

septembre 1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les
pertes accumulées au cours des exercices clôturés les 31 mars 1996, 31 mars 1997 et 31 mars 1998 dépassent les 50%
du capital émis de la société.

Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38218/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 100, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(38222/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

SOVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(38223/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.826.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol.

56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(38227/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37987

SPEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 52.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1999.

Signature.

(38224/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(38225/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

TERECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(38228/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

T F GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

T F GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 12 juillet 1999 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société T F GROUP HOLDING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André

Schwachtgen en date du 11 décembre 1998, acte publié au Mémorial C, n° 134 du 3 mars 1999. Les statuts de ladite
société ont été modifiés en date du 5 février 1999 par acte du même notaire, publié au Mémorial C, n° 318 en date du
6 mai 1999 et également en date du 16 avril 1999 en voie du publication.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré d’EUR 3.785.000,- (trois millions

sept cent quatre-vingt-cinq mille euros), représenté par 756.800 (sept cent cinquante-six mille huit cents) actions
ordinaires de type A avec droit de vote et par 200 (deux cents) actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une
valeur nominale d’EUR 5,- (cinq euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à EUR 26.001.000,- (vingt-six millions et mille) représenté par 5.200.000

(cinq millions deux cent mille) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par 200 (deux cents) actions privilé-
giées de type B sans droit de vote. 

L’article 3, alinéas 3 à X , des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la 

37988

souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 12 juillet 1999, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social
à Ramsey, Ile de Man pour 20.200 (vingt mille deux cents) actions ordinaires de type A avec droit de vote, d’une valeur
nominale d’EUR 5,- (cinq euros) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’EUR 101.000,- (cent et un

mille euros) est désormais à la libre disposition de la société. 

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à EUR 3.886.000,- (trois millions huit cent quatre-vingt-six mille

euros), représenté par 777.000 (sept cent soixante-dix-sept mille) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par
200 (deux cents) actions de type B sans droit de vote d’une valeur nominale de EUR 5,-(cinq) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à quatre millions soixante-

quatorze mille trois cent trente (4.074.330,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 5. – Reçu 40.743 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38229/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

T F GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 834 du 23 juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(38230/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

AMF UNION.

—

Die koordinierte Fassung des Sonderreglements des AMF UNION, in seiner Fassung zum 15. Januar 1999 wurde am

12. August 1999 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 12. August 1999.

UNICO INVESTMENT FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft des

<i>AMF UNION

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38286/656/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

37989

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Signature.

(38231/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 47.248.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. April 1999

.......
5. Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Heiko H. Thieme, Chairman der AMERICAN HERITAGE MANAGEMENT CORP., wohnhaft in New York,

Vereinigte Staaten von America;

Herr Heinz Heisterkamp, wohnhaft in Luxemburg-Stadt, Directeur Général der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie.

LUXEMBOURG S.A.;

Herr Mirko von Restorff, wohnhaft in Bereldange, Directeur Général, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie LUXEMBOURG

S.A.;

Herr Raymond Wicki, Vorsitzender der Geschäftsleitung der VON GRAFFENRIED A.G., Bern, Schweiz;
werden für eine weitere Amtszeit bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2002 gewählt.
........
Luxemburg, den 12. April 1999.

THIEME ASSET

MANAGEMENT S.A.

<i>Für den Verwaltungsrat

M. von Restorff

H. Heisterkamp

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38232/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

TOOL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

H. R. Luxemburg B 63.957.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998 der Gesellschaft, gegründet am 3. April 1998, gemäss Urkunde durch

Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg, publiziert auf Seite 22898 des Mémorials C 1998, wurde im
Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 11. August 1999.

Luxemburg, den 11. August 1999.

Unterschrift.

(38233/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

VERNON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.066.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

Signature.

(38237/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37990

TWINPIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 7A, rue Ludwig van Beethoven.

R. C. Luxembourg B 56.762.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 octobre

1996, publié au Mémorial C, numéro 23 du 22 janvier 1997, au capital social de cinq cent mille francs luxembour-
geoise (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 3 août 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette,

le 4 août 1999, volume 852, folio 40, case 12, 

que la société à responsabilité limitée TWINPIX, S.à r.l., avec siège social à L-1224 Luxembourg, 7A, rue Ludwig van

Beethoven, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, numéro 56.762, 

a été dissoute par décision de l’associé unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de la

société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999.

F. Kesseler.

(38234/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

Le bilan pour la période du 31 octobre 1997 au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527,

fol. 45, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38236/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WANDHAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANDHAFF S.A., avec siège

social à L-8399 Windhof (commune de Koerich), Zone Industrielle,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 594

du 17 août 1998.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Carinne Lamand, employée privée, demeurant à

B-6700 Arlon, 108, rue de Toernich.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de six
millions de francs (6.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion en euros du capital social qui s’élève alors à 148.736,- euros, représenté par 6000 actions sans dési-

gnation de valeur nominale;

3. Augmentation du capital social de trois cent cinquante et un mille deux cent soixante-quatre euros (

€ 351.264.-)

pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros (

€ 148.736.-) à cinq cent

mille euros (

€ 500.000.-) à libérer par un versement en espèces de trois cent cinquante et un mille deux cent soixante-

quatre euros (

€ 351.264.-); sans émission d’actions nouvelles;

4. Remplacement des 6.000 actions représentatives du capital souscrit de la société par 2.000 actions d’une valeur

nominale de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune entièrement libérée;

37991

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de LUF 6.000.000,- en euro (1,- euro = 40,3399 LUF), de sorte que le capital

s’élève actuellement à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros (

€ 148.736,-), représenté par six mille actions

(6.000) sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent cinquante et un mille deux cent soixante-quatre euros

(

€ 351.264,-), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros (€ 148.736,-) à

cinq cent mille euros (

€ 500.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

Les actionnaires de la société ont alors déclaré réaliser cette augmentation de capital en mettant un montant de trois

cent cinquante et un mille deux cent soixante-quatre euros(

€ 351.264,-) à disposition de la société, en proportion de

leur participation dans le capital social.

La somme de trois cent cinquante et un mille deux cent soixante-quatre euros (

€ 351.264,-) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les six mille (6.000) actions représentatives du capital souscrit de la société par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune entièrement libérée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq, premier alinéa des statuts, a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (

€ 500.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune.»

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à cent quatre-vingt-seize mille francs (196.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lamand, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 852, fol. 40, case 11. – Reçu 141.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999.

F. Kesseler.

(38238/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WANDHAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 août 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999.

F. Kesseler.

(38239/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

WARDLEY ASIA PACIFIC

INVESTMENTS LIMITED, SICAV

(38240/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37992

WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 59, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ………………………………………………………

ITL

(425.017.145,-)

- Bénéfices de l’exercice ………………………………………………

ITL 10.349.451.706,-

- ./. Affectation à la réserve légale ……………………………

ITL

10.000.000,-

- Distribution de dividende 1998 ………………………………

ITL     3.542.000.000,-

- Report à nouveau ………………………………………………………

ITL

6.372.434.561,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Un Administrateur

Signature

(38241/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(38242/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue le 9 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de WR LUX, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 63.743,18

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

1997.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Slinger

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38243/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue le 9 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de WR LUX, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Slinger

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38244/710/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37993

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(38245/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue le 12 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de WR LUX, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD 100.760,20

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

1998.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A. Slinger

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38246/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue le 12 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de WR LUX, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A. Slinger

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38247/710/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ALERION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALERION LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

37994

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence d’un million sept cent soixante-neuf mille euros (1.769.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million huit cent mille euros (1.800.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de mille sept cent soixante-neuf (1.769) actions nouvelles de mille euros (1.000,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la maniére que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

37995

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’ il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’adminsitration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’ administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

37996

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

37997

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, trente actions ………………………………………………………………………………………………………………

30

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 39, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 août 1999.

G. Lecuit.

(38249/220/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ETABLISSEMENTS M.-A. MUNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8355 Garnich, 21, rue Nic Arend.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Anne Munchen, commerçante, demeurant à Garnich.
2.- Madame Josette Kuffer, employée privée, demeurant à L-Hostert.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’elles

vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETABLISSEMENTS M.-A. MUNCHEN
S.A.

37998

Art. 2. Le siège de la société est établi à Garnich.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce et la représentation d’articles de décoration, d’articles d’ameublement,

de matériaux de construction et d’articles pour le bâtiment, ainsi que la fabrication de matériaux de construction et
d’articles pour le bâtiment.

Elle a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
(1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 juillet 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrifes par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de six semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.

L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les
invitant à faire savoir dans un délai de six semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le
silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux

actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir la totalité des actions, le cédant peut les offrir à des non-associés

(«tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs
participations pendant un délai de quatre semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et
suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre du tiers.

Si dans le délai de quatre semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas

racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acqui-
sition proposé par le cédant.

Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du

prédit délai de quatre semaines. Le silence du conseil vaut agrément.

En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente à un prix

non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus (ou, si un prix avait été préalablement fixé par des experts, à un
prix non inférieur au plus bas de ces deux prix), endéans un délai de trois mois à compter de sa décision de refus, à
défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.

37999

En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée

dans les deux mois et aux conditions qui avaient été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par les experts, est réputé renoncer purement et simplement à toute

cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.

Les frais et honoraires d’expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des actionnaires qui avaient

demandé la désignation d’experts.

Lorsque le cédant renonce à toute cession, après désignation des experts, il supporte seul la totalité des frais et

honoraires d’expertise.

2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les

cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:

– toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire

cédant;

– toute société dont l’actionnaire cédant ou la société-mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-

tement, la majorité du capital et des droits de vote.

Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de

scission dont ferait l’objet l’une des sociétés actionnaires.

3. Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en

cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au paragraphe
1

er

ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-actionnaire d’actions nouvelles ou d’obligations

nouvelles donnant droit à des actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

38000

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille (1000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Madame Marie-Anne Munchen, préqualifiée, neuf cent quatre vingt dix neuf actions ……………………………………

999

2.- Madame Josette Kuffer, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois par action, de sorte que la

somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Garnich, 21, rue Nic Arend.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Madame Marie-Anne Munchen, commerçante, demeurant à Garnich,
qui est nommée président du conseil d’administration;
b. Madame Josette Kuffer, employée privée, demeurant à Hostert;
c. Monsieur René Moris, Conseil fiscal, demeurant à Weimershof.

38001

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000.

ELIOLUX S.A., société anonyme, 30, rue des Muguets, L-2167 Weimershof.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société sous sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs préqualifiés, Madame Marie-Anne Munchen, Madame Josette Kuffer, et Monsieur

René Moris, intervenant aux présentes, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Madame Marie-Anne Munchen, préqualifiée, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-A. Munchen, J. Kuffer, R. Moris, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 62, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

R. Neuman.

(38257/226/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALMANOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Joël Allain, administrateur de sociétés, demeurant à F-67000 Strasbourg, 45, boulevard d’Anvers,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentés par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique.
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qui déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMANOVA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
– le service, le conseil, l’ingénierie et l’assistance en informatique, en management et en organisation pour les entre-

prises et les particuliers en général;

– l’achat, la vente, la recherche de matériels neufs ou non et de foncier liés à l’activité.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

38002

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Joël Allain, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

38003

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Reinhardt, administrateur de sociétés, demeurant à F-67270 Wilshausen, 12, rue Principale,
b) Monsieur Joël Allain, prénommé, 
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Joël Allain, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Joël Allain, prénommé,
comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 39, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 août 1999.

G. Lecuit.

(38250/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

BARTHELEMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., établie et ayant son siège social à Baar (Suisse), Oberdorfstraße 13, 
ici représentée par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (République Fédérale d’Allemagne), en vertu

d’une procuration ci-annexée;

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ALCUDIA HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social

à P. O. Box, 3186, Abott Building, Main Street, Road Town, Tortola, 

ici représentée par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (République Fédérale d’Allemagne), en vertu

d’une procuration ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée BARTHELEMY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

38004

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit
réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- FINACQUIS S.A., susdite, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

399

2.- ALCUDIA HOLDINGS LTD, susdite, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

38005

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-trois mille francs luxembourgeois
(53.000,- LUF).

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent treize mille cinq cents quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Brunello Donati, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
2.- Giancarlo Codoni, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
3.- Lucio Velo, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Müller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 843, fol. 53, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 août 1999.

F. Molitor.

(38251/223/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Laurent De Wever, cuisinier, demeurant à L-5480 Wormeldange, 51, route Principale;
2. César De Sousa Fontes, maître d’hôtel, demeurant à L-5480 Wormeldange, 143, route Principale.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CELA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

38006

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs, Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Laurent De Wever, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

250

2) César De Sousa Fontes, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.
– Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
– Sont nommés gérants, pour une durée illimitée: 
1) Laurent De Wever, préqualifié, gérant technique, 
2) César De Sousa Fontes, gérant administratif. 
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 29, rue Zithe. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. De Wever, C. De Sousa Fontes, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 843, fol. 53, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 août 1999.

F. Molitor.

(38253/223/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

C.D.V. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

juillet 1999.

2. KRONOS CORP, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

juillet 1999.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er. 

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.D.V. LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’ administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

38007

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

38008

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MONZA INVEST S.A., préqualifiée, cent trente-neuf actions ………………………………………………………………………………

139

2. KRONOS CORP préqualifiée, cent soixante et onze actions ………………………………………………………………………………

171

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, 
c) Maître Philippe Penning, prénommé. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B. P. 282, L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 39, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 août 1999.

G. Lecuit.

(38252/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

WURTH RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(38248/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

38009

TRACOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 7 juillet 1999.

P. Bettingen.

(38235/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

D &amp; G PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House 20/22 Harborne Road,

Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Mademoiselle Marie Dixneuf, assistante de direction, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 mai 1999.
2.- Mademoiselle Marie Dixneuf, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Une copie certifiée conforme de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de D &amp; G PROPERTIES S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra pendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, libérées intégralement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

38010

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et Iorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit, le quinze du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y et pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………

1

2.- Mademoiselle Marie Dixneuf, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dés à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

38011

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House 20/22 Harborne Road,

Birmingham B15 2AA.

2.- La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House 20/22 Harborne Road,

Birmingham B15 2AA.

3.- La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane, P.O. Box 8188,

Nassau, Bahamas. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société S.A. LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Dixneuf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 49, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38255/279/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

DM&amp;V INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

—

STATUTS

L’an rail neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Maître Jeannot Biver, avocat à la Cour, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
2. Maître Laurent Hargarten, avocat à la Cour, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DM&amp;V INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, la vente, l’achat, l’échange, la location, la gestion et la mise

en valeur de biens immobiliers tant pour son propre compte que pourle compte de tiers.

La société a en outre pour objet la vente, l’achat, l’import et l’export de matériel informatique, électronique et de

télécommunication.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

38012

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’ année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Maître Jeannot Biver, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) Maître Laurent Hargarten, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

38013

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Marc Duhoux, représentant de commerce, demeurant à B-1080 Molenbeek Saint Jean, boîte 33, 6, rue

de la Semence.

b) Monsieur Philippe Moray, délégué commercial, demeurant à B-1060 Bruxelles, 23, rue de l’Acqueduc.
c) Monsieur Pascal Vanduyfhuys, gérant, demeurant à F-78180 Montigny-le-Bretonneux, 5, rue des Monts d’Arrée.
Monsieur Marc Duhoux, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES, L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Biver, L. Hargarten, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1999, vol. 416, fol. 17, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 10 août 1999.

A. Biel.

(38256/203/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

EUROPEAN AIRLINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- EUROPEAN TOURISM S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/

Mersch,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 30 juillet 1999.
2.- GEDEAU S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le

30 juillet 1999.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination EUROPEAN AIRLINES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

38014

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de lires italiennes (lTL

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

38015

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) EUROPEAN TOURISM S.A., prédésignée, six mille quatre cent trente-cinq actions………………………………………

6.435

2) GEDEAU S.A., prédésignée, soixante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

 65

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.354.197,- (un million

trois cent cinquante-quatre mille cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et aprés avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 51, case 3. – Reçu 13.542 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38258/279/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38016

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Document Outline

S O M M A I R E

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A.

ISMABAT S.A.

JETFLY AVIATION

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A.

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A.

MAGEPAR S.A.

MATHENDAHL S.A.

MANPOWER AIDE TEMPORAIRE. 

MONTANOR

OPPENHEIM UMBRELLA FUND

MAO HOLDINGS S.A.

MAO HOLDINGS S.A.

N &amp; S REALTY HOLDING S.A.

N &amp; S REALTY HOLDING S.A.

MASCO EUROPE

MASCO EUROPE

MASCOLUX

MASCOLUX

MONTBRETIA S.A.

MASCOTECH EUROPE

MASCOTECH EUROPE

MASCOTECHLUX

MASCOTECHLUX

MeesPierson TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

ORBITE COMMUNICATION S.A.

MKL PROPERTIES S.A.

MKL PROPERTIES S.A.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

PMS INTERNATIONAL S.A.

PMS INTERNATIONAL S.A.

PRIBOND MANAGEMENT S.A.

PRIBOND MANAGEMENT S.A.

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A.

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A.

PRINCESS HOLDING S.A.

PRINCESS HOLDING S.A.

PRO-EXPANSIA S.A.

PRO-EXPANSIA S.A.

PROMEDIA S.A.

PROMEDIA S.A.

PROMOFIN S.A.

PROMOFIN S.A.

PROMOFIN S.A.

BELIN S.A.

BELIN S.A.

S.G.D. HOLDING S.A.

RAMCOR S.A.

RAMCOR S.A.

SIDERLUX S.A.

SOVEM

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A.

SPEF S.A.

TAGUS RE S.A.

TERECO S.A.

T F GROUP HOLDING S.A.

T F GROUP HOLDING S.A.

AMF UNION. 

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

TOOL SERVICE S.A.

VERNON

TWINPIX

UNIPOLY S.A.

WANDHAFF S.A.

WANDHAFF S.A.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED

WIND HOLDING S.A.

WR LUX

WR LUX

WR LUX

WR LUX

WR LUX

WR LUX

ALERION LUX S.A.

ETABLISSEMENTS M.-A. MUNCHEN S.A.

ALMANOVA S.A.

BARTHELEMY S.A.

CELA

C.D.V. LUX S.A.

WURTH RE S.A.

TRACOMI

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