37777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 788

22 octobre 1999

S O M M A I R E

A.J.S. Immobilia S.C.I., Luxembourg……………

page

37785

Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg …………

37824

Augesons Finance S.A., Luxembourg …………

37823

,

37824

Bulls’ Eyes, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

37789

Carestin S.A., Luxembourg ……………………………………………

37824

Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

37777

Développement Financement International, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37787

Dynamic Line S.A., Luxembourg …………………………………

37803

Ecpat Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg

37781

,

37782

Elite Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

37806

Felicity International S.A., Soparfi, Luxembourg

37791

J’y Crois, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

37790

Maxi-Baby Luxembourg S.A., Foetz ……………………………

37818

Northern Lights Communications S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37796

Romanée Conte S.A., Luxembourg ……………………………

37807

Romina Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37812

Rosas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37815

Taomina Holding S.A., Luxembourg …………………………

37820

Tobo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37778

Tulipe S.A., Luxembourg …………………………………………………

37778

Uni-Invest Service S.A., Luxembourg…………………………

37778

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………

37778

Valink Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37778

Vandervel S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………

37779

Velt, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

37779

Velveta International S.A., Luxembourg-Kirchberg

37780

Vialdo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37780

Victoria Trading S.A., Luxembourg ……………………………

37780

Virsista S.A., Luxembourg ………………………………………………

37781

Vision Investments S.A., Luxembourg ………………………

37781

Votra, GmbH, Contern ……………………………………………………

37779

Wallabies Holding S.A., Luxembourg…………………………

37781

Witry-Rausch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

37781

Wizart Software S.A., Luxembourg ……………………………

37785

Xavier Brasseur II S.A., Differdange……………………………

37784

Xylène Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37780

Zinnia S.A., Luxembourg …………………………………………………

37803

COLTEC LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.752.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le 4 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
I. l’Assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
II. l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;

III. l’Assemblée a décidé de nommer Arthur Andersen comme commissaire;
IV. l’Assemblée a décidé d’accepter la démission de Hubert Hansen comme administrateur;
V. l’Assemblée a décidé de nommer Eric Fort comme administrateur B.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

A. Cowan.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38087/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

TOBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.033.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1999

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période

d’un an. Leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2000.

Pour réquisition-inscription

TOBO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38013/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

TULIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38015/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

UNI-INVEST SERVICE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38017/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38018/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VALINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38019/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37778

VANDERVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(38020/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VANDERVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.045.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 20 juillet 1999 que:
– les mandats des administrateurs sortants suivants:
– Monsieur Gérard Muller,
– Monsieur Fernand Heim,
– Monsieur Franco Porro
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes sortant, INTERFIDA S.A., Chiasso,
ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38021/521/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.488.

—

<i>Décision collective des associés en date du 26 mai 1999

Les associés composant l’intégralité du capital social de la société VELT, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de transférer

le siège social de leur société au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Les associés

S. Barbone

C. Coppola

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38022/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VOTRA G.m.b.H.

Siège social: Contern, 2, Chaux de Contern.

R. C. Luxembourg B 51.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38028/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VOTRA G.m.b.H.

Siège social: Contern, 2, Chaux de Contern.

R. C. Luxembourg B 51.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38029/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37779

VELVETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(38023/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.066.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 1999

Acceptation de la démission de Madame Viviane Granberg, Administrateur. L’Assemblée lui donne décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg, Administrateur en remplacement

de Madame Viviane Granberg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de l’an 2000.

<i>Pour la société

VIALDO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38024/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VICTORIA TRADING S.A.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

VICTORIA TRADING S.A.

(38025/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

XYLENE HOLDING S.A.

(38035/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.156.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

XYLENE HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38036/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37780

VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juillet 1999, acté sous le numéro

430/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

(38026/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38027/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

WALLABIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>WALLABIES HOLDING S.A.

(38030/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

WITRY-RAUSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 6, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(38031/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ECPAT LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

<i>Procès-verbal

Sont présents:
Monsieur Robert Altmann, vice-président, 83, rue Krunn, L-6453 Echternach.
Madame Véronique De Meester, trésorier, 54, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Monsieur Victor Gillen, président, 18, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Mademoiselle Sandra Goergen, 8, rue 1900, L-2757 Luxembourg.
Monsieur Jean-Marie Joly, secrétaire, 3, allée du Hameau Baillon, F-95270 Asnières-Oise, représenté par Victor Gillen

en vertu d’une procuration.

Madame Nicole Tanghe, 134, rue François Gay, B-1150 Bruxelles, représentée par Véronique De Meester en vertu

d’une procuration.

<i>Composition

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité des membres de l’A.s.b.l. et se considérant comme dûment

convoqués, se constituent en Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Victor Gillen.

37781

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Altmann.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique De Meester.

<i>Exposé du Président

Le président expose que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts afin d’intégrer la liste des membres dans les statuts 
2. Choix d’une association bénéficiaire en cas de dissolution de l’A.s.b.l.
4. Divers
L’Assemblée Générale après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. La liste des membres est intégrée dans l’article 1

er

des statuts et fait partie intégrante des statuts

2. L’article 20, al. 2 est modifié de la manière suivante:
«Cette affectation sera faite en faveur de l’association S.O.S. INTERFONDS, A.s.b.l. ou à défaut le Comité luxembour-

geois pour I’UNICEF, A.s.b.l.»

3. Les statuts coordonnés seront déposés pour publication au Mémorial.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Luxembourg, le 5 août 1999.

R. Altmann

V. De Meester

V. Gillen

S. Goergen

<i>Pour J.-M. Joly

<i>P. N. Tanghe

V. Gillen

V. De Meester

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Extraordinaire du 5 août 1999

1. Monsieur Robert Altmann
2. Madame Véronique De Meester 
3. Monsieur Victor Gillen, président 
4. Mademoiselle Sandra Goergen 
5. Monsieur Jean-Marie Joly, représenté par Victor Gillen en vertu d’une procuration. 
6. Madame Nicole Tanghe, représenté par Véronique De Meester en vertu d’une procuration. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38038/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ECPAT LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

Dénomination - Objet social - Siège social

Art. 1

er

. Entre les soussignés aux présents statuts et tous ceux qui adhéreront par la suite il est constitué une

association sans but lucratif de droit luxembourgeois qui prend le nom de E.C.P.A.T (END CHILD PROSTITUTION IN
ASIAN, AFRICAN AND AMERICAN TOURISM) LUXEMBOURG.

<i>Liste des membres

Monsieur Victor Gillen, avocat, de nationalité luxembourgeoise, président, 18, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

Monsieur Robert Altmann, professeur, de nationalité luxembourgeoise, vice-président, 83, rue Krunn, L-6453

Echternach,

Monsieur Jean-Marie Joly, chargé de mission, de nationalité française, secrétaire, 3, allée du Hameau Baillon, F-95270

Asnières-Oise,

Madame Véronique De Meester, avocat, de nationalité belge, trésorier, 54, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
Mademoiselle Sandra Goergen, avocat, de nationalité luxembourgeoise, 8, rue 1900, L-2757 Luxembourg,
Madame Nicole Tanghe, avocat, de nationalité belge, 134, rue François Gay, B-1150 Bruxelles.
Son siège est établi à Luxembourg. Il peut être fixé dans tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du

conseil d’administration.

Il est actuellement établi à Luxembourg, chez Madame Véronique De Meester, 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016

Luxembourg.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association E.C.P.A.T (END CHILD PROSTITUTION IN ASIAN, AFRICAN AND AMERICAN TOURISM)

LUXEMBOURG a pour objet de lutter par tous les moyens légaux contre l’exploitation sexuelle dont sont victimes les
enfants dans les pays du Tiers-Monde et en Europe, et de sensibiliser et informer l’opinion publique luxembourgeoise et
mondiale sur les droits de l’Enfant.

Elle visera également à promouvoir un écotourisme respectueux des hommes et de l’environnement, et générateur

de revenus pour les populations les plus pauvres.

Art. 3. Les moyens d’action de l’association sont: l’usage des médias sous tous leurs supports, la publication de

bulletins périodiques, la mise en oeuvre de poursuites judiciaires contre des ressortissants Luxembourgeois ayant 

37782

commis des abus sur des mineurs de moins de 15 ans à l’étranger, et tous les moyens permettant la réalisation des buts
de l’association.

Associés

Art. 4. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers

membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 5. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le Conseil d’administration.
Les personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises, sur demande écrite, en qualité

de membre sympathisant ou protecteur.

Démission, exclusion, suspension

Art. 6. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission

au Conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois du rappel qui lui est

adressé par lettre recommandée à la poste.

Art. 7. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers

des voix présentes.

Le Conseil d’Administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient

rendu coupables d’infraction grave aux statuts et à la loi.

Ressources

Art. 8. Les ressources de l’association sont constituées par les cotisations de ses membres, par les subventions et

dons qui pourraient lui être accordés, selon les textes en vigueur, et par les ressources créées à titre exceptionnel.

Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Elle ne pourra être supérieure à 5.000,- Frs.

Assemblée Générale

Art. 9. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le Président du

Conseil d’administration.

Art. 10. L’assemblée générale décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orien-

tation.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux, 
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) la dissolution volontaire de l’association, 
4) l’approbation des budgets et des comptes, 
5) les exclusions d’associés.
Elle élit le Conseil d’Administration tous les 24 mois. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que

l’intérêt de l’association l’exige. 

Les convocations individuelles, faites par lettre ordinaire, à huit jours d’avance par les soins du Conseil d’Adminis-

tration, doivent être accompagnées d’un ordre du jour.

Art. 11. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Chaque

membre ne peut être titulaire que d’une procuration. Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une
voix.

Art. 12. L’assemblée doit être convoquée par le Conseil d’administration lorsqu’un cinquième des associés en fait la

demande.

De même, toute proposition signée par le cinquième des associés doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 13. Les résolutions sont prises à la majorité qualifiée des 2/3 des voix présentes ou représentées, sauf dans les

cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les statuts.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux signé par le

président et un administrateur.

Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement du

registre.

Conseil d’administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de

quinze membres au plus, élus pour deux années par l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité
qualifiée des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’assemblée générale. Il

achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 16. Le conseil d’administration convoque l’Assemblée Générale et lui présente annuellement son rapport

d’activité. Il procède à la désignation d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration. En cas

d’empêchement, le président est remplacé par le secrétaire.

37783

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d’administration.

Art. 17. Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés et contre-

signés respectivement par le président et le secrétaire ou leur remplaçant.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 4 de la loi du 21 avril 1928.
Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des

affaires de l’association, qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expres-
sément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut également,

suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs ou de
membres actifs ou d’honneur ou même de personnes qui ne sont pas membre de l’association.

Dispositions diverses

Art. 18. L’exercice social commence le 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception, le premier

exercice débutera le 12 août 1995 pour se clôturer le 31 décembre 1995.

Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’approbation de

l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 19. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi organique du 21 avril

1928.

Art. 20. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité

avec la loi organique du 21 avril 1928. L’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs
et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Cette affectation sera faite en faveur de l’association S.O.S. INTERFONDS, A.s.b.l. ou à défaut le Comité luxembour-

geois pour I’UNICEF, A.s.b.l.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif

Fait à Luxembourg, le 5 août 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38039/000/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 41.732.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 1998

Madame Stella Battista, comptable, demeurant à Howald est nommée au poste de commissaire aux comptes, en

remplacement de LUX-AUDIT S.A., à qui décharge a été accordée pour l’exercice de son mandat.

Le mandat de Madame Stella Battista prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 1998.

Differdange, le 2 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38033/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 41.732.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Les actionnaires décident de nommer la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège à L-5365 Munsbach, 2, Parc

d’Activités Syrdall, au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de LUX-AUDIT S.A.

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2001.

Differdange, le 4 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38034/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37784

WIZART SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.869.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1999

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat pour les comptes 1997 et 1998.

L’Assemblée décide de continuer l’activité de la société.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38032/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

A.J.S. IMMOBILIA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF) S.A., une société anonyme avec siège social à

Luxembourg, 26, rue Michel Rodange (R. C. Luxembourg numéro B 42.179),

ici représentée par Monsieur Samuel Akdime, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 25, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 juillet 1999;
2.- DFM INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange

(R. C. Luxembourg numéro B 56.604),

ici représentée par Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à F-57700 Hayange, 12, rue Abbé

Nicolay,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 juillet 1999;
lesquelles procurations resteront annexées aux présentes après avoir été signées ne varietur par les comparants

agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’elles déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de A.J.S. IMMOBILIA

S.C.I., société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF) S.A.,

une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange
(R. C. Luxembourg numéro B 42.179), cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2.- DFM INVESTISSEMENTS S.A.,

une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange
(R. C. Luxembourg numéro B 56.604), cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

37785

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Si deux ou plusieurs gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux gérants au moins est exigée pour engager

valablement la société.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

37786

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux. 
2.- Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
– Monsieur Samuel Akdime, préqualifié;
– Monsieur Jamal Akdime, préqualifié. 
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Akdime, J. Akdime, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1999.

T. Metzler.

(38041/222/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

DEVELOPPEMENT FINANCEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Delzechi, administrateur de sociétés, demeurant à 22 BP 876 Abidjan 22, Côte d’Ivoire.
2.- Monsieur Aka Kacou Mathias N’Goan, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan, Côte d’Ivoire.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DEVELOPPEMENT FINANCEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises

37787

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital souscrit est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 130 (cent trente) parts sociales

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les parts ont été souscrites et se répartissent comme suit entre les associés:
1.- Monsieur Lucien Delzechi, administrateur de sociétés, demeurant à 22 BP 876 Abidjan 22, Côte d’Ivoire,

soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

2.- Monsieur Aka Kacou Mathias N’Goan, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan, Côte d’Ivoire,

soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Total: cent trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

37788

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent pour cent),

de sorte que la somme de EUR 13.000,- (treize mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Lucien Delzechi, administrateur de sociétés, demeurant

à 22 BP 876 Abidjan 22, Côte d’Ivoire.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 20, case 9. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Elvinger.

(38046/211/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

BULLS’ EYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– Monsieur Rafaël Franken, salarié cadre dirigeant, demeurant à Eindhoven, 7 Sleewerk,
ici représenté par Monsieur Roger Wieczoreck, comptable, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import-export de matériels et équipements audio-visuels.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BULLS’ EYES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

37789

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, savoir Monsieur Rafaël Franken, salarié cadre

dirigeant, demeurant à Eindhoven, 7 Sleewerk.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Rafaël Franken, salarié cadre dirigeant, demeurant à

Eindhoven, 7 Sleewerk.

2. Le siège social est fixé à L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 13, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

F. Baden.

(38043/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

J’Y CROIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Christiane Krier, commerçante, épouse de Monsieur Gilles Bivort, demeurant à L-4924 Hautcharage, 18, rue

J.P. Thill.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de J’Y CROIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la confection pour dames, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social

ou susceptibles de le favoriser.

37790

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune souscrites par la comparante.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’opposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales. 

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante:
Madame Christiane Krier, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Krier, G. Bivort, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1999, vol. 852, fol. 38, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

(38052/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

FELICITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., having its registered office at Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O.

Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.- SOXAN INVESTMENTS INC., having its registered office at 54th Street Obarrio, Marbella Tower II, Ground

Floor, Local number 2, Panama City, Panama.

Both of them here represented by Mr Pierre-Alexandre Degehet, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue

of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Whose parties, represented as said hereabove, have requested the notary to draw up the following Articles of Incor-

poration of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves. 

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of FELICITY INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorised to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg corpo-
ration. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

37791

Art. 3. Object. 3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 33,000.- (thirty-three thousand euros),

divided into 33 (thirty-three) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or

reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpo-
ration.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-

ration. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting 

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

37792

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices on the
30th of June at noon. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote. 

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits 

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders. 

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has beguin at the date of the incorporation and shall finish at December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 33 shares

as follows:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., prenamed, seventeen shares ……………………………………………………………………… 17
2.- SOXAN INVESTMENTS INC., prenamed, sixteen shares …………………………………………………………………………………………… 16
Total: thirty-three shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 33,000.- is forthwith at the free disposal of the Corpo-

ration, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.

<i>First extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Maître Alexandre Garese, attorney at law, residing at Delegatskaya.ul, 3B, Moscow 103473 Russia.
b) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing at L-3254 Bettembourg, 179, rue de Luxembourg.
c) Mr Georges Deitz, attorney at law, residing at L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

37793

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

2.- SOXAN INVESTMENTS INC., ayant son siège social à 54th Street Obarrio, Marbella Tower Il, Ground Floor,

Local number 2, Panama City, Panama.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FELICITY INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), divisé en 33

(trente-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

37794

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le 30
juin à midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

37795

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 33 actions comme

suit:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., prédésignée, dix-sept actions ……………………………………………………………………

17

2.- SOXAN INVESTMENTS INC., prédésignée, seize actions …………………………………………………………………………………………

16

Total: trente-trois actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 33.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Maître Alexandre Garese, avocat, demeurant à Delegatskaya.ul, 3B, Moscou 103473 Russie.
b) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3254 Bettembourg, 179, rue de Luxembourg.
c) Mr Georges Deitz, avocat, demeurant à L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P.-A. Degehet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 21, case 1. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Elvinger.

(38050/211/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-first day of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power,

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

duly represented by Mr Magnús Gudmundsson, company director, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 21 July 1999,

37796

which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NORTHERN LIGHTS COMMU-
NICATIONS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. 

II. Social Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Kronur (ISK 2,500,000.-) consi-

sting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Kronur (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at ten million Icelandic Kronur consisting of one hundred thousand (100,000) shares,

of a par value of one hundred Icelandic Kronur (ISK 100.-) per share. During the period of five years, from the date of
the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to
grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed
to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

Ill. General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. 

The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday in April
at four o’clock p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

37797

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

37798

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

IX. Final Dispositions - Applicable Law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31

December 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed twenty-three thousand one hundred and twenty-

five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23,125

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., prenamed one thousand eight hundred and seventy-five shares ………

1,875

Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of two million five hundred thousand Icelandic Kronur

(ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred and fifty (1,250,000.-) Luxembourg

Francs. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
a) Mr Jón Ólafsson, company director, residing in Stigahlid 82, IS - 105 Reykjavik, Iceland,
b) Mr Sigurdur G. Gudjónsson, company director, residing in Laekjarás 7,IS - 110 Reykjavik, Iceland,
c) Mr Sigurjón Sighvatsson, company director, residing in 155 North Anita Avenue, Los Angeles, CA 90049, United

States of America,

d) Mr Nathan W. Pearson Jr., company director, residing in 3 Holly Lane, Rye, New York, United States of America,
e) Mr Patrick Cleary, company director, residing in 416 Roundhouse Creek Road, Trinidat, CA 95570, United States

of America.

3. The following person is appointed statutory auditor: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.

6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

37799

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster agissant en sa capacité d’admi-

nistrateur ayant pouvoir de lier la société par sa seule signature.

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1999,

laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Il. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de couronnes islandaises (ISK 10.000.000,-) représenté par cent mille actions

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune. Pendant une période de cinq
ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions
et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil
d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

37800

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à quatre heures
de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

37801

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. 

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée vingt-trois mille cent vingt-cinq actions ……………… 23.125
2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., préqualifiée mille huit cent soixante-quinze actions ………………………………

1.875

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)

francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-cinq mille (65.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

37802

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Jón Ólafsson, administrateur de sociétés, demeurant à Stigahlid 82, IS - 105 Reykjavik, Islande,
b) Monsieur Sigurdur G. Gudjónsson, administrateur de sociétés, demeurant à Laekjarás 7, IS - 110 Reykjavik, Islande,
c) Monsieur Sigurjón Sighvatsson, administrateur de sociétés, demeurant 155 North Anita Avenue, Los Angeles, CA

90049, Etats-Unis d’Amérique,

d) Monsieur Nathan W. Pearson Jr., administrateur de sociétés, demeurant 3 Holly Lane, Rye, New York, Etats-Unis

d’Amérique,

e) Monsieur Patrick Cleary, administrateur de sociétés, demeurant 416 Roundhouse Creek Road, Trinidat, CA 95570,

Etats-Unis d’Amérique.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., établie et ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Gudmundsson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 45, case 8. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(38056/230/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ZINNIA S.A.

(38037/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

DYNAMIC LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de: DYNAMIC LINE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

37803

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

37804

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 14.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois d’avril en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euro (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinare

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 852, fol. 40, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999.

F. Kesseler.

(38047/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37805

ELITE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Maria Fatima Pedrosa Ferreira, coiffeuse, demeurant à Frisange, 69, route de Mondorf;
2.- QUAYLE FINANCIAL S.A., une société du droit de Belize, ayant son siège social au 35A, Regent Street, Jasmin

Court, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 juillet 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELITE COIFFURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure mixte, avec l’achat et la vente des articles de la

branche, notamment de cosmétiques, de parfums, et de bijoux de fantaisie.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Mademoiselle Maria Fatima Pedrosa Ferreira, coiffeuse, demeurant à Frisange, 69, route de Mondorf,

soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

2.- par QUAYLE FINANCIAL S.A., une société du droit de Belize, ayant son siège social au 35A, Regent Street,

Jasmin Court, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, soixante-deux parts sociales ………………………………………………………………

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

37806

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quatorze francs

luxembourgeois (LUF 500.214,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Magali Sabatini, maître-coiffeuse, demeurant

à Dudelange, 7, rue des Bouleaux, ici présente et ce acceptant.

- Sont nommées gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Maria Fatima Pedrosa Ferreira, préqualifiée, et
- QUAYLE FINANCIAL S.A., préqualifiée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante

technique et d’un des gérants administratifs. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Ferreira, P. Sganzerla, M. Sabatini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 18, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1999.

T. Metzler.

(38048/222/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ROMANEE CONTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) T.A.S. HOLDING INTERNATIONAL B.V., a company with registered office at 1261 EK Blaricum, 1A, Binnenweg

(The Netherlands),

2) FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., a company with registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

both here represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 7, 1999. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of ROMANEE CONTE S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in

37807

whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct or indirect interest.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million (1,000,000.-) euros (EUR), divided into ten thousand (10,000)

shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective as

if passed at a meeting.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

Directors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 10. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

37808

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) T.A.S. HOLDING INTERNATIONAL B.V., prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-nine shares 9,999
2) FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………

 1

Total: ten thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares have been entirely paid up as follows: 
- for one share by the company FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., prenamed, by payment in cash of one hundred

(100.-) euros, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it, and

- for nine thousand nine hundred and ninety-nine (9,999) shares by the company T.A.S. HOLDING INTERNA-

TIONAL B.V., by a contribution in kind consisting of 160,000 preferred shares and 1 ordinary share having a nominal
value of 0.25 NLG each, and representing 100% of the issued share capital of the company T.A.S. BEHEER INTERNA-
TIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Baarn (The
Netherlands).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on June 23, 1999 by INTERAUDIT,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. 

Said report concludes as follows: 
«Conclusions
Based on the verifications carried out as described above, we are of the opinion that the value of the contribution

corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration, increased by the share
premium.».

It results from said report that the value of the precited contribution in kind amounts to 101,270,668.- euros.
This amount is allotted for 999,900.- euros to the share capital of the Company and for 100,270,768.- euros to a

special share premium account.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For all purposes the present contribution in cash is valued at four billion eighty-five million two hundred forty-eight

thousand six hundred and twenty-one (4,085,248,621.-) Luxembourg francs. 

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the issued share capital of T.A.S. BEHEER INTERNATIONAL B.V.,

a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29,
1971, which provides for contribution tax exemption in such case. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and sixty thousand
(260,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors: 
a) Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, 
b) Mr Rui Da Costa, private employee, residing in Luxembourg, 
c) Mrs Murielle Devalet-Goffin, private employee, residing in B-6700 Fouches.
3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., a company with registered office at L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2002.
5) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

37809

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) T.A.S. HOLDING INTERNATIONAL B.V., une société établie et ayant son siège social à 1261 EK Blaricum, 1A,

Binnenweg (Pays-Bas),

2) FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., une société établie et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 7 juillet 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMANEE CONTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de

succursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

37810

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs soit par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans la limite de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) T.A.S. HOLDING INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

9.999

2) FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
- pour une (1) action par la société FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, moyennant paiement en

espèces du montant de cent (100,-) euros, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément, et

- pour neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (9.999) par la société T.A.S. INTERNATIONAL HOLDING

B.V. moyennant un apport en nature consistant en 160.000 actions préférentielles et 1 action ordinaire d’une valeur
nominale de 0,25 NLG chacune, représentant 100% du capital émis de la société T.A.S. BEHEER INTERNATIONAL B.V.,
une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Baarn (Pays-Bas).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 23 juin 1999 par INTERAUDIT,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en
même temps. 

Ce rapport conclut comme suit: 
«Conclusion
Based on the verifications carried out as described above, we are of the opinion that the value of the contribution

corresponds at Ieast to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration, increased by the share
premium.».

Il résulte notamment dudit rapport que la valeur de l’apport en nature précité s’élève à 101.270.668,- euros.
Ce montant est affecté à concurrence de 999.900,- euros au capital de la Société et pour 100.270.768,- euros à un

compte spécial de prime d’émission. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

37811

<i>Evaluation

Pour tous besoins le présent apport en nature est évalué à quatre milliards quatre-vingt-cinq millions deux cent

quarante-huit mille six cent vingt et un (4.085.248.621,-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100% pour cent du capital émis de la société T.A.S. BEHEER INTER-

NATIONAL B.V., constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante
mille (260.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Rui Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Murielle Devalet-Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., une société avec siège social à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la Société est fixé au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: M. Kohl, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38058/230/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ROMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CASPAR HOLDING S.A., ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à

Longwy (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

2) lNTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante Madame Gerty

Marter, demeurant à Luxembourg.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ROMINA HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

37812

comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 250.000

(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

37813

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) CASPAR HOLDING S.A., préqualifiée (deux mille cinq cents) ………………………………………………………………… 2.500 actions
2) INTERCORP S.A., préqualifiée, (six cents) ……………………………………………………………………………………………………

 600 actions

Total: (trois mille cent) …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

37814

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 1 – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38059/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ROSAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LANCIANO HOLDING S.A., ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à

Longwy (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

2) lNTERCORP S.A., ici représentée par sa gérante Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ROSAS HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. lI pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

37815

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 250.000

(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

37816

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’étre obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois étre repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) LANCIANO HOLDING S.A., préqualifiée (deux mille cinq cent) …………………………………………………………

2.500 actions

2) INTERCORP S.A., préqualifiée, (six cents) ……………………………………………………………………………………………………

 600 actions

Total (trois mille cent) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siége de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

37817

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bortolus, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 58, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38060/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

MAXI-BABY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 5B, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme DISTRI BABY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procès-verbal du Conseil d’Administration daté du 14 juillet 1999, ci-annexé.
2. Monsieur Patrick Demeestere, administrateur de société, demeurant à B-8300 Knokke-Heist (Belgique), Zeedijk,

505-53.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAXI-BABY LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, la vente en gros et en détail d’articles

de puériculture, meubles pour enfants, vêtements et accessoires pour enfants, vêtements et accessoires de maternité,
jouets premier âge, articles et services en relation directe ou indirecte avec l’enfance.

Elle pourra prendre la direction et le contrôle, en qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés

affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société pourra par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social serait
semblable ou analogue au sien, ou de nature à favoriser son objet social.

La société pourra prester des services d’assistance, sous quelque formule que ce soit, en vue de l’étude, la surveillance

et la direction de toutes opérations réalisées par des sociétés tierces ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Elle pourra conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d’association ou autre, avec toute

personne physique ou morale.

Elle pourra consentir tout prêt ou garantir tout prêt consenti par des tiers à des sociétés affiliées.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (247.500,- EUR) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept virgule cinq euros (247,5 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept

cent quatre-vingt-sept euros (495.787,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux cent quarante-sept virgule cinq euros (247,5 EUR) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

37818

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, etant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à quatorze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

37819

1) DISTRI BABY S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

999

2) Monsieur Patrick Demeestere, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la contrevaleur de

247.500,- EUR se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en sa raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Patrick Demeestere, administrateur de société, demeurant à B-8300 Knokke-Heist (Belgique), Zeedijk,

505-53,

- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Katrien Willem, employée privée, demeurant à Knokke-Heist (Belgique), Zeedijk, 505-53.
- Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
- Monsieur Justin Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est fixé à Foetz, 5B, rue de Brill.
6) Monsieur Patrick Demeestere, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la

gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Oostvogels, P. Demeestere, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 13, case 7. – Reçu 99.841 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

F. Baden.

(38054/200/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

TAOMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) lNTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante Madame Gerty

Marter, demeurant à Luxembourg.

2) LIDINAM SOCIÉTÉ HOLDING S.A., Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée

privée, demeurant à Longwy (France) en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juillet
1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TAOMINA HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

37820

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 250.000

(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

37821

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) lNTERCORP S.A., préqualifiée, (trois mille) …………………………………………………………………………………………………

3.000 actions

2) LIDINAM SOCIÉTÉ HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, (cent) ………………………………………………

 100 actions

Total: (trois mille cent) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

37822

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bortolus, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 58, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38061/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.024.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Prank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUGESONS FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.024,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 657 du 16 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé
en date du 17 mars 1999, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Karin François, employée privée, demeurant à

Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Modification de l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

août de chaque année jusqu’au 31 juillet de l’année

suivante.

2. Réduction de l’exercice courant de telle sorte qu’ayant commencé le 1

er

janvier 1999, il s’achève le 31 juillet 1999.

3. Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
4. Fixation de l’assemblée annuelle au premier vendredi du mois d’octobre de chaque année.
5. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 13 des statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

août de chaque année jusqu’au 31

juillet de l’année suivante.

37823

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 juillet 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
Art. 14. L’année sociale commence le premier août de chaque année et se terminera le trente et un juillet de l’année

suivante. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’assemblée annuelle au premier vendredi du mois d’octobre de chaque année. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 13. Premier alinéa. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué

dans les convocations, le premier vendredi du mois d’octobre à quinze heures trente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: K. François, D. Rehlinger, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

F. Baden.

(38069/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.024.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(38070/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(38068/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

CARESTIN S.A.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(38083/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37824

---

Document Outline

S O M M A I R E

COLTEC LUXEMBOURG S.A. 

TOBO HOLDING S.A.

TULIPE S.A.

UNI-INVEST SERVICE S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

VALINK HOLDING S.A.

VANDERVEL S.A.

VANDERVEL S.A.

VELT

VOTRA G.m.b.H. 

VOTRA G.m.b.H. 

VELVETA INTERNATIONAL S.A.

VIALDO HOLDING S.A.

VICTORIA TRADING S.A. 

XYLENE HOLDING S.A.

XYLENE HOLDING S.A.

VIRSISTA S.A.

VISION INVESTMENTS S.A.

WALLABIES HOLDING S.A.

WITRY-RAUSCH

ECPAT LUXEMBOURG

ECPAT LUXEMBOURG

XAVIER BRASSEUR II S.A.

XAVIER BRASSEUR II S.A.

WIZART SOFTWARE S.A.

A.J.S. IMMOBILIA S.C.I.

DEVELOPPEMENT FINANCEMENT INTERNATIONAL

BULLS’ EYES

J’Y CROIS

FELICITY INTERNATIONAL S.A.

NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A.

ZINNIA S.A.

DYNAMIC LINE S.A.

ROMANEE CONTE S.A.

ROMINA HOLDING S.A.

ROSAS HOLDING S.A.

MAXI-BABY LUXEMBOURG S.A.

TAOMINA HOLDING S.A.

AUGESONS FINANCE S.A.

AUGESONS FINANCE S.A.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A. 

CARESTIN S.A.