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37729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 787

21 octobre 1999

S O M M A I R E

(Le) Beau, S.à r.l., Dippach ………………………………

page

37730

British Marine Luxembourg S.A., Luxembourg ……

37758

Catleya S.A., Luxembourg ………………………………………………

37766

Cullera Holding S.A., Luxembourg………………………………

37769

Eudial S.A., Luxembourg …………………………………………………

37772

Interactive World Ventures S.A., Luxembourg ……

37774

Kikerono Konzern A.G., Luxembourg ………………………

37730

Lettershop Luxembourg S.A., Luxembourg……………

37731

Lofsen Invest S.A., Luxembourg……………………………………

37731

LTH Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette………………………

37731

Maloupic S.A., Luxembourg ……………………………………………

37754

Masco Europe, S.à r.l., Kopstal ………………………………………

37732

Mascolux, S.à r.l., Kopstal …………………………………………………

37733

Mascotech Europe, S.à r.l., Kopstal ……………………………

37733

Mascotechlux, S.à r.l., Kopstal ………………………………………

37733

Masimera Holding S.A., Luxembourg…………………………

37733

Merloni Progetti International S.A.H., Luxembg

37731

Metameco S.A., Luxembourg…………………………………………

37734

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

37733

37734

M.K., S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………

37734

37735

Moleson S.A., Luxembourg ……………………………………………

37732

Monfino S.A., Luxembourg………………………………………………

37734

MVS Luxembourg S.A., Bascharage……………

37738

37739

Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg …………………

37735

Navia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37740

N’Deye Coiffure, S.à r.l., Soleuvre ………………………………

37735

Négoce et Spiritueux Holding S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………

37736

Nouvelle Bijouterie Mamer, S.à r.l., Mamer……………

37740

Objectif 94, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

37740

Orchid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

37741

Orioles Investments S.A., Luxembourg ……

37736

37738

Pafint Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37741

Partapar S.A., Luxembourg ……………………………………………

37741

Perform Data, Luxembourg ……………………………………………

37741

Plena Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37741

Pola S.A., Luxembourg………………………………………………………

37741

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37743

PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37744

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxbg

37744

37746

Private Investors Associated Holding S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………

37746

Provence S.A. Holding, Kehlen………………………………………

37743

Quadrex Group International S.A., Luxembourg

37747

Quality Investments S.A., Luxembourg ……………………

37747

Realpromo S.A., Moutfort ………………………………………………

37748

Reis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37748

Renert, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………

37746

37747

Roma Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

37754

Rubis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37749

Sagad Export S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

37749

Samson International Hag S.A., Luxembourg ………

37750

Samson International Holding S.A., Luxembourg

37750

Sandino S.A., Luxembourg ………………………………………………

37750

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange ……………………

37750

37751

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange ……………………

37751

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg ………………………………

37753

Sarint S.A., Luxembourg …………………………………

37751

37752

Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg……………

37748

SEPIA, Société Européenne de Participation

Industrielle et Agricole S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………

37749

Siderlux S.A., Luxembourg ……………………………

37752

37753

Société Financière et Touristique S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37754

Sogecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

37755

Solage Holding S.A., Luxembourg ………………

37754

37755

Solage International S.A., Luxembourg ……

37756

37757

Solar und Vakuum Technologie (SVT) A.G.,

Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………

37756

Spix Chemie S.A., Luxembourg ……………………………………

37757

Stapnorth Investissements S.A., Luxembourg ………

37758

Steffen S.A., Grevenmacher ……………………………………………

37757

Télédiffusion Latine S.A., Luxembourg ……………………

37758

(Le) Titan S.A., Luxembourg …………………………………………

37730

Trois Luxe Holding S.A., Luxembourg ………………………

37765

KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

KIKERONO KONZERN A.G.

F. Mesenburg

C. Schlesser

Administrateur

(37918/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LE BEAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37923/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LE BEAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37924/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LE BEAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37925/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

LE TITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.536.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 1999

Acceptation de la démission de Madame Francine Ortiz, Administrateur. L’Assemblée lui donne décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg, Administrateur en remplacement

de Francine Ortiz. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2001.

Pour la société

LE TITAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37926/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37730

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

(anc. LETTER-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.283.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juillet 1999 que:
1) Monsieur Philippe Mathieu, ingénieur en informatique, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 2bis, rue de

l’Hôpital, a été nommé directeur du département «Information Technology».

2) Il pourra engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence d’un montant de 10.000,- LUF et avec

la signature conjointe d’un des administrateurs de la société pour tout montant dépassant la somme de 10.000,- LUF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37927/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

LOFSEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.828.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur de

la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37928/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

LTH LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37929/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 42.352,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 115, du 17 mars 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 177, du 17 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi

37731

que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 15 avril de chaque année

à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur

«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 15 avril de chaque année

à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.»

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

J. Delvaux.

(37939/208/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MASCO EUROPE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.104.

—

Gérants

Monsieur Robert B. Rosowski, Vice President-Controller and Treasurer, demeurant au 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

Monsieur Alan J. Krauss, Senior Group President, demeurant au 21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180 USA.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37934/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MOLESON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 53.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37945/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MOLESON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 53.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37946/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37732

MASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

Gérants

Monsieur Robert B. Rosowski, Vice President-Controller and Treasurer, demeurant au 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37935/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MASCOTECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.919.

—

Gérants

Monsieur Timothy Wadhams, Senior Vice President and Chief Financial Officer, demeurant au 21001 Van Born Road

Taylor, Michigan, 48180 USA.

Monsieur Lee M. Gardner, President and Chief Operating Officer, demeurant au 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37936/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MASCOTECHLUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106.

—

Gérants

Monsieur Timothy Wadhams, Senior Vice President and Chief Financial Officer, demeurant au 21001 Van Born Road

Taylor, Michigan, 48180 USA.

Monsieur Lee M. Gardner, President and Chief Operating Officer, demeurant au 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37937/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MASIMERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

MASIMERA HOLDING S.A.

Signature

(37938/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 et le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(37941/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37733

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 1999 a reconduit
– les mandats des administrateurs sortants, Monsieur David Wollach, Monsieur Michael Dunkel, Maître Jean

Wagener, Monsieur Karl U. Sanne et Monsieur Jean Pierson, ainsi que le mandat

– de commissaire aux comptes pour les comptes annuels et de réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés de

ERNST & YOUNG pour un nouveau terme d’un an.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37942/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.287.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1999 que le mandat des organes sociaux

sortants a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37940/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MONFINO S.A.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 1

juillet 1999 a accepté la démission des trois administrateurs actuellement en fonctions et

décharge provisoire leur a été accordée. Le nouveau conseil d’administration se compose de:

– Monsieur Claudio Ottaviani, commercialista, demeurant à CH-6901 Lugano, 3, Via Al Forte;
– Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
– Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

Pour réquisition-inscription

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37947/273/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

M.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne de LADY M.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 52.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

Madame Monique Kemmer, employée privée, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée M.K., S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne de LADY M, ayant

son siège social à L-1470 Luxembourg, 192, route d’Esch, R. C. Luxembourg B, numéro 52.217, a été constituée par acte
du notaire instrumentant en date du 16 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 579, du 14 novembre 1995.

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

37734

– Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kemmer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37943/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

M.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne de LADY M.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 52.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37944/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

NAHEMA HOLDING LTD

Signature

Administrateur

(37950/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

N’DEYE COIFFURE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 67.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Au siège de la société N’DEYE COIFFURE, S.à r.l.

A comparu:

Madame N’Diacke M’Boup N’deye, sans état particulier, demeurant à L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange,
seule associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination N’DEYE

COIFFURE, S.à r.l., avec siège social à L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 11 décembre

1998, publiée au Mémorial C.

Laquelle comparante a requis d’acter ce qui suit:
Madame N’Diacke M’Boup N’deye, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Madame Marani

Brigitte, résidant à F-54680 Errouville, 7, rue des Jardins, ici présente et acceptant: cinq (5) part sociales à prendre sur
cent (100) parts sociales, appartenant à Madame N’Diacke M’Boup N’deye, prédite, dans la prédite société, au prix
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale de la part sociale, ce dont quittance.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles sont productives à partir de cette date.

37735

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à Madame Marani Brigitte, prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Observations

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement exprès des associés de la société N’DEYE

COIFFURE, S.à r.l.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire Norbert Muller en date du 11
décembre 1998.

Par la suite de la prédite cession des parts, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1) Madame N’Diacke M’Boup N’deye……………………………………………………………………………………

95 parts

2) Madame Marani Brigitte ………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.

N. N’Diacke M’Boup

B. Marani

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37952/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(37953/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juin 1999 que le capital social de

la société a été converti en Euros et augmenté à EUR 31.250,- par l’incorporation de bénéfices reportés à concurrence
de EUR 263,30 de telle sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions de EUR
25,- chacune.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37954/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.961.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren, acting as the representative of the board of directors of

the company ORIOLES INVESTMENTS S.A., R.C. Luxembourg section B number 67.961, having its registered office at
L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

pursuant to a resolution of the board of directors dated July 9, 1999.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. - The company ORIOLES INVESTMENTS S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary

on the 22nd of December 1998, published in the Mémorial C number 200 of the 24th of March 1999, and whose articles
of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 8th of June 1999, not yet published in the
Mémorial C.

37736

2. - The corporate capital of the company is fixed at one hundred and sixty thousand German Marks (160,000.- DEM),

represented by sixteen thousand (16,000) shares with a par value of ten German Marks (10.- DEM) each.

3. - Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at one million German

Marks (1,000,000.- DEM) to be divided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten German
Marks (10.- DEM) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. - In its meeting of July 9, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

twenty-four thousand German Marks (24,000.- DEM), so as to raise the capital from its present amount of one hundred
and sixty thousand German Marks (160,000.- DEM) to one hundred and eighty-four thousand German Marks (184,000.-
DEM), by the creation and the issue of two thousand four hundred (2,400) new shares with a par value often German
Marks (10.- DEM).

The new shares have been fully paid up by the company Richmond Enterprises Limited, with registered office at The

Valley, Anguilla (British West Indies), so that the amount of twenty-four thousand German Marks (24,000.- DEM) is at
the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and eighty-four thousand German Marks

(184,000.- DEM) represented by eighteen thousand four hundred (18,400) shares of a par value of ten German Marks
(10.- DEM) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at thirty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 495,012.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies,
the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme ORIOLES INVESTMENTS S.A., R.C. Luxembourg
section B numéro 67.961, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 9 juillet

1999.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. - La société anonyme ORIOLES INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 200 du 24 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 1998, non encore publié au Mémorial C.

2. - Le capital social de la société est actuellement fixé à cent soixante mille marks allemands (160.000,- DEM), repré-

senté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,- DEM) chacune.

3. - Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million de marks allemands (1.000.000,-

DEM), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,- DEM) chacune.

4. - En sa réunion du 9 juin 1999, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de vingt-quatre mille marks allemands (24.000,- DEM), pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de cent soixante mille marks allemands (160.000,- DEM) à cent quatre-vingt-quatre mille marks (184.000,- DEM),
par la création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix marks
allemands (10,- DEM) chacune.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par la société RICHMOND ENTERPRISES LIMTED, avec siège

social à The Valley, Anguilla (British West Indies), par des versements en numéraire, de sorte que la somme de vingt-
quatre mille marks allemands (24.000,- DEM) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-quatre mille marks allemands (184.000,- DEM),

représenté par dix-huit mille quatre cents (18.400) actions, chacune d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,-
DEM).»

37737

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 495.012,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 88, case 6. – Reçu 4.950 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37960/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.961.

—

J. Seckler.

(37961/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MVS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.982.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme MVS LUXEMBOURG S.A.,

with its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxembourg Section B number 60.982,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 19th of September 1997, published in the Mémorial C, number
717 of December 23, 1997.

The meeting was presided by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appointed as secretary Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

The meeting elected as scrutineer Mr Serge Marx, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, to L-4944 Bascharage, 20, rue du

Ruisseau.

2. Subsequent amendment of article 2, first paragraph of the articles of incorporation to give it the following content:
«The registered office is in Bascharage.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal to L-4944

Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

Second resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 2, first paragraph of the articles of incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 2. (first paragraph). The registered office is in Bascharage.»

37738

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a french version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MVS LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxembourg Section B numéro 60.982, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 717 du 23 décembre
1997.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
2. Modification afférente de l’article 2, paragraphe 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Bascharage.»
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-4944 Bascharage,

10, rue du Ruisseau.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2, paragraphe 1

des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (paragraphe 1

). Le siège de la société est établi à Bascharage.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(37948/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MVS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.982.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37949/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37739

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

NAVIA HOLDING S.A.

Signature

(37951/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37955/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37956/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

OBJECTIF 94, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour OBJECTIF 94, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37957/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

OBJECTIF 94, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour OBJECTIF 94, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37958/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37740

ORCHID, S.à r.l.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420.

—

Extrait de la Décision Collective des Associés du 2 août 1999

Il résulte de la Décision Collective des Associés de la société à responsabilité limitée ORCHID, S.à r.l, prise le 2 août

1999, que:

– Par cette Décision Monsieur Nicolas Druz a été nommé gérant de la société, avec le pouvoir d’engager la société

en toutes circonstances par sa signature individuelle, et avec effet au 2 août 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37959/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

PAFINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

PAFINT HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(37962/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

PARTAPAR S.A.

Signature

Administrateur

(37963/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

PERFORM DATA.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.657.

—

Le bilan, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 7, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 13 juillet 1999

Le Conseil d’Administration du 13 juillet 1999 a décidé:

Nomination

d’élire Monsieur Watson à la présidence et le désigne comme administrateur-délégué.

Pouvoirs de signature

Le Conseil donne pouvoir de signature jusqu’à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-)
à Ronald Watson seul,
à Marco Barazzoni et Francis Féraux conjointement.
Le Conseil donne pouvoir de signature au-delà de cinq cent mille francs aux précités, conjointement par deux.

Nouveau siège social

Le Conseil décide le transfert du siège social du 28 au 38, boulevard Joseph II à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37964/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37741

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme,

p.a. MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg 24.590.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Herr Jon Sjöborg, wohnhaft in London zum Vize-Präsidenten des Verwaltungsrates ernannt wird.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37965/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

POLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 9, rue Large.

R. C. Luxembourg B 56.030.

Constituée par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 28 août 1996, acte

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 576, du 8 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour POLA S.A.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(37966/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

POLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 9, rue Large.

R. C. Luxembourg B 56.030.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1999

Acceptation de la démission de Madame Christiane Einhorn de son mandat d’administrateur et décharge.
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire ayant lieu en l’an 2002, Monsieur Marc Mayer, expert-comptable, a

été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Madame Marianne Wians.

Jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

A) Administrateurs

Monsieur Guy Poirot, maître cuisinier, Filsdorf;
Monsieur Alvin Oliver, employé CFL, Tétange;
Madame Brigitte Stoffel, employée privée, Luxembourg.

B) Commissaire

Monsieur Marc Mayer, expert-comptable, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour avis sincère et conforme

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 29 juin 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Jean-Paul Lang.
Secrétaire: Monsieur Guy Poirot.
Scrutateur: Madame Brigitte Stoffel.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
– qu’il appert de la liste de présence (annexe 1), dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2 (deux)

actionnaires sont présents, détenant ensemble l’intégralité des actions émises par la S.A. POLA;

– que, tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

37742

Ordre du jour:

1. Madame Brigitte Stoffel, Monsieur Guy Poirot et Monsieur Alvin Oliver sont reconduits comme administrateurs

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002.

1. Acceptation de la démission de Madame Christiane Einhorn de son mandat d’administrateur et décharge.
2. Acceptation de la démission de Madame Marianne Wians de son mandat de commissaire aux comptes et décharge.
3. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
4. Nomination de Monsieur Marc Mayer comme nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur le Président fait part de la démission de l’administrateur Madame Christiane Einhorn et du commissaire aux

comptes Madame Marianne Wians et suggère à l’assemblée de donner décharge à l’administrateur démissionnaire et au
commissaire démissionnaire pour l’exercice de leurs mandats. Il propose ensuite de fixer le nombre d’administrateurs à
trois et de nommer Monsieur Marc Mayer comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Enfin, il propose que l’assemblée proroge pour une durée de trois ans les mandats des trois administrateurs sortant.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire, Madame Christiane Einhorn, pour l’exercice de son

mandat.

2. Décharge est donnée au commissaire aux comptes, Madame Marianne Wians pour l’exercice de son mandat.
3. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
4. Monsieur Marc Mayer est nommmé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée statutaire de l’an 2002.
5. Madame Brigitte Stoffel, Monsieur Guy Poirot et Monsieur Alvin Oliver sont reconduits comme administrateurs

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

6. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Le Bureau

Signature

Scrutateur

Secrétaire

Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37967/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.745.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juin 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Cizeron en tant qu’Administrateur. Cooptation de Monsieur

Norbert Schmitz, en remplacement de Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur démissionnaire.

Le siège social est transféré du 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Pour la société

P.O.P.Y. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37968/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

PROVENCE S.A. HOLDING., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 20.956.

Société fondée le 8 novembre 1983 (Maître Schwachtgen).

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 1 et le bilan au 31

décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Conseil d’administration

Monsieur Will Welbes, administrateur-délégué;
Madame Yolande Funck, administrateur;
Monsieur Max Welbes, administrateur;
Monsieur Wetzel Carlo, Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour PROVENCE S.A.H.

FIDUCIAIRE FORIG S.C. ppa

Signature

(37973/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37743

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.250.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(37969/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.477.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire de tous les associés de la société à responsabilité limitée Pricewaterhouse-

Coopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro
65.477 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro
720 du 5 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des:

- 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 771 du 23 octobre 1998;
- 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre 1998;
- 10 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 422 du 8 juin 1999;
- 29 juin 1999, en voie de publication au Mémorial C,
avec un capital social de seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF), représenté par seize

mille cinq cents (16.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à
savoir:

1. - Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4. - Madame Marie-Jeanne Chevremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
5. - Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
6. - Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
7. - Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8. - Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
9. - Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
10. - Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
11. - Monsieur Mervyn Martins, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
12. - Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
13. - Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
14. - Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
15. - Monsieur John Parkhouse, chartered accountant, demeurant à Luxembourg;
16. - Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
17. - Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
18. - Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
19. - Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
20. - Monsieur lan Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’assemblée générale des associés-gérants de ladite société en date du 26 mars

1999.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. - Qu’en vertu de trois cessions de parts sous seing privé du 1

juillet 1999, Madame Marie-Jeanne Chevremont,

préqualifiée, a cédé:

- sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune

dans la prédite société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers à Monsieur Gian Marco Magrini, préqualifié;

- sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune

dans la prédite société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers à Monsieur Mervyn Martins, préqualifié;

37744

- sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune

dans la prédite société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers à Monsieur John Parkhouse, préqualifié.

- que suite aux cessions de parts sociales prémentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF) représenté

par seize mille cinq cents (16.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts sociales ………

750

2. - Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

3. - Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

4. - Madame Marie-Jeanne Chevremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, mille cinq cents

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

5. - Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

6. - Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

7. - Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

8. - Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

9. - Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante

750

10. - Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept

cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

11. - Monsieur Mervyn Martins, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante

750

12. - Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, mille cinq cents parts sociales………… 1.500
13. - Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante

750

14. - Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

15. - Monsieur John Parkhouse, chartered accountant, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

16. - Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

17. - Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante

750

18. - Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

750

19. - Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante

750

20. - Monsieur lan Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante

750

Total: seize mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 16.500
- Qu’à partir du 1

juillet 1999 la gérance de la société est assurée par:

Conseil de gérance:

Madame Marie-Jeanne Chevremont, présidente;
Monsieur lan Whitecourt, vice-président;
Monsieur Olivier Mortelmans, membre;
Monsieur Didier Mouget, membre;
Monsieur Thomas Schiffler, membre.

Gérants simples:

Monsieur René Beltjens,
Monsieur Thierry Blondeau,
Monsieur Jörg-Peter Bundrock,
Monsieur Philippe Duren,
Monsieur Luc Henzig,
Monsieur Hanspeter Krämer,
Monsieur Pierre Krier,
Monsieur Jean-Robert Lentz;
Monsieur Gian Marco Magrini,

37745

Monsieur Mervyn Martins,
Monsieur Roland Mertens,
Monsieur John Parkhouse,
Monsieur Pascal Rakovsky,
Monsieur Dominique Robyns,
Monsieur Marc Saluzzi,

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Robyns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 1999.

J. Seckler.

(37970/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.477.

—

J. Seckler.

(37971/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.786.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 juillet 1999 que:
– Monsieur Massimo Vitta-Zelman, éditeur, demeurant à Milan, Italie, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Domenico Grassi, démissiononaire, avec effet au 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37972/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 52.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

Monsieur Angelo Mertes, électricien, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée RENERT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 192, route

d’Esch, R. C. Luxembourg B, numéro 52.083, a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 juillet
1995, publié au Mémorial C, numéro 556, du 30 octobre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 43, du 23 janvier 1996.

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

– Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique déclare qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé il est devenu propriétaire des

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune de la prédite société RENERT,
S.à r.l.

37746

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et l’associé unique la considère

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Angelo Mertes, électricien, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 16,

avenue François Clement.»

Troisième résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de dix-huit mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Mertes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37980/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 52.083.

—

J. Seckler.

(37981/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.

J.-P. Reiland

C. Schlesser

Administrateur

(37974/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

QUALITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37975/273/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37747

REALPROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.

R. C. Luxembourg B 63.718.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999

Suite à la démission de Madame Marie-Thérèse Schiltz de son poste de Commissaire aux Comptes, les actionnaires

nomment la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège, 2, Parc d’Activités Syrdall à L-5365 Munsbach.

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2003.

Moutfort, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37976/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.010.

—

Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31

décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41,
case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(37977/650/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.010.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juillet 1999 à 15.00 heures

L’assemblée a ratifié la décision prise par le conseil d’administration le 15 octobre 1993 à 13.20 heures, relative au

transfert du siège social.

Les administrateurs, Messieurs Paolo Del Bue, Nicola Bravetti et Ivo Sciorilli Borrelli, ainsi que le commissaire aux

comptes, la société A. & C.A.S., ADMINISTRATIVE & COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LTD., ont été réélus
pour une nouvelle période statutaire de six ans avec effet à partir du 18 juin 1996. Les mandats viendront à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37978/650/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction de l’extrait du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 1999.

Le siège social de la société SEA NYMPH INVESTMENTS S.A. se situe bien au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg

et pas au 123, boulevard de la Pétrusse.

Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37996/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37748

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.499.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37983/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SAGAD EXPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.198.

—

Les bilans aux 31 mai 1994, 31 mai 1995, 31 mai 1996 et 31 mai 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1999, vol.

527, fol. 30, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(37984/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SAGAD EXPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.198.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 1999 que
– SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en

remplacement de LOUXOR MANAGEMENT LIMITED, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 mai
1994;

– Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été

nommée administrateur en remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire;

– les mandats des autres administrateurs sortants, Monsieur Gérard Muller et Monsieur Fernand Heim, ainsi que celui

du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37985/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SEPIA S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET AGRICOLE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.978.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 juillet 1999 que Monsieur

Louis Lietaer, administrateur de société, demeurant au 1, Capart Laan, B-1090 Jette a été nommé au poste d’adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Jean-Louis de Quelen, démissionnaire.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37997/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37749

SAMSON INTERNATIONAL HAG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 11.898.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(37986/794/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 57.151.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(37987/794/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SANDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SANDINO S.A.

Signature

(37988/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 11 juin 1999

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’élire aux fonctions de membres du conseil de surveillance:
– Monsieur Hoffmann Gaston, Président du conseil de surveillance;
– Monsieur Hupperich Alain;
– Monsieur Goelff Carlo;
– Monsieur Schumacher Jean-Paul;
– Madame Faé-Nardelli Yvonne;
– Monsieur Wintringer Fernand;
– Monsieur Peusch François.

Deuxième résolution

Le Gérant, Monsieur Nico Biever, donne procuration pour signer en son nom, toute pièce se référant à la direction

et à la gestion journalière de la société, à chacune des personnes indiquées ci-dessous, conjointement avec un autre
membre du conseil de surveillance:

– Monsieur Hupperich Alain;
– Monsieur Goelff Carlo;
– Monsieur Schumacher Jean-Paul;
– Madame Faé-Nardelli Yvonne;
– Monsieur Wintringer Fernand.
Dudelange, le 11 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37989/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37750

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343.

—

Décision collective des associés en date du 1

er

juillet 1999

Les associés composant l’intégralité du capital social de la société SANICHAUFER, S.à r.l., avec siège à Dudelange, se

sont réunis au siège social et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Monsieur Fernand Wintringer, ingénieur-technicien, demeurant à Weiler-la-Tour est nommé au poste de gérant

technique pour le département électricité et frigoriste.

Monsieur Fernand Wintringer pourra valablement engager la société par sa seule signature pour tous les actes

relevant du département électricité et frigoriste et dont le montant n’excède pas 50.000,- LUF.

Pour toute opération dépassant le prédit montant de 50.000,- LUF, la signature conjointe des deux gérants est

requise.

Dudelange, le 1

juillet 1999.

Pour extrait conforme

N. Biver

Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37990/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 11 juin 1999

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’élire aux fonctions de membres du conseil de surveillance:
– Monsieur Hupperich Alain;
– Monsieur Goelff Carlo;
– Monsieur Schumacher Jean-Paul;
– Madame Faé-Nardelli Yvonne;
– Monsieur Wintringer Fernand;
– Monsieur Hoffmann Gaston;
– Monsieur Peusch François.

Deuxième résolution

Le Gérant, Monsieur Nico Biever, donne procuration pour signer en son nom, toute pièce se référant à la direction

et à la gestion journalière de la société, à chacune des personnes indiquées ci-dessous, conjointement avec un autre
membre du conseil de surveillance:

– Monsieur Hupperich Alain;
– Monsieur Goelff Carlo;
– Monsieur Schumacher Jean-Paul;
– Madame Faé-Nardelli Yvonne;
– Monsieur Wintringer Fernand.

Dudelange, le 11 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37991/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SARINT S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Par mandat

(37994/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37751

SARINT S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999 que
a) le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sortants a été reconduit pour une nouvelle période

d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000;

b) la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège à Luxembourg a été nommée réviseur

indépendant pour une durée d’une année. Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2000.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37995/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SIDERLUX S.A., avec siège social à L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 2
septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 322 du 19 novembre 1986,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 24 mars 1989, publié au
susdit Mémorial C, numéro 261 du 1

octobre 1989, suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 4

avril 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 339 du 25 juillet 1995 ainsi que suivant acte du notaire Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains du 7 mai 1997, publié au susdit Mémorial C, numéro 427 du 6 août 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Joël Garavelli, employé privé, demeurant à Hassel,
qui désigne comme secrétaire Betty Weis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean Back, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs (8.985.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) à vingt-huit millions neuf cent
quatre-vingt-cinq mille francs (28.985.000,- LUF) par prélèvement d’un million de francs (1.000.000,- LUF) sur la réserve
libre, de cinq millions trois cent trente-cinq mille francs (5.335.000,- LUF) sur le résultat reporté et de deux millions six
cent cinquante mille francs (2.650.000,- LUF) sur le bénéfice de l’exercice 1998.

2. Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts.
3. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille

francs (8.985.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) à vingt-huit
millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs (28.985.000,- LUF) par prélèvement d’un million de francs (1.000.000,-
LUF) sur la réserve libre, de cinq millions trois cent trente-cinq mille francs (5.335.000,- LUF) sur le résultat reporté et
de deux millions six cent cinquante mille francs (2.650.000,- LUF) sur le bénéfice de l’exercice 1998.

L’existence de la réserve libre, des bénéfices reportés et du bénéfice de l’exercice 1998 a été prouvée au notaire par

un bilan arrêté au 31 décembre 1998.

37752

Une copie du bilan restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts et de leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art 5. Le capital social est fixé à vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs (28.985.000,- LUF),

représenté par cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (5.797) actions de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune,
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

«Art. 6. Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement par des versements en espèces et par incor-

poration au capital, de la réserve libre, des bénéfices reportés et du bénéfice de l’année 1998, de sorte que la somme de
vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs (28.985.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social, le premier vendredi

du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Garavelli, B. Weis, J. Back, R. Arrensdorff.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 août 1999.

R. Arrensdorff.

(37998/218/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37999/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SANPAOLO BANK S.A.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37992/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SANPAOLO BANK S.A.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mai 1999 que le Conseil d’Administration

a pris, entre autres, la résolution suivante:

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sandro Greco en qualité de président du Conseil d’Admi-

nistration de la société.

Le Conseil d’Administration décide de reconduire Monsieur Doriano Demi dans ses fonctions d’Administrateur-

délégué de la société et de lui attribuer tous les pouvoirs qui lui avaient été précédemment délégués par le Conseil
d’Administration dans le cadre de ses fonctions.

Luxembourg, le 9 août 1999.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Le directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37993/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37753

ROMA INVEST S.A.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37982/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

MALOUPIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.313.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MALOUPIC S.A.

Signature

Administrateur

(38000/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 527, fol. 50, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38001/273/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A.,

ayant son siège social L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C, et suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant en date du
22 juin 1999, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 500.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 1.100.000.000,-

à ITL 1.600.000.000,- par la création et l’émission de 500 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

37754

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-)
à un milliard six cents millions de lires italiennes (ITL 1.600.000.000,-), par la création et l’émission de cinq cents (500)
actions nouvelles de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Souscription – Libération

Les cinq cents (500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard six cents millions de lires italiennes (ITL

1.600.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600) actions de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 10.416.900,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, B. Schiltz, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 90, case 7. – Reçu 104.169 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 1999.

J. Seckler.

(38003/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

J. Seckler.

(38004/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SOGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour SOGECOM S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(38002/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37755

SOLAR UND VAKUUM TECHNOLOGIE (SVT) A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(38007/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 23 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C, et suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant en date du 25 juin 1999,
en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-

brück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 500.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,-

à ITL 1.500.000.000,- par la création et l’émission de 500 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) à un milliard
cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions
nouvelles de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Souscription – Libération

Les cinq cents (500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société SOLAGE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Le montant de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

37756

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL

1.500.000.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 10.416.900,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 90, case 7. – Reçu 104.169 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 1999.

J. Seckler.

(38005/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

J. Seckler.

(38006/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

SPIX CHEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.943.

—

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 24 juin 1999:
L’assemblée générale extraordinaire accepte les démissions de Monsieur Ariete Laurent et de Madame Ferrari Yvette

en qualité d’administrateur et de Monsieur Uhres Claude en sa qualité de commissaire aux comptes.

L’assemblée générale nomme Madame Herbay Béatrice, infirmière, B-5590 Ciney et Madame Wurth Joëlle,

comptable, L-8705 Useldange, comme administrateurs et ACCOUNT & MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A. avec siège
à L-8705 Useldange en qualité de Commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Diekirch, le 4 août 1999, vol. 263, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(38008/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 39.123.

—

Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. April 1999

1. Die Aktionäre kündigen mit sofortiger Wirkung der LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in Luxemburg, als Aufsichtskom-

missar.

2. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc

d’Activités Syrdall.

Ihr Mandat endet bei der Generalversammlung von 2000.
Grevenmacher, den 16. April 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38011/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37757

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38009/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.246.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juillet 1999

1. La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, Luxembourg en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

2. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Roger Caurla, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(38010/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

TELEDIFFUSION LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

TELEDIFFUSION LATINE S.A.

Signature

(38012/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BRITISH MARINE HOLDINGS S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg;

represented by Mr Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated on the 27th of July 1999;
2. Nico Reyland, residing in L-6136 Junglinster, 18, rue de la Montagne;
represented by Mr Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated on the 27th of July 1999.
The proxies given, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. (hereafter the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The objects of the Corporation are:

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1. To carry out any insurance, co-insurance and re-insurance operation of any nature, in particular in relation with

any prejudice or loss affecting persons or objects in consequence of any event and with any liability resulting therefrom,
with the exception of insurance activities involving commitments the execution of which depends on the duration of
human life.

2. To enter into any operation, including without limitation, financial operations, operations relating to real or

personal property, the purchase and subscription of shares, the establishing of companies, which it may deem useful for
the accomplishment and development of its purposes to the extent permitted by Luxembourg laws and regulations
governing non-life insurance companies.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of
directors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and eighty thousand USD (US$ 1,280,000.-) consi-

sting of six hundred forty thousand (640,000) shares in nominative form with a par value of two USD (US$ 2.00) per
share.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the first Luxembourg bank business day of the month of June at 11.30 a.m. The first such meeting shall be
in 2000. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

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Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least fourteen days in advance of the day set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by cable, telegram, telex, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpo-

ration and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corpo-
ration and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corporation.

The board of directors shall appoint the officers of the Corporation, including one or more managing directors or

general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpor-

ation, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 18. At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

37760

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseurs

d’entreprises» to be appointed by the shareholders of the Corporation.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 21st February of each year and shall terminate

on the 20th February of the other year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 21st of February 2000.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Subject to the requirements set out by law, the Board of Directors may decide to distribute interim dividends.
Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the law.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscriptions

The shares have been subscribed as follows:
1) BRITISH MARINE HOLDINGS S.A., six hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares

639,999

2) Mr Nico Reyland, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: six hundred forty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………

640,000

As payment for the 640,000 (six hundred forty thousand) subscribed shares, BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. has

contributed all its assets and liabilities to the Company.

The shares are fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
All the assets and liabilities is valuated at US$ 1,280,000.- (one Million two hundred eighty thousand US dollars) repre-

senting the subscribed and paid-up capital of the Company. This valuation results from a report by the auditor
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 38, boulevard Joseph II, Luxembourg, whose conclusion is as follows:

«The valuation done by the board of directors of BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. of all the assets and liabilities

transferred in the framework of a global transfer of all the assets and liabilities to BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A.
is adequately valuated at USD 1,280,000.-.».

Thus the contribution by BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. qualifies for the capital duty exemption pursuant to

article 4-1 of the law of 29th December, 1971, as amended.

Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valuated at LUF 48,640,000.- (forty-eight Million six hundred

forty thousand Luxembourg francs).

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies have been observed.

General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting elected as directors:
a) Brian Wheeler, residing at Ludwell House, Ludwell Lane, Waltham Chase, Southampton, Hampshire SO32 2NP,

United Kingdom,

b) Richard David Leslie, residing at Obleys Brambridge, Eastleigh, Hampshire SO50 6HS, United Kingdom,
c) Petrus Johannes van Loef, residing in 23 Groenendijk, Lage Zwaluwe, 4926 Re Netherlands,
d) Claude Andrew Fenemore-Jones, residing in 173 Park Road, Teddington, Middlesex TW11 OBP, United Kingdom,
e) Günther Nigel Elchlepp, residing in MARTINE GESELLSCHAFT FÜR MARITIME DIENSTLEISTUNGEN mbH,

Rathausplatz 7, Elsfleth, D26931 Germany,

f) Jonathan Kelly, residing in Flat 18, Roebuck House, Stag Place, Palace Street, London SW1E 5BE, United Kingdom,
g) Nico Reyland, residing in 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Luxembourg,
h) Paul Herman Fagerlund, residing in 16 Humlebakken, 3460 Birkeroed, Denmark,
i) James Kennard Mcintire, residing in 2402 Hope Lane East, Palm Beach Gardens, Florida 33410, U.S.A.

37761

2) The registered office of the Corporation is fixed at 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
3) The meeting elected as auditor of the Corporation Moore Stephens, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRITISH MARINE HOLDINGS, une société incorporée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 16,

allée Marconi, L-2012 Luxembourg;

représentée par Maître Jean Hoss, avocat, résidant à Luxembourg, par une procuration en date du 27 juillet 1999.
2) Monsieur Nico Reyland, demeurant à L-6136 Junglinster, 18, rue de la Montagne;
représentée par M

Jean Hoss, avocat, résidant à Luxembourg, par une procuration en date du 27 juillet 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Forme.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. Les objets de la Société sont:
1) d’effectuer toutes opérations d’assurance, de coassurance et de réassurance de toute nature, en particulier en

relation avec tout préjudice ou perte affectant des personnes ou des objets en conséquence de tout événement et avec
toute responsabilité en résultant, avec l’exception de l’assurance d’activités concernant des engagements dont l’exé-
cution dépend de la durée de la vie humaine.

2) d’effectuer toutes opérations, y inclus des opérations financières, des opérations relatives à des propriétés réelles

ou personnelles, l’acquisition et la souscription d’actions, l’incorporation de sociétés qui sont considérées utiles pour
l’accomplissement et le développement de ses objets dans les limites permises par les lois et règlements luxembourgeois
concernant les compagnies d’assurances non-vie.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats.
Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 1.280.000,-),

représenté par six cent quarante mille (640.000) actions en forme nominative d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (USD 2,00) par action.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre mentionnera le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants payés pour chaque
action, et le transfert des actions ainsi que les dates de ces transferts. Le transfert d’actions se fera par une déclaration
écrite de transfert portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’autres
instruments de transfert satisfaisants la Société.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article
vingt-trois ci-après.

Art. 7. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des
actes en rapport avec les opérations de la Société.

37762

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour
bancaire ouvrable à Luxembourg du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 2000.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des

actionnaires de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocations du conseil d’administration suite à un avis énonçant l’ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus, étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale d’actionnaires tenue immédiatement après l’incor-

poration de la Société, et resteront dans leur poste jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue en 2000 et
jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assem-
blées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administra-
teurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quatorze jours

avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Des votes peuvent
également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce
vote soit confirmé par écrit.

Au cas où à une quelconque réunion le nombre de votes pour et le nombre de votes contre une décision est égal, le

président aura un vote décisif.

Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues au Luxembourg ou à l’étranger.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les administrateurs peuvent uniquement agir à des réunions dûment convoquées du conseil d’admini-

stration. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique générale et les lignes de conduite de l’admi-

37763

nistration et des affaires de la Société. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature indivi-
duelle à moins d’y être autorisé par une résolution du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière en vue de l’accom-

plissement de l’objet et de la poursuite de l’orientation générale à des fondés de pouvoir de la Société et, sous réserve
de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société, y compris un ou plusieurs administrateurs

délégués ou administrateurs générales ou d’autres directeurs ou fondés de pouvoir considérés nécessaires pour les
opérations et l’administration de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout instant par le conseil
d’administration. Les directeurs fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être des administrateurs ou des actionnaires de la
Société. Les fondés de pouvoir nommés, sous réserve des dispositions des présents statuts, auront les pouvoirs et
obligations déterminés par le conseil d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en est l’administrateur, l’associé, fondé de
pouvoir ou l’employé.

L’administrateur ou directeur de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, directeur fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou d’une firme avec laquelle la Société qui passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec un pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur aurait un intérêt
personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibéra ni prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. A la fin de l’exercice social de la Société, le conseil d’administration établira le bilan et les comptes de pertes

et profits de la manière exigée par la loi. Les comptes annuels de la Société seront surveillés par un ou plusieurs
réviseurs qui sont des «réviseurs d’entreprises» et qui seront nommés par les actionnaires de la Société.

Art. 19. L’exercice social commencera le 21 février de chaque année et se terminera le 20 février de l’année suivante.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 21 février 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prevue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social tel qu’il est prévu à
l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net et pourra périodiquement

déclarer des dividendes si elle considère de manière discrétionnaire que cela bénéficie à l’objet et à la politique de la
Société.

En conformité avec la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut périodiquement décider de payer un

dividende intérimaire.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

1) BRITISH MARINE HOLDINGS S.A., six cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

639.999

2) Nico Reyland, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: six cent quarante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………

640.000

En paiement des 640.000 (six cent quarante mille) actions souscrites, BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. a procédé

à l’apport de l’universalité de son patrimoine à la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

37764

La totalité de l’actif et du passif est évaluée à USD 1.280.000,- (un million deux cent quatre-vingt mille US dollars)

représentant le montant du capital souscrit et libéré de la Société. Cette évaluation résulte d’un rapport du réviseur
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 38, boulevard Joseph Il, Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

«L’évaluation faite par le conseil d’administration de BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. de la totalité de l’actif et du

passif transférée dans le cadre d’un transfert d’universalité à BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. est adéquatement
évalué à USD 1.280.000,-.».

Ainsi, la contribution par BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. est à considérer comme exempte du droit d’apport

conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 48.640.000,- (quarante-huit millions six cent quarante

mille francs luxembourgeois).

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, representant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

a) Brian Wheeler, résidant à Ludwell House, Ludwell Lane, Waltham Chase, Southampton, Hampshire SO32 2NP,

United Kingdom,

b) Richard David Leslie, résidant à Obleys Brambridge, Eastleigh, Hampshire SO50 6HS, United Kingdom,
c) Petrus Johannes van Loef, résidant à 23 Groenendijk, Lage Zwaluwe, 4926 Re, Pays-Bas,
d) Claude Andrew Fenemore-Jones, résidant à 173 Park Road, Teddington, Middlesex TW11 OBP, Royaume-Uni,
e) Günther Nigel Elchlepp, résidant à MARTINE GESELLSCHAFT FÜR MARITIME, DIENSTLEISTUNGEN MbH,

Rathausplatz 7, Elsfleth, D-26931 Allemagne,

t) Jonathan Kelly, résidant à Flat 18, Roebuck House, Stag Place, Palace Street, Londres SW1E 5BE, Royaume Uni,
g) Nico Reyland, résidant au 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Luxembourg,
h) Paul Herman Fagerlund, résidant au 16 Humlebakken, 3460 Birkeroed, Denmark,
i) James Kennard Mcintire, résidant à 2402 Hope Lane East, Palm Beach Gardens, Florida 33410, Etats-Unis.
2) Le siège social est fixé au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
3) A été nommé réviseur d’entreprises de la Société:
Moore Stephens, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

J. Elvinger.

(38042/211/469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

TROIS LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

TROIS LUXE HOLDING S.A.

(38014/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37765

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges-Edouard Altieri, directeur, demeurant au 14 Sattrington Road, SW6 3BA Londres, Grande-

Bretagne,

dûment représenté par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres le 30 juin 1999;
2) Madame Isabelle Altieri, administrateur de société, demeurant au 23 Beltran Road, SW6 3AL Londres, Grande-

Bretagne,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Londres le 30 juin 1999;
3) Madame Florence Altieri-Keller, directrice, demeurant au Fayrouz Hilton Resort Sharm el Sheikh, South Sinai,

Egypte,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Sharm el Sheikh, le 30 juin 1999;
4) Madame Laurence Germoni-Bares, directrice, demeurant au Messidor 4, 1000 Lausanne, Suisse,
dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Lausanne, le 30 juin 1999;
5) Monsieur Stéphane Germoni, attaché de direction, demeurant au Sunrise Residence, Chemin de Bellingard, 1095

Lutry, Suisse,

dûment représenté par Monsieur Ivan Cornet, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Lutry, le 30 juin 1999;
6) Monsieur Julien Germoni, attaché de direction, demeurant au Messidor 4, 1000 Lausanne, Suisse,
dûment représenté par Monsieur Ivan Cornet, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Lausanne, le 30 juin 1999.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CATLEYA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières de

placement; la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, par tous moyens; la cession de tout ou partie desdites participations; la gestion de
ses participations ainsi que l’exercice de tous les droits y attachés; la participation à la conduite de la politique de ses
filiales et, le cas échéant, la fourniture à ses filiales de services spécifiques administratifs, financiers ou autres; et
généralement, toutes opérations propres à l’accomplissement de cet objet.

En général, la société peut accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations

généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant direc-
tement ou indirectement, en ordre principal ou accessoire, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut également s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et même
fusionner avec ces entreprises ou sociétés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF

1.254.000,-), représenté par mille deux cent cinquante-quatre (1.254) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

37766

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nomina-
tives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés,
signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certi-
ficats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de
l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique qui pourra présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

37767

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an 2000.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Georges-Edouard Altieri, prénommé, deux cent neuf actions ……………………………………………………………

209

2) Madame Isabelle Altieri, prénommée, deux cent neuf actions ………………………………………………………………………………

209

3) Madame Florence Altieri-Keller, prénommée, deux cent neuf actions ………………………………………………………………

209

4) Madame Laurence Germoni-Bares, prénommée, deux cent neuf actions …………………………………………………………

209

5) Monsieur Stéphane Germoni, prénommé, deux cent neuf actions ………………………………………………………………………

209

6) Monsieur Julien Germoni, prénommé, deux cent neuf actions ……………………………………………………………………………

209

Total: mille deux cent cinquante-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.254

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante-

quatre mille francs luxembourgeois (1.254.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

37768

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Madame Isabelle Altieri, administrateur de société, demeurant au 23 Beltran Road, SW6 3AL Londres, Grande-

Bretagne;

b) Monsieur Julien Germoni, attaché de direction, demeurant au Messidor 4, 1000 Lausanne, Suisse;
c) Monsieur Georges-Edouard Altieri, directeur, demeurant au 14 Sattrington Road, SW6 3BA Londres, Grande-

Bretagne.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxem-

bourg.

4. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avéc le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 41, case 12. – Reçu 12.540 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

F. Baden.

(38044/200/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

CULLERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIDINAM SOCIÉTÉ HOLDING S.A., Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1999.
2) lNTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par sa gérante Madame Gerty Marter, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CULLERA HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

37769

comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 250.000

(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

37770

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque

action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) LIDINAM SOCIÉTÉ HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, (trois mille) ……………………………………… 3.000 actions
2) INTERCORP S.A., préqualifiée (cent)………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Total: (trois mille cent) …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

37771

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bortolus, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 58, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38045/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X

Septembre,

2) Monsieur Didier De Coster, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Esneux, 7, avenue Van Hoegarden,
3) Monsieur Albert Piroton, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X

Septembre.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUDIAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) représenté par six cents

(600) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

37772

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, deux cents actions……………………………………………………………………………………

200

2) Monsieur Didier De Coster, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………

200

3) Monsieur Albert Piroton, prénommé, deux cent actions ……………………………………………………………………………………………

200

Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50%, de sorte que la somme de trois millions de francs luxem-

bourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

37773

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X

Septembre.

b) Monsieur Didier De Coster, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Esneux, 7, avenue Van Hoegarden.
c) Monsieur Albert Piroton, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X

Septembre.

3) Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Monsieur Albert Piroton, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Paul Payon, comptable agréé, demeurant à B-4960 Malmedy, 35, chemin de la Cense.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6) Le siège social est fixé à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Moutschen, D. De Coster, A. Piroton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 12, case 2. – Reçu 60.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

F. Baden.

(38049/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

INTERACTIVE WORLD VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, IsIe of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 22 juillet 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparaissante et par le notaire instrumentaire sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement;

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERACTIVE WORLD VENTURES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

37774

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de mai à 14h00 à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

37775

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………

309

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne;
d) Monsieur Walter Pizzoli, avocat, demeurant à Lugano, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A, Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 67, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38051/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.

37776

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