36673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 765

14 octobre 1999

S O M M A I R E

Actual S.A. Engineering, Luxembourg ………… page

36680

Aladin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

36715

Alcyon, Sicav, Luxembourg………………………………………………

36701

Apanage S.A., Luxembourg ……………………………………………

36717

Arge S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36677

Balli International S.A., Luxembourg …………………………

36713

B & B International Services S.A., Luxembourg ……

36716

BBL Life Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

36675

Beaver & Krause S.A., Luxembourg ……………………………

36714

Befco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36714

Belleseaux S.A., Luxembourg …………………………………………

36719

B.M.C. Consulting S.A., Luxembourg …………………………

36714

Bosjer S.A., Luxembourg …………………………………………………

36714

Bureau Moderne S.A., Luxembourg ……………………………

36673

Cepinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

36679

Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………

36715

Courierdienst Luxembourg S.A., Luxemburg…………

36681

Dadens Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36720

Dartis S.A., Luxembourg …………………………………………………

36716

Development Holding Company S.A., Luxembourg

36719

Développement International S.A., Luxembourg

36720

Europa-Lux  EuroRent  1-3,  Fonds  Commun  de

Placement ……………………………………………………………………………

36674

Europa-Lux  EuroRent  3-6,  Fonds  Commun  de

Placement ……………………………………………………………………………

36674

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., Mamer

36683

Fiduciaire Joseph Treis, S.à r.l., Luxembourg …………

36692

Gecofisc S.A., Luxembourg ………………………………………………

36720

I & B Conseils Informatique et Bâtiment, S.à r.l.,

Differdange……………………………………………………………………………

36685

Imexcom, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

36686

Immobilière Dalila S.C.I., Dalheim ………………………………

36688

Interdin S.A., Luxembourg ………………………………………………

36677

Interwin S.A., Luxembourg ………………………………………………

36679

Javi International S.A.H., Luxembourg ………………………

36718

Kitty-Bell’s, S.à r.l., Differdange ……………………………………

36690

Klimrod International Holding S.A., Luxembourg

36695

Lesiface S.A., Luxembourg ………………………………………………

36717

Lux Consultants & Travel S.A., Luxembourg …………

36693

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ……………………

36719

Online  Technology  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

36702

,

36704

Parsiflor S.A., Luxembourg ………………………………………………

36717

Patriotique Luxembourg S.A., Strassen ……………………

36676

PFC II (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

36704

Quarx Development Holding S.A., Strassen ……………

36719

Richebourg S.A., Luxembourg ………………………………………

36716

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

36718

Servidis S.A., Mamer ……………………………………………………………

36698

Sinpar Holding S.A., Luxembourg…………………………………

36715

Sofecolux S.A., Luxembourg……………………………………………

36715

S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l., Berel-

dange ………………………………………………………………………………………

36700

United Industrial Associates S.A., Luxembourg ……

36716

Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg ………

36718

Wisa Lux S.A., Luxemburg ………………………………………………

36711

BUREAU MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7a, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 11.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(36597/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Europa-Lux EuroRent 1-3, Fonds Commun de Placement,

(anc. Europa-Lux DMrent 1-3).

—

1. EUROPA INVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des am 12. Oktober 1992 als fonds commun de placement nach

Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegten Investmentfonds Europa-
Lux DMcash-INVEST («Fonds») (dessen Bezeichnung mit Wirkung zum 28. März 1997 in Europa-Lux DMRent 1-3
umgeändert wurde), hat mit Zustimmung der Depotbank, der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
beschlossen, den Namen des Fonds in Europa-Lux EuroRent 1-3 zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel des Sonder-
reglements wie folgt abgeändert:

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds Europa-Lux EuroRent 1-3 (der «Fonds»), ist das am 10. November 1992 im Mémorial C veröffentlichte

Verwaltungsreglement ein integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachste-
henden Sonderreglements.

2. Des Weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, aufgrund der

Einführung des Euro die Anlagepolitik des Fonds umzuändern. In diesem Zusammenhang wird Artikel 1, Absatz 2 des
Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage des Fondsvermögens erfolgt vornehmlich in auf Deutsche Mark bzw. Euro lautenden oder im Verhältnis

zur Deutschen Mark bzw. zum Euro abgesicherten Vermögenswerten.»

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Fondswährung auf

Euro umzustellen und die Abrechnungsmodalitäten von Zeichnungs- und Rücknahmeanträgen abzuändern.

Dementsprechend wird Artikel 3, Punkt 1 des Sonderreglements wie folgt abgeändert:
«1. Die Fondswährung ist der Euro.»
Artikel 3, Punkt 4 und Punkt 7 des Sonderreglements werden wie folgt abgeändert:
«4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages an welchem der

Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxem-
burger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des
Anteitwertes abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der
Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, die erst nach 12.00
Uhr eines Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, können noch mit dem bis dahin geltenden
Anteilwert abgerechnet werden, wenn sichergestellt ist, daß die Anteilinhaber ihre Zeichnungsanträge vor 12.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) eingereicht haben.

7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des Bewertungstages an welchem der Rücknahme-

antrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungs-
tages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert
des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, die erst nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages
bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, können noch mit dem bis dahin geltenden Anteilwert abgerechnet werden,
wenn sichergestellt ist, daß die Anteilinhaber ihre Rücknahmeanträge vor 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingereicht
haben. Der Rücknahmepreis wird innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag
gezahlt.»

4. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, dem Sonderreglement

einen «Artikel 9 Inkrafttreten» beizufügen, dessen Wortlaut wie folgt lautet:

«Art. 9. Inkrafttreten
Änderungen des Sonderreglements treten, falls nicht anders von der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

vereinbart, am Tag der Unterzeichnung in Kraft.»

Vorstehende Änderungen treten am 1. November 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 9. September 1999.

EUROPA INVEST S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

D. Steberl

J.-P. Heger

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44684/250/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1999.

.

Europa-Lux EuroRent 3-6, Fonds Commun de Placement,

(anc. Europa-Lux DMrent 3-6).

—

1. Europa INVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des am 23. November 1992 als fonds commun de placement nach

Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründeten Investmentfonds Europa-
Lux DMrent-INVEST («Fonds») (dessen Bezeichnung mit Wirkung zum 1. März 1998 in Europa-Lux DMrent 3-6
umgeändert wurde), hat mit Zustimmung der Depotbank, der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
beschlossen, den Namen des Fonds in Europa-Lux EuroRent 3-6 zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel Sonderr-
glements wie folgt abgeändert: 

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds Europa-Lux EuroRent 3-6 (der «Fonds»), ist das am 10. November 1992 im Mémorial C veröffentlichte

Verwaltungsreglement ein integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachste-
henden Sonderreglements.

36674

2. Des Weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, aufgrund der

Einführung des Euro die Anlagepolitik des Fonds umzuändern. In diesem Zusammenhang wird Artikel 1, Absatz 2 des
Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage des Fondsvermögens erfolgt vornehmlich in auf Deutsche Mark bzw. Euro lautenden oder im Verhältnis

zur Deutschen Mark bzw. zum Euro abgesicherten Vermögenswerten.»

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Fondswährung auf

Euro umzustellen und die Abrechnungsmodalitäten von Zeichnungs- und Rücknahmeanträgen abzuändern.

Dementsprechend wird Artikel 3, Punkt 1 des Sonderreglements wie folgt abgeändert:
«1. Die Fondswährung ist der Euro.»
Artikel 3, Punkt 4 und Punkt 7 des Sonderreglements werden wie folgt abgeändert:
«4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages an welchem

der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschafl eingegangen sind, werden auf der
Grundlage des Anteilwertes abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen,
werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, die
erst nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, können noch mit dem bis dahin
geltenden Anteilwert abgerechnet werden, wenn sichergestellt ist, daß die Anteilinhaber ihre Zeichnungsanträge vor
12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingereicht haben.

7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des Bewertungstages an welchem der Rücknahme-

antrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungs-
tages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert
des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, die erst nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages
bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, können noch mit dem bis dahin geltenden Anteilwert abgerechnet werden,
wenn sichergestellt ist, daß die Anteilinhaber ihre Rücknahmeanträge vor 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingereicht
haben. Der Rücknahmepreis wird innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag
gezahlt.»

4. Der Wortlaut von Artikel 4, Punkt 2 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der Anteilsklasse B ausgezahlt.»
Vorstehende Anderungen treten am 1. November 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 9. September 1999.

EUROPA INVEST S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

D. Steberl           J.-P. Heger

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44685/250/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1999.

BBL LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.996.

—

PROJET DE FUSION

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 1999

Le Conseil d’Administration arrête le projet de fusion qui aura la teneur suivante:
«En application des articles 257 à 276 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a

été modifiée,

BBL LLIFE LUX S.A., Société Anonyme, Compagnie d’Assurance-Vie, ayant son siège social au 52, route d’Esch,

L-1021 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 51.996, ci-après «la Société Absorbée»,

a pour projet de faire apport de tous ses actifs et passifs à
DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG-PATRIOTIQUE LUXEMBOURG SA., Société Anonyme, Compagnie d’Assu-

rance-Vie, ayant son siège social au 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen, R. C. Luxembourg B 46.425, ci-après «la Société
Absorbante».

En échange de cet apport, la Société Absorbée sera dissoute et ses 1.000 actions en circulation au 30 juin 1999 seront

échangées contre 8.437 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1

er

juillet 1999,

l’échange se matérialisant par une inscription sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société Absorbante. Le
rapport d’échange a été évalué par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent sur base d’un rapport établi
par la BANQUE BRUXELLES LAMBERT CORPORATE FINANCE, Bruxelles, Belgique, sur base de l’actif net ajusté de
la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 juin 1999.

Ce rapport d’échange a été ajusté en fonction des plus-values non réalisées sur actions et sur obligations et de la

valeur actuelle du portefeuille de polices d’assurance de chacune des deux sociétés.

Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante avec effet au 1

er

juillet

1999, à leur valeur comptable. Les bénéfices et les pertes réalisés par la Société Absorbée après cette date seront
réputés, du point de vue comptable, réalisés au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

36675

Le refus d’autorisation de la fusion par le Ministre des Finances, en sa qualité d’autorité de tutelle du Commissariat

aux Assurances, est une condition résolutoire à la fusion qui sera censée, le cas échéant, n’avoir jamais existé.

En échange des apports de la Société Absorbée, la Société Absorbante: 
– augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de LUF 500.000.000,-, de LUF 100.000.000,-, par l’émission de

8.437 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes. Les actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée à raison de 4.219 actions
pour CREDIT EUROPEEN S.A. et 4.218 actions pour BBL LIFE S.A.;

– augmentera sa réserve légale de LUF 785.082; 
– créera une réserve spéciale de LUF 6.870.000; 
– augmentera ses résultats reportés de LUF 572.730,-;
– augmentera son poste «prime d’émission» de LUF 5.154.954,- (correspondant au résultat des six premiers mois de

l’exercice 1999 de la Société Absorbée). 

Il n’existe pas, au sein de la Société Absorbante, d’actionnaires disposant de droits spéciaux ou de porteurs de titres

autres que des actions.

Il n’a été et il ne sera pas attribué d’avantage particulier aux experts, aux membres du conseil d’administration et aux

commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

<i>Le Conseil d’Administration de BBL LIFE LUX.»

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour extrait certifié sincère et conforme

BBL LIFE LUXEMBOURG S.A.

P. Voos

B. Trempont

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45678/017/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.425.

—

PROJET DE FUSION

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 1999

Le Conseil d’Administration arrête le projet de fusion qui aura la teneur suivante:
«En application des articles 257 à 276 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a

été modifiée,

BBL LIFE LUX S.A., société anonyme, compagnie d’assurance-vie, ayant son siège social au 52, route d’Esch, L-1021

LUXEMBOURG, R. C. Luxembourg B 51.996, ci-après «la Société Absorbée» a pour projet de faire apport de tous ses
actifs et passifs à DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG – PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A., société anonyme,
compagnie d’assurance-vie, ayant son siège social au 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen, R. C. Luxembourg B 46.425,
ci-après «la Société Absorbante».

En échange de cet apport, la Société Absorbée sera dissoute et ses 1.000 actions en circulation au 30 juin 1999 seront

échangées contre 8.437 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1

er

juillet 1999,

l’échange se matérialisant par une inscription sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société Absorbante.

Le rapport d’échange a été évalué par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent sur base d’un rapport

établi par la BANQUE BRUXELLES LAMBERT CORPORATE FINANCE, Bruxelles, Belgique., sur base de l’actif net
ajusté de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 juin 1999.

Ce rapport d’échange a été ajusté en fonction des plus-values non réalisées sur actions et sur obligations et de la

valeur actuelle du portefeuille de polices d’assurance de chacune des deux sociétés.

Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante avec effet au 1

er

juillet

1999, à leur valeur comptable. Les bénéfices et les pertes réalisés par la Société Absorbée après cette date seront
réputés, du point de vue comptable, réalisés au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

Le refus d’autorisation de la fusion par le Ministre des Finances, en sa qualité d’autorité de tutelle du Commissariat

aux Assurances, est une condition résolutoire à la fusion qui sera censée, le cas échéant, n’avoir jamais existé.

En échange des apports de la Société Absorbée, la Société Absorbante: 
– augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de LUF 500.000.000,-, de LUF 100.000.000,-, par l’émission de

8.437 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes. Les actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée à raison de 4.219 actions
pour CREDIT EUROPEEN S.A. et 4.218 actions pour BBL LIFE S.A.,

– augmentera sa réserve légale de LUF 785.082,-,
– créera une réserve spéciale de LUF 6.870.000,-;
– augmentera ses résultats reportés de LUF 572.730,-;
– augmentera son poste «prime d’émission» de LUF 5.154.954,- (correspondant au résultat des six premiers mois de

l’exercice 1999 de la Société Absorbée).

Il n’existe pas, au sein de la Société Absorbante, d’actionnaires disposant de droits spéciaux ou de porteurs de titres

autres que des actions.

36676

Il n’a été et il ne sera pas attribué d’avantage particulier aux experts, aux membres du Conseil d’Administration et aux

commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

<i>Le Conseil d’Administration de PATRIOTIQUE LUXEMBOURG.»

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour extrait certifié sincère et conforme

PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A.

A. Goldberg

W. Van Pottelberge

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45835/017/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

INTERDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.222.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange, 304, route de Thionville, 
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit commun luxembourgeois

(Soparfi) ARGE S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.959,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du

3 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 331 du 17 décembre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999.

Monsieur Olivier Michon, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 16 septembre 1999,

dénommée ci-après «la société absorbante»,
d’une part
et
2) Monsieur Olivier Michon, préqualifié,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit commun luxembourgeois

(Soparfi) INTERDIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 39.222,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du

2 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 275 du 24 juin 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999.

Monsieur Olivier Michon, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 16 septembre 1999,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part,
ces deux sociétés, constituées conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes

subséquents.

Une copie des procès-verbaux des conseils d’administration reste annexée aux présentes. 
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1) La société ARGE S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.959, au capital social de dix-huit millions sept cent cinquante et un
mille sept cents francs suisses (CHF 18.751.700,-), représenté par cent quatre-vingt-sept mille cinq cent dix-sept
(187.517) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées,

détient l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social soit trois cent soixante-sept (367)

actions donnant droit de vote de la société INTERDIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 39.222, au capital social de trois
cent soixante-sept mille dollars US (USD 367.000,-), représenté par trois cent soixante-sept (367) actions d’une valeur
nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés fusionnantes;

36677

2) La société anonyme ARGE S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner, conformément aux

dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents et
dans le cadre de la directive européenne réglementant les opérations de fusion, avec la société anonyme INTERDIN S.A.
(encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

er

septembre 1999.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales dont ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande;

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion;

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.

10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

11) Dispositions diverses:

<i>Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie, etc.), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue de lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Michon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

J. Delvaux.

(46832A/208/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

36678

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange, 304, route de Thionville, 
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit commun luxembourgeois

(Soparfi) CEPINTER S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.996,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du

9 février 1989, publié au Mémorial C, numéro 182 du 4 juillet 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 27 septembre 1999.

Monsieur Olivier Michon, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 16 septembre 1999,

dénommée ci-après «la société absorbante»,
d’une part
et
2) Monsieur Olivier Michon, préqualifié,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit commun luxembourgeois

(Soparfi) INTERWIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 47.116,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 16 mars

1994, publié au Mémorial C, numéro 269 du 12 juillet 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 27 septembre 1999.

Monsieur Olivier Michon, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 16 septembre 1999,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part,
ces deux sociétés, constituées conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes

subséquents.

Une copie des procès-verbaux des conseils d’administration reste annexée aux présentes. 
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1) La société CEPINTER S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.996, au capital social de six millions six cent mille francs
suisses (CHF 6.600.000,-), représenté par cent dix mille (110.000) actions d’une valeur nominale de soixante francs
suisses (CHF 60,-) chacune, divisé en 97.275 actions de catégorie A et en 12.725 actions de catégorie B, entièrement
libérées,

détient l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social soit trois cent soixante (360) actions

donnant droit de vote de la société INTERWIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 47.116 au capital social de trois cent
soixante mille dollars US (USD 360.000,-), représenté par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de
mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés fusionnantes;
2) La société anonyme CEPINTER S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner, conformément aux

dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents et
dans le cadre de la directive européenne réglementant les opérations de fusion, avec la société anonyme INTERWIN
S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

er

septembre 1999.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

36679

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales dont ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande;

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion;

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

11) Dispositions diverses:

<i>Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie, etc.), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue de lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Michon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

J. Delvaux.

(46832B/208/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.027.

—

Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 mai 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de la société CAFINALUX S.A. comme administrateur de la société à partir du 30 avril 1999.

Madame Angela Cuciniello est nommée nouvel administrateur pour achever le mandat de l’administrateur démis-

sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36568/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36680

COURIERDIENST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- EIC, eine Gesellschaft mit Sitz in Niue,
hier vertreten durch Herrn François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen, als alleinvertretungsberechtigter

Direktor.

2.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 45, route d’Arlon,
hier vertreten durch Herrn John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg, und
Herrn François Thill, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren: 

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung COURIERDIENST LUXEMBOURG S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung im In- und Ausland von Boten und Kurier-

fahrten jeder Art für welche eine spezielle Genehmigung, beispielsweise für Gefahrengütertransporte oder ähnliches,
nicht erforderlich ist.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das Gesellschaftskapital kann bis zu einem Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) erhöht

werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem

Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt
werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der
Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugs-
recht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann

jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat 

36681

ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Montag des Monats Mai um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- EIC, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………

50

Total : einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 100 %. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend

Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X.- Schätzung des Kapitals 

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF).

36682

<i>XI.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
– L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Joachim Wilde, Geschäftsmann, wohnhaft in D-69198 Schriesheim;
b) EIC, vorgenannt;
c) CEASAR INVEST LIMITED, mit Sitz in Niue. 
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
– KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 47, route d’Arlon.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2005.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herrn Joachim Wilde, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht
zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kartheiser, J. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 juillet 1999, vol. 410, fol. 40, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Juli 1999.

E. Schroeder.

(36540/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE ET EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

– Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-

sentée par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-57240 Knutange, 12, Cité Sainte-Barbe,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 6 juillet 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

– Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-

sentée par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-57240 Knutange, 12, Cité Sainte-Barbe,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 6 juillet 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE ET EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux comptables.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

36683

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature Indivi-
duelle de son administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Madame Mireille Masson, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

– Madame Madeleine Alie, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements

en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000. 

36684

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
– Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
– Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
– Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-57240 Knutange, 12, Cité Sainte-Barbe.
3. Est nommée administrateur-déléguée: Madame Mireille Masson, prénommée.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.,

avec siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixée au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: S. Benamor, A.  Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 1999, vol. 416, fol. 9, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 juillet 1999.

A. Biel.

(36542/203/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

I &amp; B CONSEILS INFORMATIQUE ET BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4559 Differdange, 53, avenue J. F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Korniotakis, indépendant, demeurant à Differdange;
2.- La société BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., en abrégé B.D.S., S. à r.l., avec siège social à Luxembourg, 14,

rue Adames, ici représentée par son gérant Monsieur Gilbert Ballini, architecte diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement des logiciels et conseils en informatique.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de I &amp; B CONSEILS INFORMATIQUE ET BATIMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Nico Korniotakis, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- La société BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., en abrégé B.D.S., S.à r.l., prénommée …………………

50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

36685

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Nico Korniotakis, prénommé.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant

unique.

3.- Le siège social est établi à L-4559 Differdange, 53, avenue J. F. Kennedy. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Korniotakis, G. Ballini, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 416, fol. 7, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 juillet 1999.

A. Biel.

(36545/203/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IMEXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 50, rue du Général Patton.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Joseph Lusanga, gérant de société, demeurant à F-54740 Gorcy (Briey), 2 rue du Pont.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. lI est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou 

36686

de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMEXCOM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente, l’entreposage, l’importation et l’exportation en gros et en détail

des produits et d’articles en tout genre, ainsi que les accessoires y relatifs.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement, sans pouvoir
cependant entraîner la modification essentielle ce celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou
des associés.

A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.
1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une
modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le premier août mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.8.1999) et finira le trente et un

décembre de l’an deux mille (31.12.2000).

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

36687

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Joseph Lusanga, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2316 Luxembourg, 50, rue du Général Patton.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prenom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lusanga, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 17, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999.

B. Moutrier.

(36546/272/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IMMOBILIERE DALILA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, Om Widdem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.

Entre les soussignés:

1.- Monsieur Joseph Aloyse Mangerich, informaticien, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, époux de Madame Marie-

Thérèse Reisdorffer, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, om Widdem.

2.- La société anonyme BIMACO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
constituée par acte, reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, à la date du 28 juin 1990, publié au

Mémorial C, numéro 32 du 30 janvier 1991,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
– Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, om Widdem;
– Madame Marie-Thérèse Reisdorffer, employée privée, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, om Widdem,
nommés à ces fonctions suivant assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 1996, dont une copie restera annexée

aux présentes,

habilités à engager ladite société par leurs signatures conjointes conformément à l’article 6 des statuts.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes: 

Titre I

er

- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de IMMOBILIERE

DALILA.

36688

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, de droits immobiliers dans des immeubles ou parties d’immeubles, ainsi que toutes opéra-
tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, à
l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Dalheim. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du gérant de la société.

Titre Il - Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- frs), représenté par cent (100) parts de mille francs

(1.000,- frs) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 
– par Monsieur Joseph Mangerich, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………

99

– par la société anonyme BIMACO LUXEMBOURG S.A., une part ………………………………………………………………………

1

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts des droits appartenant au survivant.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni d’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès, liquidation ou faillite d’un ou de plusieurs des associés, mais

continuera entre le ou les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant. 

Titre III - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant. Le ou les

gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Titre IV - Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre V - Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

36689

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés, représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé aux fonctions de gérant: 
– Monsieur Joseph Mangerich, préqualifié. 
2.- Le siège social est établi à L-5685 Dalheim, 25, om Widdem. 
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 166, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36547/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

KITTY-BELL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Danielle Rosi, indépendante, demeurant à Differdange;
2.- Monsieur Nico Korniotakis, indépendant, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de confection de tout genre, y compris les accessoires de

mode, ainsi que tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement.

36690

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KITTY-BELL’S, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

1.- Madame Danielle Rosi, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

2.- Monsieur Nico Korniotakis, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Danielle Rosi, prénommée.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante

unique.

3.- Le siège social est établi à L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Rosi, N. Korniotakis, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 416, fol. 6, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 juillet 1999.

A. Biel.

(36548/203/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36691

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Joseph Treis, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de la profession d’expert-comptable, de réviseur d’ent-

reprises et de conseil économique, telles que définies et réglementées par la loi, ainsi que l’exercice des activités de
domiciliation et de conseil fiscal, ainsi que de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions
précitées et qui font partie du champ d’activité des experts-comptables, des réviseurs d’entreprises et des conseils
économiques.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Joseph Treis, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré ses

parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
Civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut de
disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

36692

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
– Monsieur Joseph Treis, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, vol. 410, fol. 56, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(36543/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LUX CONSULTANTS &amp; TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles

Anglo-Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 19 mai 1999 respectivement le 22 juin 1999,
elle-même ici représentée par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés à Luxembourg, le 30 juin 1999.
Lesquelles procurations et pouvoirs de substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX CONSULTANTS &amp; TRAVEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’activité de consultant dans les domaines du tourisme, du démarchage de clientèle,

des études de marché et toute activité se prêtant à l’information et au conseil dans le domaine du tourisme.

36693

La Société a encore pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opéra-

tions pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat
de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements.

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe et
susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR),divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juillet de chaque année à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

36694

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

c) Monsieur Giuseppe Castellaneta, administrateur de sociétés, demeurant à L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs,

B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule
signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont, par leur mandataire, signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 11, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36550/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce dernier restant déposi-
taire de la présente minute. 

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 1999;

36695

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KLIMROD INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), divisé en soixante (60) actions

d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour: 
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

36696

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, cinquante-six actions………………………………………………………………………………………

56

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

4

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un tiers (1/3) par des versements en espèces de sorte que la

somme de vingt millions de lires italiennes (ITL 20.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille quarante francs luxembourgeois (1.250.040,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

36697

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire: VECO TRUST SA., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: A. Cinarelli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1999, vol. 843, fol. 40, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 août 1999.

J.-J. Wagner.

(36549/239/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

SERVIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, lequel a délégué aux fins des
présentes Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 30 juin 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

- QUADEN HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia
Benarmor, prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 30 juin 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de SERVIDIS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros de produits diététiques.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se

rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou
à l’étranger. 

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

36698

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

- QUADEN HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

36699

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Monsieur Werner Langer, ostéopathe, demeurant à B-4780 St-Vith, Walleroder Weg 6a.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Werner Langer, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixée à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 1999, vol. 416, fol. 9, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 juillet 1999.

A. Biel.

(36563/203/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebenten Juli.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen. 

Ist erschienen:

Herr Ulrich Brandenburg, Kaufmann, wohnhaft in D-27404 Zeven,
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, conseil fiscal, wohnhaft in Sandweiler,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 5. Juli 1999.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEM-
BOURG, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange.
Er kann durch einfache Entscheidung des Gesellschafters in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Gewerbe eines Büros für die Ausführung sämtlicher Verwal-

tungs- und Sekretariatsarbeiten, sowie die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen und finanziellen
Operationen, die direkt oder indirekt damit in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen jede Tätigkeit, die sie als nützlich für die Erfüllung und die Entwicklung ihres

Zweckes erachtet, sowohl im Inland als auch im Ausland, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter, vorbenannt, gezeichnet und in bar eingezahlt wurden, so dass die Summe von fünfhunderttausend
Luxemburger Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem
amtierenden Notar festgestellt wurde.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie 

36700

jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen. Bei

Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Teilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei der Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 13. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 14. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstige Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind. 

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent, vertreten wie angegeben, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.
2) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Guy Roth, Kaufmann, wohnhaft in L-Steinsel. 
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

rechtsgültig zu verpflichten. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 30, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 2. August 1999.

G. Lecuit.

(36564/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

ALCYON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1999.

E. Schroeder.

(36511/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36701

ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach.
Toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG)

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs suisses (CHF), divisé en cinquante-cinq (55)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

36702

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à quinze heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, cinquante-quatre actions …………………………………………………………………………………………

54

2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinquante-cinq mille (55.000,-) francs suisses (CHF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt-un mille cinquante

(1.381.050,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

36703

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, 
b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 6, case 12. – Reçu 13.819 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36551/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1999, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

BRYCE INVEST S.A.

S. Probst

G. Jean

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36552/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

PFC II (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans,

here represented by Mr Maarten van de Vaart, private employee, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 16, 1999. 
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) Mr Maarten van de Vaart, private employee, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme under the name of PFC II (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The Company shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

direct or indirect taking of participating interests in any enterprises of whatever form, the administration, the
management, the control and the development of those interests, the subscription, purchase, transfert sale and securi-
tization of securities issued by, or other obligations of any kind of, international organisations and institutions, sovereign
states, public or private enterprises, as well as by or of other legal entities.

36704

Without limiting any of the foregoing, the Company may raise money, whether through gifts, loans or the issue of

notes, bonds, debentures or other instruments, of any nature and of any currency, may use its funds for the setting-up,
the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or other obligations of any
kind, to participate in the creation, the development and/or the control of any enterprise, to acquire by way of
investment, subscription, underwriting by option to purchase or by any other way whatever securities or other obliga-
tions of any kind, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any support, loans, advances or
guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any currency, and it may enter into
currency exchange and interest rate swap agreements and other hedging agreements.

The Company may, generally, employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks.

The Company may particularly issue limited recourse secured debt securities whether in the form of a programme

or not. Under limited recourse debt securities, claims against the Company by the trustee (if any), each swap counter-
party (if any) and the noteholders (as defined from time to time) of each series of notes issued by the Company will be
limited to the secured assets relating to each individual series only. The proceeds of realisation of secured assets relating
to a particular series may be less than the sums due to the holders, the swap counterparty (if any) and other defined
parties (if any) under each series in accordance with the priorities (as specified from time to time). Each holder of notes,
by subscribing for or purchasing limited recourse notes, will be deemed to accept and ackowledge that he is fully aware
that, in the event of a shortfall, (i) his rights to obtain payment or repayment in full are limited to the secured assets
existing under the relevant series and such series only, the Company being deemed to have duly and entirely fulfilled its
payment or repayment obligations by making available to such holder his relevant part of the proceeds of realisation in
accordance with the relevant order of priorities, and (ii) he and the trustee (if any), swap counterparty (if any) or other
defined parties (if any) are precluded from taking action against the Company in relation to claims for the shortfall
remaining after realisation of the security and application of the proceeds in respect of the notes.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its businesss purpose, including, without limitation, the carrying out of any commmercial
transactions permitted to Luxembourg companies under the law of August 10, 1915, as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occured or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at five million (5,000,000.-) Luxembourg francs (LUF), consisting of five thousand

(5,000) ordinary shares in registered form with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the

shareholders, such declaration of transfer to be signed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 2nd Thursday in the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following Luxembourg bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The notice periods, quorum and majority requirements necessary as a matter of law shall govern the notice

for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will be passed by a

simple majority of those present or represented.

36705

Art. 10. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant

to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each
shareholder at the shareholder’s address on record in the register of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors appoints a chairman among its members and it may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsable for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by two directors, at the place indicated in the notice of
meeting (which shall be in principle in Luxembourg).

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two thirds of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by all the directors. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by two directors.

Art. 14. The board of directors shall have the broadest powers to determine the corporate policy and the course

and conduct of the management and business affairs of the Company. The directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is/are interested in, or is/are
a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next following meeting of shareholders which shall have to ratify such transaction.

Art. 16. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company.

To this effect the board of directors may appoint a managing director and/or one or more general managers who shall

have full authority to act on behalf of the Company in all matters in relation with the daily management and affairs of the
Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 17. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, by the managing

director or by the individuel signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board
of directors.

Art. 18. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing

of any tax returns or reports and filings required by the the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory
auditor. The statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending on
the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall
remain in office until reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and he shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

36706

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-

first day of December of each year.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividende may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividende under the conditions and within the limits laid down in

the Luxembourg company law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders and which shall determine their
powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,999

2) Mr Maarten van de Vaart, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of five million (5,000,000.-) Luxembourg francs (LUF)

is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law of

August 10, 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the above law.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and thirty-five thousand
(135,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors: 
a) Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer, 
b) Mrs Juliette Lorang, private employee, residing at Neuhäusgen, 
c) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
3) The following is appointed Auditor:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

4) In accordance with Article 60 of the law on Commercial Companies and Article 16 of the Articles of Incorporation,

the board of directors is authorized to appoint one managing director, who may have all powers to validly bind the
Company by his sole signature.

5) The registered office of the Company is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

36707

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de PFC Il (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet d’effectuer toute opération financière, y compris la prise, par voie directe ou

indirecte, de participations, dans toute société, de quelque forme qu’elle soit, l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de créances,
valeurs mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des organisations et institutions interna-
tionales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou privées, ou toute autre entité juridique.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut lever des fonds soit au moyen de dons ou d’emprunts, soit par

l’émission de valeurs mobilières, titres, obligations ou autres instruments financiers, quelle que soit leur nature et quelle
qu’en soit la devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la cession d’un
portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers quelle que soit leur nature, pour participer à la
création, au développement et/ou au contrôle de toute société, pour acquérir par investissement, souscription,
souscription par option d’achat ou par tout autre biais des valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers de toute
nature, pour réaliser ceux-ci par vente, transfert, échange ou de toute autre manière. La Société peut aussi accorder
tout soutien, prêt, avance ou garantie au regard de ses propres obligations et des obligations de tiers, quelle qu’en soit
la devise. La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swap) et
autres opérations de couverture de risque (hedging).

La Société peut, en général, utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs aux investissements qu’elle fait dans

un but de gestion efficace, y compris des techniques et instruments visant à la protéger contre des risques de change et
de taux d’intérêt.

La Société peut émettre des emprunts obligataires garantis à recours limité, sous forme d’un programme ou non.

Pour des emprunts obligataires garantis, les actions intentées contre la Société par le représentant des obligataires
(trustee, s’il y en a), chaque contrepartie (au contrat swap, s’il y en a) et les détenteurs de valeurs mobilières (tels que
définis périodiquement) de chaque série de valeurs mobilières émise par la Société seront limitées aux biens affectés en
garantie relatifs à chaque série individuelle en question. Le produit de la réalisation des garanties relatives à une série
particulière peut être inférieur au montant dû aux détenteurs, à chaque contrepartie au contrat swap, (s’il y en a) et à
d’autres parties définies (s’il y en a) pour chaque titre de la série en question de valeurs mobilières émises par la Société
conformément à l’ordre de priorité, (tel que défini périodiquement). En souscrivant ou en achetant de telles valeurs
mobilières, tout détenteur sera présumé avoir accepté et reconnaître avoir pleine connaissance qu’en cas d’insuffisance
de fonds, (i) son droit d’obtenir paiement ou remboursement en entier est limité aux biens affectés en garantie relatifs
aux séries relatives et à chaque série, la Société étant réputée avoir valablement, entièrement et définitivement rempli
son obligation de remboursement ou de payement en distribuant à ce détenteur sa part dans le produit de réalisation
des garanties relatives à chaque série en conformité avec l’ordre de priorité en question, et (ii) il et le trustee (s’il y en
a), chaque contrepartie (au contrat swap, s’il y en a) ou d’autres parties définies, (s’il y en a) ne peuvent exercer un
recours contre la Société en ce qui concerne leurs créances non remboursées suite à la réalisation des garanties relatives
à chaque série de valeurs mobilières et la distribution du produit afférent.

En général, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime nécessaire ou

utile afin d’accomplir ou de développer son objet social, y compris, sans limitation, l’accomplissement de toute opération
commerciale permise aux sociétés luxembourgeoises en conformité avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

36708

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq

mille (5.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffi-

sants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00
heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvert pour les banques à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant pour les banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les délais, quorums et les règles de majorité requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation (qui devra être en principe Luxembourg).

Le conseil d’administration, s’il y a lieu nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par téléphone à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois cinquièmes des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

36709

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société

ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admini-
stration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations de la Société.

A cet effet, le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un ou plusieurs directeurs

généraux qui auront pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et
l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et la
poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature de

l’administrateur-délégué, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou rapports et déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et il restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

36710

1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2) Monsieur Maarten van de Vaart, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq millions (5.000.000,-) de

francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces condi-
tions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
(135.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer, 
b) Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhäusgen,
c) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 16 des statuts,

le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: M. van de Vaart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 11, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36554/230/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

WISA LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 215, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Hanns Joachim Oellers, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
2) Frau Christa Oellers, geboren Conze, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, nachdem sie erklärt haben unter dem Rechtsverhältnis der Gütertrennung verheiratet zu sein,

den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital 

Art. 1. Unter der Bezeichnung WISA LUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-

36711

tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch des Monats Juli um elf Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 14. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

36712

Art. 16. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

1) Herr Hanns Joachim Oellers:
sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2) Frau Christa Conze:
sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburger
Franken (65.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Strassen.
b) Herr Hanns Joachim Oellers, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
c) Frau Christa Oellers, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommisssar wird ernannt: 
Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von zweitausend.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 215, Val Sainte-Croix. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. J. Oellers, C. Oellers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 25, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juli 1999.

F. Baden.

(36565/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

BALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.694.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(36582/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36713

BEAVER &amp; KRAUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration;

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36586/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

BEFCO HOLDING S.A.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.512.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 1999

Il résulte que:
– Monsieur Giorgio Scelsi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, est nommé fondé de pouvoir de la société

avec signature individuelle.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour BEFCO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août juillet 1999, vol. 527, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36587/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

BOSJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 25 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration;

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36594/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

B.M.C. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour B.M.C. CONSULTING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Royemans

(36591/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36714

SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.396.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée des obligataires tenue le 23 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social

Les obligataires, représentant la totalité de l’emprunt obligataire ITL 50.000.000.000,- taux variable (6 mois Libor ITL

+ 0,75%) novembre 1995 - échéance novembre 2000,

réunis en assemblée en date du 23 septembre 1999, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide d’approuver le remboursement anticipatif de 1.000 obligations, qui sera effectué sous valeur 17

novembre 1999, lors du détachement du coupon.

Pour chaque obligation, il sera remboursé le capital nominal de ITL 50.000.000,-.
Le capital total nominal à payer pour les 1.000 obligations à rembourser sera de ITL 50.000.000.000,-.
Le paiement sera effectué en Euro.
Pour extrait, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signatures.

(04125/208/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALADIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

I  (03949/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFECOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.584.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03983/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03991/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

36715

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03992/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03993/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (04025/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.383.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 1999 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04082/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

36716

PARSIFLOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (04087/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (04088/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (04089/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

36717

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.276.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 13 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04100/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
2. Divers.

I  (04116/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>2 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04117/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held on <i>November 2, 1999 at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, at 12.00 o’clock for the purpose of
considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended June 30, 1999.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended June 30, 1999.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

36718

In order to take part at the annual general meeting of November 2, 1999, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: 

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg.
Shareholders should carry with them their passport for identification.

I  (04127/755/27)

<i>The Board of Directors.

NOUVELLE LEHNEN AGRI, Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.173.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>novembre 1999 à partir de 20.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte des pertes et profits au 31 décembre 1998;
3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1998;
4) Divers.

I  (04141/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 295B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.061.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>novembre 1999 à partir de 17.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte des pertes et profits au 31 décembre 1998;
3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1998;
4) Divers.

I  (04142/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

II  (03979/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 39.044.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

II  (03980/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

36719

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

II  (03981/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

II  (03982/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>25 octobre 1999 à 9.00
heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04020/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

36720

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Document Outline

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Europa-Lux EuroRent 1-3

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BBL LIFE LUXEMBOURG S.A.

PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A.

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BEFCO HOLDING S.A. 

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ALADIN S.A.

SOFECOLUX

COPARRINAL S.A.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

RICHEBOURG S.A.

DARTIS S.A.

PARSIFLOR

APANAGE S.A.

LESIFACE S.A.

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND

NOUVELLE LEHNEN AGRI

QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A.

BELLESEAUX S.A.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A.

GECOFISC S.A.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

DADENS HOLDING S.A.