36625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 764

14 octobre 1999

S O M M A I R E

Banque Invik S.A., Luxembourg ……………………

page

36635

Belveste Finance S.A., Luxembourg ……………………………

36635

Belveste S.A., Luxembourg ……………………………………………

36635

BHW Bausparkasse A.G., Berlin …………………………………

36635

Bilio S.A., Luxembourg………………………………………………………

36637

Café de la Poste- Remich, S.à r.l., Remich ………………

36636

Coopération du Pacific S.A. Soparfi, Luxembourg

36637

Dalstone Group S.A., Luxembourg ……………

36635

,

36636

Desitlux S.A., Luxembourg………………………………………………

36638

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxbg

36640

,

36641

E.B.O.,  Events  and  Business  Organisation  S.A.,

Strassen ………………………………………………………………

36642

,

36643

E.G.I. Holding S.A., Luxembourg …………………

36638

,

36639

Eisen Oil China Corporation S.A., Luxembourg ……

36639

Erste  Europäische  Pfandbrief-  und  Kommunal-

kreditbank AG, Luxemburg ………………………

36641

,

36642

Eurofeed S.A., Luxembourg ……………………………………………

36643

euro-interact A.G., Wasserbillig……………………………………

36626

Euromed Invest S.A., Luxembourg ……………………………

36628

Fairmark S.A., Luxembourg ……………………………………………

36644

Fang S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36644

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg ………………

36644

Forgespar S.A., Luxembourg …………………………………………

36645

Gerveste S.A., Luxembourg ……………………………………………

36644

Goedert-Helfent Immobilière S.A., Luxembourg

36644

Goedert Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………

36645

Goedert Participations S.A., Luxembourg ………………

36646

Goedert Sud, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

36645

Hasi Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

36632

Helena S.A., Luxembourg ………………………………………………

36646

Horti Invest S.A., Luxembourg………………………………………

36661

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg ………………

36651

Immotrop S.A., Luxembourg …………………………………………

36656

Institut Commercial Industriel S.A., Luxembourg

36670

Intercommunica S.A., Luxembourg ……………………………

36671

Invesco  GT  Investment  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36671

Investitori Associati II S.A., Luxembourg …………………

36672

ITU-LUX Ingénieurs-Conseils Techniques et Eco-

logiques  de  Luxembourg,  S.à r.l.,  Senninger-
berg ………………………………………………………………………

36671

,

36672

Lannfloss S.C.I. ………………………………………………………………………

36625

P.I. Groupe Pierre Invest S.A., Luxembourg …………

36645

ProLogis UK XIX, S.à r.l., Luxembourg ……………………

36646

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg ……………………

36651

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg ……………………

36656

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg …………………

36661

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Luxembourg …………………

36666

Rockdale S.A., Luxembourg ……………………………………………

36630

LANNFLOSS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Société civile créée par acte de M

e

Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, le 1

er

mars 1999.

—

Il résulte d’une cession de parts d’intérêts en date du 10 juin 1999 que celles-ci sont désormais réparties comme suit:
Madame Josette Faust, demeurant à Diekirch, 10 parts en pleine proriété et 2.490 parts en usufruit.
Madame Marie-Ange Walch, demeurant à Emerange, 50 parts en pleine propriété et 2.350 parts en nue-propriété.
Madame Françoise Walch, demeurant à Emerange, 50 parts en pleine propriété et 140 parts en nue-propriété.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

M.-A. Walch

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36472/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

EURO-INTERACT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juli:
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes NETBRAIN AG, mit Sitz in Trier (Deutschland);
hier vertreten durch seine Vorstandsvorsitzenden Herrn Ralph Kertels, Diplom-Betriebswirt und Herrn Alexander

Nathem, Geschäftsmann, beide zusammen zu Trier (Deutschland) wohnend.

2. - Herr Peter Lührs, Geschäftsmann, zu D-24537 Neunmünster, 307, Rendsburgerstrasse wohnend.
3. - Herr Scott Lührs, Geschäftsmann, zu D-67655 Kaiserslautern. 
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeiehnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EURO-INTERACT A.G.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Falls durch aussgewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion und die Veröffentlichung von interaktiven Satellitenprogrammen

und der An- und Verkauf von Hard- und Software, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,-), eingeteilt in zweiunddreissigtausend

Aktien (32.000) zu je ein Euro (1,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

36626

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am ersten

Dienstag des Monats Mai um 11 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 2000.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange

bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen. 

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Die Gesellschaft deutschen Rechtes NETBRAIN A.G., vorgenannt …………………………………………………………

25.600 Aktien

- Herr Peter Lührs, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.200 Aktien

- Herr Scott Lührs, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………     3.200 Aktien
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.000 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 25 % in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

achttausend Euro (8.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht
wurde.

<i>Festellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Franken (LUF 65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf zwei.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Ralph Kertels, vorgenannt.
- Herr Peter Lührs, vorgenannt.
- Herr Scott Lührs, vorgenannt.
Herr Ralph Kertels wird Administrateur-Délégué der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch

die gemeinsamen Unterschriften von Herrn Ralph Kertels, gemeinsam mit einem weiteren Verwaltungsratsmitglied.

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3. - Zu Kommissaren werden berufen:
- Herr Peter Seidel, Fachanwalt für Steuerrecht, zu D-542929 Trier, 9/11, Paulinstrasse wohnend.
- Herr Alexander Nathem, vorgenannt.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kertels, P. Lührs, S. Lührs. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 843, fol. 37, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 juillet 1999.

C. Doerner.

(36408/209/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

EUROMED INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence a Echternach.

Ont comparu:

1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par Maître

Marco Fritsch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du
8 juillet 1999,

2) Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville (France), 59, route de Mondorff,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROMED INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du

siège social.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 35.000,- (trente cinq mille) Euros divisé en 350 (trois cent cinquante) actions d’une

valeur nominale chacune de 100,- (cent) Euros et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

36628

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son admini-
stration.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

ème

vendredi du mois de juillet à 15.00 heures au

siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI. - Exercice social

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - FINCOVEST S.A., précitée …………………………………………………………………………………………………………………………………

349 actions

2. - Madame Christine Schmitt, précitée …………………………………………………………………………………………………………………      1 action  
Total: trois cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350 actions

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 35.000,- (trente cinq mille) Euros est

à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de trente-cinq mille Euros (35.000,- Euros) est évalué à la somme

de un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs Luxembourgeois (1.411.897,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxembour-
geois.

36629

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à Steinfort, 2, route de Luxembourg,
- Maître Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville, 59, route de Mondorf,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2005.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 1999, vol. 348, fol. 98, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 2 août 1999.

H. Beck.

(36413/201/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ROCKDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, Iles Vierges Britanniques, en date du 15 novembre 1994,
lui-même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, en date du 8 juin 1999.
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, en date du 9 juin 1999.

Lesquels documents, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCKDALE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

36630

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

36631

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Isabel Seco de Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à ltzig,
c) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 15, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36415/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

HASI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 9 juillet 1999.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée le 9 juillet 1999.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HASI INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

36632

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art.  3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici Ià
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Exceptionnellement le premier président du Conseil d’Administration peut être désigné par l’assemblée générale

tenue immédiatement à la suite de la constitution de la société.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

36633

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
c. - Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Luxembourg, qui est désigné comme président du conseil

d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 38, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(36414/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36634

BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.962.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

(36425/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

BELVESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

M. van de Vaart

<i>Administrateur-délégué

(36426/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

BELVESTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

M. van de Vaart

<i>Administrateur-délégué

(36427/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

BHW BAUSPARKASSE A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: D-Berlin.

Ort der Hauptverwaltung: D-Hameln.

Niederlassung: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 34.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

BHW BAUSPARKASSE A.G.

Niederlassung Luxemburg

Hiller

Preiß

(36429/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DALSTONE GROUP S.A., avec siège

social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, le 25 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 689 du
9 décembre 1997, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro 60.735.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Beissel-Kettenhofen, employée privée, demeurant à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

36635

1) Ajout d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 5 des statuts concernant le capital autorisé de la société,

paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé

sous réserve d’avoir eu l’accord préalable en l’assemblée générale par les actionnaires de la société.»

2) Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’article 5 des statuts concernant le capital autorisé de

la société , paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé

sous réserve d’avoir eu l’accord préalable en l’assemblée générale par les actionnaires de la société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Bourkel, V. Nippert, S. Beissel-Kettenhofen et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1999, vol. 462, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

A. Lentz.

(36433/221/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 août 1999.

A. Lentz.

(36434/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

CAFE DE LA POSTE-REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 16, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 65.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Orencio Diz Casado, cafetier, et son épouse
2) Madame Rosa Margarida Rodrigues de Oliveira, sans état particulier, demeurant ensemble à L-5555 Remich, 21,

place du Marché.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité CAFE DE LA POSTE- REMICH,

S.à r.l.

Lesquels comparants ont déclaré que la société à responsabilité limitée CAFE DE LA POSTE- REMICH, S.à r.l., ayant

son siège social à Remich, 16, place du Marché, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 août
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 789 du 29 octobre 1998 et modifiée suivant
assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 8 septembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 819 du 10 novembre 1998 et a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1) Monsieur Orencio Diz Casado prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

2) Madame Rosa Margarida Rodriguez De Oliveira prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre la résolution suivante:

36636

<i>Résolution

Les associés acceptent la démission avec effet au 31 juillet 1999 de la gérante technique de la société Mademoiselle

Manuela Fernandes, serveuse, demeurant à Stadtbredimus, 12A, rue Dicks, ainsi que cela résulte d’une lettre de
démission du 18 juin 1999.

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique de la société Monsieur Domingos Cerqueira de

Andrade Bastos, employé privé, demeurant à L-6990 Rameldange, 41, rue Principale, ici présent et ce acceptant.

Les associés restent gérants administratifs de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique Monsieur Domingos

Cerqueira de Andrade Bastos et de l’un des deux gérants administratifs de la société Monsieur Orencio Diz Casado ou
Madame Rosa Margarida Rodrigues de Oliveira prénommés.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: O. Diz Casado, R. M. Rodrigues De Oliveira, D. Cerqueira De Andrade Bastos et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 juillet 1999, vol. 462, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 juillet 1999.

A. Lentz.

(36431/221/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

BILIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 26 mars 1999, a décidé de nommer:
- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en

tant que nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998,

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire, suite au rapprochement mondial des firmes COOPERS

&amp; LYBRAND et PRICE WATERHOUSE, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36430/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

COOPERATION DU PACIFIQUE S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.632.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 7 avril 1999 à 10.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 10.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président:

Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg

2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- Remplacement de Monsieur Robert Reicherts, comme administrateur-délégué.
- Nomination d’un nouvel administrateur.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Administrateur: Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet1999, vol. 527, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36432/514/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36637

DESITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.739.

—

Les comptes anuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36436/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

E.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.G.I. HOLDING S.A. avec

siège social à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 13 septembre 1991, publié

au Mémorial C de 1992, page 4504.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg:
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Giraudeaux, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg:

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur H. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg:
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de neuf millions sept cent cinquante huit

mille francs (9.758.000.-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,-) à quatorze
millions sept cent cinquante huit mille francs (14.758.000,-) par la création de neuf mille sept cent cinquante huit (9.758)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à libérer intégralement par incorporation du report à nouveau (LUF 7.451.047.-) et du bénéfice
de l’exercice (LUF 2.307.928,-).

2) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération.
4) Réduction du capital à concurrence de treize millions cinq cent huit mille francs (13.508.000,-) pour le ramener de

son montant actuel de quatorze millions sept cent cinquante huit mille francs (14.758.000,-) à un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) par remboursement en espèces.

5) Pouvoir à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

6) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des Statuts.
Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de neuf millions

sept cent cinquante huit mille francs (9.758.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs
(5.000.000,-) à quatorze millions sept cent cinquante huit mille francs (14.758.000,-) par la création de neuf mille sept
cent cinquante huit (9.758) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par incorporation du report à nouveau
(7.451.047,-) et du bénéfice de l’exercice (LUF 2.307.928,-), tel qu’il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 1998 dont
une copie restera annexée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de neuf mille sept cent cinquante huit (9.758) actions:

<i>Souscription

Ensuite:
La société anonyme FIPAL S.A. avec siège social à Luxembourg; ici représentée par Madame Christel Giraudeaux,

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 14 juillet 1999 laquelle procuration a été

36638

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement;

déclare souscrire 9.758 actions

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de treize millions cinq cent huit mille francs (13.508.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de quatorze millions sept cent cinquante huit mille francs (14.758.000,-) à un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) par remboursement en espèces à la prédite société anonyme
FIPAL S.A.;

de la somme de treize millions cinq cent huit mille neuf cent soixante-quinze francs (13.508.975,-).

<i>Quatrième résolution

Suite au prédite résolution le premier alinéa de l’article 3 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. premier paragraphe. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune».

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et

notamment pour effectuer le remboursement à l’expiration du délai légal et procéder à l’estampillage des actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent soixante dix mille

francs (LUF 170.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, C. Giraudeaux, H. Moors, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 843, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

C. Doerner.

(36439/209/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

E.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

C. Doerner.

(36440/209/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.981.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration:

A inscrire:
- Mr Reuven Lotan, residing Ostro House, 420 Finchley Road,
- Ms Sieglinde Leung, residing 18 Marlborough, Mansions, Cannon Hill, London,
- Mr Shai Bar-Ness, residing 4 Weizman Street, Tel-Aviv, Israël.
A biffer:
- Lam Nguyen-Phuong,
- Igal Dimant,
- Shoul Necheima Eisenberg.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36441/799/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36639

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 3 juin 1999

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Jan Vanden Bussche,

Secrétaire: Monsieur Jean-Pierre Gomez,
Scrutatrice: Madame Valérie Vouaux.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont représentés, détenant 2 actions du compartiment UNIVERSAL PORTFOLIO, que les actionnaires ont été
convoqués par avis publiés au Recueil C du Mémorial, dans un quotidien luxembourgeois ainsi qu’il appert des pièces
justificatives présentées au bureau de l’Assemblée;

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Election d’un administrateur supplémentaire.
5. Réélection des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
6. Modification de la devise de consolidation de la SICAV en Euros et modification des articles 5, 6

me

alinéa, 23, 1

er

alinéa, 23 - D b) du 25, 1

er

et 2

me

alinéas des statuts.

7. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises agréé.

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels au 31 décembre 1998.
Ensuite, le Président demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Il propose à l’Assemblée d’élire Monsieur Philippe Auquier comme administrateur supplémentaire pour un terme d’un

an, expirant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

Il informe l’Assemblée que les mandats des Administrateurs en place sont venus à échéance à la présente Assemblée

et il propose de réélire Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove et Jean-Yves Mary comme
Administrateurs pour un nouveau terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Le Président informe les actionnaires que le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé est également venu à échéance

à la présente Assemblée et il propose d’élire DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises
agréé, pour un terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

En dernier lieu, il propose de modifier la devise consolidation de la SICAV en Euros et de modifier les articles 5, 6

me

alinéa, 23, 1

er

alinéa, 23 - D b) et 25, 1

er

et 2

me

alinéas des statuts comme suit:

donner à l’article 5, 6

me

alinéa la teneur suivante: «Pour déterminer le capital de la Société les avoirs nets corre-

spondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros convertis en Euros, le capital étant
égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.»

donner à l’article 23, 1

er

alinéa la teneur suivante: La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la

Société, s’exprimera en Euros ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le
Conseil d’Administration, par un montant par actions.»

donner à l’article 23, D b) la teneur suivante: «tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société

exprimés autrement qu’en Euros ou en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en Euros
ou en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des actions et»

donner à l’article 25, 1

er

et 2

me

alinéas des statuts la teneur suivante: «L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année. Les comptes de la Société seront
exprimés en Euros.

Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société.»

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
- le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises agréé sont approuvés;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés;
- décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998;
- Monsieur Philippe Auquier est élu comme administrateur supplémentaire pour un terme d’un an, expirant à

l’assemblée générale annuelle de 2000;

36640

- Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove et Jean-Yves Mary sont réélus comme Admini-

strateurs pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000;

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est élue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2000.

- La devise de consolidation de la SICAV est l’Euro et les articles 5, 6

me

alinéa, 23, 1

er

alinéa, 23 - D b) et 25, 1

er

et 2

me

alinéas des statuts sont adaptés comme suit:

l’article 5, 6

me

alinéa a la teneur suivante: «Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à

chacune des classes d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, le capital étant égal au total
des avoirs nets de tous les compartiments.»

l’article 23, 1

er

alinéa a la teneur suivante: La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société,

s’exprimera en Euros ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil
d’Administration, par un montant par actions.»

l’article 23, D b) a la teneur suivante: «tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés

autrement qu’en Euros ou en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en Euros ou en la
devise de ce compartiment en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la valeur nette des actions et»

l’article 25, 1

er

et 2

me

alinéas des statuts a la teneur suivante: «L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier

de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés
en Euros.

Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

V. Vouaux

J.P. Gomez

J. Vanden Bussche

<i>Scrutatrice

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 28 juin 1999, vol. 124, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36437/228/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juillet 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(36438/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Aktiengesellschaft,

(anc. Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

H. R. Luxemburg B 68.470.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Gesellschaft EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND

KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial,
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des Jahres 1999 Seite
6.976, und dessen Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde des amtierenden Notares vom 3. Mai 1999, veröffentlicht
im erwähnten Mémorial C des Jahres 1999 Seite 25.325.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Philippe Gachet, delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied, wohnend in Trier.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Herrn José Ney, Privatangestellter, wohnend in Steinsel.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Frank Ferron, Privatangestellter, wohnend in Bofferdingen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden ist, ergreift der Vorsitzende das Wort und ersucht den

Notar, folgendes zu beurkunden:

I. - Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
- Umänderung der Firmenbezeichnung in ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK

Aktiengesellschaft in Luxemburg und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.

- Erhöhung der Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf acht Personen und Ernennung weiterer Verwaltungsrats-

mitglieder.

36641

II. - Es ergibt sich aus einer Gegenwartsliste, dass sämtliche Aktionäre der Gesellschaft hier anwesend respektive

vertreten sind, so dass gemäss Artikel 28 der Satzung auf eine förmliche Einberufüng verzichtet werden konnte und die
Versammlung rechtsgültig über die Tagesordnung befinden kann.

Diese Gegenwartsliste, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den Vollmachtnehmern der vertretenen

Aktionäre und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, verbleibt dieser Urkunde beigefügt zusammen mit den
vom Versammlungsbüro, von den Vollmachtnehmern und vom Notar unterzeichneten Vollmachten.

Nachdem die Versammlung diese Feststellungen des Vorsitzenden überprüft und gutgeheissen hat, wird zur

Erledigung der Tagesordnung geschritten und werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Firmenbezeichnung der Gesellschaft abzuändern und in ERSTE EUROPÄISCHE

PFANDBRIEF UND KOMMUNALKREDITBANK Aktiengesellschaft in Luxemburg umzuändern.

Dementsprechend beschliesst die Versammlung, Artikel 1 der Satzung umzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 1. Zwischen den Gesellschaftern besteht eine luxemburgische Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft,

die den Namen ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK Aktiengesellschaft in
Luxemburg führt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf acht zu erhöhen.
Es werden zu zusätzlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
- Herr Hubert Schulte-Kemper, Bankkaufmann, wohnend in Marl.
- Herr Harald Pohl, Diplom-kaufmann, wohnend in Essen.
- Herr Heinz Beldi, Bankkaufmann, wohnend in Genf.
- Herr Dr. Wolfgang Hönig, Bankkaufmann, wohnend in Oberursel. Ihr Mandat erlischt am Ende der ordentlichen

Generalversammlung, welche im Jahre 2004 stattfinden wird.

Da nichts anderes mehr auf der Tagesordnung stand, wurde die Versammlung geschlossen.
Worüber Protokoll aufgenommen wurde in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an das Versammlungsbüro und die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüros

unterschrieben zusammen mit dem Notar.

Gezeichnet: J.-P. Gachet, J. Ney, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Für ausfertigung, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 30. Juli 1999.

J.-P. Hencks.

(36443/216/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 68.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36444/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

E.B.O., EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVENTS AND BUSINESS

ORGANISATION S.A., en abrégé E.B.O. avec siège social à Strassen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C N° 378 du

9 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bob Bellion, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- frs) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) à trois millions de francs
(3.000.000,- frs) par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles de mille francs
(1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

36642

Souscription et libération intégrale des 1.750 actions nouvelles par versement en espèces par la société GRAVELL

INVESTMENT INC., avec siège social à Tortola.

2) Modification afférente de l’article 3.- des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée.
Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les

actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs

(1.750.000,- frs) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) à
trois millions de francs (3.000.000,- frs) par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions
nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles l’actionnaire
principal la société GRAVELL INVESTMENT INC., prénommée.

Ensuite la société GRAVELL INVESTMENT INC., prénommée, ici représentée par Monsieur Bob Bellion, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 juillet 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
a déclaré souscrire les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles pour la valeur nominale de mille francs

(1.000,- frs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de un million
sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- frs), ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précédent; l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- frs), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Bellion, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 6. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(36447/216/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

E.B.O., EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(36448/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Les comptes anuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36446/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36643

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il ressort de la décision du Conseil d’Administration du 28 juillet 1999 que le siège social a été transféré du 15, rue

de la Chapelle, Luxembourg au 282, route de Longwy, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36449/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

FANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.653.

—

Les comptes anuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36450/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.562.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36451/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

GOEDERT-HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.191.

Acte constitutif publié à la page 24753 du Mémorial C n

o

516 du 14 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36454/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

GERVESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 64.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

M. van de Vaart

<i>Administrateur-délégué

(36453/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36644

FORGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.936.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur de la

société. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2002.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en euros, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé

dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des

actions et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36452/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 41.000.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.235.

Acte constitutif publié à la page 15815 du Mémorial C n

o

299 du 24 octobre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36455/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

GOEDERT SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.500.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.526.

Acte constitutif publié à la page 9222 du Mémorial C n

o

226 du 20 octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36458/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

P.I. GROUPE PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.362.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1998, les mandats des administrateurs Messieurs Guy

Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio et du commissaire aux comptes Madame Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour une période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 27 juilllet 1999.

<i>Pour P.I. GROUPE PIERRE INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36459/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36645

GOEDERT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.236.

Acte constitutif publié à la page 15812 du Mémorial C n

o

299 du 14 octobre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(36456/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

GOEDERT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.236.

—

L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999 a décidé à l’unanimité de nommer administrateurs, leur mandat

expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2000:

- Monsieur Raymond Goedert, 6, rue des Prés, Contern;
- Monsieur Michel Goedert, 70, rue Théodore Eberhard, Luxembourg;
- Monsieur Henri Goedert, 43, Val St. Croix, Luxembourg.
Est nommé Commissaire aux comptes à l’unanimité, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en

2000, Monsieur Armand Fohl, 2, rue Kiem, Moutfort.

Le Conseil d’Administration confirme Monsieur Raymond Goedert comme président-administrateur-délégué et

nomme Monsieur Michel Goedert comme administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36457/581/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

HELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.393.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36460/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ProLogis UK XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Amsterdam, on June 28th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

36646

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XIX, S.à r.I.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances

36647

and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

36648

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 28 juin 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption 

36649

doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

36650

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 24, case 10. – Reçu 6.193 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

F. Baden.

(36556/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.370.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36462/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Amsterdam, on June 28th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

36651

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title Il.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances 

36652

and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

36653

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 28 juin 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre III.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption

36654

doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat, ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont affétés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

36655

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chef Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 24, case 12. – Reçu 6.193 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

F. Baden.

(36557/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 43.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(36463/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Amsterdam, on June 28th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXI, S.à r.I.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, 

36656

management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

36657

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

36658

dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 28 juin 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

36659

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.

36660

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 25, case 2. – Reçu 6.193 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

F. Baden.

(36558/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.736.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur de la

société. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken en tant qu’administrateurs et

celui de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront à
l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36461/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Amsterdam, on June 28th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

36661

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

36662

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 28 juin 1999.

36663

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

36664

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois-quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

36665

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par sa nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 25, case 4. – Reçu 6.193 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

F. Baden.

(36559/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Amsterdam, on June 28th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXIII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the

36666

approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domidiles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

36667

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company m any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 28 juin 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

36668

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

36669

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la méme comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 25, case 6. – Reçu 6.193 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

F. Baden.

(36560/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.278.

—

Les comptes anuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36464/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36670

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.621.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1999 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire la société

BRYCE INVEST S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son
mandat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le

mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>en date du 1

<i>er

<i>juillet 1999 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué

de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour INTERCOMMUNICA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36465/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 juin 1999 a décidé de ratifier les cooptations de Monsieur

Anthony Myers et de Madame Eimear Cowhey nommés à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs
Nicholas Alford et Derek Biggs, administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Anthony Myers, Shane Curran, Michel

Lentz, Jacques Elvinger et de Madame Eimear Cowhey pour une période d’un an se terminant en 2000.

L’assemblée a également nommée PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Commissaire aux

Comptes pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tenant en juin 2000.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36466/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

H. R. Luxemburg B 50.068.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Frau Dr. Eva Jager, Fachärztin für Hygiene, wohnhaft in D-64807 Dieburg, An der Brückenmühle 4 (Deutschland);
2. - Herr Prof. Dr. Johannes Jager, Universitätsprofessor, wohnhaft in D-64807 Dieburg, An der Brückenmühle 4

(Deutschland), hier vertreten durch Frau Dr. Eva Jager, vorgenannt,

auf Grund einer ihr in Dieburg, am 29. Juni 1999 erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht von der

Erschienenen und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparenten sub 1.- und 2.- sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITU-LUX

INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., in Abkürzung ITU-LUX S.à
r.l., R.C. Luxemburg B Nummer 50.068 mit Sitz in L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 6.

Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 221 vom 22. Mai 1995, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 25. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C

36671

Nummer 28 vom 16. Januar 1996, und am 29. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 612 vom 25. August
1998.

Welche erklären als einzige Gesellschafter der Gesellschaft ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET

ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., in Abkürzung ITU-LUX, S.à r.l. folgenden Beschluss gefasst zu haben:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter erklären, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 30. Mai

1999, die Gesellschaft ITU - INGENIEURGEMEINSCHAFT TECHNISCHER UMWELTSCHUTZ, G.m.b.H., mit Sitz in
D-64 807 Dieburg, Dieselstrasse 5 (Deutschland), ihre fünfhundertneunundvierzig (549) Anteile an der vorbezeichneten
Gesellschaft ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., in
Abkürzung ITU-LUX, S.à r.l., an Frau Dr. Eva Jager, vorgenannt, abgetreten hat.

Demzufolge hat Artikel fünf der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut: 
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einhunderttausend Franken (1.100.000,- Fr.) aufgeteilt in eintau-

sendeinhundert (1.100) Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche sich wie folgt verteilen:

1. - Frau Dr. Eva Jager, Fachärztin für Hygiene, wohnhaft in D-64807 Dieburg, An der Brückenmühle 4

(Deutschland), fünfhundertneunundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

549

2. - Herr Prof. Dr. Johannes Jager, Universitätsprofessor, wohnhaft in D-64807 Dieburg, An der Brückenmühle

4 (Deutschland), fünfhunderteinundfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………   551

Total: eintausendeinhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Jager, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 1999, vol. 506, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt Veröffentlichung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 30. Juli 1999.

J. Seckler.

(36468/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxemburg B 50.068.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 août 1999.

J. Seckler.

(36469/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.325.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire le 17 juin 1999

Le conseil accepte la démission de M. Lorenzo Martelli del Vecchio de ses fonctions d’administrateur et décide de ne

pas procéder à son remplacement.

Pour extrait conforme

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

G. Stoffel

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36467/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36672

---

Document Outline

S O M M A I R E

LANNFLOSS S.C.I.

EURO-INTERACT A.G.

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