35665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 744

7 octobre 1999

S O M M A I R E

Buhrmann Luxembourg S.A., Luxembourg

page

35684

GIE pour la Promotion de la Construction d’une

Centrale TGV, Luxembourg ………………………………………

35666

Gigipi, S.à r.l., Dippach ………………………………………………………

35666

Gim Fund, Luxembourg ……………………………………………………

35666

Groupement d’Intérêt Economique pour la Pro-

motion de la Construction d’une Centrale Tur-

bine-Gaz-Vapeur, Luxembourg ………………………………

35666

Guillon Investments, S.à r.l., Luxembourg

35667

,

35668

Infodata, S.à r.l., Bereldange …………………………

35668

,

35669

Inpex International, S.à r.l., Bertrange ………………………

35667

Intabex Holdings Worldwide, Luxembourg ……………

35678

International Corporate Activities (INTERCORP)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35668

International Global Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

35678

International  Tube  Financing  Holding  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………

35678

,

35680

Intraco S.A., Differdange …………………………………………………

35681

Invesco Euro-Stabil Asset Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35677

Invinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

35666

I.S.T. -  Internationale Spedition und Transport,

Luxembourg ………………………………………………………………………

35680

I.T.T.  International Tube Trading, Luxbg

35682

,

35683

Jebulux, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

35681

J.J.I.T., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35681

Kalydon Holding S.A., Luxembourg ……………

35680

,

35681

Kara Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

35683

KBC Life Invest Fund, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

35669

Kipling International S.A., Luxembourg ……………………

35684

Lacs et Forêts S.A., Luxembourg …………………

35701

,

35702

Lary S.A., Luxembourg………………………………………………………

35683

Lasfin S.A., Luxembourg …………………………………

35702

,

35703

Latam International S.A., Luxembourg ……

35704

,

35705

LD Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …………

35684

London and Henley S.A., Luxembourg………………………

35706

London and Henley S.à r.l., Luxembourg …………………

35706

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………

35701

Lursys, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35703

Luxgaz Distribution S.A., Heisdorf ………………………………

35703

Lux Rent a Car S.A., Luxembourg ………………………………

35703

Luxtel 1 S.A., Luxembourg………………………………

35703

,

35704

Macmask Investments S.A., Luxembourg ………………

35704

Maïté S.A., Luxembourg……………………………………………………

35705

Malav S.A., Luxembourg …………………………………………………

35707

Marca, S.e.c.s., Luxembourg …………………………

35706

,

35707

Marchesi  de  Barolo  International  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

35705

Maria & Vanda S.A., Luxembourg ………………………………

35707

Mart S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35708

Media - Pool, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

35708

Merilen S.A., Luxemburg …………………………………………………

35708

Merloni Luxembourg, S.à r.l., Livange ………………………

35707

Millers Storage S.A., Luxembourg ………………………………

35707

Morgan Stanley Dean Witter, Sicav, Luxembourg

35708

Morgan  Stanley  Dean  Witter,  Sicav  Subsidiary,

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35710

Moskito S.A., Luxembourg ………………………………………………

35710

Mossack  Fonseca & Co (Luxembourg),  S.à r.l.,

Rammeldange ……………………………………………………………………

35712

Möt de Brentul S.A., Luxembourg ………………………………

35709

Musafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

35711

Must Info S.A., Luxembourg……………………………………………

35711

Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg ……

35712

Plamex S.A., Luxembourg ………………………………

35709

,

35710

Services et Communication S.A., Luxbg

35710

,

35711

GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UNE CENTRALE TGV,

Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg C 7.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35423/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

GIGIPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach

R. C. Luxembourg B 17.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Signature.

(35424/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

GIM FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.668.

—

Le bilan au 12 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

M. Berger

<i>Fondé de Pouvoir

(35425/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION

D’UNE CENTRALE TURBINE-GAZ-VAPEUR.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg section C n

o

. 7.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 26 avril 1999

ad 6) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR, les

associés décident, à l’unanimité de convertir l’apport des membres de LUF 4.000.000,- en EUR 99.157,40 et de l’arrondir
à EUR 99.200,- par prélèvement de EUR 42,59 sur le bénéfice.

Par conséquent, les membres décident d’adapter l’article 5, premier alinéa, premier tiret sous titre II. – Financement

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L’apport global des membres de EUR 99.200 (quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents EUR) est libéré par parts égales

par l’Etat luxembourgeois, l’ARBED S.A., CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A. et SOTEL SOC. COOP.;».

Pour extrait conforme

C. Bartocci
<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. EURO 1, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35429/226/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35452/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35666

INPEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 29 juin 1999,

enregistré à Capellen en date du 1

er

juillet 1999, vol. 415, fol. 100, case 8, que suite à la cession de parts intervenue, les

parts sociales sont à inscrire come suit:

– Monsieur Janusz Franciszek Gimmel, commerçant, demeurant à 76100 Backo (Bosnie), 149 parts;
– Monsieur Rolf Jungmann, commerçant, demeurant à D-4100 Duisburg, 153 parts;
– Monsieur Aleksandras Luibickas, commerçant, demeurant à 2015 Vilnius, Lithuania, 148 parts;
– Monsieur Dieter Steiner, commerçant, demeurant à D-51371 Leverkusen, 50 parts.
Total: cinq cents (500 parts sociales).
Capellen, le 26 juillet 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(35446/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INPEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 juillet 1999.
(35447/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

GUILLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu

Monsieur Peter Pluntky, administrateur de sociétés, demeurant à Mariatorget 1C, S-116 48 Stockholm, Suède,
ici représenté par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Stockholm en date du 28 juin 1999.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu’il est le seul associé de la société GUILLON INVESTMENTS, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instru-

mentant en date du 26 février 1999, en voie d’être publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, acceptée par la gérance de la société, conformément à

l’article 190 de la loi du 10 août 1915 et l’article 1690 du Code civil, intervenue en date du 24 juin 1999,

laquelle cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

la société ESTOUREL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, a cédé une (1) part

sociale à la société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises.

- Qu’aux termes d’un cession de parts sous seing privé, acceptée par la gérance de la société, conformément à l’article

190 de la loi du 10 août 1915 et l’article 1690 du Code civil, intervenue en date du 28 juin 1999,

laquelle cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

- la société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, a cédé deux cent

cinquante (250) parts sociales à Monsieur Peter Pluntky, préqualifié.

Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédés et est subrogée dans tous les droits et obligations des

anciens associés, attachés aux parts cédées à partir du 28 juin 1999.

Ensuite l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier par conséquent l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Peter Pluntky, administrateur de sociétés, demeurant à

Mariatorget 1C, S-116 48 Stockholm (Suède).

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, ceci impliquant que chaque décision de

35667

l’associé unique ainsi que chaque contrat passé entre celui-ci et la société soient établis par écrit et que les clauses
relatives aux assemblées générales des associés ne soient pas d’application.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer l’exercice social de la société pour qu’il commence le premier juillet et se termine

le trente juin de chaque année.

Le premier exercice social, qui a commencé le 26 février 1999, jour de la constitution de la société, se terminera ce

30 juin 1999. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier par conséquent l’article 18 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.» 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement les cessions de parts de 12.500,- Euros sont estimées à cinq cent quatre mille

deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (504.248,- LUF).

Le montant des frais, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, est estimé à

trente mille francs luxembourgeois (30.000.- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35430/220/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

GUILLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.924.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35431/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES (INTERCORP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(35449/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: Bereldange, 81A, rue du X octobre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant à Useldange,
2. - Monsieur Camille Neys, responsable commercial, demeurant à Keispelt,
3. - Monsieur Emmanuel Fernandes Villela, responsable projets, demeurant à Bissen,
4. - Monsieur Olivier Modard, technicien, demeurant à Habay-La-Neuve (B),
5. - Monsieur Dominique Thiry, programmeur, demeurant à Neufchâteau (B)
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

INFODATA, S.à r.l., avec siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par Maître Frank-Reginald Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 353 du 5 décembre 1987.

35668

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 janvier 1999,

non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

<i>Résolution

Suite à la prédite cession de parts, les associés décident de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts qui aura la teneur

suivante: 

«Art. 6. (alinéa 2). Les neuf cents (900) parts sont détenues comme suit: 
1. - Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant à Useldange, quatre cent quatre-vingt quinze parts sociales  …… 495
2. - Monsieur Camille Neys, responsable commercial, demeurant à Keispelt, deux cent vingt-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225

3. - Monsieur Emmanuel Fernandes Villela, responsable projets, demeurant à Bissen, quatre-vingt-dix parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

4. - Monsieur Olivier Modard, technicien, demeurant à Habay-La-Neuve (B), quarante-cinq parts sociales …………

45

5. - Monsieur Dominique Thiry, programmeur, demeurant à Neufchâteau (B), quarante-cinq parts sociales ………  45
Total: neuf cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Dries, C. Neys, E. Fernandes Villela, O. Modard, D. Thiry, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 28 mai 1999, vol. 409, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juin 1999.

E. Schroeder.

(35445/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: Bereldange, 81A, rue du X octobre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(35444/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

KBC LIFE INVEST FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

1. Le Fonds

1.1. Il est créé sous forme d’un Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois conformément aux disposi-

tions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au
placement dans le public, un organisme de placement collectif dénommé KBC LIFE INVEST FUND, ci-après «le Fonds»,
dont la durée est illimitée.

Il s’agit d’un Fonds à compartiments multiples, c’est-à-dire qu’il se compose de plusieurs compartiments représentant

chacun une masse d’avoirs et d’engagements spécifiques et correspondant chacun à une politique d’investissement
distincte.

1.2. La devise de consolidation est le BEF. A partir du 1

er

janvier 1999, cette devise sera automatiquement convertie

en Euros.

1.3. Le Fonds est géré par la Société de Gestion KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT S.A. (ci-après «la Société

de Gestion») en son propre nom mais pour le compte des copropriétaires, ci-après «les Participants», dans leur intérêt
exclusif. Réunis en masse indivise, les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à la BANQUE CONTINENTALE DU
LUXEMBOURG - ROYAL S.A. (ci-après «la Banque Dépositaire») constituent un patrimoine distinct de celui de la
Société de Gestion.

1.4. L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à

tout moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. A chaque ouverture d’un
compartiment correspond l’émission d’une nouvelle catégorie de parts. Dans les relations des Participants entre eux,
chaque compartiment est traité comme une entité à part. Les engagements relatifs à un compartiment lient le Fonds tout
entier, à moins que le contraire ait été convenu avec les créanciers concernés. 

2. La Société de Gestion

2.1. La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement
de Gestion et en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Participants.

2.2. La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous actes d’administration et de

gestion du Fonds. Elle peut ainsi, sans cependant y être limitée, vendre, acheter, souscrire, recevoir ou échanger tous
valeurs et titres et exercer tous les droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

35669

2.3. Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut déléguer le pouvoir d’exécuter la politique d’investis-

sement à un des mandataires personnes physiques dont les actes et décisions ne sont valables que s’ils sont pris par au
moins deux de ces personnes.

La Société de Gestion peut également nommer des agents administratifs et des conseillers en investissements.
La Société de Gestion peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseiller en investissements

dont la rémunération sera à sa charge.

2.4. La Société de Gestion perçoit, en rémunération de son activité, une commission basée sur la valeur de l’actif net

moyen de chaque compartiment du Fonds. Elle ne pourra pas dépasser 1% sur base annuelle. Le taux exact ainsi que la
périodicité sont renseignés dans le prospectus. 

3. La Banque Dépositaire

3.1. La Banque Dépositaire est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg sur les établissements financiers et a son siège à Luxembourg. La Banque Dépositaire remplira ses fonctions
et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

3.2. La Société de Gestion nomme la Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.
La Société de Gestion peut révoquer la Banque Dépositaire à tout moment moyennant un préavis écrit de trois mois.

Ce même délai est applicable lorsque la banque dépositaire décide de mettre fin à son mandat.

Lorsqu’il est mis fin au mandat de la Banque Dépositaire que ce soit par l’une ou l’autre des parties, la Société de

Gestion devra désigner une nouvelle Banque Dépositaire tenue d’assumer les responsabilités et fonctions qui lui corre-
spondent en vertu du présent Règlement de Gestion.

En cas de retrait de la Banque Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société de Gestion, il doit

être pourvu à son remplacement endéans les deux mois. En attendant son remplacement, la Banque Dépositaire prendra
toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Participants.

3.3. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Participants, des espèces, des valeurs

et titres composant les avoirs du Fonds. Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts en espèces,
de titres et valeurs, et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres, valeurs et avoirs
liquides faisant partie du Fonds Commun de Placement.

3.4. Dans l’intérêt des Participants et avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire peut, sous sa

responsabilité, confier la garde de tout ou partie des avoirs du Fonds à d’autres institutions financières ou bancaires.

3.5. En particulier, la Banque Dépositaire doit:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion,
c) s’assurer que, dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage,

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion,
e) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion.
3.6. La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage

annuel des avoirs nets du Fonds. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord
de la Société de Gestion. 

4. Objectifs et politiques d’investissement

Les compartiments relèvent de différentes catégories d’organismes de placement collectif (OPC), à savoir:
- OPC dont la politique d’investissement prévoit le placement de leurs actifs nets en valeurs mobilières et autres;
- OPC dont la politique d’investissement prévoit le placement de leurs actifs nets majoritairement dans d’autres OPC

de type ouvert.

4.1. Objectifs et politiques d’investissement des compartiments
4.1.1. Objectifs et politiques d’investissement en général
4.1.1.1. Parts ou actions d’autres OPC
La Société de Gestion se propose d’investir les actifs nets des compartiments en parts ou actions d’autres OPC dont

20% au moins sont de type ouvert.

La Société de Gestion n’investira pas dans d’autres «funds of funds».
La Société de Gestion peut investir dans des OPC du groupe KBC BANK.
La Société de Gestion pourra maintenir au niveau de chaque compartiment une réserve de liquidités adéquate qui

sera généralement placée à terme ou à préavis.

La Société de Gestion est en outre autorisée à emprunter à titre extraordinaire et seulement pour faire face à des

demandes de rachat lorsque la vente de titres peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des
Participants et encore dans ce cas pas au-delà de 25 % des avoirs nets de chaque compartiment.

La Société de Gestion pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des techniques

et instruments mentionnés au paragraphe 6.

4.1.1.2. Parts ou actions d’OPC de type ouvert ou fermé organisés dans les pays membres de l’UE, les Etats-Unis, le

Canada, le Japon, Hong Kong et la Suisse.

4.1.1.2.1. La Société de Gestion propose d’investir les actifs nets des compartiments en parts ou actions d’OPC de

type ouvert ou fermé organisés dans les pays membres de l’UE, les Etats-Unis, le Canada, le Japon, Hong Kong et la
Suisse.

35670

4.1.1.2.2. Lors de ces investissements, elle s’interdit:
1) d’investir plus de 10 % des avoirs nets de chaque compartiment en OPC non cotés en bourse ou non traités sur

un autre marché réglementé en fonctionnement régulier et reconnu et ouvert au public («marché réglementé»);

2) d’acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par un même OPC; cette restriction s’applique à l’ensemble

des compartiments;

3) d’investir plus de 10 % des avoirs nets de chaque compartiment en titres d’un même OPC.
Lorsque les pourcentages fixés sub 1), 2), et 3) sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du

portefeuille des compartiments ou indépendamment de la volonté de la Société de Gestion, cette dernière doit dans ses
opérations de vente avoir pour objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des
Participants.

4.1.1.2.3. La restriction mentionnée sous le point 1. ci-dessus n’est pas applicable aux investissements dans des OPC

de type ouvert de même que celles énoncées sous les points 2. et 3. ci-dessus ne sont pas applicables aux investisse-
ments dans des OPC de type ouvert lorsque ces OPC sont soumis à des exigences de répartition des risques compa-
rables à celles qui sont prévues pour les OPC luxembourgeois relevant de la Parti II de la loi du 30 mars 1988.

4.1.2. Objectifs et politiques d’investissement par compartiment
Les objectifs et politiques d’investissements de chaque compartiment sont décrits dans le prospectus disponible au

siège social de la Société de Gestion.

4.2. Objectifs et politiques d’investissement des compartiments OPC dont la politique d’investissement prévoit le

placement de leurs actifs nets en valeurs mobilières et en autres valeurs

4.2.1. Objectifs et politiques d’investissement en général
Lors des investissements, la Société de Gestion s’interdit:
1) d’investir plus de 10 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non

traitées sur un autre marché réglementé;

2) d’acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par un même émetteur; cette restriction s’applique à

l’ensemble des compartiments;

3) d’investir plus de 10 % des avoirs nets de chaque compartiment en titres d’un même émetteur.
Les restrictions qui sont énoncées ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou garantis par les Etats

membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes suprana-
tionaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

Lorsque les pourcentages fixés sub 1), 2), et 3) sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du

portefeuille des compartiments ou indépendamment de la volonté de la Société de Gestion, cette dernière doit dans ses
opérations de vente avoir pour objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des
Participants.

La Société de Gestion est en outre autorisée à emprunter à titre extraordinaire et seulement pour faire face à des

demandes de rachat lorsque la vente de titres peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des
Participants et dans ce cas, pas au-delà de 25 % des avoirs nets de chaque compartiment

4.2.2. Objectifs et politiques d’investissement par compartiment
Les objectifs et politiques d’investissements de chaque compartiment sont décrits dans le prospectus disponible au

siège social de la Société de Gestion. 

5. Affectation des résultats

La politique d’investissement de la Société de Gestion ayant pour objectif la conservation du capital en termes réels

et la croissance à long terme des actifs, les revenus produits par les investissements seront intégralement réinvestis. Il
n’est donc pas prévu de distribuer de dividendes. 

6. Instruments financiers

6.1. La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds est autorisée, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

du patrimoine.

6.2. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, la Société de Gestion peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
- des opérations de prêt sur titres, 
- des opérations à réméré.
6.2.1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
La Société de Gestion peut acheter et vendre tans des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public.

Dans le cadre des opérations précitées, la Société de Gestion doit observer les règles suivantes:
6.2.1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net d’un compartiment.

6.2.1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options

35671

Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment concerné doit

détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles
d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres
sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins
que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans
ce but. Il en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le compartiment concerné doit
détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes. Par dérogation à
cette règle, le compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au moment de
la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net du compar-

timent;

- le compartiment doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces

ventes.

Lorsqu’il vend des options de vente, le compartiment doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option

par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.

Lorsqu’un compartiment vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui en théorie est

illimité.

En cas de vente d’options de vente, le compartiment s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-

jacents tomberait en-dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

6.2.1.3. Conditions et limites de ventes d’options d’achat et de ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des
engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3 ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net d’un compartiment.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

6.2.2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées

ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans un autre but.

6.2.2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, un

compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des
options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment dans le marché correspondant
à cet indice. 

6.2.2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le compartiment peut vendre

des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des
options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
compartiment dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

6.2.2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que la couverture
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très

élevé.

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société de Gestion

agissant pour le compte d’un compartiment peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats
à terme et des contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui
découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes
d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif
net du compartiment en question.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture

adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

35672

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l’actif
net d’un compartiment.

6.2.3. Opérations de prêt sur titres
La Société de Gestion, pour le compte du Fonds, peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de

respecter les règles suivantes 

6.2.3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut prêter des titres uniquement dans le cadre d’un système

standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de
premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ces opérations de prêt, la Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds doit recevoir, en

principe, une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’éva-
luation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

6.2.3.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille dans un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le compartiment est en droit d’obtenir à
tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
6.2.4. Opérations à réméré
La Société de Gestion agissant, pour le compte du Fonds, peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent

dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres
vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de

vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles
suivantes:

6.2.4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré
La Société de Gestion, agissant pour le compte du Fonds, ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les

contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions.

6.2.4.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le compartiment concerné ne peut pas vendre les titres qui

font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait
expiré.

Le compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à

tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

6.3. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de

la gestion de son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, chaque compartiment peut s’engager dans

des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat
d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, chaque compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opéra-

tions de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.

Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer pour les différents types d’opérations traitées le montant total

des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports en question. 

7. Les Parts

Les parts sont uniquement émises sous forme nominative. Les Participants reçoivent une confirmation de leur

détention.

Il n’est pas procédé à l’émission de certificats.

8. Emission de parts et procédure de souscription et de paiement

8.1. Emission
La Société de Gestion est autorisée à émettre des parts à tout moment et sans limitation.
Les parts ne sont émises par la Société de Gestion que sur acceptation de la souscription par la Société de Gestion

et après réception du Prix d’Emission par la Banque Dépositaire.

35673

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission de parts.

La Société de Gestion peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par toute personne si elle estime

que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de: 
- refuser toute demande de souscription de parts;
- rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une décision prise en vertu du présent

article.

Dans le cas où la Société de Gestion procède à l’encontre d’un Participant, au rachat forcé de ses parts pour l’une des

quelconques raisons mentionnées ci-dessus, ce Participant cessera d’être propriétaire des parts le jour même immédia-
tement après la clôture des bureaux.

8.2. Souscriptions
Les parts peuvent être souscrites chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg auprès de la Société de Gestion et de

la Banque Dépositaire jusqu’à 17.00 heures.

Les souscriptions seront traitées sur base de la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation applicable indiqué dans

le prospectus.

8.3. Prix d’Emission
Les jours subséquents à la souscription initiale, le Prix d’Emission d’une part est égal à la valeur nette d’inventaire par

part calculée le Jour d’Evaluation applicable, majorée, le cas échéant d’une commission d’émission de maximum 3% de la
valeur nette d’inventaire en faveur du compartiment concerné. Ceux qui souscrivent le même jour auront le même taux.

Le Prix d’Emission sera automatiquement majoré des taxes, timbres et impôts éventuellement dus à l’occasion de la

souscription.

8.4. Paiement
Le paiement du Prix d’Emission doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du compar-

timent, effectué dans les cinq jours ouvrables bancaires au maximum à Luxembourg qui suivent le Jour d’Evaluation appli-
cable. Le délai applicable est spécifié au prospectus.

9. Rachat de parts

9.1. Le rachat des parts peut être demandé à tout moment
Les parts peuvent être rachetées chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg auprès de la Société de Gestion et de

la Banque Dépositaire jusqu’à 17.00 heures.

Les demandes de rachats seront traitées sur base de la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation applicable

indiqué dans le prospectus.

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spéci-

fiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment.

Si, en raison de demandes de rachat, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre de parts dépassant

un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un compartiment, la
Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat soient différées au Jour d’Evaluation suivant. A cette date,
les demandes de rachat qui ont été différées seront traitées en priorité à des demandes de rachat reçues pour ce jour là.

Les parts rachetées sont annulées.
9.2. Le Prix de Rachat
Le Prix de Rachat d’une part est égal à la valeur nette d’inventaire calculée le Jour d’Evaluation applicable, diminuée

d’une commission de 3 % au maximum de la valeur nette d’inventaire en faveur du compartiment concerné. Ceux qui
souscrivent le même jour auront le même taux.

Ce prix sera automatiquement diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus à l’occasion du rachat.
9.3. Paiement
Le paiement du Prix de Rachat sera transféré sur le compte bancaire indiqué par le Participant dans la devise de

référence du compartiment dans le délai de cinq jours ouvrables bancaires au maximum à Luxembourg suivant la date
de calcul de la valeur nette d’inventaire applicable. Le délai applicable est spécifié au prospectus. 

10. Conversion de parts

10.1. La conversion des parts d’un compartiment dans des parts d’un autre compartiment peut être demandée à tout

moment.

La conversion peut être demandée chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg auprès de la Société de Gestion et

de la Banque Dépositaire jusqu’à 17.00 heures.

Les demandes de conversion seront traitées sur base de la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation applicable

indiqué dans le prospectus.

La conversion ne pourra pas être opérée si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments concernés

est suspendu.

La Société de Gestion peut imposer certaines restrictions qu’elle estime nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions.

10.2. Le Prix de Conversion
Le Prix de Conversion des parts d’un compartiment à un autre compartiment est calculé par référence aux valeurs

nettes d’inventaire respectives des compartiments concernés.

La Société de Gestion peut soumettre les conversions au paiement d’une commission de 1% maximum au profit du

compartiment des parts à convertir, calculée sur base de la valeur nette d’inventaire de ces parts. Ceux qui souscrivent
le même jour auront le même taux.

35674

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion seront attribuées et arrondies à la

troisième décimale.

11. Calcul de la valeur nette d’inventaire

11.1. La valeur nette d’inventaire par part de chaque catégorie de parts sera exprimée dans la devise de référence du

compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets du Fonds
correspondant à chaque compartiment, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attri-
buables à ce compartiment au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts de ce compartiment en circulation à
ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus

proche de la devise concernée tel que La Société de Gestion le déterminera. Si depuis la date de détermination de la
valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des
investissements du Fonds attribuables à la catégorie de parts concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société
de Gestion peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les
intérêts de l’ensemble des Participants.

11.2. L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents compartiments se fera de la manière suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société de Gestion estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle des avoirs du Fonds.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur

dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

e) La valorisation des swaps «equity linked index» utilisés nécessite la méthode suivante:
Les flux perçus par le Fonds (flux futurs générés par le portefeuille de titres et les autres valeurs) et reversés par celle-

ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés au Jour d’Evaluation au taux zéro-coupon
swap correspondant à la maturité de chaque flux.

Les flux versés par la contrepartie au Fonds lors de l’échéance du compartiment (c’est-à-dire le capital prévu à

l’échéance) sont actualisés au Jour d’Evaluation au taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de ce flux. La
valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.

La valeur nette d’inventaire du compartiment sera donc égale à la valeur de marché du portefeuille d’OLO et des liqui-

dités augmentées (ou diminuées) de la valeur des swaps. Le montant correspondant à la progression de l’indice jusqu’à
l’échéance étant incertain, le marché se base, lors de la valorisation de ces flux (calcul de la valeur d’inventaire), sur une
méthode de pricing communément utilisée et qui tient compte de différents éléments tels que la volatilité de l’indice, le
taux d’intérêt, le taux de dividende moyen de l’indice et le niveau de celui-ci. Il s’agit donc d’une évaluation du montant
probable qui sera versé par la contrepartie au Fonds à l’échéance du compartiment dans le cadre du contrat «equity
linked index». La méthode d’évaluation des contrats de swap utilisée par la Société de Gestion est basée sur la méthode
de Black &amp; Scholes.

f) La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du compartiment sera

convertie dans la devise de référence du compartiment aux derniers taux de change connus. Si ces cours ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par la
Société de Gestion.

g) La valeur des actions ou parts détenus dans d’autres OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’inventaire

connue. Pour les OPC de type fermé, la valeur des actions ou parts détenues sera basée sur la dernière valeur boursière
si celle-ci est plus récente.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans

le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs, suivant les
critères spécifiés ci-dessus.

11.3. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part est déterminée périodiquement par la Société

de Gestion ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que la Société de Gestion
décidera, tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement comme Jour d’Evaluation.

12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, 

du rachat et de la conversion des parts

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou

plusieurs compartiments, ainsi que l’émission, la conversion ou le rachat des Parts de ce(s) compartiment(s) dans les cas
suivants:

12.1. lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou

plusieurs compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés des devises dans la monnaie dans laquelle s’exprime la
valeur d’inventaire des Parts ou une partie importante des avoirs d’un ou plusieurs compartiments du Fonds, sont fermés

35675

pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des
restrictions, ou sujettes à court terme à des fluctuations importantes;

12.2. lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
d’un ou plusieurs compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter un sérieux préjudice
aux Participants;

12.3. dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d’un avoir d’un ou plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir
ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

12.4. lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

le compte d’un ou plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

12.5. lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds est investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout Participant demandant la souscription, le rachat ou la

conversion des parts du Fonds.

13. Commissions et frais à la charge du fonds

13.1. Le Fonds supportera à sa charge l’ensemble des commissions et frais énumérés ci-après:
13.1.1. La commission de la Société de Gestion, payable périodiquement à un taux annuel pouvant varier selon les

compartiments, mais ne dépassant pas 1% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déter-
minée chaque période.

13.1.2. La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, conformément aux usages en vigueur.
13.1.3. La rémunération de l’Agent Administratif, de l’Agent Enregistreur et de Transfert.
13.1.4. La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé du Service Financier, conformément

aux usages en vigueur.

13.1.5. Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
13.1.6. Les taxes et impôts éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.

13.1.7. Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts

pécuniaires des Participants.

13.1.8. Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires

explicatifs auprès de toutes autorités et instances; les frais de préparation, de traduction et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon la loi ou les règlements; les frais de la comptabilité et du calcul de la
valeur nette d’inventaire; les honoraires de conseil juridique, d’experts et de réviseurs, ainsi que tous frais de
fonctionnement similaires.

13.1.9. Les droits payables pour l’examen, l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités et instances.
13.2. Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus des compartiments

du Fonds, ensuite sur les plus-values, finalement sur les avoirs. Les autres frais pourront être amortis sur une période
n’excédant pas cinq ans.

13.3. Les frais seront, pour le calcul de la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment, répartis entre les

compartiments à proportion des actifs nets de ces compartiments dans le Fonds, à l’exception des frais spécifiques de
chaque compartiment qui seront prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.

13.4. Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier. 

14. Exercice, contrôle et rapport

14.1. Un rapport annuel vérifié par un réviseur, ainsi qu’un rapport semestriel seront distribués puis tenus à la dispo-

sition des Participants au siège social de la Société de Gestion.

14.2. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année, et, pour la première fois, au 31 décembre

1999. Le premier rapport sera émis le 31 décembre 1998. Ce rapport sera non-révisé.

14.3. Les comptes annuels sont vérifiés par un réviseur nommé par la Société de Gestion. 

15. Liquidation du fonds

15.1. La dissolution du Fonds Commun de Placement interviendra dans les cas suivants:
- lorsque la Société de Gestion est en faillite,
- lorsque les avoirs nets du Fonds Commun de Placement sont devenus inférieurs pendant plus de six mois au quart

du minimum légal exigé,

- lorsque la Société de Gestion décide de mettre fin aux activités du Fonds.
15.2. Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission et le rachat des parts sont interdits

sous peine de nullité.

15.3. La dissolution sera annoncée sans retard par avis publié au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate,

dont un journal luxembourgeois.

15.4. La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Participants et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation à ces derniers.

Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opéra-

tions de liquidation seront déposées à la «Caisse des Consignations» au profit de qui il appartiendra.

35676

16. Liquidation d’un compartiment

Un compartiment est dissous:
1. de plein droit à la date d’échéance du compartiment tel que décrite dans le prospectus, 
2. par décision de la Société de Gestion:
La Société de Gestion réalisera les avoirs du compartiment au mieux des intérêts des Participants et chargera la

Banque Dépositaire de verser à ces derniers, à la clôture de la liquidation, le produit net de la liquidation après déduction
des frais de liquidation. Les Participants peuvent se faire payer le produit de la liquidation contre remise des certificats
de parts dans les six mois qui suivent la date de clôture de la liquidation. Les produits de liquidation qui n’auraient pas
pu être distribués aux Participants dans ce délai de six mois seront déposés à la «Caisse des Consignations» à Luxem-
bourg jusqu’à expiration du délai de prescription. 

17. Fusion entre compartiments

La fusion entre les compartiments du Fonds est autorisée.
Les participants des compartiments concernés seront informés des modalités relatives à la fusion par voie de courrier

et auront la possibilité de demander le rachat de leurs parts, sans frais, pendant une période d’un mois à partir de la
publication de l’information.

Après la fusion, les Participants qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compar-

timent.

18. Modification du règlement de gestion

La Société de Gestion pourra, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire,

modifier le présent Règlement de Gestion en tout ou en partie et en tout temps.

Les modifications entreront en vigueur le jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Grand-Duché de Luxembourg. 

19. Loi applicable et compétence

a) Tout litige pouvant survenir entre la Société de Gestion, la Banque Dépositaire et les Participants, sera tranché

d’après le droit luxembourgeois par arbitrage définitif et sans appel.

b) Chaque partie au litige désignera un arbitre et si le collège ainsi formé représente un nombre pair un tiers arbitre

sera alors désigné par le collège déjà constitué.

c) Au cas où une désignation d’arbitre n’est pas intervenue dans le mois suivant la requête de la partie demanderesse

au litige, cette désignation sera faite d’office par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en
matière de référé.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 1999.

KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT S.A.

KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 

<i>la Société de Gestion 

<i>la Banque Dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35464/000/535)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.553.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 11 août 1998

Messieurs Volker Hermann Friedrich et Wolfgang Seiler ont été cooptés Administrateurs, en remplacement de

Messieurs Anton Schwaiger et Aloïs K. Fürst zu Löwenstein, démissionnaires.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1999

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Wolfgang Seiler, Président,

Dr Konrad Bächinger,
Volker Hermann Friedrich,
Heinz Nipp,
Robert Reckinger.

<i>Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour la Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35451/007/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35677

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4e étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

La démission en date du 9 juillet 1999, de Monsieur Claude B. Owen, administrateur, est acceptée avec effet

immédiat.

Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Claude B. Owen pour l’exercice de son mandat d’administrateur

à ce jour.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Agent domiciliaire

(35448/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s’est tenue le 24 juin 1999 à 14.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Madame Ailbhe Jennings officie comme Président, Monsieur Patrick Schott comme secrétaire, Madame Michèle

Berger est nommée scrutateur.

L’entièreté du capital étant valablement représentée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. Approuve la nomination de Monsieur Jean Pilloud comme nouvel administrateur de la société.
L’Assemblée Générale est levée à 14.30 heures.

A. Jennings

P. Schott

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35450/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INTERNATIONAL TUBE FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.T.F. INTERNATIONAL TUBE

FINANCING, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 97 du 28 février 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 26
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 3 du 2 janvier 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annie Kitoskis, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de International TUBE FINANCING

HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts. 

2. Décision de convertir le capital social de la société en euros pour le passer de 960.000,- FRF (neuf cent soixante

mille francs français) à 146.351,056,- EUR (cent quarante-six mille trois cent cinquante et un euros et cinq cents) repré-
senté par 960 (neuf cent soixante) actions d’une valeur nominale de 152.449,- EUR (cent cinquante-deux euros
quarante-quatre cents)

3. Suppression du capital autorisé.
4. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 21.648,960,- EUR (vingt et un mille six cent quarante-huit

euros quatre-vingt-seize cents) pour le porter de 146.351,056,- EUR (cent quarante-six mille trois cent cinquante et un 

35678

euro cinq cents) à 168.000,- EUR (cent soixante-huit mille euros) par augmentation de la valeur nominale de chaque
action de 22,551,- EUR (vingt-deux mille euros cinquante-cinq cents) pour la porter de 152,449,- LUF (cent cinquante-
deux euros quarante-quatre cents) à 175,- EUR (cent soixante-quinze euros) et de 4.375,- EUR (quatre mille trois cent
soixante-quinze euros) pour le porter de 168.000,- EUR (cent soixante-huit mille euros) à 172.375,- EUR (cent soixante-
douze mille trois cent soixante-quinze euros) par la création et l’émission de 25 (vingt-cinq) actions nouvelles d’une
valeur nominale de 175,- EUR (cent soixante-quinze euros) chacune.

5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société pour lui donner le nom de INTERNATIONAL

TUBE FINANCING HOLDING S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL TUBE FINANCING

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de neuf cent soixante mille francs français (960.000,-

FRF) en cent quarante-six mille trois cent cinquante et un Euro cinq cents (146.351,056,- EUR) au cours de change de
6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF)

en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social est fixé à cent quarante-six mille trois cent cinquante et un Euro cinq cents

(146.351,056,- EUR) représenté par neuf cent soixante (960) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux Euro
quarante-quatre cents (152,449,- EUR) chacune. 

<i>Troisième résolution

Le point 3 de l’ordre du jour ne doit pas être délibéré car il n’existe pas de capital autorisé. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt et un mille six cent quarante-huit Euro quatre-vingt-

seize (21.648,960,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-six mille trois cent cinquante et un Euro
cinq cents (146.351,056,- EUR) à cent soixante-huit mille Euro (168.000,- EUR) par versement sur chaque action par les
actionnaires actuels du montant nécessaire de façon à ce que la valeur nominale sera, après l’augmentation, de cent
soixante-quinze Euro (175,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à nouveau d’augmenter le capital à concurrence de quatre mille trois cent soixante-quinze Euro

(4.375,- EUR) pour le porter de cent soixante-huit mille Euro (168.000,- EUR) à cent soixante-douze mille trois cent
soixante-quinze Euro (172.375,- Euro) par la création et l’émission de vingt-cinq (25) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent soixante-quinze Euro (175,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Muriel Tixier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juin 1999,
laquelle société déclare souscrire les vingt-cinq (25) actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en

espèces.

En conséquence des deux augmentations de capital, la somme de vingt-six mille vingt-trois Euro quatre-vingt-seize

cents (26.023,960,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément. 

35679

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5.. 1

er

. alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-douze mille trois cent soixante-quinze Euro (172.375,-

EUR), représenté par neuf cent quatre-vingt-cinq (985) actions d’une valeur nominale de cent soixante-quinze Euro
(175,- EUR) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt-six mille vingt-trois Euro quatre-vingt-seize cents

(26.023,960,- EUR) est évalué à un million quarante-neuf mille huit cent quatre francs luxembourgeois (1.049.804,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kitoskis, M. Bacaille, M. Tixier, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 8, case 8. – Reçu 10.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35454/220/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INTERNATIONAL TUBE FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.182.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35456/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 595.000, représenté par 24.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 594.944,46. Pour arriver à un capital
de EUR 595.000, un montant de EUR 55,54 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(35453/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

KALYDON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.772.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

KALYDON HOLDING S.A.

Signature

(35461/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35680

KALYDON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.772.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 novembre 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KALYDON HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35462/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

Par la présente Madame M.-Claire Gloeckler démissionne comme administrateur de la société INTRACO S.A. avec

effet immédiat.

Niederkorn, le 21 juillet 1999.

C. Gloeckler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1999, vol. 313, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35455/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

JEBULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(35459/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

J.J.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée générale de cession de parts

Entre les associés de la Société à responsabilité limitée J.J.I.T., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de

Cessange, est convenue, ce 1

er

juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts sociales ……………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts sociales ……………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante parts (250) qui appartiennent à Monsieur

Jorssen Joseph, demeurant à B-4910 Thieux, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs
(250.000), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante parts (250) qui appartiennent à

Monsieur Jorssen Joseph, prénommé, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000), ce
dont quittance.

Désormais, le capital est dévolu de la façon suivante:
Monsieur Jorssen Joseph, prénommé, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35460/692/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35681

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.T.T., INTERNATIONAL TUBE

TRADING, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 97 du 28 février 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 26
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 3 du 2 janvier 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annie Kitoskis, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de convertir le capital social de la société en euros pour le passer de 560.000,- FRF (cinq cent soixante

mille francs français) à 85.371,449,- LUF (quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante et onze euros et quarante-quatre
cents) représenté par 560 (cinq cent soixante) actions d’une valeur nominale de 152,449,- LUF (cent cinquante-deux
euros quarante-quatre cents) 

2. Suppression du capital autorisé.
3. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 12.628,560,- EUR (douze mille six cent vingt-huit euros

cinquante-six cents) pour le porter de 85.371,449,- EUR (quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante et onze euro
quarante-quatre cents) à 98.000,- EUR (quatre-vingt-dix-huit mille euros) par augmentation de la valeur nominale de
chaque action de 22,551,- EUR (vingt-deux euros cinquante-cinq cents) pour la porter de 152,449,- EUR (cent
cinquante-deux euros quarante-quatre cents) à 175,- EUR (cent soixante-quinze euros).

4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de cinq cent soixante mille francs FRANCAIS (560.000,-

FRF) en quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante et onze Euro quarante-quatre cents (85.371,449,- EUR) au cours de
change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF)

en Euro (EUR)

Après conversion, le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante et onze Euro quarante-quatre

cents (85.371,449,- EUR) représenté par cinq cent soixante (560) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux
Euro quarante-quatre cents (152,449,- EUR) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Le point 2 de l’ordre du jour ne doit pas être délibéré car il n’existe pas de capital autorisé. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de douze mille six cent vingt-huit Euro cinquante-six cents

(12.628,560,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante et onze Euro
quarante-quatre cents (85.371,449,- EUR) à quatre-vingt-dix-huit mille Euro (98.000,- EUR) par versement sur chaque
action par les actionnaires actuels du montant nécessaire de façon à ce que la valeur nominale sera, après l’augmentation,
de cent soixante-quinze Euro (175,- EUR),

35682

de sorte que la somme de douze mille six cent vingt-huit Euro cinquante-six cents (12.628,560,- EUR) se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille Euro (98.000,- EUR), représenté par cinq

cent soixante (560) actions d’une valeur nominale de cent soixante-quinze Euro (175,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de douze mille six cent vingt-huit Euro cinquante-six cents

(12.628,560,- EUR) est évalué à cinq cent neuf mille quatre cent trente-cinq francs luxembourgeois (509.435,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kitoskis, M. Bacaille, M. Tixier, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 8, case 7. – Reçu 5.094 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35457/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.183.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35458/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

KARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35463/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.789.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

Signature.

(35469/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35683

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KNP LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.284.

Acte constitutif publié à la page 13578 du Mémorial C n

o

283 du 25 juillet 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35466/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.791.

—

L’assemblée générale ordinaire du 1

er

juin 1999 a pris note de la démission de Monsieur Pierre van de Berg, adminis-

trateur de sociétés, de son poste d’administrateur avec effet immédiat et a nommé Monsieur Gérard Becquer, réviseur
d’entreprises, au poste d’administrateur avec effet immédiat, pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2003.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35474/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.791.

Acte constitutif publié à la page 13777 du Mémorial C 288 du 28 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35475/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company KIPLING INTERNATIONAL

S.A. (hereafter the «Company»), having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, being in
the process of becoming registered with the Trade and Company Registry in Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary of 24 June, 1999, which deed of incorporation as of this date is not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations

1. INTERVESTMENT A.G., a public limited liability company incorporated under the laws of Switzerland, being a 100

% subsidiary of UBS A.G. such subsidiary to be renamed UBS CAPITAL A.G. by the end of July 1999, with registered
office at Bleicherweg 30, in CH-8098 Zurich, here represented by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in
Luxembourg by virtue of a proxy given in Zurich on 18 June, 1999.

2. Mr lan Siddall, director of companies, residing at 30 Lancaster Park, Richmond, Surrey TW10 6AB, United

Kingdom, here represented by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given in London on 18 June 1999.

which proxies, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appoints Mrs Irene

Keilen, private employee, residing in Moesdorf as secretary. 

The Meeting elects as scrutineer Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

35684

II. It appears from the attendance list that the entirety of the shares is represented at the Meeting. The Meeting is thus

regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting. 

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 4.5 of the articles of association of the Company (the «Articles») in order to restate such

article as follows 

4.5 The Company may borrow and lend in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may grant

financial assistance and/or any other form of support to its direct or indirect subsidiaries and affiliates and issue
guaranties or give collateral or security for the benefit of such subsidiaries and/or affiliates to banks or other third
parties.

2. Capital increase by EUR 18,517,600.- (eighteen million five hundred and seventeen thousand six hundred Euros) to

increase it from its present amount of EUR 74,400.- (seventy-four thousand four hundred Euros) represented by 59,520
(fifty-nine thousand five hundred and twenty) shares having a nominal value of EUR 1,25 (one Euro and twenty-five
Cents) each to EUR 18,592,000.- (eighteen million five hundred and ninety-two thousand Euros) by the issue of
7,407,040 (seven million four hundred seven thousand and forty) A shares and 7,407,040 (seven million four hundred
seven thousand and forty) B shares issued at the nominal value per share of EUR 1,25 (one Euro and twenty-five Cents)
and conversion of the existing capital of EUR 74,400.- (seventy-four thousand four hundred Euros) represented by
59.520 (fifty-nine thousand five hundred and twenty) shares into 29,760 (twenty-nine thousand seven hundred and sixty)
A shares and 29,760 (twenty-nine thousand seven hundred and sixty) B shares, so that the share capital shall be repre-
sented by an aggregate amount of 7,436,800 (seven million four hundred and thirty-six thousand eight hundred) A shares
and 7,436,800 (seven million four hundred and thirty-six thousand eight hundred) B shares having a nominal value per
share of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each and payment of an issue premium of an aggregate amount of
EUR 31.94 (thirty-one Euros and ninety-four Cents) to be allocated to the share premium reserve of the Company.

3. Subscription and payment of the new 7,407,040 (seven million four hundred seven thousand and forty) A shares

and the new 7,407,040 (seven million four hundred seven thousand and forty) B shares by INTERVESTMENT A.G. and
acknowledgement of the waiver of the preferential subscription right of Mr lan Siddall.

4. Restatement of the Company’s articles of association.
5. Resignation of one director of the Company and appointment of one new director in his replacement in the person

of Mr Antonius Aloysius Cornelis Coleta Maria Gram, director of companies, residing at Peerdsbosbaan 9 in B-2900
Schoten.

IV. That after deliberation, the following resolutions are unanimously taken:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 4.5 of the articles of association of the Company (the «Articles») in order to

restate such article as follows:

4.5 The Company may borrow and lend in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may grant

financial assistance and/or any other form of support to its direct or indirect subsidiaries and affiliates and issue
guaranties or give collateral or security for the benefit of such subsidiaries and/or affiliates to banks or other third
parties.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by EUR 18,517,600.- (eighteen million five hundred and seventeen

thousand six hundred Euros) to increase it from its present amount of EUR 74,400.- (seventy-four thousand four
hundred Euros) represented by 59,520 (fifty-nine thousand five hundred and twenty) shares having a nominal value of
EUR 1,25 (one Euro and twenty-five Cents) each to EUR 18,592,000 (eighteen million five hundred and ninety-two
thousand Euros) by the issue of 7,407,040 (seven million four hundred seven thousand and forty) A shares and 7,407,040
(seven million four hundred seven thousand and forty) B shares issued at the nominal value per share of EUR 1.25 (one
Euro and twenty-five Cents) and conversion of the existing capital of EUR 74.400,- (seventy-four thousand four hundred
Euros) represented by 59.520 (fifty-nine thousand five hundred and twenty) shares into 29,760 (twenty-nine thousand
seven hundred and sixty) A shares and 29,760 (twenty-nine thousand seven hundred and sixty) B shares, so that the
share capital shall be represented by an aggregate amount of 7,436,800 (seven million four hundred and thirty-six
thousand eight hundred) A shares and 7,436,800 (seven million four hundred and thirty-six thousand eight hundred) B
shares having a nominal value per share of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each and payment of an issue
premium of an aggregate amount of EUR 31.94 (thirty-one Euros and ninety-four Cents) to be allocated to the share
premium reserve of the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payments 

There appears INTERVESTMENT A.G., represented as stated above, who declares to subscribe the new 7,407,040 A

shares and 7,407,040 B shares and to pay them by contribution in cash and contribution in kind as specified hereunder.
The Meeting acknowledges that Mr lan Siddall has waived his preferential subscription right and resolves to accept the
subscriptions and payments of the new shares by INTERVESTMENT A.G. as follows:

35685

all the shares have been fully paid up by (i) contribution in cash of an amount of EUR 1,636,050.96 and (ii) contribution

in kind consisting of 680,707 shares (the «Shares») with a nominal value (rounded) of EUR 24.80 each, representing 100
% (one hundred per cent) of the share capital of KIPLING BELGIUM N.V., a company incorporated under the laws of
Belgium with registered office at Tervurenlaan, 268 A in B-1150 Brussels, for a total value of EUR 16,881,549.04 and (iii)
payment of an issue premium of an aggregate amount of EUR 31.94 (thirty-one Euros and ninety-four Cents) to be
allocated to the share premium reserve of the Company, so that (i) the amount of EUR 1,636,082.90 and (ii) all the
Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who witnesses the existence of the above in accordance with the terms of articles 32-1 and 26 (2) of the Luxembourg
Company Act. After the increase of the share capital, the shareholdings in the Company shall be as follows

- INTERVESTMENT A.G. 

7,436,800 A shares and
7,436,799 B shares

- Ian Siddall 

1 B share

Pursuant to Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as

amended, the assets so contributed in kind have been subject to a valuation report by ERNST &amp; YOUNG, Société
Anonyme, Réviseur d’entreprises, of 30th June, 1999, which concludes as follows «Based on the work performed as
described above, we have no observation to mention on the value of the contribution in kind which corresponds at least
in number and in value to the shares to be issued».

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution and pursuant to several agreements entered into by the shareholders

and the Company, the Company’s Articles of Association are amended and restated in their entirety so that they shall
henceforth read as follows

Name - Registered office - Duration - Object 

Art. 1. - Name.
The company is incorporated as a joint stock corporation (société anonyme) under the name of KIPLING INTER-

NATIONAL S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. - Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors. 

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.3 The Company may further perform any market studies, render marketing advice and grant any assistance with

public relations and publicity linked to the sale and the promotion of its goods.

4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accom-
plishment and development of its objects.

4.5 The Company may borrow and lend in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may grant

financial assistance and/or any other form of support to its direct or indirect subsidiaries and affiliates and issue
guaranties or give collateral or security for the benefit of such subsidiaries and/or affiliates to banks or other third
parties.

4.6 In addition, the Company may manufacture and effectuate general wholesale and retail activities of all textiles,

leather goods, luggage goods, leasure wear and related articles. 

Share Capital - Shares

Art. 5. - Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 18,592,000.- (eighteen million five hundred ninety-two

thousand Euros), represented by 14,873,600 (fourteen million eight hundred seventy-three thousand six hundred)
shares having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each.

35686

The shares are divided in three (3) classes
- the shares numbered 1 to 7,436,800 constitute class A shares;
- the shares numbered 7,436,801 to 14,873,600 constitute class B shares;
- the A class shares and B class shares to be transferred to Executives or new shares to be issued to Executives

constitute class C shares.

For the purpose of this clause «Executives» shall mean the CEO, managing director or any other executive of the

Company or an affiliate and who must be a shareholder.

The shares of each class confer the same rights on the holders thereof, except as specially set forth in these articles.
The shares belonging to a certain class which are transferred to a shareholder of another class, or to any affiliates of

that shareholder, shall be automatically converted into shares of such other class.

For the purposes of this article, «affiliates» shall mean any affiliated company within the meaning of the generally appli-

cable accounting laws in the Grand Duchy of Luxembourg.

5.2 The Board of Directors may, during a period of five years, from the date of the present deed, increase the

subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a maximum of EUR 115,000,000.-. Such increase may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the Board of Directors shall
determine. 

5.3 Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary class A, class B or class C shares or convertible

bonds, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible
bonds may only be made within the limits of the authorised capital.

5.4 The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and

reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

5.5 A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the Company.
5.6 The Board of Directors may delegate to any duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.7 After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the

present article will be adapted to this modification.

5.8 Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be and shall remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Share Transfers.
The shareholders agree that the further development and growth of the Company’s business activities is supported

by a stable shareholdership. The shareholders, therefore, agree in the interest of the Company to the following transfer
restrictions in respect of their shares. 

7.1 Pre-emptive right
Any Transfer of shares in the Company by a holder of class B shares shall be subject to a pre-emptive right in favour

of the holders of class A shares in accordance with the modalities and conditions set out below.

Any Transfer of shares in the Company by a holder of class C shares shall be subject to a pre-emptive right in favour

of the holders of class A and the holders of class B shares in proportion to their respective shareholdings in accordance
with the modalities and conditions set out below. For the purpose of this article 7 a «Transfer» shall mean any
transaction with as a goal, or resulting in, the transfer of a right in rem on shares, for valuable consideration or for free,
even when carried out by way of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but not limited
to, contributions, exchange transactions, transfers of universalities of assets, mergers, demergers, absorptions, liquida-
tions or similar transactions, as well as the granting of options to purchase or sell shares or the conclusion of a swap or
other agreement, that completely or partly transfers the economical benefits or the ownership of the shares, regardless
of the fact whether such a transaction is realized by means of delivery of securities, in cash or otherwise.

7.2 Procedure
Any holder of a property rights on class B or class C shares who wishes to transfer his or its shares (the «Offering

Shareholder») shall notify the Board of Directors thereof (at the principal office of the Company). The Board of
Directors will, in turn, notify (i) the holders of class A shares in the case the Offering Shareholder is a holder of class B
shares and (ii) the holders of class A and class B shares in case the Offering Shareholder is a holder of class C shares (the
«Other Shareholders») thereof by registered mail (at the address mentioned in the register of shareholders). The notice

35687

shall take place by registered letter with indication of the number of shares the Offering Shareholder intends to transfer,
the identity and the address of each prospective transferee and, if applicable, the price or the value of the shares retained
by the parties concerned in light of the proposed Transfer and all other terms and conditions of the planned Transfer
(the «Notice»)

From the date of the Notice, the holders of class A shares (in the event the Offering Shareholder is a holder of class

B shares) and the holders of class A and class B shares (in the event the Offering Shareholder is a holder of class C
shares) shall have the right to exercise their pre-emptive rights with respect to the shares of which the Offering
Shareholder intends to transfer within the period of thirty (30) days from the mailing of the notification by the Board of
Directors. The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify the Board of Directors
(at the principal office of the Company) and the Offering Shareholder (at the address mentioned in the register of
shareholders) by registered letter with indication of the number of shares for which they exercise their pre-emptive
rights. The pre-emptive right shall be considered to be exercised on the date of the mailing of this letter.

The pre-emptive right shall be exercised at the fair market value agreed by the parties, or, failing such agreement,

determined by an independent expert of an internationnally recognized accounting firm of prime repute, appointed by
the Offering Shareholder and the Other Shareholder in mutual consent. Failing such agreement, the independent expert
shall be appointed by the Chairman of the institute of the Réviseurs d’entreprises. The advice of the independent expert
shall be binding upon the parties involved in the Transfer. If the Other Shareholders exercise the pre-emptive rights with
respect to a number of shares larger than (or equal to) the number of shares offered, the number of Securities they each
will acquire shall be determined by the Board of Directors as follows

a) the Other Shareholders, who have exercised their preemptive right with respect to all or a proportionally smaller

number of shares in comparison to their share in the capital, will acquire the number of shares for which they exercised
their pre-emptive right;

b) the Other Shareholders who have exercised their preemptive right with respect to a proportionally greater

number of shares in comparison to their share in the capital, shall be entitled to a share of the shares remaining after
deduction of the shares for the Other Shareholders referred to in a) equal to their proportional part in the capital of
the Company. If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of shares smaller than the
number of shares offered, the shares for which the pre-emptive right has been exercised shall be transferred to the
Other Shareholders who have exercised their pre-emptive rights with respect to these shares. The Other Shareholders
who have exercised their preemptive rights with respect to the shares are entitled to exercise their pre-emptive rights
for the remaining shares under the same conditions as the first pre-emptive right («Second Pre-emptive Right»). The
Other Shareholders who wish to exercise their Second Pre-emptive Right, shall notify the Board of Directors (at the
principal office of the Company) and the Offering Shareholder (at the address mentioned in the register of shareholders)
by registered letter within fifteen days (15) days after expiry of the thirty (30) day period mentioned above.

If, after the exercise of the Second Pre-emptive Right, not all the shares have been transferred, the pre-emptive right

will not be considered to be exercised with respect to these shares and the Offering Shareholder may transfer the
shares under the terms and conditions indicated in the Notice. The payment of the price and the Transfer of the shares
shall take place simultaneously within thirty (30) days following the exercise of the pre-emptive right, without interest.
The pre-emptive rights described above may be exercised by the Other Shareholder or any affiliate (as defined below)
of such other Shareholder.

7.3. Free Transfer to Affiliates
Any holder of class A shares may freely Transfer all or part of his or its shares to an affiliated company, provided that

such shareholder undertakes to reacquire the shares concerned if the transferee to whom the shares were previously
freely transferred with application of this clause ceases to be an affiliate.

For the purpose of this article 7, «affiliate» of any shareholder shall mean such shareholder as well as any and all of

the companies of which 50% or more of the voting shares are owned, directly or indirectly, by such legal person, or of
which 50% or more of the directors can be appointed, directly or indirectly, by it.

Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors, composed of three (3) or five (5) members, who must

not be shareholders. The directors are appointed by a General Meeting of Shareholders for a term which may not
exceed six years. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of
Shareholders. 8.2 The holders of class A shares have the right to propose to a General Meeting of Shareholders candi-
dates from amongst whom (i) one person will be elected as a member of the Board of Directors if the Board is
composed of three members or two persons will be elected as members of the Board of Directors if the Board is
composed of five members (the «A Directors»), and in addition (ii) one other person will be elected as a member of the
Board of Directors (the «C Director»)

The holders of class B shares have the right to propose to a General Meeting of Shareholders candidates from

amongst whom the remaining members of the Board of Directors will be elected (the «B Directors»)

The holders of class C shares have no right to have a director elected from their candidates proposed for a direc-

torship.

8.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.4 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, dismissal retirement or any other reason,

the shareholder or group of shareholders who have previously proposed the outgoing director will propose the candi-
dates for the successor director from amongst whom a successor director shall be elected within fifteen (15) days of the
outgoing director ceasing to hold office.

35688

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman, who must be an A Director. The Board

of Directors may further choose a Secretary, who must not be a director and who shall be in charge of keeping the
minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2 The Board of Directors shall meet every three (3) months, unless the interests of the Company require a higher

frequency. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any member of the Board, if such
director reasonably believes that a Board meeting is required in the interest of the Company.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. The agenda of the meeting shall

be set out in the convening notice. Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the
prior consent of all those entitled to attend, at least eight days’ written notice of Board meetings shall be given. The
meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate at any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation at a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.3 Without prejudice to article 9.4 the Board can validly debate and take decisions only if all of its members are

present or represented.

Except for the matters set out in article 9.5 and 9.6 below, all resolutions of the Board of Directors shall be adopted

with a simple majority of the votes cast. Each director has one vote. In case of a tie vote the Chairman has a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting which is duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.

9.4 In case not all directors are present or represented at a Board meeting, the Chairman shall schedule a new date

for a meeting to take place not later than fourteen (14) and at least five (5) days after the first meeting. At such second
meeting the Board of Directors may validly deliberate and adopt resolutions, irrespective of the number of directors
present or represented, subject always to the restrictions set forth in article 9.5. and 9.6. 

9.5. Qualified Majority
9.5.1 The Board shall only adopt resolutions concerning the following matters if at least one (1) of each of the A

Directors and B Directors approve such resolution:

(a) enter into any loan agreements or other finance agreements, of more than Euro 500,000.- (five hundred thousand

Euros) per agreement, modify the Acquisition and Working Capital Facility of 30 June 1999 and the Subordinated Loan
Stock Note of 30 June 1999 or make any loan other than credit given in the normal course of business of the group; 

(b) use of the authorised share capital;
(c) acquire, alienate, encumber, lease, let and in any other way obtain and give the use or benefit of any real property

or any interest therein valued at more than Euro 100,000.- (one hundred thousand Euros), save where any relevant
expenditure relating thereto has been provided for in the budget;

(d) enter into any agreement by which the Company binds itself as guarantor or as severally liable co-debtor, or

otherwise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;

(e) dispose of any intellectual property or material asset of the Company or terminate the Company’s business or a

substantial part thereof;

(f) change the accounting policies and/or valuation methods of the Company;
(g) enter into any agreement between the Company and a holder of a class C shares;
(h) decide to exercise voting rights as a shareholder or director of any affiliate with regard to the above matters.
9.5.2 The Board shall only adopt resolutions concerning the following issues if at least one of the A Directors approve

such resolutions

(a) appointment and dismissal of the managing director or CEO of the Company;
(b) decisions relating to the to decide on the admission of the shares in the Company or any affiliate on any regulated

securities market;

(c) to decide on the sale of the whole or substantially the whole of the business or assets directly or indirectly owned

by the Company (i) by way of a sale and transfer of assets and liabilities or (ii) by way of a sale of shares or (iii) by way
of a combination of (i) and (ii), which may also include a sale of the whole or substantially the whole of the business or
assets directly or indirectly owned by any direct of indirect shareholder of the Company; and

(d) approval of the budget and any decisions relating to expenses outside the budget;
(e) enter into any long term direct or indirect co-operation agreement which is material to the Company’s business

with a B Director or a holder of class B shares or any of its affiliates or terminate any such co-operation; 

35689

(f) make any settlement with regard to the business of the Company whereby a B Director or a holder of class B

shares or any of its affiliates is a party; and 

(g) initiate legal proceedings with regard to the business of the Company, including the conduct of arbitration procee-

dings, whereby a B Director or a holder of class B shares or any of its affiliates is a party. 

9.5.4 The Board shall only adopt resolutions concerning the following issues if at least one of the B Directors approve

such resolutions

(a) enter into any long term direct or indirect co-operation agreement which is material to the Company’s business

with parties affiliated to an A Director or a holder of class A shares, or terminate any such co-operation; 

(b) make any settlement with regard to the business of the Company whereby parties affiliated to a A Director or a

holder of class A shares are a party; and 

(c) initiate legal proceedings with regard to the business of the Company, including the conduct of arbitration procee-

dings, whereby parties affiliated to a A Director or a holder of class A shares are a party. 

9.6 Voting restrictions
In respect of any meeting of the Board of Directors where a matter under consideration relates to a matter where a

Director or Shareholder has an interest that Director or the Director being nominated by such Shareholder shall abstain
from voting on that matter and, notwithstanding anything to the contrary in the articles, the other Directors as are
present as such meeting shall form a quorum while such matter is considered and voted upon.

9.7 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal
interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

10.3 Minutes of the Board meetings shall be established in the English language, or, if such is not permissible by law,

in the official language applicable to the Company and accompanied by an English translation.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on commercial
companies (hereafter the «Law») or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the
sphere of competence of the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more C

Directors or in absence of any C Directors, one or more A Directors, who will be called managing directors. The
delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the General Meeting
of Shareholders.

12.3 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signatures of an A Director and a B

Director, acting jointly, or the signature of the managing director, acting individually, but only within the limits of the
powers of daily management delegated to him.

Art. 13. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Statutory Auditor.
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years.

The statutory auditor(s) may be reelected and removed at any time.

General meetings of shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by Law.

35690

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
16.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday
of June at 11.00 am.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 17. Proceedings, Vote. 
17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly. It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever
a shareholder or a group of shareholders representing at least one fifth of the subscribed capital requires so. In such
case, the shareholder(s) requesting the holding of a meeting must indicate the agenda of the meeting. 

17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder. The Board of Directors may determine all other condi-
tions that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting of Shareholders.

17.4 Each share entitles its shareholder to one vote. 
17.5 Except for the matters set out below or as otherwise required by the Law, resolutions at a duly convened

General Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any
quorum requirements.

Resolutions on any of the following matters shall only be adopted with an affirmative vote of the majority of the

holders of class A shares and the holders of class B shares: (i) to alter or vary the rights attaching to the issued or
unissued share capital of the Company, splitor restructure the Company’s share capital, declare or pay dividends and buy
back shares; and

(ii) to alter or vary the Articles of association of the Company
(iii) to issue securities or increase the share capital of the Company (except in case of an issue to or increase in favour

of the Executives)

17.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The person chairing the General Meeting, the secretary and the scrutineer form
the General Meeting’s Board.

An extraordinary general meeting may amend any provisions of the articles. The general meeting shall not validly

deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the company. At such
meeting, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders
present or represented. However, the nationality of the company may be changed and the commitments of its
shareholders may be increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders. The minutes of
the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder who wishes to do
so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. - Financial Year.
The Company’s financial year runs from January 1 to December 31 of each year.
Art. 19. Annual Accounts.
19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by the Law.

19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by the
Law to the statutory auditor or to the external auditor, as the case may be, who will thereupon draw up his report. For
this purpose the managing director shall procure such financial reporting to the Board of Directors as may be deter-
mined from time to time by the Board after consultation with the management of the Company.

19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the statutory or external (as the case may be) auditor’s report and such other documents as may be required
by the Law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the
shareholders during regular business hours.

35691

Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social and tax charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued nominal share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the free disposal of the General Meeting of Shareholders. 
20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Law. 20.6 The

General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the Company’s capital
without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 22. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting of shareholders, deliberating in the manner

required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liqui-
dators and determine their powers. 

General provision

Art. 23. Reference to the Law.
All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to accept the resignations of Mr Cyrille Camilleri, director of the Company, to give him

discharge for the performance of his mandate and to appoint in his replacement Mr Antonius Aloysius Cornelis Coleta
Maria Gram, director of companies, residing at Peerdsbosbaan 9 in B-2900 Schoten as director of the Company.

As a result, the board of directors will be composed as follows
- Ian Siddall 

A Director 

- Tony Gram 

B Director 

- Edwin Richards 

C Director

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the amount of the present increase of capital paid up in cash, i.e. EUR 1,636,050.96,

is valued at 65,998,132.- LUF.

Regarding the increase in share capital by contribution in kind the parties refer to article 4-2 of the Law of December

29th 1971, providing for tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 930,000.- LUF.

<i>Statement

Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, Christian name,

civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le trente juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu pour l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIPLING INTERNA-

TIONAL S.A. (ci-après la Société), avec siège social à Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en cours d’inscription au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 juin
1999, qui à la date de ce jour n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1. INTERVESTMENT A.G., une société anonyme de droit suisse, filiale à 100% de UBS A.G. qui prendra, à la fin du

mois de juillet 1999, la dénomination UBS CAPITAL A.G., ayant son siège social au 30 Bleicherweg à CH-8098 Zurich,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Zurich le 18 juin 1999.

2. M. lan Siddall, administrateur de sociétés, demeurant à Richmond, Lancaster Park, 30, Richmond, Surrey TW10

6AB, Royaume-Uni,

ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration

donnée à Londres le 18 juin 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

35692

La séance est présidée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés a l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux, ont été

portés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. 

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions est représentée à l’Assemblée. L’assemblée étant

régulièrement constituée, elle peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont les action-
naires ont eu connaissance avant l’Assemblée.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4.5. des statuts de la Société (les «Statuts») pour lui donner la teneur suivante:
4.5. La Société peut emprunter, prêter sous toutes formes et procéder à l’émission de titres et d’obligations. Elle peut

accorder tout concours financier et/ou toute assistance à ses filiales directes ou indirectes, aux sociétés affiliées et
accorder des sûretés ou des garanties aux banques ou à d’autres tiers en faveur de ses filiales et/ou de ses sociétés
affiliées. 

2. Augmentation du capital de EUR 16.517.600,- pour le porter de son montant actuel de EUR 74.400,- (soixante-

quatorze mille quatre cent Euro) représenté par 59.520 (cinquante-neuf mille cinq cent vingt) actions d’une valeur
nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune à EUR 18,592,000,- (dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-
douze mille Euros) par l’émission de 7.407.400 (sept millions quatre cent sept mille quatre cents) actions A et 7,407,400
(sept millions quatre cent sept mille quatre cents) actions B émises à une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-
cinq cents) et conversion du capital existant de 74.400,- (soixante-quatorze mille quatre cent Euro) représenté par
59.520 (cinquante-neuf mille cinq cent vingt) actions en 29,760 (vingt neuf mille sept cent soixante) actions A et 29,760
(vingt-neuf mille sept cent soixante) actions B, de sorte que le capital social est représenté par un montant total de
7,436,800 (sept million quatre cent trente-six mille huit cents) actions A et 7,436,800 (sept million quatre cent trente-
six mille huit cents) actions B d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune et payment d’une
prime d’émission d’un montant total de EUR 31,94 (trente et un Euro et quatre-vingt-quatorze Cents) qui sera affecté à
la réserve prime d’émission de la Société.

3. Souscription et libération des nouvelles 7.407.400 (sept millions quatre cent sept mille quatre cents) actions A et

7.407.400 (sept millions quatre cent sept mille quatre cents) actions B par INTERVESTMENT A.G. et acceptation de la
renonciation de la part de Monsieur lan Siddall à son droit préférentiel de souscription. 

4. Refonte intégrale des Statuts de la Société. 
5. Démission d’un administrateur de la Société et nomination d’un nouvel administrateur en son remplacement en la

personne de Monsieur Antonius Aloysius Cornelis Coleta Maria Gram, administrateur de sociétés, demeurant au 9
Peerdsbosbaan à B-2900 Schoten.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4.5. des statuts d’association de la Société (les «Statuts) pour lui donner la

teneur suivante:

4.5. La Société peut emprunter, prêter sous toutes formes et procéder à l’émission de titres et d’obligations. Elle peut

accorder tout concours financier et/ou toute assistance à ses filiales directes ou indirectes, aux sociétés affiliées et
accorder des sûretés ou des garanties aux banques ou à d’autres tiers en faveur de ses filiales et/ou de ses sociétés
affiliées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 18.517.600,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 74.400,- (soixante-quatorze mille quatre cent Euro) représenté par 59.520 (cinquante-neuf mille cinq cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune à EUR 18.592.000,- (dix-huit millions
cinq cent quatre-vingt-douze mille Euros) par l’émission de 7.407.400 (sept millions quatre cent sept mille quatre cents)
actions A et 7.407.400 (sept millions quatre cent sept mille quatre cents) actions B émises à une valeur nominale de EUR
1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) et conversion du capital existant de 74.400,- (soixante-quatorze mille quatre cent
Euro) représenté par 59.520 (cinquante-neuf mille cinq cent vingt) actions en 29,760 (vingt-neuf mille sept cent soixante)
actions A et 29.760 (vingt-neuf mille sept cent soixante) actions B, de sorte que le capital social est représenté par un
montant total de 7,436,800 (sept million quatre cent trente-six mille huit cents) actions A et 7.436.800 (sept million
quatre cent trente-six mille huit cents) actions B d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)
chacune et paiment d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 31,94 (trente et un Euro et quatre-vingt-quatorze
Cents) qui sera affecté à la réserve prime d’émission de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Paiements 

Intervient alors au présent acte la société INTERVESTMENT A.G. précitée et représentée comme dit ci-avant qui

déclare souscrire les nouvelles 7.407.400 (sept millions quatre cent sept mille quatre cents) actions A et 7.407.400 (sept
millions quatre cent sept mille quatre cents) actions B et de les payer par apport en espèces et apport en nature comme

35693

il est dit ci-dessous. L’Assemblée prend acte que Monsieur lan Siddall renonce à son droit préférentiel de souscription
et décide d’admettre les souscriptions et les libérations par INTERVESTMENT A.G. comme suit:

toutes les actions ont été entièrement libérées par (i) un apport en numéraire de EUR 1.636.050,96 (un million six

cent trente-six mille cinquante Euros et quatre-vingt-seize Cents) et (ii) apport en nature consistant en 680.707 (six cent
quatre-vingt mille sept cent et sept) actions (les «Actions») d’une valeur nominale (arrondie) de EUR 24,80 (vingt-quatre
Euros et quatre-vingt Cents) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de KIPLING BELGIUM NV,
une société de droit belge, ayant son siège social à Tervurenlaan, 268A B-1150 Bruxelles, pour une valeur totale de EUR
16,881,549.04 (seize millions huit cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-neuf Euros et quatre Cents) et (iii)
paiment d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 31,94 (trente et un Euro et quatre-vingt-quatorze Cents) qui
sera affecté à la réserve prime d’émission de la Société, de sorte que le montant de (i) EUR 1.636.082,90 (un million six
cent trente-six mille quatre-vingt-deux Euros et quatre-vingt-dix Cents) et (ii) toutes les Actions sont mises à la dispo-
sition de la Société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné qui atteste de l’existence des apports ci-dessus
conformément aux conditions des articles 32-1 et 26 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales (la «Loi»). 

Après l’augmentation de capital, l’actionnariat de la Société se présente de la façon suivante
- INTERVESTMENT A.G.

7,436,800 actions A et
7,436,779 actions B

- lan Siddall 

1 action B

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi, les apports effectués en nature ont été soumis à une évaluation

par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseur d’entreprises, du 30 juin 1999, qui a conclu:

«Based on the work performed as described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued».

<i>Quatrième résolution

Consécutivement à la résolution ci-dessus et suite à plusieurs accords conclus entre les actionnaires et la Société, les

Statuts de la Société sont modifiés et sont entièrement refondus de sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante 

Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination.

La société existe sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de KIPLING INTERNATIONAL S.A., (ci-

après la «Société»)

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil

d’Administration.

2.2 Le Conseil d’Administration a de plus le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. 

4.2 La société peut en outre constituer, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de titres de capital et de

brevets de quelqu’origine que ce soit, acquérir par voie d’investissement, de souscription, d’émission ou d’option, des
titres et des brevets, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou par tout autre moyen et accorder aux sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation et/ou à des sociétés affiliées tous concours y compris financier, prêts
ou avances.

4.3 La Société peut en outre effectuer des études de marché, fournir des conseils en matière de marketing et

accorder toute assistance en ce qui concerne les relations publiques et la publicité pour la vente et la promotion de ses
produits. 

4.4 Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, y compris, sans limitation,

des transactions, commerciales, financières, mobilières et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation
et au développement de son objet.

4.5 La Société peut emprunter, accorder des prêts sous toutes formes et procéder à l’émission de titres et d’obliga-

tions. Elle peut accorder tout concours financier et/ou toute assistance à ses filiales directes ou indirectes, aux sociétés
affiliées et accorder des sûretés ou des garanties aux banques ou à d’autres tiers en faveur de ses filiales et/ou de ses
sociétés affiliées.

35694

4.6 En outre, la Société peut fabriquer et effectuer le vente en gros et au détail de textiles, de produits en cuir, de

bagages, de vêtements de sports et d’articles similaires. 

Capital social - Actions 

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 18.592.000,- (dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-douze

mille Euros) représenté par 14.873.600,- (quatorze millions huit cent soixante-treize mille six cents) actions d’une valeur
nominale EUR 1,25,- (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune. Ces actions son réparties en 3 (trois) catégories 

- les actions numérotées de 1 à 7,436,800 constituent les actions de catégorie A
- les actions numérotées de 7,436,801 à 14,873,600 constituent les actions de catégorie B
- les actions de catégorie A et B qui seront transférées aux «Executives» ou les nouvelles actions à émettre aux

«executives» constituent les actions de catégorie C. Pour les besoins de ce paragraphe, le terme «Executives» signifie le
CEO, l’administrateur-délégué ou tout autre organe dirigeant de la Société ou une filiale de celui-ci et qui doit être
actionnaire.

Les actions de chaque catégorie confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs, sauf disposition spéciale des présents

Statuts.

Les actions appartenant à une certaine catégorie qui sont transférées à un actionnaire d’une autre catégorie, ou toutes

sociétés affiliées de cet actionnaire, seront automatiquement converties en actions de la catégorie de cet actionnaire.
Pour les besoins de cette article, «sociétés affiliées» signifie toute société affiliée au sens des règles comptables généra-
lement applicables au Grand-Duché de Luxembourg. 

5.2 Le Conseil d’Administration peut, pendant une période de cinq années, à partir de la date du présent acte,

augmenter le capital souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé à un maximum de EUR 115,000,000 (cent
quinze millions d’Euros). Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à la discrétion du Conseil d’Administration.

5.3 De plus, le Conseil d’Administration est autorisé d’émettre des actions ordinaires de catégorie A, B ou C ou des

obligations convertibles, nominatives ou au porteur, sous n’importe quelle dénomination et devise. Toute émission
d’obligations convertibles ne peut être faite que des limites du capital autorisé.

5.4 Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de

remboursement ainsi que toute autres conditions liées à une telle émission obligataire.

5.5 Un registre des obligataires nominatifs sera tenu au siège social de la Société.
5.6 Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne dûment autorisée le droit d’accepter les souscrip-

tions et de recevoir les paiements pour les actions représentant tout ou partie de telles augmentation du capital. 

5.7 Après toute augmentation du capital souscrit réalisé dans les formes légalement requises par le Conseil d’Adminis-

tration, les présents statuts seront amendés en conséquence.

5.8 Les actions peuvent être représentées, au choix de l’actionnaire, par des certificats représentants des actions

individuelles ou deux ou plusieurs actions.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont et resteront nominatives. 
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions émises et souscrites peuvent être appelées à tout moment

et à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les
actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des
intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société. 

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert d’actions.
Les actionnaires reconnaissent que le développement et la croissance future des activités de la Société sont soutenues

par un actionnariat stable. Dès lors, ils décident, dans l’intérêt de la Société, de s’accorder sur les restrictions de
transfert suivantes en ce qui concerne leurs actions. 

7.1. Droit de préemption
Tout transfert d’actions de la Société par un détenteur d’actions de catégorie B sera soumis au droit de préemption

en faveur des détenteurs d’actions de la catégorie A aux conditions et modalités définies ci-dessous.

Tout transfert d’actions de la Société par un détenteur d’actions de catégorie C sera soumis au droit de préemption

en faveur des détenteurs d’actions de catégorie A et les détenteurs d’actions de la catégorie B en proportion de leur
participation dans le capital respective conformément aux modalités et conditions définies ci-dessous.

Pour les besoins de l’article 7, un «Transfert» est défini comme toute transaction qui a pour but ou pour conséquence

le transfert du droit in rem sur des actions avec ou sans contrepartie lorsque ce transfert est effectué par voie de vente
publique, volontairement ou en application d’une décision judiciaire, y compris, de manière non exhaustive, les apports
en nature, les échanges, les transferts de l’ensemble des actions, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou transac-
tions similaires, ainsi que l’octroi d’options d’achat, la vente d’actions ou la conclusion d’un accord de «swap» ou de

35695

toute autre transaction, qui prévoit le transfert en tout ou en partie des bénéfices économiques ou la propriété des
actions, indépendamment du fait que cette transaction soit réalisée par voie de constitution de sûretés, en numéraire ou
autrement.

7.2. Procédure
Tout détenteur de droits de propriété de la catégorie B ou de la catégorie C désirant transférer ses actions (le

«Cédant») sera tenu de notifier son projet de cession au Conseil d’Administration (au siège social de la société). Le
Conseil d’Administration notifiera, à son tour, le projet de cession du Cédant par lettre recommandée (à l’adresse
mentionnée dans le registre des actionnaires) aux (i) détenteurs d’actions de la catégorie A dans le cas ou le Cédant
détient des actions de la catégorie B et (ii) aux détenteurs d’actions de la catégorie A et de la catégorie B dans le cas où
le Cédant détient des actions de la catégorie C (les «Autres Actionnaires»). La notification se fera par lettre recom-
mandée et comportera l’indication du nombre d’actions que le Cédant compte transférer, l’identité et l’adresse de
chaque cessionnaire envisagé et, s’il est d’application, le prix ou la valeur des actions retenues par les parties concernées
dans le cadre du Transfert proposé ainsi que les termes et conditions du Transfert envisagé (la «Notification») A
compter de la date de Notification, les détenteurs d’actions de la catégorie A (dans le cas où le Cédant détient des
actions de la catégorie B) et les détenteurs d’actions de la catégorie A et de la catégorie B (dans le cas où le Cédant
détient des actions de la catégorie C) auront le droit d’exercer leurs droits de préemption en ce qui concerne les actions
que le Cédant compte transférer endéans les trente (30) jours à partir de la date à laquelle le Conseil d’Administration
a effectué la notification par courrier. Les autres actionnaires désirant exercer leurs droits de préemption seront tenus
de le notifier au Conseil d’Administration (au siège social de la Société) et au Cédant (à l’adresse mentionnée dans le
registre des actionnaires) par lettre recommandée comportant l’indication du nombre d’actions pour lesquelles ils
entendent exercer leurs droits de préemption. Le droit de préemption sera considéré être exercé à la date de l’envoi
de cette lettre.

Le droit de préemption sera exercé à la valeur du marché qui sera déterminée par les parties, ou à défaut d’un tel

accord, par un expert indépendant d’une société d’audit de première réputation et reconnue au plan international,
désignée par le Cédant et l’Autre Actionnaire d’un commun accord. Si cet accord fait défaut, l’expert indépendant sera
désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. L’avis de l’expert indépendant liera les parties
concernées par le Transfert.

Si les autres Actionnaires exercent leurs droits de préemption pour un nombre d’actions plus important que (ou égal

au) nombre d’actions offertes, le nombre d’actions qu’ils acquerront chacun sera déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration comme suit

- les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre proportionnellement

inférieur d’actions en comparaison avec leur participation au capital, acquerront le nombre d’actions pour lesquelles ils
ont exercé leur droit de préemption;

- les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre proportionnellement supérieur

d’actions en comparaison avec leur participation dans le capital auront droit à une action des actions restantes après
déduction des actions pour les Autres Actionnaires repris à la rubrique a) un nombre d’actions égal à leur participation
proportionnelle dans le capital de la Société.

Si le droit de préemption a été exercé pour un nombre total d’actions inférieur au nombre d’actions offertes, les

actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Autres Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption pour ces actions. Les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour les
actions ont le droit d’exercer leur droit de préemption pour les actions restantes aux mêmes conditions que le premier
droit de préemption («Second Droit de Preémption»). Les Autres Actionnaires qui désirent exercer leur Second Droit
de Préemption devront le notifier au Conseil d’Administration (au siège social de la Société) et au Cédant (à l’adresse
reprise dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée endéans les quinze (15) après expiration du délai de
trente (30) jours mentionné ci-dessus.

Si toutes les actions n’ont pas été transférées après l’exercice du Second Droit de Préemption, le droit de préemption

sera censé ne pas avoir été exercé pour ces actions et le Cédant pourra transférer les actions aux termes et conditions
repris dans la Notification.

Le paiement du prix et le Transfert des actions auront lieu simultanément endéans les trente (30) jours après

l’exercice du droit de préemption, sans intérêt.

Les droits de préemption décrits ci-dessus peuvent être exercés par les Autres Actionnaires ou par toute société

affiliée (comme définie ci-dessus) de cet Autre Actionnaire. 

7.3. Libre Transfert à des Sociétés affiliées
Les détenteurs des actions de catégorie A peuvent transférer librement tout ou partie de leurs actions à une société

affiliée, dans la mesure où un tel actionnaire s’engage à racheter les actions visées si le cessionnaire à qui les actions ont
été préalablement transférées en application de la présente clause cesse d’être une société affiliée. Pour les besoins de
l’article 7, «société affiliée» de tout actionnaire désigne un tel actionnaire ainsi que toute société dont 50 % ou plus des
actions votantes sont détenues, directement ou indirectement, par cet actionnaire personne morale, ou si 50 % ou plus
des administrateurs peuvent être nommés, directement ou indirectement, par cet actionnaire. 

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs.
8.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois (3) ou cinq (5) administrateurs,

actionnaires ou non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder
six ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des
Actionnaires.

35696

8.2 Les détenteurs d’actions de catégorie A ont le droit de proposer des candidats à l’Assemblée Générale des

Actionnaires parmi lesquels (i) une personne sera élue en tant que membre du Conseil d’Administration si le Conseil
d’Administration est composé de trois membres ou deux personnes seront élue en tant que membres du Conseil
d’Administration si le Conseil d’Administration est composé de cinq membres (les «Administrateurs A»), de plus (ii) une
autre personne sera élue en tant que membre du Conseil d’Administration (l’«Administrateur C»).

Les détenteurs d’actions de la catégorie B ont le droit de proposer des candidats à l’Assemblée Générale des Action-

naires parmi lesquels les membres restants du Conseil d’Administration seront élus (les «Administrateurs B») Les déten-
teurs d’actions de catégorie C n’ont pas le droit de proposer un candidat pour un poste d’administrateur parmi leurs
membres.

8.3. Les administrateurs sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.
8.4 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, l’actionnaire ou le groupe

d’actionnaires qui avait précédemment proposé l’administrateur sortant, proposera ses candidats pour pourvoir au
poste vacant parmi lesquels un administrateur sera élu en remplacement de l’administrateur sortant endéans les quinze
(15) jours à compter du moment ou l’administrateur sortant cesse ses activités.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration.
9.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres, qui doit être un Administrateur A. Le Conseil

d’Administration peut de plus désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes
les réunions du Conseil d’Administration. En son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou, selon le cas, le
Conseil d’Administration, choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à cette assemblée.

9.2 Le Conseil d’Administration se réuni tous les trois (3) mois, sous réserve que les intérêts de la Société ne

requièrent une fréquence plus élevée. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou
par n’importe quel membre du Conseil, si cet administrateur estime raisonnablement que la tenue d’un Conseil
d’Administration est nécessaire dans l’intérêt de la Société.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. L’ordre du jour de la

réunion sera reproduit dans la convocation. Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur
accord préalable de tous les membres, la convocation écrite sera donnée au moins huit jours avant la date de la réunion.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord écrit de chaque administrateur donné par lettre, téléfax,

télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit
approuvés dans une résolution du Conseil d’Administration précédemment adoptée.

Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs participent à la réunion.

Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

9.3 Sans préjudice de l’article 9.4., le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions

que si tous ses membres sont présents ou représentés.

Excepté pour les questions visées aux articles 9.5. et 9.6. ci-dessous, toutes les résolutions du Conseil d’Adminis-

tration seront prises à la majorité simple des votes exprimés. Chaque administrateur a une voix. En cas de vote non
tranché, le président a une voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex. 

9.4. Dans le cas où les administrateurs ne sont pas tous présents ou représentés lors d’une réunion du Conseil, le

président fixe une nouvelle date pour une nouvelle réunion du Conseil qui ne devra pas être tenue plus de quatorze (14)
jours après cette première réunion. Lors de cette seconde assemblée, le Conseil d’Administration peut valablement
débattre et adopter des résolutions, indépendamment du nombre d’administrateurs présents ou représentés, sous
réserve des restrictions visées aux articles 9.5. et 9.6. 

9.5. Majorité qualifiée
9.5.1 Le Conseil d’Administration ne peut adopter les résolutions portant sur les matières suivantes que si chacun des

Administrateurs A et B approuvent cette résolution 

(a) conclure tous contrats d’emprunt ou toutes autres transactions financières portant sur plus de cinq cent mille

Euros (EUR 500.000,-) par contrat, modifier le contrat de «Acquisition and Working Capital Facility» du 30 juin 1999 et
le «Subordinated Loan Stock Note» du 30 juin 1999 ou effectuer tout emprunt autre qu’un crédit accordé dans le cours
normal des activités du groupe 

(b) faire usage du capital autorisé
(c) acquérir, aliéner, hypothéquer, mettre en location, et d’une autre façon obtenir et octroyer l’utilisation ou le

bénéfice de toute valeur immobilière ou des droits y attachés estimés à plus de cent mille Euros (EUR 100.000,-),
excepté si des dépenses s’y rapportant ont été prévues dans le budget

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(d) conclure tout contrat par lequel la Société sera liée en tant que garant ou en tant que co-débiteur solidaire, ou la

Société garantit, ou s’engage en tant que garant pour la dette d’une tierce partie

(e) disposer de tout droit de propriété intellectuelle ou d’actif meuble corporel de la Société ou mettre fin aux

activités de la Société ou à une partie substantielle de ces activités

(f) modifier les politiques comptables et/ou les méthodes d’évaluation de la Société;
(g) conclure tout contrat entre la Société et un détenteur d’actions de catégorie C
(h) exercer des droits de vote en qualité d’actionnaire ou d’administrateur de toute société affiliée eu égard aux

matières ci-dessus énoncées;

9.5.2 Le Conseil d’Administration ne peut adopter les résolutions portant sur les matières suivantes que si au moins

un Administrateur A approuve cette résolution

a) nommer et révoquer l’administrateur-délégué ou le CEO de la Société
b) décider de l’admission des actions de la Société ou de toutes sociétés affiliées sur une bourse de valeur régle-

mentée

c) décider de la vente de la totalité ou substantiellement de la totalité des activités ou des actifs détenus directement

ou indirectement par la Société (i) par voie de vente et transfert de l’actif et du passif ou (ii) par voie de vente des actions
ou (iii) en combinant (i) et (ii), qui peut également inclure la vente de l’entièreté ou substantiellement de l’entièreté des
activités ou avoirs détenus directement ou indirectement par tout actionnaire direct ou indirect de la Société; et

d) approuver le budget et toute décision liées aux dépenses non comprises dans le budget;
e) conclure tout contrat de coopération de longue durée qui est de nature à influencer la conduite des affaires de la

Société avec un administrateur B ou un détenteur d’actions de catégorie B ou toutes sociétés affiliées ou mettre fin à
une telle coopération

f) passer tout transaction dans le cadre de la conduite des affaires de la Société dans laquelle un administrateur B ou

un détenteur d’actions de catégorie B ou toutes sociétés filiales de ceux-ci soit partie

g) agir comme demandeur dans tout procédure judiciaire eu égard à la conduite des affaires de la Société, en ce

compris la conduite de procédures arbitrales, dans lesquelles un administrateur B ou un détenteur d’actions de catégorie
B ou toutes sociétés filiales de ceux-ci soit partie.

9.5.3 Le Conseil d’Administration ne peut adopter les résolutions portant sur les matières suivantes que si au moins

un administrateur B approuve cette résolution

a) conclure tout contrat de coopération de longue durée qui est de nature à influencer la conduite des affaires de la

Société avec des co-contractants qui soient affiliés avec un administrateur A ou un détenteur d’actions de catégorie A
ou mettre fin à une telle coopération

b) passer tout transaction dans le cadre de la conduite des affaires de la Société avec d’autres parties qui soient affiliés

avec un administrateur A ou un détenteur d’actions de catégorie A

c) agir comme demandeur dans tout procédure judiciaire eu égard à la conduite des affaires de la Société, en ce

compris la conduite de procédures arbitrales, dans lesquelles d’autres parties soient affiliés avec un administrateur A ou
un détenteur d’actions de catégorie A. 

9.6. Limitations du droit de vote
Pour toute réunion du Conseil d’Administration à laquelle un point de l’ordre du jour soit constitutif d’un conflit

d’intérêt avec un administrateur ou un actionnaire, cet administrateur ou l’administrateur nommé par cet actionnaire
devra s’abstenir de voter sur ce point de l’ordre du jour et, sans préjudice d’une disposition contraire dans les présents
statuts, les autres administrateurs qui sont présents à une telle réunion formeront un quorum nécessaire et passeront
cette matière au vote.

9.7 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le tait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou organes dirigeant de la Société ont un intérêt personnel,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration.
10.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux à cet effet et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

10.3 Les procès-verbaux des assemblées sont rédigés en langue anglaise, ou, si la loi ne le permet pas, dans la langue

officielle applicable de la Société et seront accompagnés d’une traduction en langue anglaise.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi») ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des
Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs nommer des mandataires pour des transactions déterminées et révoquer de telles nominations à tout
moment. 

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12.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

C ou en l’absence d’administrateurs C, à un ou plusieurs administrateurs A qui prendront la dénomination d’administra-
teurs-délégués. Cette délégation envers un membre du conseil d’Administration nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

12.3 La Société est engagée, dans toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un adminis-

trateur A et un administrateur B, ou la signature de l’administrateur-délégué auquel de tels pouvoirs de signature ont été
conférés et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 13. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut
excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses

pouvoirs lui sont conférés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
16.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du

siège indiqué dans les convocations, le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 17. Procédure et vote.
17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un actionnaire ou un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront
spécifier l’ordre du jour.

17.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l’ordre du jour de ces assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

17.3 Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration fixera les autres conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 
17.4 Chaque action confère une voix à son propriétaire. 
17.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Les résolutions concernant les questions suivantes ne seront adoptées qu’avec un vote affirmatif de la majorité des

actionnaires, détenteurs d’actions de catégorie A et détenteurs d’actions de catégorie B:

(i) changer et modifier les droits attachés au capital social émis et non émis de la Société, scinder le capital social de

la Société, déclarer ou payer des dividendes, racheter des actions; et

(ii) changer et modifier les Statuts de la Société
(iii) émettre des actions ou augmenter le capital social de la Société excepté dans le cas d’une émission ou d’une

augmentation en faveur des «Executives» de la Société. 

17.6 Avant de commencer les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les action-

naires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

35699

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut modifier les dispositions des Statuts. L’assemblée ne pourra valablement

délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Lors de ces réunions,
les résolutions, pour être adoptées, doivent être soutenues par au moins deux tiers des voix des actionnaires présents
ou représentés.

Néanmoins, le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale- Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes annuels.
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un commissaire aux comptes ou d’un réviseur d’entreprises, selon le cas, qui rédigera son rapport sur
la base de ces documents.

L’administrateur-délégué remettra, à cet effet, ce rapport financier au Conseil d’Administration ainsi que le Conseil

peut le décider de temps en temps après avoir consulté les administrateurs.

19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ou du réviseur d’entreprises, selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés
au siège social de la Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront
à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

20.3 Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires.
20.4 Les dividendes éventuellement attribués, sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration, dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. 

20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, dans les limites fixées par la

loi.

20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

la modification des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. Référence à la Loi.
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Cyrille Camilleri de son mandat d’administrateurs de la

Société et de nommer un nouvel administrateur en son remplacement en la personne de Monsieur Antonius Aloysius
Cornelis Coleta Maria Gram, administrateur de sociétés, demeurant au 9 Peerdsbosbaan à B-2900 Schoten.

Au terme de cette nomination, le Conseil d’Administration sera composé de la sorte
- lan Siddall 

administrateur A 

- Tony Gram 

administrateur B 

- Edwin Richards 

administrateur C

35700

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital libéré en espèces, soit EUR

1,636,050.96, est évalué à 65.998.132,- LUF.

En ce qui concerne le montant de la présente augmentation de capital libéré par apport en nature, les parties se

référent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, prévoyant une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ 930.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, I. Keilen, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 92, case 2. – Reçu 659.981 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35465/220/1095)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.349.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

<i>Nomination

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, réélit en qualité:
- d’Administrateur-délégué:
M. Giuseppe Romato;
- d’Administrateurs:
Mme Rose-Marie Dehaen et M. Pascal Krawczyk;
- de Commissaire-réviseur:
M. A.R. Deschamps,
pour un mandat qui expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Certifié conforme

Signature

Signatures

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35478/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LACS ET FORETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LACS ET FORETS S.A. avec

siège social à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 7 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

1747.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Alain Lorang, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cathy Erkel, employée privée, demeurant à Volmérange-les-Mines;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Béatrice Wingerter-De-Santeuil, juriste, demeurant à Luxem-

bourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1.- Modification de l’article neuf des Statuts. 
2.- Nominations statutaires.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

35701

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Jacques Dambrin, demeurant à Paris, 97,

avenue Victor Hugo, à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.

Est nommé nouvel administrateur Madame Chantal Madic, gérante de sociétés, demeurant au Gabon (Libreville).

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 de statuts.

Aucun engagement ne peut être pris pour le compte de la société pour autant que Madame Chantal Macid n’y ait

souscrit avec l’un ou l’autre administrateur

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (FLUX 20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, C. Erkel, Wingerter, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999, vol. 843, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 juillet 1999.

C. Doerner.

(35467/209/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LACS ET FORETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

C. Doerner.

(35468/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.019.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un)

an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, demeurant 32, rue J.G. de Cicignon à Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant 1, rue Charles Martel à Luxembourg, Administrateur;
- Madame Rachel Szymanski, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs, viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en

l’an 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

LASFIN S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35470/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35702

LASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.019.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes, viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à

tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

LASFIN S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35471/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LURSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 27, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.949.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35479/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LUXGAZ DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 34.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35480/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour LUX RENT A CAR S.A.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(35481/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LUXTEL 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.854.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(35482/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35703

LUXTEL 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.854.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 1999 que le mandat des organes sociaux,

étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35483/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35484/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2001.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MACMASK INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35485/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LATAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ECU-LINE EASTERN EUROPE S.A.)

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 43.148.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECU-LINE EASTERN

EUROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination FINAFOR HOLDING S.A. suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 février 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 26 mai 1993, numéro 245.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 12 septembre 1996 numéro 451.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

35704

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en LATAM INTERNATIONAL S.A.
2. - Modification subséquente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en LATAM INTERNATIONAL S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LATAM INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 15 juin 1999, vol. 409, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1999.

E. Schroeder.

(35473/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LATAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 43.148.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(35472/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MAÏTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35486/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MARCHESI DE BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.639.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication de réquisition

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35490/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35705

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.650.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the Board of Directors is comprised as follows:

<i>Board of Directors:

- W. Joseph Houlihan,
- Kerry Kearton-Gee,
- Jean-Francois van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- Jeremy J. Plummer.
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company until the next

annual meeting of the Company.

The Company is bound by the sole signature of any director.

<i>On behalf of LONDON AND HENLEY S.A.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35476/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LONDON AND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

<i>Board of Managers:

- Joseph Houlihan,
- Kerry Kearton-Gee,
- Christopher W. House III.
The Company is bound by the sole signature of any director.

<i>On behalf of LONDON AND HENLEY, S.à r.l.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35477/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MARCA, Société en commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.175.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 27 avril 1999 que:
- le siège social de la société a été transféré au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1

er

mai 1999;

- le capital social de la société a été augmenté à concurrence de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF

24.000.000) pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000) à trente-
deux millions de francs luxembourgeois (LUF 32.000.000), par la création et l’émission de vingt-quatre mille (24.000)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune, intégralement
souscrites et entièrement libérées;

- les associés ont décidé de modifier l’article 3, 1

er

alinéa et l’article 6, des statuts afin de les mettre en conformité aux

résolutions prises:

«Art. 3.  Premier alinéa.  Le siège social de la société est établi à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy. Il

pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

«Art. 6.  Le capital social est fixé à trente-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 32.000.000), représenté par

trente-deux mille (32.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.»

Toutes les parts ont été intégralement libérées.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35488/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35706

MARCA, Société en commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.175.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(35489/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MALAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Goerens

<i>Administrateur

(35487/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MARIA &amp; VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

(35491/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the Board of Directors is comprised as follows:

<i>Board of Directors:

- Jeffrey Jacobson,
- Christopher W. House III,
- James Miller,
- Richard A.D. Morton,
- Jeremy J. Plummer.
The annual general meeting appointed ARTHUR ANDERSEN as auditors of the Company until the next annual

meeting of the Company.

The Company is bound by the sole signature of any director.

<i>On behalf of MILLERS STORAGE S.A.

Signature

<i>By: Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35497/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MERLONI LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. SCHOLTES LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 38.661.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Signature.

(35496/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35707

MART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.360.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 2 juillet 1999 que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société. La lettre de
démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Monsieur Sergio Vandi, Administrateur, demeurant à Luxembourg 32, rue J.G. de Cicignon (Grand-Duché de

Luxembourg) en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

MART S.A.

A. Belardi

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35492/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MERILEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschafssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 59.191.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Juli 1999

Die ausserordentliche Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für Ihre am heutigen

Tage endende Tätigkeit und fasst folgenden Beschluss:

- Ernennung der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Walter Isidor Carolina Vissers, wohnhaft in B-Antwerpen,
Herr Max Antoine Keizer, wohnhaft in NL-Amsterdam,
Herr Erik J. Schieffer, wohnhaft in NL-Zandvoort.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35495/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MEDIA - POOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.298.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

(35494/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(35500/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35708

MÖT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.220.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999, les administrateurs suivants:

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue

Charles Martel, Administrateur.

- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 5, avenue du

X Septembre, Administrateur.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du

Verger, Administrateur.

Les mandats ainsi conférés aux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MÖT DE BRENTUL S.A.

P. Bouchoms

R. Brero

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35498/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MÖT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.220.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 1999, que le Conseil a pris la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 28 mai 1999,

a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer

pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999, Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 32, rue J.G. de Cicignon, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

MÖT DE BRENTUL S.A.

P. Bouchoms

R. Brero

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35499/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

PLAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 3 mai 1999 que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée

décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THRONTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le présent mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à se tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PLAMEX S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35527/043/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35709

PLAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 3 mai 1999 que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de

nommer pour un terme de 1 an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Martino Tosini, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur.
Le présent mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à se tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PLAMEX S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35528/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV SUBSIDIARY S.A., Société 

d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(35501/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MOSKITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

(35502/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVICES ET COMMUNI-

CATION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 637 du 14 novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«Augmentation de capital par incorporation de bénéfices reportés à hauteur de FRF 550.000,- (cinq cent cinquante

mille francs français.»

35710

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant

de cinq cent cinquante mille francs français (550.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de quatre cent
cinquante mille francs français (450.000,- FRF) à un million de francs français (1.000.000,- FRF), par l’émission de cinq
mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998 dont une copie restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par dix

mille (10.000) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trois millions trois cent quatre-

vingt deux mille trois cent soixante dix-huit francs luxembourgeois (3.382.378,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grunfeld, F. Cahot, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 7 juin 1999, vol. 409, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juin 1999.

E. Schroeder.

(35562/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juin 1999.

E. Schroeder.

(35563/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.698.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(35507/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MUST INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2271 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1999, vol. 526, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35508/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35711

MOSSACK FONSECA &amp; CO (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6990 Rammeldange, 58, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

MF ASSOCIATES INC, établie et ayant son siège social à Alofi (Niue), 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, 
ici représentée par Madame Anabella Ines Saiz Varela, épouse Dex, employée, demeurant à L-6990 Rammeldange, 58,

rue Principale,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle MOSSACK FONSECA &amp; CO. (LUXEMBOURG), avec siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 17 du 21 janvier 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 5 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 271 du 3
juin 1997.

L’associée a prié le notaire instrumentant de documenter la résolutions suivante:

<i>Résolution

L’associée décide de transférer le siège social de la société de L-8263 Mamer, 6, rue des Roses à L-6990

Rammeldange, 58, rue Principale.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa).  Le siège social est établi à Rammeldange.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, pérnom, état et

demeure, la comparante à signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Dex, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

juin 1999, vol. 409, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1999.

E. Schroeder.

(35504/228/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MOSSACK FONSECA &amp; CO (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6990 Rammeldange, 58, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(35503/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Procès-verbal

M. Patrick Schott officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire, Mme Julie Mossong est

nommée scrutateur.

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui devait se tenir ce 25 juin 1999 n’a pas pu être valablement tenue dans les

conditions et formes légales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est donc reportée au 23 juillet à 11.00 heures, avec le même ordre du jour.

Cette date sera communiquée aux actionnaires par le biais d’une convocation individuelle.

P. Schott

M. Berger

J. Mossong

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35525/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35712

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INVINTER S.A.

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J.J.I.T.

I.T.T.

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BUHRMANN LUXEMBOURG S.A.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A.

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KIPLING INTERNATIONAL S.A.

L.S.M. INVEST S.A.H.

LACS ET FORETS S.A.

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LASFIN S.A.

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LUXGAZ DISTRIBUTION S.A.

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LUXTEL 1 S.A.

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MACMASK INVESTMENTS S.A.

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