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35713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 745

7 octobre 1999

S O M M A I R E

Auder S.A., Luxembourg …………………………………

page

35713

Bayern LB, Fonds Commun de Placement

35714

35715

BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg………

35715

35756

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg …………

35715

35757

Belton Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

35754

B.P.D. Holding S.A., Luxembourg…………………………………

35759

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

35759

Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

35758

C.S.N. S.A., Luxembourg …………………………………………………

35726

DKB, Fonds Commun de Placement …………………………

35717

Domaine Résidentiel Cents S.A., Mersch …………………

35728

Expense Reduction Analysts (Europe) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35736

Fairfield S.A., Luxembourg………………………………………………

35731

Family Investment Holding S.A., Luxembourg ……

35743

Finedo Holding S.A., Larochette …………………………………

35747

Finmasters Holding S.A., Luxembourg ……………………

35757

Galia Finance S.A., Luxembourg …………………………………

35758

Galor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35758

Gold Tour S.A., Luxembourg …………………………………………

35733

G-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………………

35760

Interselex, Sicav, Luxembourg ………………………………………

35760

Lophira S.A., Luxembourg ………………………………………………

35759

Oliver Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

35755

Parfinlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

35755

Parteurosa S.A.H., Luxembourg …………………………………

35755

Plan Tivan S.A., Luxembourg …………………………………………

35750

Privalux, Sicav, Luxembourg …………………………

35715

35756

Seme, S.à r.l., Howald…………………………………………………………

35753

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

35758

Themalux S.A., Luxembourg …………………………………………

35755

Tudor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35757

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35759

Valorive, Sicav, Luxembourg …………………………………………

35749

AUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 mai 1999

Ont été nommés Administrateurs pour une durée d’un an:
Vicomte Guy le Hardy de Beaulieu,
Vicomte Louis le Hardy de Beaulieu,
Vicomte Thierry le Hardy de Beaulieu,
Madame Sylvianne le Hardy de Beaulieu,
Monsieur Robert Reckinger,
Monsieur Emile Vogt.
Le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr, Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente

Assemblée, celle-ci décide de le renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35659/550/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BAYERN LB, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

Zwischen:
BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180

Luxemburg, vertreten durch die Herren Romain Wohl und Guy Schmit, und

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

vertreten durch die Herren Robert Spliid und Alain Weber

erstgenannte hiernach als «Verwaltungsgesellschaft» und zweitgenannte hiernach als «Depotbank» bezeichnet
wurde folgendes vereinbart:
1. Einleitung
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse

der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäss Artikel 15 des Verwaltungsregle-
ments und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen folgende Änderungen im Verwaltungsreglement

vorzunehmen:

∑ - Neben der schon bestehenden Anteilsklasse A und T werden zwei weitere Anteilsklassen NL (no-load), d.h. Ausga-

bepreis der Anteile ist der Nettoinventarwert ohne Ausgabeaufschlag, wobei jedoch eine Vertriebsprovision, in
Prozenten auf die ausstehenden Anteile dieser Klasse auf das Portfoliovermögen berechnet wird, und L (load), d.h.
Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert zuzüglich Verkaufsprovision.

- In Artikel 6 wird der letzte Satz ersatzlos gestrichen.
2. Abänderung des Verwaltungsreglements:
In Ausführung von Punkt 1, beschliesst die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank:
Artikel 6 letzter Satz zu streichen,
Artikel 7 einen neuen achten Absatz hinzuzufügen,
Artikel 8, zehnter Absatz abzuändern und einen zusätzlichen Punkt d hinzuzufügen,
Artikel 12, neuen Punkt 13 hinzuzufügen.
Die Artikel werden folgenden neuen Wortlaut erhalten:
Art. 6. Ausgabepreis.
«Der Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Anteil eines jeden Portfolios veröffentlicht am nächstfolgenden,

wie für jedes Portfolio im Verkaufsprospekt definierten, Bewertungstag, an dem der Zeichnungsantrag bei der Verwal-
tungsgesellschaft eingegangen ist, zuzüglich einer den Vertriebsstellen zukommenden Verkaufsprovision von bis zu 5%
des Nettoinventarwertes pro Anteil, kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen und zuzüglich jeglicher Ausga-
besteuern. Der Zeichnungsantrag muss vor 17.00 Uhr Luxemburger Zeit des entsprechenden Bewertungstages bei der
Verwaltungsgesellschaft eingegangen sein.

Zahlungen für die Zeichnung von Anteilen haben innerhalb von 4 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entspre-

chenden Bewertungstag an die Depotbank zu erfolgen. Falls Zeichnungsanträge nach 17.00 Uhr Luxemburger Zeit des
entsprechenden Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, werden die entsprechenden Anteile auf der
Grundlage des Nettoinventarwertes des nächstfolgenden Bewertungstages ausgegeben.»

Art. 7. Anteile an einem Portfolio.
Letzter Absatz
«Die Verwaltungsgesellschaft kann ausserdem für jedes Portfolio zwei Anteilklassen L (load) und NL (no-load)

vorsehen. Auf Anteile der Klasse L kann die im Verkaufsprospekt vorgesehene Verkaufsprovision erhoben werden. Auf
Anteile der Klasse NL wird keine Verkaufsprovision berechnet. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, auf Anteile
der Klasse NL eine Vertriebsprovision von max. 1,5% pro Jahr des dieser Klasse zukommenden Anteils des Nettoin-
ventarwertes innerhalb des jeweiligen Portfolios zu berechnen, zahlbar nachträglich an jedem Quartalsende, berechnet
auf Grundlage des letzten Nettoinventarwertes des jeweiligen Portfolios am Ende eines jeden Quartals.»

Art. 8. Nettoinventarwert.
Zehnter Absatz.
«Sofern für ein Portfolio mehrere Anteilklassen gemäss Artikel 7, Absatz 7 des Verwaltungsreglements eingerichtet

sind, ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

a. Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Absatz 1 dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Anteil-

klasse separat.

b. Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse

am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Portfolios. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme
von Anteilen vermindert den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsver-
mögens des jeweiligen Portfolios.

c. Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der Anteil-

klasse A um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der Anteilklasse A am
Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Portfolios um den Gesamtbetrag der Ausschüttung, während sich der
prozentuale Anteil der - nicht ausschüttungsberechtigten - Anteilklasse T am Netto-Fondsvermögen des jeweiligen
Portfolios erhöht.

d. Die Aufwendungen der Vertriebsprovision, die der Klasse NL belastet werden kann, vermindert den prozentualen

Anteil dieser Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Portfolios, während sich der
prozentuale Anteil der Klasse L am Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Portfolios erhöht.»

35714

Art. 12. Ausgaben des Fonds.
Punkt 13
«13) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, auf Anteile der Klasse NL eine Vertriebsprovision von maximal 1,5%

pro Jahr des dieser Klasse zukommenden Anteils des Nettoinventarwertes innerhalb des jeweiligen Portfolios zu
berechnen, zahlbar nachträglich an jedem Quartalsende, berechnet auf Grundlage des letzten Nettoinventarwertes des
jeweiligen Portfolios am Ende eines jeden Quartals.»

Luxemburg, den 8. September 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL

BAYERISCHE LANDESBANK

FUND MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL S.A.

R. Wohl

G. Schmit

R. Spliid

A. Weber

(43317/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BAYERN LB, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

—

Das Verwaltungsreglement des BAYERN LB, in seiner Fassung vom 12. Oktober 1999 wurde am 16. September 1999

beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im MémoriaI, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, am 16. September 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL

FUND MANAGEMENT S.A.

Unterschrift

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, am 16. September 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 71, case 1.

(43318/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BBL Renta Cash, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

PRIVALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.295.

BBL Capital Cash, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

PROJET DE FUSION

Etabli en vertu des articles 261 et 271 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les Conseils d’Administration des SICAV BBL Renta Cash, BBL Capital Cash et Privalux ont décidé de procéder à une

fusion par absorption des trois sociétés. La fusion se fera par approbation des Assemblées Générales Extraordinaires
des trois sociétés concernées par la fusion dans le compartiment BBL Renta Cash Euro.

Le Conseil d’Administration de BBL Renta Cash a également décidé suite au passage à l’Euro la fusion:
1. d’une part, des compartiments BBL Renta Cash BEF, DEM et NLG avec le compartiment BBL Renta Cash Euro,
2. d’autre part, celle des compartiments BBL Renta Cash Short-Medium NLG, DEM et FRF avec le compartiment BBL

Renta Cash Short-Medium Euro.

Ces fusions se feront par approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de BBL Renta Cash.
En conséquence, il est proposé aux actionnaires de fusionner les SICAV Privalux et BBL Capital Cash en les faisant

absorber par le compartiment BBL Renta Cash Euro de la SICAV BBL Renta Cash, duquel les actionnaires de PRIVALUX
et de BBL Capital Cash deviendront actionnaires. Il est également proposé aux actionnaires de BBL Renta Cash de
fusionner les différents compartiments comme expliqué ci-avant: les actionnaires des compartiments concernés devien-
dront actionnaires des compartiments BBL Renta Cash Euro ou BBL Renta Cash Short-Medium Euro, selon les actions
qu’ils possèdent.

Société Absorbante:
BBL Renta Cash, société d’investissement à capital variable (SICAV), 52, route d’Esch, Luxembourg, R. C. Luxembourg

B n° 29.765.

Sociétés Absorbées:
1. PRIVALUX, société d’investissement à capital variable (SICAV), 52, route d’Esch, Luxembourg, R. C. Luxembourg

B n° 27.295.

2. BBL Capital Cash, société d’investissement à capital variable (SICAV), 52, route d’Esch, Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B n° 27.529.

Compartiments fusionnés par absorption:
1. Avec le compartiment BBL Renta Cash Euro:
- BBL Renta Cash BEF
- BBL Renta Cash DEM
- BBL Renta Cash NLG.

35715

2. Avec le compartiment BBL Renta Cash Short-Medium Euro:
- BBL Renta Cash Short-Medium NLG
- BBL Renta Cash Short-Medium DEM
- BBL Renta Cash Short-Medium FRF.
A la date de la fusion par absorption, les actionnaires de PRIVALUX, de BBL Capital Cash et des compartiments BBL

Renta Cash DEM, BEF et NLG recevront un nombre d’actions du compartiment BBL Renta Cash Euro, du même type
que celles qu’ils possèdent actuellement (de capitalisation et/ou de distribution), calculé sur base des valeurs nettes
d’inventaire respectives établies deux jours bancaires ouvrables avant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire se
prononçant sur la fusion.

Il en sera de même pour les actions des compartiments BBL Renta Cash Short-Medium NLG, DEM et FRF qui

recevront un nombre d’actions du compartiment BBL Renta Cash Short-Medium Euro, selon les mêmes modalités que
ci-dessus.

Le nombre d’actions à attribuer par actionnaire se calculera selon la formule suivante:

X =

Y x N

A. Pour le compartiment BBL Renta Cash Euro
X = le nombre d’actions à attribuer
Y = la VNI par action telle que déterminée deux jours bancaires ouvrables avant la date de l’Assemblée Générale

Extraordinaire délibérant sur la fusion par absorption de la SICAV ou du compartiment concerné dont les actions seront
échangées

Z = la VNI par action telle que déterminée deux jours bancaires ouvrables avant la date de l’Assemblée Générale

Extraordinaire délibérant sur la fusion par absorption par le compartiment BBL Renta Cash Euro qui attribuera de
nouvelles actions

N = le nombre d’actions détenues par un actionnaire des SICAV PRIVALUX et BBL Capital Cash ou par un

actionnaire d’un compartiment BBL Renta Cash DEM, NLG ou BEF dont les actions seront échangées.

B. Pour le compartiment BBL Renta Cash Short-Medium Euro
X = le nombre d’actions à attribuer
Y = la VNI par action telle que déterminée deux jours bancaires ouvrables avant la date de l’Assemblée Générale

Extraordinaire délibérant sur la fusion par absorption du compartiment BBL Renta Cash Short-Medium concerné dont
les actions seront échangées

Z = la VNI par action telle que déterminée deux jours bancaires ouvrables avant la date de l’Assemblée Générale

Extraordinaire délibérant sur la fusion par absorption par le compartiment BBL Renta Cash Short-Medium Euro qui
attribuera de nouvelles actions

N = le nombre d’actions détenues par un actionnaire d’un compartiment BBL Renta Cash Short-Medium DEM, NLG

ou FRF dont les actions seront échangées

Toute soulte éventuelle pourrait être remboursée à chaque actionnaire, à moins qu’il ne souhaite souscrire pour

l’unité entière de l’action rompue. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.

Les actionnaires de PRIVALUX, de BBL Capital Cash et des compartiments BBL Renta Cash BEF, DEM et NLG

recevront des actions de capitalisation et/ou de distribution du compartiment BBL Renta Cash Euro pour des actions
des SICAV PRIVALUX ou BBL Capital Cash ou des compartiments BBL Renta Cash BEF, DEM ou NLG, dans les propor-
tions décrites ci-avant.

Ceux des compartiments BBL Renta Cash Short-Medium NLG, DEM ou FRF recevront des actions de BBL Renta

Cash Short-Medium Euro selon les mêmes modalités.

Les actions au porteur des SICAV et compartiments absorbés pourront être présentées à l’échange aux guichets de

la CAISSE PRIVEE BANQUE, du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL. Les actions nominatives PRIVALUX et de BBL
Capital Cash feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions nominatives de la SICAV BBL Renta Cash dans
le compartiment BBL Renta Cash Euro.

La fusion deviendra effective lorsqu’aura eu lieu la dernière assemblée délibérante des sociétés absorbante et

absorbées se prononçant par décision concordante pour la fusion des SICAV et compartiments concernés.

A la date d’effet de la fusion, c’est-à-dire à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur la fusion,

l’intégralité des situations active et passive des SICAV PRIVALUX et BBL Capital Cash, ainsi que celles des comparti-
ments BBL Renta Cash BEF, DEM et NLG, sera transmise à la SICAV BBL Renta Cash et allouée au compartiment BBL
Renta Cash Euro. Ce compartiment comprendra tous les actifs, revenus et gains en capitaux des SICAV PRIVALUX et
BBL Capital Cash, ainsi que des compartiments BBL Renta Cash BEF, DEM et NLG, en date de la fusion qui lui seront
attribuables.

A cette même date, l’intégralité des situations active et passive des compartiments BBL Renta Cash Short-Medium

NLG, DEM et FRF seront quant à elles transmises à la SICAV BBL Renta Cash et allouées au compartiment BBL Renta
Cash Short-Medium Euro.

A partir de la date effective de la fusion, les opérations de PRIVALUX, de BBL Capital Cash et des compartiments BBL

Renta Cash BEF, DEM et NLG seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte du
compartiment BBL Renta Cash Euro et celles des compartiments BBL Renta Cash Short-Medium NLG, DEM et FRF
pour le compte de BBL Renta Cash Short-Medium Euro.

Les actions émises en contrepartie de l’apport des SICAV et compartiments visés participeront aux résultats attri-

buables au compartiment concerné pour l’exercice social de BBL Renta Cash clôturant au 30 septembre 2000.

Aucune des SICAV concernées n’a émis de titres autres que des actions, ni accordé des droits spéciaux à des

actionnaires.

35716

La politique d’investissement de la SICAV Privalux stipule que la SICAV investit en instruments et liquidités du marché

monétaire émis ou garantis par des émetteurs et garants de premier ordre. De même, la politique d’investissement de
la SICAV BBL Capital Cash stipule que la SICAV investit en instruments du marché monétaire émis ou garantis par des
émetteurs et garants de premier ordre, notamment en obligations émises par des émetteurs de droit public ou par des
sociétés de premier ordre. La politique d’investissement menée par la BBL Renta Cash est sensiblement identique.

Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de la SICAV Privalux se fait 2 fois par mois alors que ceux des SICAV BBL

Renta Cash et BBL Capital Cash se font quotidiennement.

La commission du gestionnaire de portefeuille est de 0,50% par an (calculé sur base des actifs nets à la fin de chaque

mois) tant pour la SICAV Privalux que pour la SICAV BBL Renta Cash alors qu’elle n’est que de 0,40 % pour BBL Capital
Cash. La fusion des trois SICAV et des compartiments de BBL Renta Cash amènera un abaissement de cette commission
à 0,40%.

La commission de souscription est de 0,1% pour les SICAV BBL Renta Cash et BBL Capital Cash et est de 0,50%

maximum pour la SICAV Privalux. En fusionnant, les actionnaires de ces sociétés pourront bénéficier d’économies
d’échelle, la commission de souscription étant alors fixée à 0,1%.

Les SICAV BBL Renta Cash, BBL Capital Cash et Privalux ne distribuent aucun avantage particulier, ni aux réviseurs

ni aux membres du Conseil d’Administration.

Les documents prescrits par par l’article 267 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à savoir:
* le projet de fusion
* les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent, ainsi

que les rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents

* un état comptable arrêté au 25 août 1999 des sociétés et compartiments qui fusionnent
* les rapports des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent (art. 265 de la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales)

* les rapports de l’expert indépendant (art. 266 de la Loi sur les Sociétés Commerciales)
sont à la disposition des actionnaires aux sièges des trois Sociétés à partir du 7 octobre 1999, et des copies intégrales

ou partielles peuvent en être obtenues par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

Frais

Il n’y a pas d’avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 hormis les frais et coûts encourus

pour l’exécution de leur mission conformément à l’article 266.

M. Christian Bellin, Administrateur de Privalux, 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles,
M. Jean Lemercier, Administrateur de Privalux, 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles,
M. Odilon De Groote, Administrateur de BBL Renta Cash, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles,
M. Michel-F. Cleenewerck de Crayencour, Administrateur de BBL Renta Cash, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles,
M. Odilon De Groote, Administrateur de BBL Capital Cash, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles,
M. Michel-F. Cleenewerck de Crayencour, Administrateur de BBL Capital Cash, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles.
Fait à Luxembourg en trois exemplaires en date du 24 août 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43319/017/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DKB, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Dieses Verwaltungsreglement des Investmentfonds DKB (Fonds Commun de Placement) sowie alle zukünftigen,

diesbezüglichen Abänderungen gemäss Artikel 15 regeln die Rechtsbeziehungen zwischen:

I. Der Verwaltungsgesellschaft BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (die «Verwaltungsgesellschaft»),

II. der Depotbank, BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in

Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (die «Depotbank»), und

III. den Zeichnern und Inhabern von DKB Fondsanteilen (die «Anteilinhaber»), die das Verwaltungsreglement durch

den Erwerb der Anteile anerkennen.

Art. 1. Der Fonds. DKB (der «Fonds») ist ein Investmentfonds der gemäss Teil 1 des Luxemburger Gesetzes über

die Organismen für gemeinsame Anlage in Wertpapieren vom 30. März 1988, einschliesslich nachfolgenden Änderungen
und Ergänzungen aufgelegt wurde. Er kann aus mehreren Anlageportfolios «die Portfolios» (nachstehend auch insgesamt
«Fondsvermögen» genannt), bestehen. Der Verwaltungsrat kann mit Einverständnis der Depotbank über die Auflegung
neuer Portfolios oder die Auflösung jedes einzelnen Portfolios entscheiden. Die Prozedur der Auflösung wird näher in
Artikel 17 dieses Verwaltungsreglements beschrieben.

Jedes Portfolio, das ein integraler Bestandteil des Fonds ist, gilt als selbständige Einheit in der Form eines Sonderver-

mögens, an dessen Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten die Anteilinhaber Miteigentum
erwerben.

Die Rechte und Pflichten der Anteilinhaber eines Portfolios sind von denen der Anteilinhaber der anderen Portfolios

völlig getrennt. Falls nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fonds-
vermögen insgesamt für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Portfolios einsteht. Alle Portfolios werden im Interesse der
Anteilinhaber von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet.

35717

Die Vermögenswerte aller Portfolios werden von der Depotbank verwahrt und sind von denen der Verwaltungsge-

sellschaft getrennt gehalten.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemein-

schaftliche Rechnung der Anteilinhaber gemäss Teil 1 des luxemburgischen Gesetzes über die Organismen für
gemeinsame Anlage in Wertpapieren vom 30. März 1988 verwaltet. Die Verwaltungsgesellschaft hat ihren Sitz in
Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Rahmen von Artikel 4 weitgehende Vollmachten bei der Verwaltung des Fonds im

Interesse der Anteilinhaber. Insbesondere ist sie berechtigt, Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu
tauschen oder zu besitzen und alle direkt oder indirekt mit dem Fondsvermögen verbundenen Rechte auszuüben.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des jeweiligen Portfolios unter Berück-

sichtigung der in Artikel 4 angegebenen Einschränkungen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann unter seiner Verantwortung für ein oder mehrere Portfolios

einen Anlageberater bzw. einen Anlageausschuss ernennen, welcher sich aus Verwaltungsratsmitgliedern und/oder
anderen Personen zusammensetzt und den Verwaltungsrat sowie den Fondsmanager, falls es einen solchen gibt,
hinsichtlich der allgemeinen Anlagepolitik berät. Der Verwaltungsrat kann auch Angestellte der Verwaltungsgesellschaft
mit der Ausführung der Anlagepolitik und der allgemeinen Verwaltung des Fondsvermögens betrauen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann unter seiner Verantwortung für ein oder für mehrere

Portfolios einen oder mehrere Fondsmanager für die Ausführung der Anlagepolitik und die tägliche Verwaltung der
Vermögenswerte des jeweiligen Portfolio einsetzen. Die Fondsmanagerhonorare werden dem jeweiligen Portfolio
belastet.

Die Verwaltungsgesellschaft kann im allgemeinen Informations-, Berater- und andere Dienste in Anspruch nehmen;

alle daraus entstehenden Kosten werden ausschliesslich von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

Die Verwaltungsgesellschaft berechnet eine jährliche Verwaltungsgebühr von maximal 1% des Nettoinventarwertes

des jeweiligen Portfolios, zahlbar an jedem Quartalsende, berechnet auf den letzten Nettoinventarwert des jeweiligen
Portfolios am Ende eines jeden Quartals.

Art. 3. Die Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft hat die BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL

S.A., eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg, zur Depotbank bestimmt.

Die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer

dreimonatigen Frist kündigen. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch die Depotbank nur abberufen, wenn eine neue
Depotbank die Funktionen und Pflichten einer Depotbank gemäss dem Verwaltungsreglement innerhalb zweier Monate
vom Datum der Kündigung an übernimmt. Nach ihrer Abberufung muß die Depotbank ihre Funktionen solange
fortsetzen, als es erforderlich ist, um das gesamte Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu

bestellen, die die Funktionen und Pflichten der Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. In diesem
Fall bleiben die Funktionen der Depotbank ebenfalls weiterbestehen, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank
übertragen worden ist.

Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung der Vermögenswerte aller Portfolios des Fonds

übertragen. Die Depotbank führt alle Geschäfte aus, die die tägliche Abwicklung von Fondsangelegenheiten betreffen.
Das Fondsvermögen, d.h. alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte werden
von der Depotbank für die Anteilinhaber des entsprechenden Portfolios in dessen separaten gesperrten Konten und
Depots verwahrt. Die Depotbank darf nur auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft hin und in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements über das Fondsvermögen verfügen oder für den Fonds Zahlungen an
Dritte vornehmen.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken

im Ausland und Clearing-Stellen (CEDEL und EUROCLEAR) mit der Verwahrung von Wertpapieren des jeweiligen
Portfolios beauftragen, sofern die Wertpapiere an diesbezüglichen ausländischen Börsen oder Märkten zugelassen sind
oder gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind.

Die Depotbank führt die Anweisungen der Verwaltungsgesellschaft aus, sofern diese mit dem Gesetz, dem Verwal-

tungsreglement, dem Depotbankvertrag und dem jeweils gültigen Prospekt in Übereinstimmung stehen. Die Depotbank
sorgt insbesondere dafür, dass:

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung des Rücknahmepreises, die Umwandlung und die

Aufhebung von Anteilen für den Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz und dem
Verwaltungsreglement ausgeführt werden;

- der Nettoinventarwert von Anteilen eines jeden Portfolios in Übereinstimmung mit dem Gesetz und dem Verwal-

tungsreglement berechnet wird;

- die Erträge eines jeden Portfolios in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
- Anteile in Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement auf die Zeichner übertragen werden;
- alle Vermögenswerte eines jeden Portfolios unverzüglich auf den entsprechenden separaten gesperrten Konten bzw.

Depots eingehen und dass eingehende Zahlungen für den Ausgabepreis von Anteilen, abzüglich der Verkaufsprovision
und jeglicher Ausgabesteuern, unverzüglich auf den entsprechenden separaten gesperrten Konten bzw. Depots verbucht
werden;

- bei Geschäften, die sich auf ein Portfolio beziehen, der Gegenwert zugunsten des entsprechenden Portfolios auf

dessen separaten gesperrten Konten innerhalb des üblichen Zeitraums eingeht;

- börsennotierte oder regelmässig gehandelte Wertpapiere, Derivative und sonstige gesetzlich zulässige Vermögens-

werte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse

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notierte oder nicht regelmässig gehandelte Wertpapiere, Derivative und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte
zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen
Wert steht.

Die Depotbank wird:
- aus den separaten gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Derivative und sonstige gesetzlich zulässige

Vermögenswerte zahlen, die für das jeweilige Portfolio erworben worden sind;

- Wertpapiere, und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für das jeweilige Portfolio verkauft worden

sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern;

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements auszahlen, sobald die Ausbuchung der entspre-

chenden Anteile vorgenommen wurde oder, im Fall von Anteilzertifikaten, die entsprechenden Zertifikate erhalten
worden sind.

- Ausschüttungen auszahlen, falls solche vorgenommen werden;
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den separaten gesperrten Konten eines Portfolios nur solche

Vergütungen, wie sie in diesem Verwaltungsreglement festgesetzt sind.

Die Depotbank hat Anspruch auf Vergütungen, die ihr im Rahmen dieses Verwaltungsreglements zustehen (siehe Art.

12), und kann diese dem separaten gesperrten Konto eines Portfolios nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft
entnehmen.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und abzuwenden, dass Ansprüche

gegenüber einem Portfolio durchgesetzt werden, für die dieses Portfolio nicht haftet.

In Ausübung ihrer Funktionen müssen die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank voneinander unabhängig und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber handeln.

Art. 4. Anlageziel, Anlagepolitik und Beschränkungen. Die Ziele und spezifischen Beschränkungen der

Anlagepolitik des jeweiligen Portfolios finden Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Das Vermögen eines jeden Portfolios wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die Anlagepolitik der

einzelnen Portfolios umfasst entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage in fest- und
variabel verzinslichen Wertpapieren einschliesslich Wandel- und Optionsanleihen und in Optionsscheinen auf Wertpa-
piere sowie in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten. Die Anlagepolitik
der einzelnen Portfolios kann sich insbesondere nach dem Thema ihrer Anlagepolitik, nach der Region, in welcher sie
anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer
Laufzeit unterscheiden.

Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagebeschränkungen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere, Währungen, Zinsen und Indizes zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung
dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Die Verwaltungsgesellschaft kann daher Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpapiere, Finanzterminkontrakte,

Optionen auf Finanzterminkontrakte und auf andere Finanzinstrumente erwerben und verkaufen.

Die Optionsgeschäfte auf Wertpapiere, Währungen, Zinsen und Indizes dienen grundsätzlich der Kurssicherung des

zugrundeliegenden Fondsvermögens zum Schutz gegen mögliche Verluste aus Preisschwankungen (hedging). Der Erwerb
und Verkauf von Optionen auf Wertpapiere, Finanzterminkontrakten, Optionen auf diese Kontrakte sowie Optionen
auf andere Finanzinstrumente können sowohl der Kurssicherung als auch der Anlagestrategie dienen, sofern diese im
Einklang mit der Anlagestrategie des jeweiligen Portfolios stehen.

Die Finanzterminkontrakte umfassen Kontrakte auf Börsenindizes, Zinsen, Währungen und Wertpapiere.
Die Verpflichtungen aus Optionen und Terminkontrakten, die zur Kurssicherung erworben und verkauft werden,

dürfen weder den Wert des auf die jeweilige Währung lautenden Vermögens noch dessen Restlaufzeit übersteigen bzw.
müssen sich in bezug auf den Absicherungsfaktor portfolioneutral verhalten.

Mit dem Ziel, sich gegen das Risiko einer ungünstigen Entwicklung der Börsenmärkte global oder partiell abzusichern,

kann die Verwaltungsgesellschaft Finanzterminkontrakte auf Börsenindizes verkaufen. Mit dem gleichen Ziel kann sie
auch auf Börsenindizes gehandelte Kaufoptionen verkaufen oder Verkaufsoptionen kaufen.

Grundsätzlich darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Finanzterminkontrakte und Optionen auf

Börsenindizes beziehen, nicht den Marktwert der Wertpapiere übersteigen, die der Fonds auf dem diesem Index
entsprechenden Markt hält.

Mit dem Ziel, sich gegen die Risiken der Zinssatzschwankungen global oder partiell abzusichern, kann die Verwal-

tungsgesellschaft Finanzterminkontrakte auf Zinsen verkaufen. Mit dem gleichen Ziel kann sie auch auf Zinsen Kaufop-
tionen verkaufen oder Verkaufsoptionen kaufen, oder aber Tauschgeschäfte von Zinssätzen im Rahmen der freihändigen
Geschäfte vornehmen, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung getätigt werden, die auf diese Geschäftsart speziali-
siert sind.

Grundsätzlich darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Finanzterminkontrakte und Optionen auf

Zinsen bzw. auf Zinstauschgeschäfte beziehen, nicht den Marktwert des abzusichernden Vermögens übersteigen, das der
Fonds in den diesen Geschäften zugrundeliegenden Währungen hält. Bei der Bestimmung des Absicherungsinstrumentes
ist den Portfolio inhärenten Zinsbindungsperioden weitgehend Rechnung zu trage.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft, im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens, Techniken und Instru-

mente zur Deckung von Währungsrisiken nutzen.

Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören der Verkauf von Devisenterminkontrakten, Devisentauschgeschäfte,

Devisenterminverkäufe, der Verkauf von Kaufoptionen und der Kauf von Verkaufsoptionen auf Devisen. Diese Devisen-
kurssicherungsgeschäfte dürfen jeweils nur bis zur Höhe der zu deckenden Vermögenswerte in der entsprechenden

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Währung vorgenommen werden. Die Laufzeit der Kurssicherungsgeschäfte darf die Fälligkeit der zugrundeliegenden
Vermögenswerte nicht überschreiten. Die Verwaltungsgesellschaft darf ausserdem für den Fonds das Währungsrisiko
des Kaufpreises von vorgesehenen Anlagekäufen absichern.

Alle die von der Verwaltungsgesellschaft für den Fonds erworbenen und verkauften Optionen, Finanzterminkontrakte

und Devisenterminkontrakte müssen an einem Geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist. OTC-Optionen (im Freiverkehr gehandelte Optionen) dürfen nur
mit Finanzinstituten erster Ordnung und die auf solche Geschäfte spezialisiert sind gehandelt werden. Die regelmässige
Preisfeststellung muss sichergestellt sein.

Anlagebeschränkungen
A. Vorbehaltlich der weiteren, unten angeführten Anlagegrenzen müssen die für den Fonds erworbenen Vermögens-

werte:

1. an einer Wertpapierbörse eines EU-Mitgliedsstaates amtlich notiert werden; oder
2. an einem anderen Geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-

gemäss ist (ein «Geregelter Markt») eines EU-Mitgliedsstaates gehandelt werden; oder

3. an einer Wertpapierbörse amtlich notiert oder an einem anderen Geregelten Markt eines anderen Staates Europas,

Nord- und Südamerikas, Asiens, Afrikas, Australiens oder Ozeaniens gehandelt werden.

Soweit es sich um Wertpapiere aus Neuemissionen handelt, müssen die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen

enthalten:

- dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen

Geregelten Markt beantragt wird, und zwar an den Börsen oder Geregelten Märkten eines EU-Mitgliedsstaates oder
eines anderen Staates Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens, Afrikas, Australiens oder Ozeaniens;

- und dass die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Für die Portfolios dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden. Diese dürfen aber immer nur akzessorischen

Charakter haben.

B. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für jedes einzelne Portfolio:
1. mehr als 10% seines Nettovermögens in anderen als in den unter Absatz A. genannten Wertpapieren anzulegen;
2. mehr als 10% seines Nettovermögens in verbrieften Rechten anzulegen, die im Rahmen der Bestimmungen dieses

Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt
werden können und insbesondere übertragbar und veräußerbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den
nach Artikel 8 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann. Regelmässig
gehandelte Geldmarktpapiere mit Restlaufzeiten von über einem Jahr sind als solche verbriefte Rechte anzusehen.

In den in Absatz B. Ziffern 1 und 2 genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10% des Nettover-

mögens eines jeden Portfolios angelegt werden.

3.a. mehr als 10% seines Nettovermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen; insoweit darf der

Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5% seines Nettovermögens angelegt
sind 40% des Wertes des Nettovermögens nicht übersteigen;

3.b. wenn die Wertpapiere von EU-Mitgliedsstaaten bzw. deren Gebietskörperschaften, von einem anderen OECD-

Mitgliedsstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-
Mitgliedsstaat angehört, begeben oder garantiert werden, erhöht sich der in 3.a. genannte Prozentsatz von 10% auf 35%
und entfällt der dortgenannte Prozentsatz von 40%;

3.c. für, von in einem EU-Mitgliedsstaat ansässigen Kreditinstituten, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der Inhaber von Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerte anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in 3.a. genannte Prozentsatz von 10% auf 25% und insoweit erhöht sich der in 3.a. genannte Prozentsatz
von 40% auf 80%;

3.d. die unter a., b. und c. vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die

entsprechend a., b. und c. vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35% seines Nettovermögens übersteigen;

3.e. die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines

jeden einzelnen Portfolios in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem EU-Mitgliedsstaat,
dessen Gebietskörperschaften, von einem anderen OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen wenigstens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden,
sofern das jeweilige Portfolio Wertpapiere hält, die im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen
begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages seines Nettover-
mögens nicht überschreiten dürfen.

4. mehr als 5% seines Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinschaftliche Anlage in Wertpa-

pieren («OGAW») anzulegen. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Anteile anderer OGAW des offenen Typs
nur dann erwerben, wenn diese als OGAW im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.12.1985 (85/611/EWG) zur
Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsbestimmungen über bestimmte OGAW anzusehen sind.

Der Erwerb von Anteilen eines OGAW, der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft

verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch
eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur im Falle eines OGAW, der sich gemäss seiner
Vertragsbedingungen auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat,
zulässig.

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Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen des Fonds keine Gebühren oder Kosten berechnen,

wenn Teile des Vermögens des Fonds in Anteilen eines anderen Fonds angelegt werden, der von derselben Verwal-
tungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, verwaltet
wird.

5. Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;
6. Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen und für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10% seines Netto-

vermögens. Ein «Back-to-back»-Darlehen, aufgenommen zur Deckung von Wechselkursrisiken, wird nicht als aufge-
nommener Kredit angesehen;

7. zu seinen Lasten Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Dieses Verbot steht dem Erwerb von

noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen;

8. sein Vermögen zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung abzutreten;
9. Wertpapiere zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen Beschränkungen unterliegt;
10. in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu erwerben oder zu verkaufen;
11. in von der Verwaltungsgesellschaft selbst emittierte Wertpapiere zu investieren;
12. Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
13. a) Optionen auf Wertpapiere sowie Optionen für Spekulationszwecke auf andere Finanzinstrumente und Finanz-

terminkontrakte zu erwerben, deren Prämien addiert 15% seines Nettovermögens überschreiten. Diese Optionen
müssen an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt werden.

b) Kaufoptionen auf Wertpapiere zu verkaufen, deren zugrundeliegende Wertpapiere sich zum Zeitpunkt des

Verkaufs nicht im Wertpapierbestand befinden. Anstatt des zugrundeliegenden Wertpapiers kann sich auch eine gleich-
wertige Kaufoption oder ein Zeichnungsschein auf das zugrundeliegende Wertpapier im Bestand befinden.

c) In Abweichung hiervon ist es der Verwaltungsgesellschaft unter folgenden Bedingungen erlaubt, für jedes einzelne

Portfolio Kaufoptionen auf Wertpapiere zu verkaufen, deren zugrundeliegende Wertpapiere sich zum Zeitpunkt des
Verkaufs nicht im Wertpapierbestand befinden:

(i) die Summe der Ausübungspreise der verkauften Kaufoptionen darf 25% des Nettoinventarwertes des jeweiligen

Portfolios nicht übersteigen,

(ii) die Verwaltungsgesellschaft muss während der ganzen Optionsdauer in der Lage sein, die ausreichende Deckung

der eingegangenen Positionen zu gewährleisten.

d) Verkaufsoptionen auf Wertpapiere zu verkaufen, ausser das jeweilige Portfolio des Fonds verfügt während der

Optionsdauer über ausreichende flüssige Mittel, um im Falle der Ausübung der Option die an sie gelieferten Wertpa-
piere zu bezahlen.

Die Summe der Ausübungspreise der verkauften Kaufoptionen auf Wertpapiere und der verkauften Verkaufsop-

tionen auf Wertpapiere (ausschliesslich der Ausübungspreise der verkauften Kaufoptionen, für welche die Verwaltungs-
gesellschaft eine ausreichende Deckung besitzt) und der eingegangenen Verbindlichkeiten aus gekauften und verkauften
Finanzterminkontrakten, Optionen auf Finanzinstrumente und Finanzterminkontrakte, welche nicht zu Kurssicherungs-
zwecken gekauft oder verkauft wurden, darf den Nettoinventarwert des jeweiligen Portfolios nicht überschreiten.

Die eingegangenen Verbindlichkeiten aus Finanzterminkontrakten sind definiert als die Summe der Kontraktwerte der

Nettopositionen (nach Kompensierung von Kaufpositionen und Verkaufspositionen), denen die gleichen Finanzinstru-
mente zugrundeliegen, ohne auf die jeweiligen Laufzeiten zu achten.

Die eingegangenen Verbindlichkeiten aus gekauften und verkauften Optionen auf Finanzinstrumente sind definiert als

die Summe der Ausübungspreise der Optionen, welche die Netto-Verkaufspositionen eines gleichen zugrundeliegenden
Finanzinstrumentes darstellen, ohne auf die jeweiligen Laufzeiten zu achten.

14. sein Vermögen zur festen Übernahme («underwriting») von Wertpapieren zu benutzen.
Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds:
- Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss

auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben;

- mehr als 10% der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben Emittenten zu erwerben;
- mehr als 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten zu erwerben;
- mehr als 10% der Anteile eines Organismus für gemeinschaftliche Anlage zu erwerben.
Die im dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehene Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu werden,

wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt
des Erwerbs nicht berechnen lässt. Ferner ist diese Grenze unter Beachtung der Risikostreuung nicht anwendbar auf
Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedsstaat, dessen Gebietskörperschaften oder einem OECD-Mitgliedsstaat
begeben oder garantiert werden und die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben
werden, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedsstaaten angehören.

Die unter Absatz B. genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch die Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem Fondsvermögen
gehörenden Wertpapieren verbunden sind, oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsge-
sellschaft bei den Verkäufen aus dem Fondsvermögen unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber vorrangig
eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

C. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank Änderungen dieses Verwaltungsreglements

und der Anlagebeschränkungen vornehmen, die erforderlich sind, um Anteile des Fonds in jenen Ländern vertreiben zu
können, wo Bestimmungen bestehen oder geplant sind, welche den Verkauf von Anteilen ausländischer Investmentfonds
einschränken.

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Art. 5. Ausgabe von Anteilen. Anteile eines jeden Portfolios werden von der Verwaltungsgesellschaft zu dem im

Verkaufsprospekt festgelegten Ausgabepreis und den dort bestimmten Bedingungen ausgegeben. Anteilinhaber sind nur
Miteigentümer des Portfolios, an dem sie Anteile besitzen.

Die Verwaltungsgesellschaft beachtet die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in denen Anteile angeboten

werden.

Dazu kann die Verwaltungsgesellschaft zusätzliche Bedingungen für die Ausgabe von Anteilen ausserhalb Luxemburgs

erlassen, die aus den Verkaufsprospekten in jenen Ländern hervorgehen. Die Verwaltungsgesellschaft kann zu jeder Zeit
und nach eigenem Ermessen die Ausgabe von Anteilen für einen bestimmten Zeitraum oder auf unbestimmte Zeit für
Privatpersonen oder juristische Personen in bestimmten Ländern und Gebieten aussetzen oder begrenzen. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann gewisse natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine
solche Massnahme zum Schutz der Anteilinhaber und des Fonds gesamthaft erforderlich ist.

Ausserdem kann die Verwaltungsgesellschaft aus eigenem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen und zu jeder

Zeit Anteile zurücknehmen, die Anteilinhabern gehören, die vom Erwerb und Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Auf nicht umgehend ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen werden von der Depotbank unverzüglich

und zinslos zurückgezahlt.

Art. 6. Ausgabepreis. Der Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Anteil eines jeden Portfolios veröffentlicht

am nächstfolgenden, wie für jedes Portfolio im Verkaufsprospekt definierten, Bewertungstag, an dem der Zeichnungs-
antrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen ist, zuzüglich einer den Vertriebsstellen zukommenden Verkaufspro-
vision von bis zu 5% des Nettoinventarwertes pro Anteil, kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen und
zuzüglich jeglicher Ausgabesteuern. Der Zeichnungsantrag muss vor 17.00 Uhr Luxemburger Zeit des entsprechenden
Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sein.

Zahlungen für die Zeichnung von Anteilen haben innerhalb von 4 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entspre-

Art. 7. Anteile an einem Portfolio. Vorbehaltlich der örtlichen Gesetze in den Ländern, in denen Anteile

angeboten werden, werden die Anteile als Namensanteile oder als Inhaberanteile ausgegeben.

Der Besitz der Namensanteile wird durch eine schriftliche Anteilbestätigung über die Eintragung ins Anteilregister

nachgewiesen. Die Inhaberanteile können in Form von Inhaberzertifikaten oder als Globalzertifikate verbrieft werden.
Dieses findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Im Falle einer Verbriefung der Anteile in Globalzertifikaten besteht kein
Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke.

Für Inhaberzertifikate werden keine Bruchteile ausgegeben. Für Namensanteile oder für durch Globalzertifikate

verbriefte Inhaberanteile, kann die Verwaltungsgesellschaft Bruchteile von Anteilen bis zu vier Dezimalstellen ausgeben.

Die Anteile werden unverzüglich, nach Eingang des Ausgabepreises auf dem Konto des Fonds bei der Depotbank, im

Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von lnhaberzertifikaten, wenn ausgegeben,
beziehungsweise durch Gutschrift auf ein Wertpapierkonto des Anlegers übertragen; entsprechendes gilt für Anteilbe-
stätigungen bei Eintragung der Anteile im Anteilregister.

Im Falle der Ausgabe von Inhaberzertifikaten wird jedes Inhaberzertifikat die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft

und der Depotbank tragen, die beide durch eine Faksimile-Unterschrift ersetzt werden können. Die Verwaltungsgesell-
schaft kann im Interesse der Anteilinhaber Anteile aufteilen oder konsolidieren.

Alle Anteile eines Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für jedes Portfolio zwei Anteilsklassen A und T vorsehen. Auf Anteile der Klasse A

werden Ausschüttungen vorgenommen, während für die Anteile der Klasse T die Erträge wieder angelegt (thesauriert)
werden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidations-
erlös ihrer jeweiligen Anteilsklasse berechtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann ausserdem für jedes Portfolio zwei Anteilklassen L (load) und NL (no-load)

Art. 8. Nettoinventarwert. Der Nettoinventarwert pro Anteil eines jeden Portfolios wird unter Aufsicht der

Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einer in Luxemburg von ihr beauftragten Gesellschaft an jedem wie für
jedes Portfolio im Verkaufsprospekt festgelegten Bewertungstag bestimmt, indem der Nettoinventarwert des entspre-
chenden Portfolios (Vermögen abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Anzahl der sich im Umlauf befindlichen Anteile
desselben Portfolios geteilt wird. Der Nettoinventarwert für jedes Portfolio ist in der Währung des jeweiligen Portfolios
ausgedrückt.

Der Wert des Vermögens eines jeden Portfolios wird wie folgt bestimmt:
1. Wertpapiere, die an einer offiziellen Börse notiert sind oder die an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt,

für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden, werden zum letztbekannten
Verkaufskurs bewertet. Wenn ein und dasselbe Wertpapier auf verschiedenen Märkten im Handel ist, wird der letztbe-
kannte Verkaufskurs auf dem Hauptmarkt für das betreffende Wertpapier benutzt.

2. Nichtnotierte Wertpapiere, andere gesetzlich und gemäss diesem Verwaltungsreglement zulässige Vermögens-

werte und Wertpapiere, welche zwar an einer offiziellen Börse notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt
werden, für welche aber der letzte Verkaufspreis nicht repräsentativ ist, werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet,

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wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von unabhängigen
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

3. Flüssige Mittel werden zu ihrem Nominalwert plus aufgelaufenen Zinsen bewertet.
Die Bewertung von Geldmarktpapieren und sonstigen Vermögensanlagen mit einer Restlaufzeit von weniger als

einem Jahr kann auf der Grundlage des beim Erwerb bezahlten Preises abzüglich der beim Erwerb bezahlten Kosten,
unter Annahme einer konstanten Anlagerendite kontinuierlich dem Rücknahmepreis der entsprechenden Geldmarktpa-
piere und sonstigen Vermögensanlagen angeglichen werden. Die Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, dass im Falle der
Veräusserung dieser Vermögensanlagen der realisierte Verkaufspreis nicht unter dem Renditekurs liegen wird.

Dabei wird die Bewertungsbasis bei wesentlichen Veränderungen der Marktverhältnisse den jeweiligen aktuellen

Marktrenditen angepasst.

Wann immer ein Devisenkurs benötigt wird, um den Nettoinventarwert eines Portfolios zu bestimmen, wird der

letztbekannte Devisenmittelkurs herangezogen.

Zusätzlich werden angemessene Vorkehrungen getroffen, um die belasteten Gebühren und das aufgelaufene

Einkommen für jedes Portfolio zu berechnen.

Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach Treu
und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von unabhängigen Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungs-
regeln zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Zum Zweck der Aufstellung von Jahres- und Halbjahresberichten wird das gesamte Fondsvermögen in EURO ausge-

drückt; dieser Wert entspricht der Summe aller Aktiva und Passiva jedes Portfolios des Fonds.

Für diese Berechnung wird der Nettoinventarwert eines jeden einzelnen Portfolios in EURO konvertiert.
Sofern für ein Portfolio mehrere Anteilklassen gemäss Artikel 7, Absatz 7 des Verwaltungsreglements eingerichtet

sind, ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

a. Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Absatz 1 dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Anteil-

klasse separat.

b. Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse

c. Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der Anteil-

d. Die Aufwendungen der Vertriebsprovision, die der Klasse NL belastet werden kann, vermindert den prozentualen

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmebegehren, die nicht aus den liquiden Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Portfolios befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung der
Depotbank den Nettoinventarwert der Anteile eines Portfolios auf der Basis der Kurse des Bewertungstages
bestimmen, an dem sie für das entsprechende Portfolio unverzüglich und unter Wahrung der Interessen der betref-
fenden Anteilinhaber, die erforderlichen Vermögenswerte veräussert und kann die Anteile erst dann zu dem entspre-
chenden Nettoinventarwert zurücknehmen; dies gilt dann auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für das
entsprechende Portfolio.

Art. 9. Zeitweilige Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes und der Ausgabe, der

Rücknahme und der Umwandlung von Anteilen eines bzw. aller Portfolios. Die Verwaltungsgesellschaft kann
zeitweilig die Berechnung des Nettoinventarwertes eines jeden Portfolios und folglich die Ausgabe, Rücknahme und
Umwandlung von Anteilen eines bzw. aller Portfolios aussetzen, wenn:

a) eine Börse oder ein geregelter Markt, an denen ein wesentlicher Teil der Wertpapiere eines Portfolios notiert ist

oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder wenn der Handel an
einer solchen Börse oder an einem solchen Markt begrenzt oder suspendiert ist;

b) politische, wirtschaftliche, militärische, geldliche Notlagen, die ausserhalb der Kontrolle, Verantwortung oder des

Einflusses der Verwaltungsgesellschaft liegen, Verfügungen über das betreffende Portfolio-Vermögen unmöglich machen;

c) eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder irgendein anderer Grund es unmöglich machen, den Wert

eines wesentlichen Teils eines Portfolios zu bestimmen;

d) wegen Einschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte für

das jeweilige Portfolio undurchführbar werden, oder falls es objektiv nachgewiesen werden kann, dass Käufe oder
Verkäufe eines wesentlichen Teils der Vermögenswerte eines Portfolios nicht zu marktgerechten Kursen getätigt
werden können.

Art. 10. Rücknahme. Anteilinhaber können die Rücknahme ihrer Anteile jederzeit zu den, im Verkaufsprospekt

festgelegten Bedingungen und dem dort bestimmten Rücknahmepreis, verlangen.

Der Rücknahmepreis jedes Portfolios ist der Nettoinventarwert pro Anteil, wie er am Tag des Erhalts des Rücknah-

meantrags und im Falle von Anteilzertifikaten, des Erhalts der entsprechenden Zertifikate bestimmt wird, beziehungs-
weise wie er am nächstfolgenden Tag veröffentlicht wird. Rücknahmeanträge werden berücksichtigt, wenn sie bis 17.00
Uhr Luxemburger Zeit des entsprechenden Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen.

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Für Anträge, die nach 17.00 Uhr des entsprechenden Bewertungstages eingehen, gilt der Nettoinventarwert pro

Anteil des entsprechenden Portfolios, der am darauffolgenden Bewertungstag berechnet wird. Je nach der Entwicklung
des Nettoinventarwertes kann der Rücknahmepreis höher oder niedriger als der gezahlte Ausgabepreis sein.

Die Verwaltungsgesellschaft muss dafür Sorge tragen, dass das Fondsvermögen genügende flüssige Mittel besitzt, um

nach Erhalt von Rücknahmeanträgen die Rückzahlung für Anteile unter normalen Umständen binnen 4 Luxemburger
Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag vorzunehmen.

Die Depotbank ist verpflichtet, die Zahlung des Rücknahmepreises binnen 4 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem

entsprechenden Bewertungstag vorzunehmen, ausser bei spezifischen gesetzlichen Bestimmungen, wie z.B. Währungs-
beschränkungen, oder einem Umstand ausserhalb der Kontrolle der Depotbank, der die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land, aus dem die Rücknahme beantragt wurde, unmöglich macht. Ausserdem kann die Verwaltungsge-
sellschaft mit der Zustimmung der Depotbank im Falle von umfangreichen Rücknahmeanträgen die Zahlung des
Rücknahmepreises aufschieben, bis die entsprechenden Vermögenswerte veräussert wurden (siehe Artikel 8).

Art. 11. Umwandlung von Anteilen. Die Umwandlung von Anteilen eines Portfolios in Anteile eines anderen

Portfolio kann an jedem Bewertungstag in Luxemburg durch Einreichung eines Umwandlungsbegehrens bei der Verwal-
tungsgesellschaft erfolgen. Die Umwandlung erfolgt am Tag des Eintreffens des Begehrens zum Nettoinventarwert pro
Anteil der betreffenden Portfolios desselben Tages bzw. des nächstfolgenden Bewertungstages, veröffentlicht am nächst-
folgenden Tag und unter Anwendung des zum Zeitpunkt der Umwandlung letztbekannten Devisenmittelkurses.

Umwandlungsbegehren werden bis 17.00 Uhr Luxemburger Zeit des entsprechenden Bewertungstages berück-

sichtigt. Für Anträge, die nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, gelten die Nettoinventarwerte pro Anteil der
betreffenden Portfolios des nächstfolgenden Bewertungstages.

Wandelt ein Anleger seine Anteile von einem Portfolio in ein anderes Portfolio mit höherem Ausgabeaufschlag um,

dann wird die positive Differenz dieser Ausgabeaufschläge in Rechnung gestellt.

Art. 12. Ausgaben des Fonds. Die folgenden Kosten werden direkt vom Fonds getragen:
1) Die Verwaltungsgesellschaft berechnet eine Verwaltungsgebühr von maximal 1% pro Jahr des Nettoinventarwertes

des jeweiligen Portfolios, zahlbar an jedem Quartalsende, berechnet auf den letzten Nettoinventarwert eines jeden
Portfolios am Ende eines jeden Quartals. Etwaige Fondsmanager- und eventuell anfallende Anlageberaterhonorare
werden dem jeweiligen Portfolio separat belastet. Die Fondsmanagerhonorare und eventuell anfallende Anlageberater-
honorare sowie deren Berechnungsmethode werden gegebenenfalls in der Übersicht des jeweiligen Portfolios aufge-
führt.

2) Die Depotbank berechnet Depotgebühren zu den in Luxemburg üblichen Sätzen, zahlbar monatlich, berechnet auf

den letzten Nettoinventarwert eines jeden Portfolios am Ende eines jeden Monats. Diese Depotgebühren beinhalten alle
fremden Verwahrungs- und Verwaltungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearingstellen
(CEDEL und EUROCLEAR) für die Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds in Rechnung gestellt werden.

Des Weiteren erhält die Depotbank aus dem Vermögen eines jeden Portfolios eine bankenübliche Umsatzprovision

auf jede Wertpapiertransaktion an einer öffentlichen Börse oder im Freiverkehr.

3) Übliche Makler-, Broker- und Bankgebühren, die für Geschäfte eines jeden Portfolios anfallen.
4) Druckkosten für Inhaberzertifikate, die Kosten der Vorbereitung und/oder der amtlichen Prüfung und Veröffentli-

chung des Verwaltungsreglements und aller anderen den Fonds betreffenden Dokumente, einschliesslich Zulassungsan-
trägen und Verkaufsprospekten sowie diesbezügliche Änderungsanträge an Behörden in verschiedenen Ländern in den
entsprechenden Sprachen im Hinblick auf das Verkaufsangebot von Fondsanteilen;

5) Kosten für den Druck und Versand der Jahres- und Zwischenberichte und anderer Mitteilungen an die Anteilin-

haber in den zutreffenden Sprachen sowie Kosten der Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der
Ausschüttungsbekanntmachungen;

6) Kosten des Rechnungswesens, der Buchführung und der täglichen Errechnung des Inventarwertes und dessen

Veröffentlichung;

7) Kosten für Einlösung der Ertragsscheine und für Ertragsschein-Bogenerneuerung;
8) Honorare der Wirtschaftsprüfer;
9) etwaige Kosten von Kurssicherungsgeschäften;
10) Kosten für Rechtsberatung und alle ähnlichen administrativen Kosten, die der Verwaltungsgesellschaft oder der

Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Anteilinhaber des Fonds handeln;

11) Kosten etwaiger Börsennotierung(en) und/oder Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb in verschie-

denen Ländern.

12) Eine jährliche Abgabe («taxe d‘abonnement») wird vom Grossherzogtum Luxemburg dem Gesamtnettovermögen

auferlegt. Sie wird vierteljährlich auf den Nettoinventarwert eines jeden Portfolios am letzten Tag des Quartals
errechnet.

13) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, auf Anteile der Klasse NL eine Vertriebsprovision von maximal 1,5%

Im Falle, dass eine der oben genannten Ausgaben des Fonds nicht einem bestimmten einzelnen Portfolio zugeteilt

werden kann, wird diese Ausgabe allen Portfolios pro rata zum Nettoinventarwert jedes einzelnen Portfolios zugeteilt.

Wo der Fonds eine der oben genannten Ausgaben für ein bestimmtes einzelnes Portfolio oder im Zusammenhang mit

einem bestimmten einzelnen Portfolio macht, wird diese Ausgabe jenem Portfolio zugeteilt.

Alle periodisch wiederkehrenden Kosten werden direkt vom Fonds getragen; andere Auslagen können über einen

Zeitraum von 5 Jahren abgeschrieben werden.

35724

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung. Das Geschäftsjahr des Fonds endet am 31. März eines jeden Jahres. Das

Geschäftsjahr 1999/2000 ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. März 2000. Der Jahresabschluss der Verwaltungs-
gesellschaft wird vom gesetzlich vorgeschriebenen Wirtschaftsprüfer und der Rechenschaftsbericht des Fonds von
einem ermächtigten unabhängigen, von der Verwaltungsgesellschaft beauftragten Wirtschaftsprüfer geprüft.

Art. 14. Ausschüttungen. Eine Ausschüttung erfolgt nur auf die Anteile der Klasse A, die Erträge die auf Anteile

der Klasse T entfallen werden wieder thesauriert.

Die Verwaltungsgesellschaft wird jedes Jahr für die Anteilsklassse A Ausschüttungen aus den ordentlichen Nettoer-

trägen und den netto realisierten Kapitalgewinnen, die dieser Klasse innerhalb des jeweiligen Portfolio zukommen,
vornehmen. Des Weiteren, kann die Verwaltungsgesellschaft um einen hinreichenden Ausschüttungsbetrag zu
gewähren, jegliche andere Ausschüttung vornehmen.

Es wird keine Ausschüttung erfolgen, wenn als ein Resultat hiervon das Nettovermögen des Fonds unter das vom

Luxemburger Gesetz vorgesehene Minimum von 50.000.000,- Luxemburger Franken fallen würde.

Ausschüttungen welche fünf Jahre nach ihrem Auszahlungstag nicht geltend gemacht wurden verfallen an das jeweilige

Portfolio aus welchem sie stammen.

Art. 15. Abänderung des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsre-

glement ganz oder teilweise zu jeder Zeit abändern, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber und im Einverständnis mit
der Depotbank und der luxemburgischen Aufsichtsbehörde geschieht.

Änderungen treten 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions in Kraft.

Art. 16. Veröffentlichungen. Der Nettoinventarwert, der Ausgabe- und Rücknahmepreis eines jeden Portfolios

können über die Verwaltungsgesellschaft, bei der Depotbank und jede Zahlstelle erfragt werden.

Der geprüfte Jahresbericht, der binnen 4 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres, und alle Halbjahresberichte,

die binnen 2 Monaten nach Abschluss des Berichtszeitraums veröffentlicht werden, sind den Anteilinhabern am Sitz der
Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und bei den Zahlstellen und Vertriebsstellen zugänglich.

Alle Abänderungen im Verwaltungsreglement und die Liquidation des Fonds werden im Luxemburger Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht. Die Liquidation des Fonds wird darüber hinaus im Luxemburger
Wort und in 2 grösseren ausländischen Zeitungen veröffentlicht. Die Zusammenlegung von Portfolios, die Einbringung
eines Portfolios in einen anderen OGAW Luxemburger oder ausländischen Rechts und die Auflösung eines Portfolios,
werden in den Ländern, wo der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen ist, veröffentlicht. Mitteilungen an die Anteil-
inhaber, inklusive Mitteilungen über die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes und des Ausgabe- und
Rücknahmepreises eines Portfolios werden in den Zeitungen der Länder veröffentlicht, in denen Anteile angeboten oder
verkauft werden.

Art. 17. Dauer und Liquidation des Fonds, Auflösung eines Portfolios. Der Fonds ist auf unbestimmte

Dauer errichtet; der Fonds kann jederzeit durch gegenseitiges Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank liquidiert werden. Zusätzlich erfolgt die Liquidation des Fonds bei Eintritt der gesetzlichen Voraussetzungen
des Artikels 21 des Gesetzes über die Organismen für gemeinsame Anlage in Wertpapieren vom 30. März 1988.

Sobald die Entscheidung gefällt wird, den Fonds oder ein Portfolio aufzulösen, werden keine Anteile des Fonds bezie-

hungsweise des betreffenden Portfolios mehr ausgegeben. Dies wird den Anteilinhabern gemäss Artikel 16 dieses
Verwaltungsreglements bekanntgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft wird das Vermögen eines jeden Portfolios im
Interesse der Anteilinhaber des entsprechenden Portfolios veräussern und die Depotbank wird den Nettoliquidations-
erlös gemäss den Anweisungen der Verwaltungsgesellschaft nach Abzug der Liquidationskosten und -gebühren an die
Anteilinhaber des jeweiligen Portfolios im Verhältnis zu ihrer Beteiligung auszahlen.

Beträge, die aus der Liquidation des Fonds oder eines seiner Portfolios stammen und die von den berechtigten Anteil-

inhabern nicht eingelöst werden, werden durch die Depotbank zugunsten der berechtigten Anteilinhaber bei der
«Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt. Die Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb von 30 Jahren nach
Hinterlegung dort angefordert werden.

Portfolios können unter den nachfolgend beschriebenen Bedingungen zusammengelegt werden, indem ein Portfolio in

ein anderes Portfolio des Fonds eingebracht wird und sie können in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlage
(«OGA») eingebracht werden.

Eine Zusammenlegung von Portfolios sowie die Einbringung in einen anderen OGA erfolgen auf Beschluss der Verwal-

tungsgesellschaft.

Die Verwaltungsgesellschaft kann beschliessen, Portfolios zusammenzulegen, wenn die Verwaltung eines oder aller

zusammenzulegender Portfolios nicht mehr in wirtschaftlich effizienter Weise gewährleistet werden kann oder im Falle
einer Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Situation.

Im Falle der Verschmelzung von Portfolios wird die Verwaltungsgesellschaft die Absicht der Verschmelzung den

Anteilinhabern des oder der einzubringenden Portfolios durch Veröffentlichung gemäss den Bestimmungen von Artikel
16 dieses Verwaltungsreglements mindestens einen Monat vor Inkrafttreten des Verschmelzungsbeschlusses mitteilen;
diesen Anteilinhabern steht dann das Recht zu, alle oder einen Teil ihrer Anteile zum Nettoinventarwert ohne weitere
Kosten zurückzugeben.

Die Einbringung eines Portfolios in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlage ist nur zulässig, soweit dieser

andere OGA ein Organismus für gemeinsame Anlage in Wertpapiere Luxemburger Rechts, gemäss Teil 1 des Luxem-
burger Gesetzes vom 30. März 1988 ist. Die Einbringung eines Portfolios in einen anderen OGA Luxemburger Rechts
erfolgt im übrigen nach den vorstehend aufgeführten Grundsätzen.

Ein Portfolio kann in einen anderen OGA, welcher nach einem anderen als dem Luxemburger Recht verfasst ist

(«ausländischer OGA»), eingebracht werden. In diesem Fall müssen die Anteilinhaber des jeweiligen Portfolios zu einer

35725

Versammlung der Anteilinhaber einberufen werden; die Einbringung des jeweiligen Portfolios insgesamt kann nur
aufgrund eines einstimmigen Beschlusses aller Anteilinhaber dieses Portfolios rechtswirksam erfolgen; mangels eines
solchen einstimmigen Beschlusses können in den ausländischen OGA nur die Anteile der Anteilinhaber eingebracht
werden, welche der Einbringung zugestimmt haben.

Anteilinhaber, ihre Erben oder andere Berechtigte können die Auflösung oder Teilung des Fonds nicht fordern.
Art. 18. Verjährung. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren 5 Jahre nach dem Datum des Ereignisses, das zur Forderung Anlass gegeben hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Das Bezirksgericht von Luxemburg ist

für alle Streitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zuständig. Luxem-
burger Gesetze finden Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank unterwerfen sich und den Fonds
jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in denen Anteile angeboten und verkauft werden, wenn Ansprüche von Anteil-
inhabern erhoben werden, die in dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf
die Zeichnung und Rücknahme der Anteile durch diese Anleger beziehen.

Die deutsche Fassung dieses Verwaltungsreglements ist bindend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

lassen jedoch Übersetzungen, denen sie zugestimmt haben, in Sprachen jener Länder zu, in denen Anteile angeboten und
verkauft werden, und diese sind verbindlich in bezug auf Anteile, die an Anleger in jenen Ländern verkauft werden.

Dieses Verwaltungsreglement tritt am 12. Oktober 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 8. September 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL

BAYERISCHE LANDESBANK

FUND MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

(43362/000/580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

C.S.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, Rue Abbé François Lascombes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
2. - La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 18 septembre

1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire Paul Bettingen,

prédit, en date du 13 octobre 1998, portant le numéro 3.548 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 22 octobre
1998, vol. 905B, fol. 11, case 10.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.S.N. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
1) le développement et l’analyse de tous logiciels et systèmes concernant la saisie et le traitement informatique,

l’analyse de tous matériels et fournitures informatiques, le traitement de l’édition électronique de documents, le
traitement de la conception électronique d’images, le traitement des informations, la conception, la production et la
reproduction informatique de ces informations.

2) L’achat, la vente, la location, le service et la formation pour l’utilisation de tous matériels, logiciels et fournitures

informatiques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement
libérées.

35726

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII. - Dissolution. Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions …………………………………………………………

500

2. - La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions …………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

35727

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Italo Primus, consultant en ressources humaines, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue de la Meurthe.
- Monsieur Bernard Cadic, employé, demeurant à F-98800 Noumea, Nouvelle Calédonie.
- Monsieur Sébastien Cadic, informaticien, demeurant à F-Hunting, 36, rue de Sierck.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Sébastien Cadic, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mil cinq.
6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1953 Luxembourg, rue Abbé François Lascombes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 35, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juillet 1999.

P. Bettingen.

(35618/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DOMAINE RESIDENTIEL CENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - la société anonyme PARTICIPATIONS A & F S.A, avec siège social à Mersch, 18, rue de la Gare,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch;
- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
2. - Monsieur Nico Arend, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3. - Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Ces comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAINE RESIDENTIEL CENTS
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mersch.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

35728

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement, la construction, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et l’administration ou l’exploitation de tous
immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, état et domicile du
cessionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses
actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire
l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera sur base de la valeur comptable du dernier bilan.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

35729

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un

administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société anonyme PARTICIPATIONS A & F S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

498

2) par Monsieur Nico Arend, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

3) par Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

35730

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié;
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié;
c) Monsieur Lex Fischbach, commerçant, demeurant à Luxembourg.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Mia Schaak-van den Berg, employée privée, demeurant à Mertzig.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille cinq.

6. - Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Nico Arend, préqualifié,
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, avec le pouvoir d’engager valablement la société par leur signature indivi-

duelle.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 10, case 11. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juillet 1999.

T. Metzler.

(35619/222/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FAIRFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, Iles Vierges Britanniques, en date du 15 novembre 1994,
lui-même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, en date du 8 juin 1999.
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 9 juin 1999.
Lesquels documents, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAIRFIELD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

35731

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. Il. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

35732

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à ltzig,
c) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(35621/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

GOLD TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée EUROTIME FINANCE LTD, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 29 mars 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.196,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 avril 1999,

35733

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 13 avril 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLD TOUR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
où seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément l’organisation et la promotion de prestations de voyages et
visites, le négoce avec des articles de protection de travail de toute sorte, la création, la gestion de sites internet, la réali-
sation de publicités sur tous supports pour la société elle-même ou ses clients, ainsi que toute activité annexe ou
connexe.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension et le
développement.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

35734

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d ‘administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de l’Etat de Belize EUROTIME FINANCE LTD, cinq cents actions ………

500 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions………………… 500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de leur

valeur, par un versement en espèces de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2. - Sont nommées Administrateurs pour six ans:

35735

a) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée EUROTIME FINANCE LTD, prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n°6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée EUROTIME FINANCE LTD, représentée comme
indiqué ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 852, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999.

N. Muller.

(35624/224/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2367 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (HOLDINGS) S.A., a company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 38-40, rue Ste-Zithe, L-2367 Luxembourg,

duly represented by Mr Yvan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on May, 15th, 1999, which proxy, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

2) Mr Philip Rizzo, company manager, residing in 141 Waterman’s Quay, William Morris Way, London SW6 2UW,

United Kingdom,

duly represented by Mr Yvan Cornet, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on May, 15th, 1999, which proxy, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EXPENSE REDUCTION
ANALYSTS (EUROPE) S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is to acquire, own and manage the intellectual property rights and other rights

and assets relating to ERA MANAGEMENT concept in Europe and North Africa.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

35736

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-two thousand English Pounds Sterling (GBP 22,000.-) consisting of two

thousand two hundred (2,200) shares of a par value of ten English Pounds Sterling (GBP 10.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred and fifty thousand English Pounds Sterling (GBP 150,000.-) consisting

of fifteen thousand (15,000) shares, of a par value of ten English Pounds Sterling (GBP 10.-) per share. During the period
of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby autho-
rised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see
fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of registered shares will
be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all
the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certifi-
cates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The corporation may issue certificates repre-
senting bearer shares. These certificates shall be signed by two directors. The corporation will recognise only one
holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will have
to name a unique proxy to present the share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the
corporation.

Ill. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday in the
month of May at noon. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors are elected by
a simple majority vote of the shares present or represented.

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

35737

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues. Any director may participate in any meeting of the board

of directors by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

35738

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31,1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (HOLDINGS) S.A. , prementioned ………………………………………………

2,199 shares

2) Mr Philip Rizzo, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 share
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,200 shares

All the shares have been entirely paid in so that the amount of twenty-two thousand English Pounds Sterling (GBP

22,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, the subscribed capital of twenty-two thousand English Pounds Sterling (GBP 22,000.-)

is valued at LUF 1.358.907.- (one million three hundred fifty-eight thousand nine hundred and seven Luxembourg
Francs).

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
c) Mr Philip Rizzo, company manager, residing in London (United Kingdom).
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG, having its registered office rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780, L-2017 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Ste-Zithe, L-2367 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) EXPENSE REDUCTION ANALYSTS S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 38-40, rue Ste-Zithe, L-2367 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 15 mai 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Monsieur Philip Rizzo, administrateur de sociétés, demeurant au 141 Waterman’s Quay, William Morris Way,

Londres SW6 2UW, Royaume-Uni,

dûment représentée par Monsieur Eric Fort, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 15 mai 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

35739

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (EUROPE) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est d’acquérir, de détenir et de gérer les droits de propriété intellectuelle et autres

droits et actifs relatifs au concept d’ERA MANAGEMENT en Europe et en Afrique du Nord.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-deux mille livres sterling anglaises (GBP 22.000,-) représenté par deux mille

deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de dix livres sterling anglaises (GBP 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille livres sterling anglaises (GBP 150.000,-) représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de dix livres sterling anglaises (GBP 10,-) chacune. Pendant une période de cinq
ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions
et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil
d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à midi.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui

35740

n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces assemblées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous
les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

35741

VIII. Modification des statuts

Art 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) EXPENSE REDUCTION ANALYSTS S.A., prédésignée ……………………………………………………………………………

2.199 actions

2) Monsieur Philip Rizzo, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.200

actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-deux mille

livres sterling anglaises (GBP 22.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de vingt-deux mille livres sterling anglaises

(GBP 22.000,-) est évalué à LUF 1.358.907,- (un million trois cent cinquante-huit mille neuf cent sept francs luxembour-
geois).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Philipp Rizzo, administrateur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
3) A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780, L-2017 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Ste-Zithe, L-2367 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Cornet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 843, fol. 32, case 11. – Reçu 13.589 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35620/239/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35742

FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

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STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée FAMILY FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
ici représentée par:
- Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 juin 1999.
2. Monsieur Paolo Merloni, industriel, demeurant à I-60044 Fabriano, Viale Aristide Merloni, 1,
ici représenté par:
- Madame Vania Baravini, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Fabriano, le 30 juin 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMILY INVESTMENT HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Toutefois cette décision doit être prise à l’unanimité des membres du conseil d’administration présents ou repré-

sentés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille Euros) divisé en 260

(deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou

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même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration, décidant à l’unanimité de tous les membres du conseil présents ou valablement repré-

sentés, est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,
sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration, décidant à l’unanimité de tous les membres du conseil d’administration présents

ou représentés, peut décider de l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle sans indication de motif.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Au cas où, par suite de démission ou pour une autre cause quelconque, le nombre des administrateurs

devait devenir inférieur à deux, tout le conseil d’administration est réputé démissionnaire et il devra être procédé à la
convocation d’une assemblé, en vue de désigner un nouveau conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent

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apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par

lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société. Toutefois, les décisions relatives aux actes de disposition sur les
participations devront recueillir l’unanimité de tous les membres du conseil d’administration présents ou représentés.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à

neuf heures (9.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

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Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à neuf

heures (9.00 heures) et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée FAMILY FINANCE S.A., préqualifiée, deux cent cinquante-neuf actions …………………………… 259
M. Paolo Merloni, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 260
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent soixante mille Euros (EUR 260.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
183.800,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 10.488.374,-.

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Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an.
Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Paolo Merloni, industriel, demeurant à I-Fabriano, Viale Aristide Merloni, 1, Président,
B. Monsieur Jean-Paul Morimont, directeur financier, demeurant à B-Beyne Heusay, 22, rue d’Affnay, Administrateur,
C. Monsieur Alain Tircher, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, Adminis-

trateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 92, case 6. – Reçu 104.884 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

J. Delvaux.

(35622/208/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FINEDO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FIGARA HOLDING SA., établie et ayant son siège social à L-9676 Noertrange, 10, An

Heinrich,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3199;

ici représentée par Monsieur Jacques Orban, employé privé, demeurant à L-8474 Eischen, 12a, rue de la Montagne,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société.
2. - Monsieur Eddy Dock, expert comptable, demeurant à L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de FINEDO
HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de

licence, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

35748

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

2. - La société anonyme FIGARA HOLDING S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante cinq mille
francs (65.000,- LUF).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eddy Dockx, préqualifié,
b) La société FIGARA HOLDING S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Jacques Orban, employé privé, demeurant à L-8474 Eischen, 12a, rue de la Montagne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Josette Van Bavel, expert comptable, demeurant à B-1120

Bruxelles, 105, rue Bruyn.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2004.

5) Le siège social est fixé à L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour.
6) L’assemblée désigne Monsieur Eddy Dockx, prénommé, comme administrateur-délégué, avec pouvoir de substi-

tution.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Orban, E. Dockx, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 15 juillet 1999, vol. 314, fol. 47, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wirtz, le 23 juillet 1999.

M. Decker.

(35623/241/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

VALORIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(35603/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35749

PLAN TIVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano, (Suisse), 3, Via Simen,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 juillet 1999;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel,
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 juillet 1999;
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAN TIVAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

35750

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juillet à quatorze heures (14.00).

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

35751

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A. préqualifiée …………………………………………………………………………

308

30.800,-

2) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………

100,-

3) M. Henri GRISIUS, prénommé …………………………………………………………………………

100,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-deux mille

(52.000.-) Francs Luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept Francs Luxembourgeois (1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

35752

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 26 juillet 1999.

J. Gloden.

(35629/213/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

SEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Emel Sassi, serveuse, demeurant à Luxembourg, 97, rue de Strasbourg;
2. - Madame Elisabeth Charpentier, serveuse, épouse de Monsieur Benoît Maroteaux, demeurant à Luxembourg, 156,

rue Albert Unden.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. La société prend la dénomination de SEME, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Mademoiselle Emel Sassi, serveuse, demeurant à Luxembourg, 97, rue de Strasbourg, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - Par Madame Elisabeth Charpentier, serveuse, épouse de Monsieur Benoît Maroteaux, demeurant à

Luxembourg, 156, rue Albert Unden, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

35753

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Emel Sassi, préqualifiée.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Elisabeth Charpentier, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante

technique et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, toutes connues du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: E. Sassi, E. Charpentier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 21, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juillet 1999.

T. Metzler.

(35635/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BELTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.104.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:
– Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
– Reuter Carine, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange;
– Belvisi Giuseppe, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6970 Ruvigliana/Lugano.

Commissaire aux Comptes

Monsieur Maqua Dominique, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau.

Répartition du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 241.300,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998 ainsi que la poursuite de l’activité malgré que la perte reportée dépasse la moitié du
capital social.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

F. Mangen

Administrateur

(35667/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35754

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I (03708/795/17)

Le Conseil d’Administration.

PARTEUROSA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I (03709/795/17)

Le Conseil d’Administration.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 28 octobre 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03784/534/16)

Le Conseil d’Administration.

THEMALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 8 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

L’Assemblée Générale du 6 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03930/795/16)

Le Conseil d’Administration.

35755

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

Les actionnaires de PRIVALUX sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de PRIVALUX, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi 9 novembre 1999 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX par le compartiment BBL RENTA CASH EURO de la

Sicav BBL RENTA CASH, après avoir entendu:

– Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;

– Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav, tel qu’arrêté au 25 août 1999
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprise pour l’éxécution de leur mandat
4. Divers

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée
Générale Extraordinaire sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

supendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
I (03940/755/32)

Le Conseil d’Administration.

BBL CAPITAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

Les actionnaires de BBL CAPITAL CASH sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de BBL CAPITAL CASH, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi 9 novembre 1999
à 11.15 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav BBL CAPITAL CASH par le compartiment BBL RENTA CASH

EURO de la Sicav BBL RENTA CASH, après avoir entendu:

– Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;

– Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav, tel qu’arrêté au 25 août 1999
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprise pour l’éxécution de leur mandat
4. Divers

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

supendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
I (03941/755/32)

Le Conseil d’Administration.

35756

BBL RENTA CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

Les actionnaires de BBL RENTA CASH sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de BBL RENTA CASH, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi 9 novembre 1999
à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption

- de la Sicav PRIVALUX, de la Sicav BBL CAPITAL CASH et des compartiments BBL RENTA CASH BEF, DEM et

NLG par le compartiment BBL RENTA CASH EURO

- Ainsi que la fusion par absorption des compartiments BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG, DEM et FRF

par le compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO

après avoir entendu:

– Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;

– Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav, tel qu’arrêté au 25 août 1999
3. Divers

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

supendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
I (03942/755/36)

Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 8 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03994/696/15)

Le Conseil d’Administration.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (04054/506/16)

Le Conseil d’Administration.

35757

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04055/506/17)

Le Conseil d’Administration.

GALIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.320.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04056/506/16)

Le Conseil d’Administration.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 26 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04077/506/16)

Le Conseil d’Administration.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateur(s) et détermination de leurs pouvoirs.

II (03883/795/13)

Le Conseil d’Administration.

35758

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 18 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03918/755/18)

Le Conseil d’Administration.

LOPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi 15 octobre 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II (03920/000/19)

Le Conseil d’Administration.

B.P.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.645.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II (03946/696/17)

Le Conseil d’Administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 14 octobre 1999 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

35759

Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

2. Modification de l’article 24 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent un quorum de 50 %, des actions en circu-

lation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
II (03999/755/17)

Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.237.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société le 16 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du 15 octobre 1999 à 14.30
heures.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II (04000/755/24)

Le Conseil d’Administration.

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société le 20 avril 1999, le rapport annuel

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Ordre du jour:

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II (04001/755/24)

Le Conseil d’Administration.

35760

Document Outline

S O M M A I R E

AUDER S.A.

BAYERN LB

BBL Renta Cash

PRIVALUX

BBL Capital Cash

DKB

C.S.N. S.A.

DOMAINE RESIDENTIEL CENTS S.A.

FAIRFIELD S.A.

GOLD TOUR S.A.

EXPENSE REDUCTION ANALYSTS EUROPE S.A.

FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A.

FINEDO HOLDING

VALORIVE

PLAN TIVAN S.A.

SEME

BELTON LUXEMBOURG S.A.

OLIVER HOLDINGS S.A.

PARTEUROSA

PARFINLUX S.A.

THEMALUX S.A.

PRIVALUX

BBL CAPITAL CASH

BBL RENTA CASH

FINMASTERS HOLDING S.A.

TUDOR HOLDING S.A.

GALOR HOLDING S.A.

GALIA FINANCE S.A.

SWIPCO LUXEMBOURG S.A.

CLIM INVEST S.A.

UNICORP

LOPHIRA

B.P.D. HOLDING S.A.

CERA CASH FUND

INTERSELEX

G-STRATEGY