35521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 741

6 octobre 1999

S O M M A I R E

Andrew’s Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

35550

Ankig S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35549

Apamonde, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35559

Apimmo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35560

Assecura Versicherungsholding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

35560

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35567

Astrobal, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35562

Athis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35561

AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

35561

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

35550

,

35555

Barilla Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

35561

Barker Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35560

Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall ………………………………………………………………………………………………………………………………

35560

BB Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35567

B.C. Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35566

Bien S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35561

Black Bulls, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35568

Boerli-Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35567

Bone & Joint Research S.A., Kayl ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35562

,

35563

Bormida Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35566

Camelius S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35564

,

35565

Cameros, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35565

Cash Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35568

Glanbia Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35567

Parole de Dieu pour Tous, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

35547

San Silverio, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35526

Serfig S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35522

Sogenecomm S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35528

Tools Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35531

Track S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35538

VEP Investors Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35533

Vitalys, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35540

Wilmington S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35542

Yanco-Weiss, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35544

SERFIG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Marina Strazzera, director, residing in Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman,
2. M

e

Carlo Sganzini, lawyer, residing in CH-6900 Lugano, via Somaini 10,

both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies established in Milano, on June 24, 1999 and in Luxembourg, on June 30, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SERFIG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management. The enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title lII. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes upon

call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors
so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

35522

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpor-
ation and shall terminate on December 31 of this year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mrs Marina Strazzera, prenamed, three hundred and nine shares  ……………………………………………………………………………… 309
2. M

e

Carlo Sganzini, prenamed, one share  ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three hundred and ten shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors: 
a) Mrs Marina Strazzera, prenamed 
b) M

e

Carlo Sganzini, prenamed,

c) Dr. Paolo di Nola, director, residing in Monte-Carlo

35523

3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2.005.
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mrs Marina Strazzera, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange

Ont comparu:

1. Mme Marina Strazzera, administratrice de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman,
2. M

e

Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, via Somaini 10,

les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan, le 24 juin 1999 et à Luxembourg, le 30 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERFIG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même

commune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre lII. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

35524

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi de mai à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre de l’année en cours

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. Mme Marina Strazzera, prénommée, trois cent neuf actions  ……………………………………………………………………………………… 309
2. Me Carlo Sganzini, prénommé, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

35525

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mme Marina Stazzera, prénommée, 
b) M

e

Carlo Sganzini, prénommé,

c) Dr. Paolo di Nola, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Mme Marina Stazzera, prénommée.

Le notaire soussigné qui comprends l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants le présent

document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35269/220/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

SAN SILVERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

La société TAMMES &amp; CO. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économique et financières, demeurant à

Brouch/Mersch (Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par

la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

<i>Exposé préliminaire

I. - Que la société anonyme TAMMES &amp; CO. S.A., prédésignée, est la seule et unique associée de la société à respons-

abilité limitée de droit italien SAN SILVERIO S.R.L., ayant son siège social à Rome (RM), Via del Nuoto n°. 11, inscrite
au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 9909/1987 et au R.E.A de Rome sous le numéro 642791.

II. - Que le capital social de la société SAN SILVERIO S.R.L., prédésignée, s’élève actuellement à soixante-dix millions

de Lires Italiennes  (ITL 70.000.000,-) intégralement libéré.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de transférer le siège social de la société de Rome (Italie) à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal et

de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

2. - Adoption de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
3. - Refonte des statuts pour les adapter aux modifications qui précèdent, à la législation, et aux usages luxembour-

geois et adoption de l’objet social suivant:

«a) l’acquisition, la vente même fractionnée, la location, la sous-location, le transfert de biens immobiliers de quelque

nature que ce soit, la construction, la démolition, la restauration et la manutention, tant par moyens propres que par
l’intermédiaire d’adjudicataires, qu’il s’agisse d’entités publiques ou privées, de travaux civils ou industriels de quelque
nature.

b) la prise de biens immeubles en location financière.
c) l’intermédiation de biens immeubles.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales et financières nécessaires ou utiles à la réali-

sation de son objet social.»

5. - Décision de donner décharge pleine et entière au gérant actuel Monsieur Enrico De Cupis, pour sa gestion

pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

35526

6. - Décision de nommer Madame Luisella Moreschi, comme gérant unique de la société devenue luxembourgeoise.
L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Rome, (RM) Via del

Nuoto n°. 11 (Italie) à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
L’assemblée décide en outre que le capital social au montant actuel de soixante-dix millions de Lires Italiennes (ITL

70.000.000,-) sera dorénavant représenté par sept cent (700) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent
mille Lires Italiennes (ITL 100.000,-).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal:
a) l’acquisition, la vente même fractionnée, la location, la sous-location, le transfert de biens immobiliers de quelque

nature que ce soit, la construction, la démolition, la restauration et la manutention, tant par moyens propres que par
l’intermédiaire d’adjudicataires, qu’il s’agisse d’entités publiques ou privées, de travaux civils ou industriels de quelque
nature,

b) la prise de biens immeubles en location financière,
c) I’intermédiation de biens immeubles.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales et financières nécessaires ou utiles à la réali-

sation de son objet social.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SAN SILVERIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre ll. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de Lires Italiennes (ITL 70.000.000,-), représenté par sept

cents (700) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille Lires Italiennes (ITL 100.000,-) chacune, intégralement
libérée.

Les parts sociales sont entièrement souscrites par la société de droit luxembourgeois TAMMES &amp; CO. S.A., ayant son

siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

35527

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant actuel, Monsieur Enrico De Cupis, pour

sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seule et unique gérante de la

société SAN SILVERIO, S.à r.l., prédésignée, devenue luxembourgeoise, Madame Luisella Moreschi, prénommée.

Elle a les pouvoirs les plus étendus par agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par

sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 843, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35268/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

SOGENECOMM, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDALUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 38, boulevard Napoléon I

er

,

représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle,
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
lequel dernier est ici représenté par:
Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à B-6717 Lottert/Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié, agissant en son nom personnel,
ici représenté par Madame Rita Thomas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées une société anonyme, dénommée SOGENECOMM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

35528

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espéces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procés-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

35529

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journaliére à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2000.

2.- La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2.- La société FIDALUX S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………    3.099
Total: trois mille et cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

35530

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et aprés avoir constaté que celle-ci était réguliérement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg).
2.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg).
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thomas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 843, fol. 27, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J-J. Wagner.

(35270/239/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

TOOLS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INNSIDE TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOOLS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

35531

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

35532

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INNSIDE TRADING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) INNSIDE TRADING S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 7, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35271/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

VEP INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Miss Sandrine Martz, comptable,

residing in Ranguevaux (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holder A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

35533

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of VEP INVESTORS HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three mentbers, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Friday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2001. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

35534

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares…………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
b) Mr Sergio Dell’Acqua, companies director, residing in Breganzona, Switzerland,
c) Mr Dorino Mario Agliardi, commercialista (tax advisor + expert in accounts), residing in Bergamo, Italy.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Tim van Dijk and Mr Dorino Mario Agliardi, prenamed. Mr Dorino Mario
Agliardi shall bind the company in all circumstances for matters of daily management by his single signature and Mr van
Dijk shall bind it by his jointly signature with the other managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

35535

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Sandrine Martz,

comptable, demeurant à Ranguevaux (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEP INVESTORS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

35536

Le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

35537

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sergio Dell’Acqua, administrateur de sociétés, demeurant à Breganzona, Suisse,
c) Monsieur Dorino Mario Agliardi, commercialista (conseil fiscal + expert-comptable), demeurant à Bergamo, Italie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Tin van Dijk et Monsieur Dorino Mario Agliardi, prénommés.
Monsieur Dorino Mario Agliardi engagera la société en toutes circonstances pour les affaires de gestion journalière par
sa seule signature et Monsieur Tim van Dijk l’engagera par sa signature conjointe avec l’autre administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé. C. Ferry, S. Martz.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35273/220/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

TRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Philippe Fletgen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2680 Luxembourg, 42, rue de Vianden.
2. Madame Myriam Lay, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 2, rue des Parmentier,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRACK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de construction et de rénovation dans le domaine du bâtiment.

Ces travaux seront effectués pour les particuliers, industries, établissements publics, sociétés, collectivités locales ou
administratives.

La société a également pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules automoteurs.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

35538

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

35539

1. Monsieur Jean-Philippe Fletgen, prénommé, neuf cents actions ………………………………………………………………………………

900

2. Madame Myriam Lay, prénommée, cent actions …………………………………………………………………………………………………………   100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualîfiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Fletgen, prénommé,
b) Madame Myriam Lay, prénommée,
c) Madame Catherine Plaquet, administrateur de sociétés, demeurant F-57000 Metz, 16, rue de Paris.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Philippe Fletgen, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur jean-Philippe Fletgen,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fletgen, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 29, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35272/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

VITALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Jurisse Emmanuelle, demeurant 19, rue des Renoncules à B-1170 Bruxelles,
2. Monsieur Moes Marco, kinésithérapeute, demeurant 67, rue de Bettembourg à L-3333 Hellange,
3. Monsieur Vaillant Benoît, demeurant 40, rue de Guerin de Waldersbach à F-57100 Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi quil suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de VITALYS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la conception et le développement d’un centre para-médical, sportif et artistique.

35540

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à 501.000,- LUF, représenté par 501 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. Mademoiselle Jurisse Emmanuelle, demeurant 19, rue des Renoncules à

B-1170 Bruxelles …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167 parts sociales

2. Monsieur Moes Marco, kinésithérapeute, demeurant 67, rue de Bettembourg à

L-3333 Hellange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167 parts sociales

3. Monsieur Vaillant Benenoît, demeurant 40, rue de Guerin de Waldersbach à

F-57100 Thionville ………………………………………………………………………………………………………………………………………………    167 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

501 parts sociales

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article 9 des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d) et sera lié par le résultat
de l’expertise.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à

l’article 8 il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles 8 et 9 des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article 9.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoie de lettres recommandées envoyées huit jours francs

avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

35541

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant

ensemble un quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Moes Marco, kinésithérapeute, demeurant 67, rue de Bettembourg à L-3333 Hellange,
2. Mademoiselle Jurisse Emmanuelle, demeurant 19, rue des Renoncules à B-1170 Bruxelles.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social est fixée à L-2146 Luxembourg, 71 rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Jurisse, M. Moes, B. Vaillant, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 843, fol. 30, case 11. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 juillet 1999.

C. Doerner.

(35274/209/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

WILMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SPRINGFIELD HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée WILMINGTON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même a l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

35542

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent mille de lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art.13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société SPRINGFIELD HOLDING S.A., prédésignée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

599

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

      1

Total: six cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

35543

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 1.250.028,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 843, fol. 32, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35275/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

YANCO-WEISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée de droit

israélien YANCO WEISS (AHZAKOT) LTD, avec siège social à Azor (Israël), 6, rue Hatsabar, constituée sous la
dénomination de SALTI TSABAR AHZAKOT (1996) LTD le 26 février 1996 par acte reçu par le notaire Shlomo Cohen-
Sidon à Tel-Aviv (Israël), le 26 février 1996, conformément à l’Ordonnance des sociétés en droit israélien, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois conformément à l’article 37 de l’Ordonnance des sociétés suivant acte reçu
par le notaire Shlomo Cohen-Sidon, prénommé, le 2 février 1999, inscrite au registre des sociétés de l’Etat d’Israël sous
le numéro 51-229021-4.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guido Michiels, conseiller fiscal, demeurant à Dendermonde (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

35544

I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la

société qui s’est tenue au siège de la société, le 3 mai 1999 et qui a décidé à l’unanimité des voix des associés repré-
sentant la totalité du capital social, de transférer le siège social de la société YANCO WEISS (AHZAKOT) LTD à
Luxembourg et soumettre la société à la législation luxembourgeoise, conformément à la loi israélienne qui permet à une
société de droit israélien de se soumettre à un droit étranger sans liquidation préalable et constitution nouvelle dans les
conditions y énoncées.

Il) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise en assemblée générale du 3 mai 1999, de transférer le siège social de Azor, 6, rue

Hatsabar, à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

2. Conversion de la devise du capital social de nouveaux shekhels israéliens en francs luxembourgeois.
3. Augmentation du capital social pour le porter à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

2.500.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Souscription des parts sociales nouvelles par les associés existants, proportionnellement à leur participation actuelle.
4. Annulation des anciennes parts sociales.
5. Changement de la dénomination sociale en YANCO-WEISS, S.à r.l.
6. Refonte complète des statuts afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise.
7. Nomination de gérants et détermination de leurs pouvoirs.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la ratification, pour autant que de besoin et pour satisfaire aux conditions prévues par la loi luxem-

bourgeoise, de la décision, prise par l’assemblée générale qui s’est tenue à Azor, en date du 3 mai 1999, de transférer le
siège social de Azor, 6, rue Hatsabar, à L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, sans liquidation préalable, mais telle
qu’elle se poursuit et se comporte, avec tous ses éléments actifs et passifs, en sorte que la société aura dorénavant la
nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de nouveaux shekhels israéliens en francs

luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit

mille trois cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 2.498.380,-) pour le porter de son montant actuel à deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’augmentation de capital est souscrite par les associés existants proportionnellement à leur participation actuelle

dans le capital social et est intégralement libérée en espèces de sorte que la prédite somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler les anciennes parts sociales représentatives du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en YANCO-WEISS, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, B.P. 1952, à L-1019 Luxembourg, de procéder à

une restructuration des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la
teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s’occuper de toutes sortes de fabriques, d’industries, de production, de commerces, d’artisanat, de services

dans tous les domaines de l’activité économique et professionnelle.

La société peut s’occuper de toutes affaires de construction, exécuter des projets d’entreprises et des projets de

sous-entreprises dans toutes branches, des travaux de constructions, de menuiseries, de ferroneries, de plomberies,
d’électricité, de badigeonnage et de peinture, et prendre à sa charge l’exécution des travaux publics et privés, de 

35545

construction urbaine et rurale et de tout genre d’habitats et de sites, des travaux de gravure, d’alignement, de pavage,
de creusement, d’extraction, de drainage, de canalisation, d’irrigation et tout ce qui s’y rapporte ou en résulte.

Elle peut également prendre à bail ou acquérir toutes sortes d’immeubles, de concessions, de permis, de machines,

de marchandises, d’outils de travail et toutes autres sortes de biens immeubles et meubles qui lui sont nécessaires ou
utiles ou qui concernent les affaires de l’une de ses succursales ou de ses départements.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui pauvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de YANCO WEISS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.00,-) chacune,
entièrement libérées.

Les parts sociales sont souscrites comme suit.
1.- Monsieur Avi Yanco, administrateur de société, demeurant à Tel-Aviv (Israël), cinq cent cinquante-six

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

556

2.- Madame Ochra Weiss, sans état particulier, demeurant à Ramat Gan (Israel), deux cent soixante-dix-

huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

278

3.- Madame Hanna Yanco, sans état particulier, demeurant à Tel-Aviv, deux cent soixante-dix-huit parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

278

4.- Monsieur Roni Weiss, administrateur de société, demeurant à Ramat Gan, cinq cent cinquante-six

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

556

5.- Madame Ziva Yanko, sans état particulier, demeurant à Tel-Aviv, huit cent trente-deux parts sociales …      832
Total: deux mille cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
En toute hypothése les associés restants ont un droit de préemption d’achat à une valeur à déterminer par un expert

indépendant à nommer d’un commun accord des parties ou par le président du tribunal d’arrondissement. Ils doivent
l’exercer dans les trois mois à partir de la date de refus de cession à un non associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa premier, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réser-

vataires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Le transfert du siège a donné lieu à l’établissement d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT

REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 1

er

juillet 1999, dont les conclusions sont les

suivantes:

«A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée YANCO WEISS, S.à r.l., est d’au moins 500.000,- LUF

après les transactions décrites ci-dessus.»

35546

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Guido Michiels, prénommé,
b) Monsieur Guy Soetewey, architecte, demeurant à Bruxelles (Belgique).
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Michiels, M. Galowich, P. Crea, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 34, case 2. – Reçu 24.984 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

E. Schlesser.

(35276/227/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

PAROLE DE DIEU POUR TOUS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 16, Val St André.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Dériré Djomani
2. Carole Elbhar
3. Christophe Poba
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de PAROLE DE DIEU POUR TOUS, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de répandre les enseignements de Jésus-Christ à travers le monde par l’envoi de

bibles, écrits religieux, supports audio et vidéo, documentaires etc...

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 16, Val St André, L-1128 Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’Adminis-
tration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Il. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

llI. Membres

Art. 6a. Peut devenir membre effectif de l’association:
Toute personne physique ou morale, indépendamment de sa confession, désirant faire partie de l’association doit

présenter une demande d’adhésion écrite au Conseil d’Administration, qui procède à l’examen de la demande et
s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d’Administration décide
souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 6b. Tout membre devra se conformer au règlement d’ordre intérieur qui, une fois élaboré, sera approuvé par

l’assemblée générale.

Art. 6c. L’association est composée de:
- membres d’honneur;
- membres bienfaiteurs;
- membres actifs ou adhérents.
Le titre de membre d’honneur peut être décerné par l’assemblée générale aux personnes qui rendent ou ont rendu

des services à l’association; ce titre confère à ceux qui l’ont obtenu le droit de faire partie de l’assemblée générale sans
avoir à acquiter une cotisation.

Sont membres bienfaiteurs les personnes qui versent un droit d’entrée tel qu’indiqué sous la rubrique relative aux

contributions et cotisations.

Sont membres actifs ou adhérents ceux qui ont pris l’engagement de verser annuellement les cotisations définies dans

la rubrique relative aux contributions et cotisations.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

35547

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil

d’Administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 6 mois, à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le Conseil d’Administration:
- En cas d’infraction grave aux présents statuts,
- En cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le Conseil d’Administration,
- En cas d’infraction grave au règlement d’ordre intérieur.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible.
L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du Conseil d’Admi-

nistration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre
du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est d’un an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du Conseil

d’Administration sont rééligibles.

Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

Conseil d’Administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du Conseil d’Administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration engage l’association.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses

pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le Conseil d’Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis des convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 20. Les modification des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

35548

<i>X. Règlement d’ordre intérieur

Le Conseil d’Administration établira un règlement d’ordre intérieur qui sera approuvé par l’assemblée Générale.
Ce règlement définira les modalités d’exécution des présents statuts. Il peut également fixer les divers points non

prévus par les statuts.

<i>XI. Fonctions des membres du bureau

1.- Le Président convoque le Conseil d’Administration.
Il représente l’association dans tous les actes civils et est investi de tous pouvoirs à cet effet.
Il a notamment qualité pour ester en justice comme défendeur au nom de l’association et comme demandeur avec

l’autorisation du Conseil d’Administration statuant à la majorité relative.

Il peut former, dans les mêmes conditions, tous appels et pouvoirs.
Il ne peut transjiger qu’avec l’autorisation du bureau du Conseil d’Administration statuant à la majorité relative.
Il préside toutes les assemblées. En cas d’absence ou de maladie, il est remplacé par le vice-président et, en cas

d’absence ou de maladie de ce dernier, par le membre le plus ancien, en cas d’ancienneté égale par le plus âgé.

2.- Le vice-Président assure les missions qui peuvent lui être confiées en rendant compte au Conseil d’Administration.
Il remplace le président dans ses fonctions en cas d’empêchement de celui-ci.
Il est chargé de tout ce qui concerne la correspondance et les archives de l’association.
Il dirige le procès verbaux des réunions des assemblées et du Conseil d’Administration et, en général, toutes les

écritures concernant le fonctionnement de l’association, à l’exception de celles concernant la comptabilité.

3.- Le trésorier est chargé de tout ce qui concerne la gestion du patrimoine de l’association. Sous la surveillance du

président, il effectue tout paiement et reçoit toute somme due à l’association. Il tient une comptabilité régulière de
toutes les opérations par lui effectuées et rend compte à l’assemblée générale annuelle qui approuve, s’il y a lieu, sa
gestion.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
M. Désiré Djomani
Mlle Carole Elbhar
M. Christophe Poba.
2. La contribution unique des membres fondateurs est fixée à 3.500,- LUF.
3. Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 1.000,- LUF indexée à partir du jour de la signature des

présents statuts.

4. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 1.000,- LUF pour les membres actifs

(adhérents).

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné à l’unanimité:
M. Désiré Djomani, comme président
M. Christophe Poba, comme vice-président
Mlle Carole Elbhar, comme trésorier.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35277/000/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ANKIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(35299/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ANKIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(35300/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35549

ANDREW’S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 56.699.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1999 a pris les résolutions suivantes:
* M. Alhard von Ketelhodt démissionne avec effet au 21 juillet 1999 comme administrateur.
Décharge pleine et entière lui est accordée.
Est nommé nouvel administrateur avec effet au 21 juillet 1999 M. Denis Kopylov, économiste, demeurant à

Kiev/Ukraine.

* La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle de M. Denis

Kopylov, prénommé.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ANDREW’S HOLDING S.A.

R. Zimmer

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35297/664/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

—

<i>Dénomination, Siège social

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
avec siège social à

L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,

et agences à

L-1661 Luxembourg, 103/105, Grand-rue,
L-1616 Luxembourg, 80, Place de la Gare,
L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile»
L-2529 Howald, 55, rue des Scillas,

Ajouter:

L-1855 Luxembourg, 41, avenue J.-F. Kennedy,

<i>Capital social, parts sociales

Modifier:
Le capital social est de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille trois cent trente-

quatre (25.334) parts sociales de valeur égale mais sans expression de valeur nominale.

<i>Conseil d’Administration

Modifier:
MM.

Philippe Vidal

Président

Robert Reckinger

Vice-Président

Ernst Wilhelm Contzen

Vice-Président

Jacques Delvaux
Camille Diederich
Jean Hoss
Pierre Jachez
Paul Leesch
Raymond Ludvig
Jost Prüm
Marc Weinand
Jean Weber

Président Honoraire

Ekkehard Storck

Vice-Président Honoraire

Pierre Birckel

Administrateur Honoraire

Pierre Ahlborn

Secrétaire du Conseil

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE
(Anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.)

<i>Délégation de pouvoirs

Définition des pouvoirs:
Niveau minimal des signatures requises pour:
Tous les actes engageant la société, sans limitation

35550

- Président ou
- Administrateur-Délégué ou
- A + A
- Actes relatifs à des crédits
- Garanties données par la Banque
- Actes unilatéraux et contrats, au comptant, à terme
- Transferts de titres et de valeurs
- Engagements cambiaires
- C + C: jusqu’à contre-valeur de EUR 100.000 
- B + C: de EUR 100.001 à EUR 1.000.000
- A + B: au-delà de EUR 1.000.000
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir d’obligation de montants, engage la Banque

par les informations, avis et opinions exprimés.

- B + C

<i>Désignation des mandataires

Catégorie A
MM. 

Philippe Vidal

Président du Conseil d’Administration

Robert Reckinger

Vice-Président du Conseil d’Administration
Administrateur-Délégué

Marc Weinand 

Administrateur-Directeur

Pierre Ahlborn

Membre du Comité de Direction
Secrétaire du Conseil d’Administration

Antoine Calvisi

Membre du Comité de Direction

Mario Keller

Membre du Comité de Direction

Henri Thyes 

Membre du Comité de Direction

Pierre Baldauff 

Directeur

Philippe Depoorter 

Directeur

Pierre Dumont

Directeur

André Justin

Directeur

Théo Meder

Directeur

Etienne Planchard

Directeur

Heinz-Joachim Rudolph

Directeur

Robert Schmit

Directeur

EmiIe Vogt

Directeur

Guy Wagner 

Directeur

Alfred Creola

Membre de la Direction

Philippe Duchene

Membre de la Direction

Jean-Claude Foulon

Membre de la Direction

Mme

Carmen Meier-Meyer

Membre de la Direction

MM.

Fernand Reiners 

Membre de la Direction

Victor Schweitzer 

Membre de la Direction

Joseph Tibesar

Membre de la Direction

Frédéric Wernher

Membre de la Direction

Mario Calvisi

Fondé de Pouvoir Principal

Gilbert Feller

Fondé de Pouvoir Principal

Mlle

Malou Gehlen

Fondé de Pouvoir Principal

MM.

Henri Petry

Fondé de Pouvoir Principal

Henri Reiter

Fondé de Pouvoir Principal

Marcel Schmit

Fondé de Pouvoir Principal

Catégorie B
M 

Georges Oth

Membre de la Direction

Mme 

Marie-Claire Aranda-Noël 

Fondé de Pouvoir Principal

MM. 

Gian Marco Bartolini

Fondé de Pouvoir Principal

René Chevremont

Fondé de Pouvoir Principal

Denis Dellandrea 

Fondé de Pouvoir Principal

Théo Demmeler

Fondé de Pouvoir Principal

Claude Dionysius 

Fondé de Pouvoir Principal

Joseph Felter

Fondé de Pouvoir Principal

Stéphane Gerard

Fondé de Pouvoir Principal

Guy Gierenz

Fondé de Pouvoir Principal

Mme 

Elisabeth Godard-Weitzel

Fondé de Pouvoir Principal

MM. 

Erny Houdremont

Fondé de Pouvoir Principal

Jos Kettels

Fondé de Pouvoir Principal

Marco Neuen

Fondé de Pouvoir Principal

35551

Nicolas Neve

Fondé de Pouvoir Principal

Jean-Pierre Noesen

Fondé de Pouvoir Principal

René Schlim

Fondé de Pouvoir Principal

Jean-Louis Schmit

Fondé de Pouvoir Principal

François Theis

Fondé de Pouvoir Principal

Armand Thilmany

Fondé de Pouvoir Principal

Claudio Tomassini

Fondé de Pouvoir Principal

Mme 

Marianne Willieme-Huberty

Fondé de Pouvoir Principal

Mmes 

Françoise Barthel

Fondé de Pouvoir

Simone Bleyer

Fondé de Pouvoir

MM. 

Nicolas Bonifas

Fondé de Pouvoir

Constant Breyer

Fondé de Pouvoir

Roland de Penaranda 

Fondé de Pouvoir

Jean-Marie Deom

Fondé de Pouvoir

Claude Dirckes

Fondé de Pouvoir

Mmes 

Nicole Dochen

Fondé de Pouvoir

Geneviève Dupont-Langlois

Fondé de Pouvoir

MM. 

Guy Elsen

Fondé de Pouvoir

Georges Engel

Fondé de Pouvoir

Thierry Feis

Fondé de Pouvoir

Marcel Felgen

Fondé de Pouvoir

Mme 

Corinne Feypel-Molitor 

Fondé de Pouvoir

MM. 

Philippe Galot

Fondé de Pouvoir

Dieter Hein 

Fondé de Pouvoir

Charles Henschen 

Fondé de Pouvoir

Mme 

Rita Herrmann

Fondé de Pouvoir

MM. 

Laurent Hertzog

Fondé de Pouvoir

Julien Jemming

Fondé de Pouvoir

Marc Ketter

Fondé de Pouvoir

Carlo Kohnen

Fondé de Pouvoir

Erny Lang

Fondé de Pouvoir

Mme 

Annette Loesch-Schroeder 

Fondé de Pouvoir

M 

Edmond Lutgen

Fondé de Pouvoir

Mlle 

Astrid Moll

Fondé de Pouvoir

Mme 

Josiane Mutis

Fondé de Pouvoir

M 

Edouard Peffer

Fondé de Pouvoir

Mme 

Monique Regnicoli

Fondé de Pouvoir

MM. 

Marc Retter

Fondé de Pouvoir

Jean-Pierre Roderes

Fondé de Pouvoir

Alain Schwartz

Fondé de Pouvoir

Mme 

Nicole Uhl

Fondé de Pouvoir

MM. 

Olivier Weinand 

Fondé de Pouvoir

Jean Weirig

Fondé de Pouvoir

Mmes 

Liliane Welter

Fondé de Pouvoir

Sylvie Wildgen-Tanz

Fondé de Pouvoir

MM. Luc 

Bauler

David Brandt

Mme Marie-Thérèse 

Frank

M

Marc Fries

Mme

Marie-Claire Gaiffe-Muller

M

Patrick Hansen

Mmes

Isabelle Harlange-Wilmet
Armande Hilt-Frising

Mlle Gia-Quan 

Kha

MM. Léon 

Kirch

Raymond Lesenfants

Mmes Catherine 

Mauer

Anouk Meyer

M Jacques 

Muller

Mmes Francesca 

Rosati-Vinciguerra

Joëlle Schlitz-Recht

MM. Nico 

Thill

Gery Thomas
Stefano Torres

Mme Michèle 

Weiland-Biel

M Romain 

Weiler

35552

Catégorie C
Mme Françoise 

André

MM. Jean-Paul 

Bausch

Léon Bollen
Jean-Marc Bonmariage
Abel da Silva Barbosa
Massimiliano de Feo
Renato de Zorzi
Joseph Debra
Christian Delville
Roger Diedenhofen

Mlles Marie-Josée 

Dondlinger

Hélène Duchatellier

M Patrick 

Duhaze

Mme Cathy 

Fayot

Mlle Doris 

François

Mme Myriam 

Gallet

MM. Adriano 

Giuliani

Xavier Godfroid
Lionel Grelli
Carlo Grün
Régis Heil
Philippe Hotton

Mlle Nathalie 

Hottua

Mme Patricia 

Lafleur

MM. Raphaël 

Lorang

Paul Majerus
Guy Marchal

Mmes Giuseppina 

Marcucci

Marie-Andrée Pfeiffer-Bertrang
Sophie Putz
Marie-Jeanne Reiland-Schrenger

MM. Jeff 

Rosen

Guy Schiltz
Claude Schmit
René Schroeter
Paul Slunecko

Mlle Chantal 

Staccioni

M Pierrot 

Staudt

Mmes Yvonne 

Thines

Catherine Van Leeuwen-Maus
Michèle Wehrer

M Fernand 

Weimerskirch

Mlles Marion 

Baillieux

Antoinette Colussi

M. 

Didier Courtois

Mme 

Helene Cruz Dias

M Francis 

Dahm

Mlle Paulette 

Dennewald

Mme Nathalie 

Desforges-Cukier

MM. 

Rocco Di Letizia
Denis Drobek

Mmes Sonja 

Eiffes-Schmit

Viviane Feiereisen

Mlle Monique 

Filbig

Mme Annie 

Filipputti

Mlle

Jacqueline Funk

Mme 

Marie-José Geiben

MM. Roger 

Geissler

Jean-Claude Geldof

Mme Myriam 

Genco-Muller

M Jochen 

Geyer

Mlle Sandra 

Giardin

M Marc 

Guiot

Mmes Claudine 

Haag

Tania Haag-Gobbo
Danielle Haas

35553

Mlle Alice 

Hampert

Mme Michèle 

Hansen-Duton

Mlle Patricia 

Hebisch

M Jean-Marie 

Henrion

Mme Viviane 

Heuskin

MM. Gérard 

Hoffmann

Jean Jungels

Mme Conny 

Junker-Weber

MM. Jean-Claude 

Kirsch

Philippe Kriescher
Jean-Paul Krippes
Vito Labalestra

Mme Anne-Marie 

Laubier-Mataigne

M Jeannot 

Lauer

Mlle Françoise 

Leclerc

Mme Paula 

Lesar

Mlle Monique 

Majerus

Mmes Martine 

Metzler-Schmit

Sonja Michels

Mlle Claudine 

Müller

M Fernand 

Neu

Mme Rosanna 

Notarnicola-Barletta

Mlle Géraldine 

Pavan

Mmes Marie-Jeanne 

Pecoraro

Vinciane Poensgen
Fernanda Raposo Vidal

MM. Christian 

Renoy

Camille Reuland
Patrick Reuter
Romain Roeser

Mlle Claudia 

Rosa

Mme Anne 

Schleich-Evrard

MM. Stephan 

Schleich

Johny Schmit
Armand Schmitz

Mmes Linda 

Sellier

Madeleine Simon

MM. Eric 

Sobczyk

Gianluca Spallacci
Fernand Spielmann

Mlle Vania 

Stefanutti

Mme Sylvie 

Thill

M Jean-Paul 

Voisin

Mmes Josiane 

Wagner-Serres

Cynthia Wallendorf

Mlles Nicole 

Wolff

Corine Ythier

<i>Délégation de la gestion journalière

La gestion journalière de la BANQUE DE LUXEMBOURG est assurée par les membres du Comité de Direction, sans

préjudice de la délégation donnée à M. Robert Reckinger, en sa qualité d’Administrateur-Délégué:

MM. Robert 

Reckinger

Administrateur-Délégué

Marc Weinand 

Administrateur-Directeur 

Pierre Ahlborn
Antoine Calvisi
Mario Keller
Henri Thyes.

Le pouvoir de signature actuel de chacun des membres du Comité de Direction reste inchangé.

N. Uhl

P. Ahlborn

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Membre du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35309/000/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35554

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

Société Anonyme constituée le 4 avril 1953 suivant publication au Mémorial n° 39 du 7 mai 1953, par transformation de

la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif constituée le 31 mars 1937. Statuts modifiés et
coordonnés suivant publication au Mémorial n° 143 du 27 juin 1977, 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980,
56 du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110
du 25 avril 1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990, 303
du 25 juin 1993, 142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997 et 471 du 21 juin 1999.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Philippe Vidal, Président Directeur Général du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE,

demeurant à F-54000 Nancy

Président
- Monsieur Robert Reckinger, Administrateur-Délégué de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à L-7473

Schoenfels

Vice-Président
- Dr. Ernst WiIheIm Contzen, Administrateur-Délégué de la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à

L-2630 Luxembourg

Vice-Président
- Maître Jacques Delvaux, Notaire, demeurant à L-2163 Luxembourg
Administrateur
- Monsieur Camille Diederich, Ingénieur diplômé EPFZ, demeurant à L-8118 Bridel
- Maître Jean Hoss, Avocat, demeurant à L-1142 Luxembourg
Administrateur
- Monsieur Pierre Jachez, Directeur Général du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, demeurant à

F-67450 Lampertheim

Administrateur
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, demeurant à L-8059 Bertrange
Administrateur
- Monsieur Raymond Ludvig, Directeur des Engagements du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE,

demeurant à F-67000 Strasbourg

Administrateur
- Dr. Jost Prüm, Membre du Conseil de Surveillance de la DEUTSCHE BANK SAAR AG, demeurant à D-66123 Sarre-

brück

Administrateur
- Monsieur Marc Weinand, Directeur de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à L-7480 Tuntange
Administrateur
- Monsieur Pierre Birckel, demeurant à L-2326 Luxembourg
Administrateur Honoraire
- Monsieur Jean Weber, demeurant à F-67000 Strasbourg
Président Honoraire
- Monsieur Ekkehard Storck, demeurant à D-83684 Tegernsee
Vice-Président Honoraire
Secrétaire du Conseil d’Administration
Monsieur Pierre Ahlborn
Réviseur d’Entreprises
DELOITTE &amp; TOUCHE
(anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.)
3, route d’Arlon - L-8009 Strassen

<i>Délégation de pouvoirs

Définition des pouvoirs:
Niveau minimal des signatures requises pour:
Tous les actes engageant la société, sans limitation:
- Président ou
- Administrateur-Délégué ou
- A + A
- Actes relatifs à des crédits
- Garanties données par la Banque
- Actes unilatéraux et contrats, au comptant, à terme
- Transferts de titres et de valeurs
- Engagements cambiaires
- C + C: jusqu’à contre-valeur de EUR 100.000 
- B + C: de EUR 100.001 à EUR 1.000.000 
- A + B: au-delà de EUR 1.000.000

35555

Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir d’obligation de montants, engage la Banque

par les informations, avis et opinions exprimés. 

- B + C

<i>Désignation des mandataires

Catégorie A
MM. 

Philippe Vidal

Président du Conseil d’Administration

Robert Reckinger

Vice-Président du Conseil d’Administration 
Administrateur-Délégué

Marc Weinand 

Administrateur-Directeur

Pierre Ahlborn

Membre du Comité de Direction
Secrétaire du Conseil d’Administration

Antoine Calvisi

Membre du Comité de Direction

Mario Keller

Membre du Comité de Direction

Henri Thyes 

Membre du Comité de Direction

Pierre Baldauff 

Directeur

Philippe Depoorter 

Directeur

Pierre Dumont

Directeur

André Justin

Directeur

Théo Meder

Directeur

Etienne Planchard

Directeur

Heinz-Joachim Rudolph

Directeur

Robert Schmit

Directeur

EmiIe Vogt

Directeur

Guy Wagner 

Directeur

Alfred Creola

Membre de la Direction

Philippe Duchene

Membre de la Direction

Jean-Claude Foulon

Membre de la Direction

Mme

Carmen Meier-Meyer

Membre de la Direction

MM.

Fernand Reiners 

Membre de la Direction

Victor Schweitzer 

Membre de la Direction

Joseph Tibesar

Membre de la Direction

Frédéric Wernher

Membre de la Direction

Mario Calvisi

Fondé de Pouvoir Principal

Gilbert Feller

Fondé de Pouvoir Principal

Mlle

Malou Gehlen

Fondé de Pouvoir Principal

MM.

Henri Petry

Fondé de Pouvoir Principal

Henri Reiter

Fondé de Pouvoir Principal

Marcel Schmit

Fondé de Pouvoir Principal

Catégorie B
M 

Georges Oth

Membre de la Direction

Mme 

Marie-Claire Aranda-Noël 

Fondé de Pouvoir Principal

MM. 

Gian Marco Bartolini

Fondé de Pouvoir Principal

René Chevremont

Fondé de Pouvoir Principal

Denis Dellandrea 

Fondé de Pouvoir Principal

Théo Demmeler

Fondé de Pouvoir Principal

Claude Dionysius 

Fondé de Pouvoir Principal

Joseph Felter

Fondé de Pouvoir Principal

Stéphane Gerard

Fondé de Pouvoir Principal

Guy Gierenz

Fondé de Pouvoir Principal

Mme 

Elisabeth Godard-Weitzel

Fondé de Pouvoir Principal

MM. 

Erny Houdremont

Fondé de Pouvoir Principal

Jos Kettels

Fondé de Pouvoir Principal

Marco Neuen

Fondé de Pouvoir Principal

Nicolas Neve

Fondé de Pouvoir Principal

Jean-Pierre Noesen

Fondé de Pouvoir Principal

René Schlim

Fondé de Pouvoir Principal

Jean-Louis Schmit

Fondé de Pouvoir Principal

François Theis

Fondé de Pouvoir Principal

Armand Thilmany

Fondé de Pouvoir Principal

Claudio Tomassini

Fondé de Pouvoir Principal

Mme 

Marianne Willieme-Huberty

Fondé de Pouvoir Principal

Mmes 

Françoise Barthel

Fondé de Pouvoir

Simone Bleyer

Fondé de Pouvoir

35556

MM. 

Nicolas Bonifas

Fondé de Pouvoir

Constant Breyer

Fondé de Pouvoir

Roland de Penaranda 

Fondé de Pouvoir

Jean-Marie Deom

Fondé de Pouvoir

Claude Dirckes

Fondé de Pouvoir

Mmes 

Nicole Dochen

Fondé de Pouvoir

Geneviève Dupont-Langlois

Fondé de Pouvoir

MM. 

Guy Elsen

Fondé de Pouvoir

Georges Engel

Fondé de Pouvoir

Thierry Feis

Fondé de Pouvoir

Marcel Felgen

Fondé de Pouvoir

Mme 

Corinne Feypel-Molitor 

Fondé de Pouvoir

MM. 

Philippe Galot

Fondé de Pouvoir

Dieter Hein 

Fondé de Pouvoir

Charles Henschen 

Fondé de Pouvoir

Mme 

Rita Herrmann

Fondé de Pouvoir

MM. 

Laurent Hertzog

Fondé de Pouvoir

Julien Jemming

Fondé de Pouvoir

Marc Ketter

Fondé de Pouvoir

Carlo Kohnen

Fondé de Pouvoir

Erny Lang

Fondé de Pouvoir

Mme 

Annette Loesch-Schroeder 

Fondé de Pouvoir

M 

Edmond Lutgen

Fondé de Pouvoir

Mlle 

Astrid Moll

Fondé de Pouvoir

Mme 

Josiane Mutis

Fondé de Pouvoir

M 

Edouard Peffer

Fondé de Pouvoir

Mme 

Monique Regnicoli

Fondé de Pouvoir

MM. 

Marc Retter

Fondé de Pouvoir

Jean-Pierre Roderes

Fondé de Pouvoir

Alain Schwartz

Fondé de Pouvoir

Mme 

Nicole Uhl

Fondé de Pouvoir

MM. 

Olivier Weinand 

Fondé de Pouvoir

Jean Weirig

Fondé de Pouvoir

Mmes 

Liliane Welter

Fondé de Pouvoir

Sylvie Wildgen-Tanz

Fondé de Pouvoir

MM. Luc 

Bauler

David Brandt

Mme Marie-Thérèse 

Frank

M

Marc Fries

Mme

Marie-Claire Gaiffe-Muller

M

Patrick Hansen

Mmes

Isabelle Harlange-Wilmet
Armande Hilt-Frising

Mlle Gia-Quan 

Kha

MM. Léon 

Kirch

Raymond Lesenfants

Mmes Catherine 

Mauer

Anouk Meyer

M Jacques 

Muller

Mmes Francesca 

Rosati-Vinciguerra

Joëlle Schlitz-Recht

MM. Nico 

Thill

Gery Thomas
Stefano Torres

Mme Michèle 

Weiland-Biel

M Romain 

Weiler

Catégorie C
Mme Françoise 

André

MM. Jean-Paul 

Bausch

Léon Bollen
Jean-Marc Bonmariage
Abel da Silva Barbosa
Massimiliano de Feo
Renato de Zorzi
Joseph Debra
Christian Delville
Roger Diedenhofen

35557

Mlles Marie-Josée 

Dondlinger

Hélène Duchatellier

M Patrick 

Duhaze

Mme Cathy 

Fayot

Mlle Doris 

François

Mme Myriam 

Gallet

MM. Adriano 

Giuliani

Xavier Godfroid
Lionel Grelli
Carlo Grün
Régis Heil
Philippe Hotton

Mlle Nathalie 

Hottua

Mme Patricia 

Lafleur

MM. Raphaël 

Lorang

Paul Majerus
Guy Marchal

Mmes Giuseppina 

Marcucci

Marie-Andrée Pfeiffer-Bertrang
Sophie Putz
Marie-Jeanne Reiland-Schrenger

MM. Jeff 

Rosen

Guy Schiltz
Claude Schmit
René Schroeter
Paul Slunecko

Mlle Chantal 

Staccioni

M Pierrot 

Staudt

Mmes Yvonne 

Thines

Catherine Van Leeuwen-Maus
Michèle Wehrer

M Fernand 

Weimerskirch

Mlles Marion 

Baillieux

Antoinette Colussi

M. 

Didier Courtois

Mme 

Helene Cruz Dias

M Francis 

Dahm

Mlle Paulette 

Dennewald

Mme Nathalie 

Desforges-Cukier

MM. 

Rocco Di Letizia
Denis Drobek

Mmes Sonja 

Eiffes-Schmit

Viviane Feiereisen

Mlle Monique 

Filbig

Mme Annie 

Filipputti

Mlle

Jacqueline Funk

Mme 

Marie-José Geiben

MM. Roger 

Geissler

Jean-Claude Geldof

Mme Myriam 

Genco-Muller

M Jochen 

Geyer

Mlle Sandra 

Giardin

M Marc 

Guiot

Mmes Claudine 

Haag

Tania Haag-Gobbo
Danielle Haas

Mlle Alice 

Hampert

Mme Michèle 

Hansen-Duton

Mlle Patricia 

Hebisch

M Jean-Marie 

Henrion

Mme Viviane 

Heuskin

MM. Gérard 

Hoffmann

Jean Jungels

Mme Conny 

Junker-Weber

35558

MM. Jean-Claude 

Kirsch

Philippe Kriescher
Jean-Paul Krippes
Vito Labalestra

Mme Anne-Marie 

Laubier-Mataigne

M Jeannot 

Lauer

Mlle Françoise 

Leclerc

Mme Paula 

Lesar

Mlle Monique 

Majerus

Mmes Martine 

Metzler-Schmit

Sonja Michels

Mlle Claudine 

Müller

M Fernand 

Neu

Mme Rosanna 

Notarnicola-Barletta

Mlle Géraldine 

Pavan

Mmes Marie-Jeanne 

Pecoraro

Vinciane Poensgen
Fernanda Raposo Vidal

MM. Christian 

Renoy

Camille Reuland
Patrick Reuter
Romain Roeser

Mlle Claudia 

Rosa

Mme Anne 

Schleich-Evrard

MM. Stephan 

Schleich

Johny Schmit
Armand Schmitz

Mmes Linda 

Sellier

Madeleine Simon

MM. Eric 

Sobczyk

Gianluca Spallacci
Fernand Spielmann

Mlle Vania 

Stefanutti

Mme Sylvie 

Thill

M Jean-Paul 

Voisin

Mmes Josiane 

Wagner-Serres

Cynthia Wallendorf

Mlles Nicole 

Wolff

Corine Ythier

<i>Délégation de la gestion journalière

La gestion journalière de la Banque de Luxembourg est assurée par les membres du Comité de Direction, sans

préjudice de la délégation donnée à Robert RECKINGER en sa qualité d’Administrateur-Délégué:

MM. Robert 

Reckinger

Administrateur-Délégué

Marc Weinand 

Administrateur-Directeur 

Pierre Ahlborn
Antoine Calvisi
Mario Keller
Henri Thyes.

Par ailleurs, le pouvoir de signature actuel de chacun des membres du Comité de Direction reste inchangé.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35310/000/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

APAMONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

(35301/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35559

APIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35302/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 30.486.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 30 juin 1999 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
M. Wolfgang L. Schriever
M. François Mochel
M. William H. Jack
ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG AUDIT,
pour l’exercice de leurs mandats pendant les années 1993 à 1997;
– l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Wolfgang L. Schriever, Dipl.-Volkswirt, GA Saarbrücken;
M. François Mochel, Vorstand, GA Saarbrücken;
M. William H. Jack, Managing Director, CGU LIFE ASSURANCE, York
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998;
– l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, jusqu’à la prochaine

assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35303/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.632.

—

L’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Angela Jago, Londres, en remplacement de Monsieur John Goodacre, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour BARKER HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35312/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL AG, Société Anonyme.

Siège social: D-74523 Schwäbisch Hall.

R. C. Luxembourg B 36.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL AG

<i>Niederlassung Luxemburg

Signature

(35313/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35560

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.953.

Acte constitutif publié à la page 18632 du Mémorial C, n° 389 du 9 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35311/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ATHIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.005.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– M. Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Signature.

(35306/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the Board of Directors is comprised as follows:

<i>Board of Directors

– Jeffrey Jacobson
– Christopher W. House III
– Jeremy J. Plummer.
The annual general meeting appointed ARTHUR ANDERSEN as auditor of the Company until the next annual

meeting of the Company.

The Company is bound by the sole signature of any director.

<i>On behalf of AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A.

Signature

<i>By: Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35307/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(35316/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35561

ASTROBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Robert Reckinger.

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Peter De Proft, Président

Juan de Callataÿ
Antoine Calvisi
Aymon Detroch
Philippe Druart
Marc Moles le Bailly.

<i>Réviseur d’Entreprises

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35304/007/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 22, rue du Fossé.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONE &amp; JOINT RESEARCH

S.A. avec siège social à L-3644 Kayl, 22, rue du Fossé;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 26052;
modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé, datée du 19 mai 1998, publié au

Mémorial C de 1998, page 27062;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 13 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

2110;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

36496;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marc Theis, directeur de sociétés, demeurant à Audun-le-

Tiche;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de six millions de francs luxembourgeois

(LUF 6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) à
dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-) par la création de soixante (60) actions nouvelles de type A,
nominatives et portant les numéros de certificats allant de 121 à 180, d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
- La société anonyme PROMED S.A., pour ……………………………………………………………………………………………………………… 42 actions
- Monsieur Christophe Roy, pour ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 actions

- Monsieur Jean Moulin, pour ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 actions

- Monsieur Jean-Marc Theis, pour ………………………………………………………………………………………………………………………………

6 actions

Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

35562

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de six millions de

francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) pour le porter de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) à
dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-) par la création de soixante (60) actions nouvelles de type A,
nominatives et portant les numéros de certificats allant de 121 à 180 d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de soixante (60) actions:

- La société anonyme PROMED S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………… 42 actions
- Monsieur Christophe Roy……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 actions

- Monsieur Jean Moulin……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 actions

- Monsieur Jean-Marc Theis …………………………………………………………………………………………………………………………………………   6 actions
Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 actions

<i>Souscription

Ensuite:
a) La société anonyme PROMED S.A. avec siège social à L-3650 Kayl, 28, Grand-rue;
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Theis;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 mars 1999; 
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 42 actions
b) Monsieur Christophe Roy, demeurant à F-69006 Lyon, 163, rue Dugueselin;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 mars 1999; 
déclare souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 actions

c) Monsieur Jean Moulin, demeurant à F-69006 Lyon, 13, rue de Viabert;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 mars 1999; 
déclare souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 actions

d) Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, d
éclare souscrire…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   6 actions
Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 actions
lesquelles trois prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 18.000.000,-)

représenté par cent quatre-vingt (180) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-) chacune».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 110.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, J.-M. Theis, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 843, fol. 30, case 10. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 juillet 1999.

C. Doerner.

(35323/209/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 22, rue du Fossé.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

C. Doerner.

(35324/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35563

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.018.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMELIUS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 245 du 17 mai 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 279 du

22 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annie Kitoskis, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourge-

oises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété de biens mobiliers ou immobiliers.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

2. Réduction de capital social à concurrence de 1.606.425,8 FRF pour le porter de son montant actuel de 2.000.000.-

FRF à 393.574,2 FRF par remboursement aux actionnaires du capital réduit, afin d’adapter le capital aux objets écono-
miques de la société.

3. Décision de transformer le capital social de 393.574,2 FRF en 60.000,- EUR.
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est de soixante mille Euros (60.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de trente Euros (30,- EUR) chacune.»

5. Suppression du capital autorisé et suppression des alinéas 10, 11, 12 et 13 de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété de biens mobiliers ou immobiliers.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

35564

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million six cent six mille quatre cent vingt-cinq

francs français et huit centimes (1.606.425,8 FRF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs
français (2.000.000,- FRF) à trois cent quatre-vingt-treize mille cinq cent soixante-quatorze francs français et deux
centimes (393.574,2 FRF) par remboursement aux actionnaires du capital réduit, afin d’adapter le capital aux objets
économiques de la société.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de trois cent quatre-vingt-treize mille cinq cent soixante-quatorze

francs français et deux centimes (393.574,2 FRF) en soixante mille Euro (60.000,- EUR) au cours de change de 6,55957
FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Français (FRF)

en Euro (EUR).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social de la société est fixé à soixante mille Euro (60.000,- EUR) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de trente Euro (30,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les paragraphes de l’article 5 des statuts concernant le capital autorisé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kitoskis, M. Bacaille, M. Tixier, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35332/220/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.018.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35333/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

Le quinze juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CAMEROS, SICAV, au siège social à Luxem-

bourg, 1, boulevard Royal.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Schott, Sous-Directeur de la BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Michèle Berger, Fondé de pouvoir de la BANQUE PICTET (LUXEM-

BOURG) S.A.

A été appelée aux fonctions de Scrutateur, Mademoiselle Sylvia Sillitti, employée de la BANQUE PICTET (LUXEM-

BOURG) S.A.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président rappelle l’ordre du jour.
1. Modification de la devise du capital de Pesetas espagnoles en euro au cours de change officiel (166,386 ESP pour

1,- euro).

2. Au vu de ce changement, modification des articles 5, 8, 23 et 27 des statuts de la Société.
3. Acceptation de l’entrée en vigueur au jour de l’Assemblée des points 1 et 2 visés ci-dessus.
Le Président fait protocoler les points suivants:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés et le bureau restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

35565

II. Il résulte de la liste de présence que sur 236.503 actions, 236.503 actions sont présentes ou représentées.
III. La présente Assemblée, représentant plus de deux tiers du capital, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Modification statutaire

L’article 5, deuxième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«Le capital minimum de la Société est équivalent en euro à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois.»

L’article 8, deuxième paragraphe point 3) première phrase sera modifié de manière à lire:
«3) le paiement sera effectué en euro ou sur demande de l’actionnaire en une autre monnaie participant à l’euro. . .».
L’article 23, premier paragraphe sera modifié de manière à lire:
«La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en euro par un chiffre par action, . . .».
L’article 27, deuxième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«Les dividendes annoncés pourront être payés en toute autre monnaie . . .».
Les modifications décrites ci-dessus entrent en vigueur avec effet immédiat.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est levée.

P. Schott

M. Berger

S. Sillitti

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35334/052/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.315.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– M. Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
– M. Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(35325/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.560.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the Board of Directors is comprised as follows:

<i>Board of Directors

– W. Joseph Houlihan
– Christopher W. House III
– Jeremy J. Plummer.
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company until the next

annual meeting of the Company.

The Company is bound by the sole signature of any director.

<i>On behalf of B.C. HOLDINGS S.A.

Signature

<i>By: Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35315/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35566

BB BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.617.

—

Messieurs Antoine Calvisi et Robert Reckinger ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateur au sein du

Conseil d’Administration avec effet au 1

er

juillet 1999.

Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35314/007/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AW LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.733.

Acte constitutif publié à la page 33036 du Mémorial C, n° 689 du 9 décembre 1997.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35308/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.965.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

Messieurs Aymon Detroch et Philippe Druart ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs

Marcel Cailliez, Robert Schmit et Paul Vanblaere, démissionnaires.

L’Assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros (148.736,11 EUR).

Il est représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Peter De Proft, Président

Juan de Callataÿ
Aymon Detroch
Philippe Druart
Marc Moles le Bailly,
Claude Roelandt.

<i>Réviseur d’Entreprises

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35305/007/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BOERLI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 25.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour BOERLI-INVEST HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

B. Moutrier

(35322/029/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35567

BLACK BULLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 52.235.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

– Cession de parts
– Nomination
– Signatures.
L’associé unique est présent de façon que l’intégralité du capital est représentée.
M. José Ferreira Campanha, demeurant à L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange ………………

500 parts sociales.

M. José Ferreira Campanha cède 500 (cinq cents) parts sociales à M. Francisco Chaves, demeurant à L-4560

Oberkorn, 22, rue Pierre Frieden.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Est nommé à la fonction de gérant administratif Monsieur Francisco Chaves, précité, qui accepte.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou du gérant administratif.
Au-delà de la somme de 50.000,- LUF, la signature conjointe des deux gérants est requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999.

J. Ferreira-Campanha

F. Chaves

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1999, vol. 313, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35317/612/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

CASH INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 517, fol. 89, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Noesen

M.-P. Bodevin

(35338/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

CASH INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.196.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Philippe Soumoy, Directeur du Département financier, TRACTEBEL, Bruxelles
M. Hervé Noël, Directeur adjoint du Département financier - chef de service Portefeuilles, TRACTEBEL, Bruxelles
M. Pierre-Jean Hislaire, Directeur adjoint du Département juridique, TRACTEBEL, Bruxelles
M. Christian Vanden Bremt, Directeur Adjoint du Département Financier, TRACTEBEL, Bruxelles
M. Yves Stein, General Manager Investment and Pension Fund, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour CASH INVEST, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

M.-P. Bodevin

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35339/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35568

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