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35473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 740

6 octobre 1999

S O M M A I R E

Access Self-Storage S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

35509

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

35510

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35509

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

35510

Accinauto S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35509

A.D.F.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35509

Adsoft Europe S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35511

Agricultural Services and Investments (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

35506

35508

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35512

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35512

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35512

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

35513

Akeler S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35511

Altae Internacional, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35512

Allure, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35517

Amalthéa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35520

Androl, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35510

Delta Inter-Link S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35478

Esedera S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35481

Euro Kälte - Klima - Lüftung S.A., Mertert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35484

Eurotarget 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35476

Fedon Industries S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35486

Global Lift Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35488

Hansen, S.à r.l., Koerich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35490

Ideal Group Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35492

Il Borsalino S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35494

Luxcard S.A.H., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35499

Medical Development S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35513

Mistral Investissements S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35496

Morrastel Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35503

North-South Impex, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35475

Restevent Group S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35515

Rubia Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35518

Strategie Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35474

Toro Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35474

Toro International Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35474

Transsoder Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35475

Transsoder S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35474

Trefinance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35474

U.F.F., Union Fiduciaire et Fiscale, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

35476

Unibra S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35475

Uranus Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35475

Utopia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35476

Valsim Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35483

White Knight I S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35492

White Knight II S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35492

WP Global Purchase S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35483

STRATEGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.986.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGIE HOLDING S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(35218/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.091.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35231/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.092.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35232/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, rue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.490.

—

Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRANSSODER S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35233/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour TREFINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(35235/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35474

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, rue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRANSSODER HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35234/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

NORTH-SOUTH IMPEX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 40.459.

—

ABTRETUNGSVEREINBARUNG

Zwischen den Parteien
1. TRIMLINE HOLDING S.A., mit Sitz in 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg, Handelsregister Nr B 29.944
und
2. REICHEL & ALEXANDER HOLDING S.A., mit Sitz in 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg, Handelsregister

Nr B 19.830,

wird hiermit vereinbart, dass der Erstgenannte seine 490 Anteile, die er an der Gesellschaft luxemb. Rechtes

NORTH-SOUTH IMPEX, S.à r.l., mit Sitz in 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg, Handelsregister Nr B 40.459
hält, hiermit an den Zweitgenannten abtritt, zum Preis von 350.000,- LUF (in Worten: dreihundertfünfzigtausend LUF)
worüber Quittung. Hiermit tritt er auch die Gesellschafterdarlehn in Höhe von 344.491,- LUF ab, die dem Wert des
Kaufpreises entsprechen.

Ausgefertigt in zwei Exemplaren zu Luxemburg, den 15. Juli 1999.

TRIMLINE

REICHEL & ALEXANDER

HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35236/567/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 517, fol. 96, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature

Administrateur

(35237/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.420.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juillet 1998

- La cooptation de Monsieur Jean-François Coredemans en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle

Catherine Martin, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

URANUS INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35239/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35475

U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 5 janvier 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 7, que

Monsieur Emmanuel Famerie a démissionné de ses fonctions de gérant, avec effet au 31 décembre 1998.
Monsieur Henri Van Herberghen a été nommé gérant, avec effet au 1

janvier 1999.

Délivrée au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(35238/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.756.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Nico Simon, conseiller audiovisuel, demeurant à Schuttrange, Président et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Boudewijn Muts, administrateur de sociétés, demeurant à Berchem (Belgique);
- Monsieur François Gillet, administrateur de sociétés, demeurant à Rixensart (Belgique);
- Monsieur Luc Nothum, maître-opticien, demeurant à Bascharage;
- Monsieur Jean-Pierre Thilges, administrateur de sociétés, demeurant à Soleuvre;
- LUXEMPART S.A., Luxembourg.
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(35240/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUROTARGET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - R & T ASSOCIATI SRL, société de droit italien, ayant son siège social à Ivrea (Italie), Via C. Olivetti N°8;
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: EUROTARGET 2000 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

35476

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 16.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société R & T ASSOCIATI SRL, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 499
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

35477

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à deux million seize mille neuf

cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. - Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 843, fol. 32, case 2. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35256/239/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

DELTA INTER-LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

juillet 1999,

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

juillet 1999.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

35478

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELTA INTER-LINK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur

ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de

quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

35479

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED prénommée, deux cents actions ……………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, huit cents actions …………………………………………………… 800
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGESTA, S.à r.l. société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Genève.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

35480

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 8, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

E. Schlesser.

(35252/227/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ESEDERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man;
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 9 juillet 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESEDERA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes préscrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune. Le
Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante millions francs luxembourgeois
(LUF 250.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenue au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogations à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le

35481

droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenue au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois d’avril à 8.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

35482

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa contribution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraodinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Andrea Dany, employée privé, demeurant à Schweich, Allemagne.
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1999, vol. 852, fol. 25, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(35254/207/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

VALSIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.250.

—

Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting held on June 22nd, 1998

- Mr Jean-Paul Reiland, Mr Alain Renard and Mrs Françoise Stamet, Directors, as well as Mrs Petra G.W. Simonis,

Statutory Auditor, be re-elected for a new statutory term of six years until the annual general meeting of the year 2004.

Certified true extract

VALSIM HOLDING S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35241/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

WP GLOBAL PURCHASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juillet 1999, vol. 134, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

S. Benamor.

(35245/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35483

EURO KÄLTE - KLIMA - LÜFTUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Juli.
Vor uns, Maître Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettembourg.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. mit Sitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
hier vertreten durch Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d‘Oetrange,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 30.06.99;
2. - Die Gesellschaft WIZARD, S.à r.l. mit Sitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
hier vertreten durch Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 30.06.99.
Vorgenannte zwei (2) Vollmachten verbleiben nach ne varietur- Paraphierung als Anlage vorliegenden Aktes um mit

diesem gemeinsam der Formalität der Registrierung unterzogen zu werden.

Vorgenannte Parteien ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung EURO KÄLTE - KLIMA

- LÜFTUNG S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Projektierung und Planung sowie der Einbau und die Lieferung von Heizungs-,

Lüftungs,- Klima-, Kälte- und Sanitäranlagen und deren Wartung. Zweck ist weiterhin die Beteiligung unter welcher
Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausendzwei-

hundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

35484

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10.- der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am zweiten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 14.00 Uhr und zum ersten Mal am 13. Juni 2000
statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,

Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet:

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. eintausendzweihundertneununddreissig Aktien …………………………………………………

1.239

WIZARD, S.à r.l., eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft ab heute die Summe von

einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.

Festellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

35485

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000 LUF.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 berufen:
1. Udo Lehnerts, wohnhaft in Auf der Ziegelei 13, D-54516 Wittlich;
2. Horst Lehnerts, wohnhaft in Boxtelstr. 13, D-54516 Wittlich;
3. Edgar Walter Müller, wohnhaft in Breslauer Str. 17, D-54516 Wittlich.
Herr Udo Lehnerts ist administrateur-délégué genannt.
Herr Udo Lehnerts kann die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten. Die

Herren Horst Lehnerts und Edgar Walter Müller können die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit Herrn
Udo Lehnerts vertreten.

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 berufen:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Bettembourg.
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Groke. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999, vol. 843, fol. 19, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 juillet 1999.

C. Doerner.

(35255/209/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FEDON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - FEDON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233

Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FEDON INDUSTRIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

35486

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société FEDON INTERNATIONAL S.A., prédésignée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.499

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de sept cent cinquante mille Euros (Euros 750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

35487

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à trente millions deux cent

cinquantequatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 30.254.925,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Angelo Da Col, consultant, demeurant à Pieve di Cadore (BL), Via Regia N° 59.
4. - Monsieur Alessandro Corte Metto, dirigeant d’entreprises, demeurant à Auronzo di Cadore (BL), Via Professor

Carlo Pais N° 9.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

Quatrième résolution

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35257/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

GLOBAL LIFT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) TECNOLAMA S.A. avec siège social à 43206 Reus (Tarragona), Ctra. de Constanti Km 3, Espagne
2) MACIR HOLDING AND FINANCE B.V. avec siège social à Amsterdam, Drestestraat 20, Pays-Bas
3) EISERNE KRONE (Beteiligungs- und Beratungsgesellschaft m.b.H.) avec siège social à 1010 Wien, Eschenbachgasse

11 (Autriche)

4) SUMINISTROS RALOE S.l. avec siège social à Madrid, Fernando Poo, 32, Espagne,
les quatre comparantes ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé délivrées le 10 juin, le 11 juin.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

35488

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GLOBAL LIFT GROUP, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ou toutes transactions

relatives à la propriété mobilière, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes transactions ayant trait directement ou indirectement à la prise d’intérêts

sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

En particulier elle pourra utiliser ses fonds et son capital social pour l’acquisition de titres et actions d’autres sociétés,

participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de
souscription, d’achat ou d’option, des titres et actions d’autres sociétés, les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) TECNOLAMA S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

3.500 parts

2) MACIR HOLDING AND FINANCE B.V., préqualifiée …………………………………………………………………………………

3.500 parts

3) EISERNE KRONE (Beteiligungs- und Beratungsgesellschaft m.b.H.), préqualifiée……………………………………

2.000 parts

4) SUMINISTROS RALOE S.l. préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de un million d’Euro (1.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de soixante-dix pour cent (70 %)

des associés ayant le droit de vote.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

35489

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est égal à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf

cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (470.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco Ceriani, économiste, demeurant à Sedriamo (Italie).
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 8, case 1. – Reçu 403.399 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35258/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

HANSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8384 Koerich, 34A, rue de Windhof.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Romain Hansen, ingénieur-technicien, demeurant à Koerich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de service, les travaux de bureau, l’achat et la vente de composants

de l’électrotechnique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de HANSEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Koerich.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Romain Hansen, ingénieur-

technicien, demeurant à Koerich. Les parts sociales ont été libérées comme suit:

35490

- deux cent quarante (240) parts sociales par un apport en nature de divers machines et outils, suivant liste annexée

à la présente, signée ne varietur, estimé à deux cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 240.000,-), ce que
l’associé reconnaît,

- deux cent soixante (260) parts sociales par un apport en espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante mille

francs luxembourgeois (LUF 260.000,-), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Romain Hansen, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
3. - L’adresse de la société est fixé à L-8384 Koerich, 34A, rue de Windhof.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faîte et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Hansen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 8, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

E. Schlesser.

(35259/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35491

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Vincent Goy, Guy Kettmann, Guy Ullens de Schooten, David Casstles et AMIZ ECP I LTD ainsi que celui du commis-
saire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2005 sous réserve de la prorogation de la durée de la société en 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour WHITE KNIGHT I S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35243/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Jean-

Claude Falciola, Vincent Goy, Guy Kettmann, Henri Talerman, Charles Ullens de Schooten et Mario d’Urso ainsi que
celui du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2005 sous réserve de la prorogation de la durée de la société en 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour WHITE KNIGHT II S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35244/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Francis De Clerck, directeur de sociétés, demeurant à B-Wielsbeke,
2. - Monsieur Jean-Marie Matthys, retraité, demeurant à B-Courtrai,
ici représenté par Monsieur Martin Coussement, employé privé, demeurant à B-Gentbrugge,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Courtrai, le 15 juillet 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-), divisé en soixante-seize mille

(76.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

35492

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

L’administrateur-délégué est nommé pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 8.40 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - Monsieur Francis De Clerck, prénommé, soixante-quinze mille neuf cent cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 75.999

2. - Monsieur Jean-Marie Matthys, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: soixante-seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 76.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

35493

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à soixante-seize millions six cent quarante-cinq mille

huit cent dix francs luxembourgeois (LUF 76.654.810,-).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 950.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francis De Clerck, directeur de sociétés, demeurant à B-Wielsbeke,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Francis De Clerck, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: F. De Clerck, M. Coussement, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 8, case 4. – Reçu 766.458 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

E. Schlesser.

(35260/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

IL BORSALINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2. - La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IL BORSALINO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
1) L’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

35494

2) Elle a en outre pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les activités

qui concernent d’une manière générale les travaux publics ou privés de construction ainsi que le conseil dans les
domaines technique et économique du secteur d’activité, notamment:

- dans sa division «construction», toutes opérations de construction dans le domaine du bâtiment public ou privé, du

bâtiment industriel, du génie civil, des travaux publics, etc. se rapportant directement ou indirectement à son objet
social;

- dans sa division «conseil», toutes opérations et missions d’organisation, d’assistance technique sous toutes ses

formes, de gestion technique et administrative, de maîtrise d’oeuvre déléguée, d’études de prix et soumissions, d’établis-
sement de métrés et devis, etc. se rapportant directement ou indirectement à son objet social;

- toutes opérations d’achat, de vente ou de fabrication et toute entreprise d’industrialisation ou de préfabrication de

matériaux, matériels et équipements divers se rapportant, par leur nature ou leur destination, directement ou indirec-
tement à son objet social;

- l’achat et la vente d’immeubles, tous travaux et activités de promotion immobilière dans tous secteurs confondus

et, d’une façon générale, toutes opérations mobilières et immobilières, civiles, financières ou commerciales généra-
lement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à favoriser sa
réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- Flux)

divisé en cent vingt (120) actions d’une valeur de dix mille quatre cent vingt-cinq francs luxembourgeois (10.425,- Flux)
chacune, entièrement libérées.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier président du Conseil d’Administration et le premier administrateur-délégué sont

désignés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

35495

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - LFS TRUST LIMITED, précitée, soixante actions …………………………………………………………………………………………………………

2. - LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES précitée, soixante actions ……………………………………………………………………… 60
Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante et un mille francs se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vitantonio Bonerba, demeurant à L-4762 Pétange, 176, route de Niedercorn.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social au 2nd Floor/ 3 Christchurch Square Dublin 8 Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED avec siège social au 2nd Floor/ 3 Christchurch Square Dublin 8 Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne Monsieur Vitantonio Bonerba, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration et

comme administrateur-délégué de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué de

la société.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 38, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 mai 1999.

P. Bettingen.

(35261/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MISTRAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - ALIZE INVESTISSEMENT S.A., une société anonyme avec siège social au No. 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
2. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MISTRAL INVESTISSEMENTS S.A.

35496

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille Euro (500.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Adminis-
tration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

35497

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - ALIZE INVESTISSEMENT S.A., prénommée, cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 149
2. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

Total : cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euro (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

35498

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, J-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 1999, vol. 410, fol. 36, case 4. – Reçu 60.510 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(35264/228/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

LUXCARD S.A., Aktienholdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Holding-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXCARD S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

35499

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

35500

VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien

625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland)
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of managing director with power to represent the

company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

LUXCARD S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

35501

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of the month of June at 10.00 o’clock

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

1999.

2. - The first annual general meeting will be held in the year 2000.

35502

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares … 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b) Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany) ;
c) Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 1999, vol. 410, fol. 36, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Juli 1999.

E. Schroeder.

(35262/228/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MORRASTEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., ayant son siège social à Westblaak 204, NL-3012

KN Rotterdam,

ici représentée par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam, le 24 juin 1999.
2. Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, souscrivant en qualité de simple souscripteur,
ici représenté par Mademoiselle Sonia Still, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 juin 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

35503

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de MORRASTEL INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces

brevets et marques ou pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à sept cent soixante-deux mille Euros (EUR 762.000,-) représenté par

sept mille six cent vingt (7.620) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président. Le Conseil d’Administration se

réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque
fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du Conseil d’Administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature

35504

sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2.000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., sept mille six cent dix-neuf actions ………………………………………………… 7.619
2. Serge Tabery, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: sept mille six cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.620
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cent quatre-vingt-dix mille cinq cents Euros (EUR 190.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent quatre-vingt-cinq mille
francs (385.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.
- Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.

35505

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNION REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse

Charlotte.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Still, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 12, case 12. – Reçu 307.390 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(35265/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AGRlCULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS

(LUXEMBOURG) S.A. a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxem-
bourg, section B number 52.232), incorporated by notarial deed on September 15, 1995, published in the Mémorial C
number 585 of November 17, 1995.

The Articles of Association of the said company have been amended successively and for the last time by notarial deed

on March 31, 1999, not yet published in the MémoriaI C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Patrice Majerus, employée de banque, residing in Noertzange.
The meeting elects as scrutineer Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. - Increase of the share capital by USD 10,000,000.- , so as to raise it from USD 10,000,000.- up to USD 20,000,000.-

by the creation, the issue and the subscription of 10,000 new shares of USD 1,000.- each, to be entirely paid up by
payment in cash.

2. - Subscription and full payment of the 10,000 additional shares.
3. - Amendment of Article 3, first paragraph, of the Articles of Incorporation, to read henceforth as follows:
«Art. 3. The corporate capital is fixed at twenty million United States Dollars (USD 20,000,000.-), divided into

twenty thousand (20,000) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the ten thousand (10,000) shares representing the total subscribed

capital of ten million US dollars (USD 10,000,000.-) are present or represented at this meeting. All the shareholders
present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of ten

million United States dollars (USD 10,000,000.-) so as to raise it from its present amount of ten million United States
dollars (USD 10,000,000.-) up to twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) by the creation and issue of
ten thousand (10,000) new additional shares, having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-)
each.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential

35506

subscription rights and resolves to accept BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a company existing
under the laws of Luxembourg, and having its registered office at Luxembourg, 69, route d’Esch, to the subscription of
the total ten thousand (10,000) new shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the company BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned, here represented

by:

a) Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald,
b) Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux, declares to subscribe to the ten thousand (10,000)

newly issued shares and to pay in cash on each such new share an amount of one thousand United States dollars (USD
1,000.-) per share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its free disposal the amount of ten million
United States dollars (USD 10,000,000.), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders decides to amend

the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporporation so as to read henceforth as follows:

«Art. 3. first paragraph. The corporate capital is fixed at twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.

Evaluation

For the purpose of registration the beforestated increase of capital is valued at LUF 389,600,000.- (three hundred

eighty-nine million six hundred thousand Luxembourg francs).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately four million and eighty-five thousand Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRICULTURAL SERVICES

AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) SA., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,
section B numéro 52.232), constituée suivant acte notarié du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 585 du
17 novembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié du 31 mars

1999, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Le président désigne comme secrétaire Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à Noertzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de USD 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

10.000.000,- à USD 20.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 10.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 1.000,- chacune, à libérer intégralement en espèces.

2. - Souscription et libération intégrale des 10.000 actions nouvelles.
3. - Modification de l’Article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 20.000.000,-) divisé en

vingt mille (20.000) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.»

Il) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette
assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

35507

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix
millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-) à celui de vingt millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 20.000.000,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, ayant une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix mille
(10.000) actions nouvelles, la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Souscription - Paiement

Ensuite, la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, ici représentée par:
a) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
déclare souscrire les dix mille (10.000) actions nouvellement émises et déclare libérer chaque action par un

versement en espèces d’un montant de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de dix
millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

20.000.000,-), divisé en vingt mille (20.000) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à la somme de LUF

389.600.000,- (trois cent quatre-vingt-neuf millions six cent mille francs luxembourgeois).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme quatre millions quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kettmann, P. Majerus, G. Baumann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 843, fol. 10, case 5. – Reçu 3.896.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35287/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35288/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35508

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour ACCINAUTO S.A.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(35283/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

A.D.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.008.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

(35285/683/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 24, 1999, the Board of Directors is comprised as follows:

Board of Managers

– William Palmer
– Christopher W. House III
– Thomas G. Wattles
– Jeremy J. Plummer
– W. Joseph Houlihan.
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company until the next

annual meeting of the Company.

Managing Director

– William Palmer.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of ACCESS SELF-STORAGE S.A.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35279/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.742.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

Board of Managers

– William Palmer
– Christopher W. House III
– Joseph Houlihan.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35280/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35509

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

Board of Managers

– William Palmer
– Christopher W. House III
– Joseph Houlihan.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35281/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

Board of Managers

– William Palmer
– Christopher W. House III
– Joseph Houlihan.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35282/25017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ANDROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ANDROL, S.à r.l.,

ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

06 novembre 1980, publié au Mémorial C numéro 296 du 20 décembre 1980,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

12 septembre 1983, publié au Mémorial C numéro 289 du 24 octobre 1983,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 1986, publié au

Mémorial C numéro 46 du 24 février 1987,

la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1989, publié

au Mémorial C numéro 190 du 11 juin 1990.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur René Thill, comptable, demeurant à L-1216

Howald, 6, rue Bartholomy.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix parts

sociales (10) d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent mille francs (100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

35510

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 1999, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

commissaire vérificateur Monsieur René Thill, comptable, demeurant à L-1216 Howald, 6, rue Bartholomy.

3.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur
2) Décharge au Liquidateur;
3) Clôture de la liquidation.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution: Rapport du Commissaire à la liquidation

Lecture est donnée du rapport du commissaire vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution: Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Roland Nilles, demeurant à L-6666 Givenich, 9, rue Principale, de sa
gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation, préqualifié.

Troisième résolution: Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée ANDROL, S.à r.l.,

ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole le notaire instrumentant lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 852, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999.

F. Kesseler.

(35298/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour le gérant

Signature

(35286/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AKELER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the Board of Directors is comprised as follows:

Board of Managers

– Thomas G. Wattles
– Jeremy J. Plummer
– Mark L. Glatman
– W. Joseph Houlihan
– Jean-François van Hecke.
The annual general meeting appointed ARTHUR ANDERSEN as auditors of the Company until the next annual

meeting of the Company.

The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of AKELER S.A.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35289/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35511

ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

P. Schott

Sous-Directeur

(35295/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.064.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

Board of Managers

– Mark L. Glatman
– Joseph Houlihan
– Christopher W. House III.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of AKELER GERMANY, S.à r.l.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35290/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.763.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

Board of Managers

– Mark L. Glatman
– Joseph Houlihan
– Christopher W. House III.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of AKELER MARLOW, S.à r.l.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35291/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.723.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

Board of Managers

– Mark L. Glatman
– Joseph Houlihan
– Christopher W. House III.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of AKELER PORTUGAL, S.à r.l.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35292/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35512

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

Board of Managers

– Mark L. Glatman
– Joseph Houlihan
– Christopher W. House III.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

On behalf of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.

Signature

By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35293/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

MEDICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TOOLS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour,

Belgique.

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

35513

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. TOOLS HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

35514

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) INNSIDE TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 7, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35263/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

RESTEVENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6676 Grevenmacher, 2, route Nationale I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme RESTEVENT HOLDING S.A. avec siège social à L-6776 Grevemacher, 2, route Nationale I;
ici représentée par Madame Monique Maller, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, et Madame Rita Harnack,

conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;

2. - Monsieur Jean Hendrickx, demeurant à B-2180 Ekeren-Antwerpen, Bund 118/2.
3. - Monsieur Weslaw Kohlberger, demeurant à B-2600 Berchem-Antwerpen, 18, Granaatstraat.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESTEVENT GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

35515

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’immeubles pour son propre compte, ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire meure en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs (2.700.000,-), divisé en deux cent soixante dix

(270) actions de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoque chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du

mois de juillet et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

35516

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme RESTEVENT HOLDING S.A., prédite …………………………………………………………………………… 240 actions
- Monsieur Jean Hendrickx, prédit: ……………………………………………………………………………………………………………………………

15 actions

- Monsieur Weslaw Kohlberger, prédit: ………………………………………………………………………………………………………………… 15 actions
Total: deux cent soixante dix: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 270 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions sept cent mille francs

(2.700.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs (LUF
120.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 7 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Hendrickx, demeurant à B-2 180 Ekeren-Antwerpen, Bund 118/2.
- Monsieur Weslaw Kohlberger, demeurant à B-2600 Berchem-Antwerpen, Granaatstraat, 18.
- Monsieur Koen Hendrickx, demeurant à B-2950 Kapellen, Hoevensebaan, 225.
- Monsieur Mark Kohlberger, demeurant à B-2930 Brasschaat, Zegersdreef, 37.
- Monsieur Kris Hendrickx, demeurant à B-2660 Hoboken-Antwerpen, Karel Duboislaan, 67.
- Monsieur Danny Kohlberger, demeurant à B-2000 Antwerpen, Tolstraat, 36.
- Monsieur Dirk Van Loock, demeurant à B-2170 Merksem-Antwerpen, Spreeuwenstraat, 32.
Sont nommés Administrateurs-Délégués Monsieur Jean Hendrickx et Monsieur Weslaw Kohlberger, prédits. La

société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.

La société est également valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Jean Hendrickx (administrateur-

délégué) et Messieurs Mark Kohlberger et Danny Kohlberger (administrateurs) ou par la signature conjointe de
Monsieur Weslaw Kohlberger (administrateur-délégué et Messieurs Kris Hendrickx et Koen Hendrickx.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

- La société LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.

4. - Le siège social de la société est établi à L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Maller, R. Harnack, J. Hendrickx, W. Kohlberger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999, vol. 843, fol. 18, case 10. – Reçu 27.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 juillet 1999.

C. Doerner.

(35266/209/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ALLURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwiss.

R. C. Luxembourg B 56.047.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35294/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35517

RUBIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à B-9200 Dendermonde-

Oudegem, Ouburg 93,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2) Monsieur Gustaaf Saeys, préqualifié, en nom personnel.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme, dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUBIA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

35518

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………

99 actions

2) Monsieur Gustaaf Saeys, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

35519

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
- Monsieur Gustaaf Saeys, préqualifié
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Paul Marchal, comptable, demeurant à Luxembourg
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
VAN CAUTER, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
5. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gustaaf Saeys, préqualifié.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

décidé

- de désigner à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gustaaf Saeys,

préqualifié, comme administrateur-délégué;

- d’autoriser l’investissement d’un capital de trente mille francs français (30.000,- FRF) dans une S.C.I. de droit français

afin de réaliser une acquisition en France.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 8, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35267/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AMALTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.830.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 14 juin 1999 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Frédéric Bussière,
Madame Marie-Françoise Roucayrol,
Madame Marie Bollore,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
– l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Frédéric Bussière,
Madame Marie-Françoise Roucayrol,
Madame Marie Bollore,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
– l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour AMALTHEA S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35296/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35520

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