34897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 728

30 septembre 1999

S O M M A I R E

Advantage, Sicav, Luxembourg……… pages  

34918

,

34919

Buhrmann Luxembourg S.A., Luxemburg

34925

,

34927

Cashjewellery  International S.A.,  Luxbg

34923

,

34924

Citrix Systems Capital and Finance, S.à r.l., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

34928

Dzogchen Centre Luxemboourg, A.s.b.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

34912

Falcon Mines S.A., Luxembourg……………………

34919

,

34921

Farid Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34919

F.G.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34927

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Luxembourg……………

34933

Finagrim S.A., Luxembourg ……………………………………………

34943

Finance Re S.A., Luxembourg ………………………

34932

,

34933

Financière de Services S.A., Luxembourg ………………

34921

Financière Gutland Holding S.A., Luxembourg ……

34941

Financière Internationale S.A., Luxembourg …………

34941

Financière Saint Roque S.A., Luxembourg

34941

,

34942

Finaurore Holding S.A., Luxembourg…………………………

34943

Finbra Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34943

Fin-Contrôle S.A., Luxembourg ……………………………………

34942

Findlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34943

Fingie S.A., Luxembourg …………………………………………………

34944

Firola Investment S.A., Luxembourg …………………………

34940

Firstmark Communications Europe SCA, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

34933

FM S.A., Luxembourg…………………………………………………………

34943

Fontralux, S.à r.l., Kehlen …………………………………………………

34942

Foreca S.A., Luxembourg…………………………………………………

34944

Fornebulux S.A., Luxembourg ………………………………………

34944

Galen Industry S.A., Luxembourg ………………

34934

,

34935

Gecofet Petroleum S.A., Luxembourg ………………………

34944

Guymon Holding S.A., Luxembourg …………………………

34897

2Imagine, A.s.b.l., Strassen ………………………………………………

34913

Seranto S.A., Luxembourg ………………………………………………

34898

Serfina, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34910

S.I.D.I., Société Internationale des Développements

et des Investissements S.A., Luxembourg …………

34914

SNG, Ski Nautique Grevenmacher, A.s.b.l., Gre-

venmacher …………………………………………………………………………

34922

(The)  UBK  French  Property  Company  (N° 4),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

34900

Vivis Investment Holding S.A., Luxembourg …………

34907

Welku S.A., Luxembourg …………………………………………………

34904

Y.d.F., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

34917

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.613.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 août 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland, Bob Faber ainsi que celui de

Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

GUYMON HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34639/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

SERANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1. La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici repré-

sentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en son nom personnel;
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERANTO S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Titre II - Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille EUR (EUR 51.000), représenté par 5.100 (cinq mille cent)

actions de dix EUR (EUR 10) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………

5.097 actions

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

       3 actions

Total :cinq mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.100 actions

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante et

un mille EUR (EUR 51.000), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital autorisé est fixé à deux cent mille EUR (EUR 200.000) qui sera représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de dix EUR (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et de déterminer le prix d’émission.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, de warrants,

d’émission d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter

le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital souscrit pourra être
augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

34898

Titre III - Emprunts obligataires

Art. 8. Sans préjudice de l’application de l’article 32-4 de la loi, le conseil d’Administration décide de l’émission

d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Titre IV - Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

générale de la société. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 11. L’Assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un admini-

strateur, directeur(s), gérant(s) ou autre agent(s).

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 12. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre V - Assemblée

Art. 14. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Tout
actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.

Art. 15. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 16. L’Assemblée générale peut, sur la proposition du Conseil d’administration, modifier les statuts de la société,

dans toutes leurs dispositions, étant régulièrement constituée, et représentant tous les actionnaires de la société.

Art. 17. L’Assemblée générale annuelle approuve le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan. Elle se prononce sur la décharge des administrateurs et des commissaires et décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Titre VI - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un;

34899

2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Alassio Ginsburg, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée;
c) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de six ans:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
4. le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 850, fol. 89, case 10. – Reçu 20.573 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 juillet 1999.

G. d’Huart.

(34483/207/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N° 4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, a company with registered office at, Barfield House, St Julian’s

Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, JY1 3QL,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on July 5,1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has

established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N° 4),

S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the 

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capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B». Towards third parties the Company is validly bound by the

joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. - Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR) is at the free and entire disposal of the
Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine (504,249.-)

Luxembourg Francs.

34901

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
Francs.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Class «A» managers:
- MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg

- Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer,
- Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg
b) Class «B» managers:
- Mr Marc Ashley Burton, banker, residing in London (Great-Britain),
- Mr Roddy Sloan, banker, residing in London (Great-Britain).
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, une société avec siège social à Barfield House, St-Julian’s

Avenue, St-Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes, JY1 3QL,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey le 5 juillet 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (No 4), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

34902

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par

les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de catégorie «B».

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, préqua-

lifiée.

La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

34903

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérants de catégorie «A»:
- MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Gérants de catégorie «B»:
- Monsieur Marc Ashley Burton, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
- Monsieur Roddy Sloan, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de

catégorie «B».

2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 21, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34487/230/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

WELKU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., une société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Panama en date du 29 mai 1995, dont une copie, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présente acte pour être enregistrée avec
lui.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de WELKU S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en nom propre ou pour compte de tiers, d’articles techniques et/ou

aptes à l’utilisation industrielle. La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit,
dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de
telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

34904

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune, entièrement libérées,

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

ème

jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an deux

mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

34905

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de

toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) TURNBERRY INVESTMENTS S.A, prénommée …………………………………

30.969,-

30.969,-

999

2) M

e

Charles Duro, prénommé ……………………………………………………………………

       31,-

       31,-

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé a la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,

34906

- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à B-Beaufays.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1999, vol. 410, fol. 15, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34489/228/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIVIS INVESTMENT HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, a l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, a la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine ; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise ; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement ; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5 000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

34907

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités. 

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nomme par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

34908

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale ; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Le extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuel dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations d la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblé générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le
solde est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescrip-
tions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

34909

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux cinq mille (5.000)

actions de nominal cent euros (100,- EUR) chacune, représentant le capital social.

1) Monsieur Robert Roderich, prénommé, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………

4.999

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

       1

Total cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de quatre cent trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l‘unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Robert Roderich, prénommé
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé
c) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés demeurant à L-4945 Bascharage.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année
- Monsieur Raymond Molling, conseil économique demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 4, case 2. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 juillet 1999.

G. d’Huart.

(34488/207/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

SERFINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DORCHESTER DEVELOPMENTS S.A., une société avec siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 21 juin 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

34910

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au
financement, à la création et à la gestion, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société prend la dénomination de SERFINA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) Euros (EUR), représenté par cent cinquante (150) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de part sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois (3) derniers bilans de la Société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année il est prélevé 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10e du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement constitué lorsqu’à tout moment et pour n’importe quelle
raison ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 1999.

Souscription et libération:

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) DORCHESTER DEVELOPMENTS S.A. , préqualifiée, cent quarante-neuf parts sociales……………………………………

149

2) Monsieur Gérard Muller, préqualifié, une part sociale…………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de quinze mille (15.000,-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (605.099.-)

francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000.-) francs luxem-
bourgeois.

34911

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule

signature.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: F. De Bernardi, G. Muller. A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 100, case 1. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34484/230/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

DZOGCHEN CENTRE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 31, rue de Trèves.

—

STATUTS

Les soussignés:
- Osterheld, Wolfgang, fonctionnaire à la Commission Européenne, de nationalité allemande, résidant 48, rue Pierre

Hentges à Luxembourg

- Treffainguy, Pascal, libraire, de nationalité française, résidant 20, rue Condorcet, F-13200 Arles
- Ljungsér, Annika, fonctionnaire à la Commission Européenne, de nationalité suédoise, résidant 6, rue des Romains,

L-2444 Luxembourg

- Capesius, Isabelle, sans profession, de nationalité française, résidant 47, avenue Gaston Didereich, L-1420 Luxem-

bourg

- Dieschbourg, Maria, fonctionnaire au Parlement Européen, de nationalité grecque, résidant 20, rue de Eschweiler,

L-6235 Beidweiler

- Weiler, Andrée, fonctionnaire au Parlement Européen, de nationalité française, résidant 44, rue Jean Marx, L- 8250

Mamer

- Madsen, Lizell, étudiante, de nationalité danoise, 7, rue Jean Wester, L-8273 Mamer
- Martin, Hervé, sommelier, de nationalité française, résidant 20, rue de Bonnevoie à Luxembourg
ont convenu de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928.
A ce titre, ils ont disposé de ce qui suit:

Dénomination, siège, objet

Art. 1

er

. L’association a pour nom DZOGCHEN CENTRE LUXEMBOURG.

Art 2. L’association a pour siège le 31, rue des Trévires à Luxembourg.
Art 3. L’association a pour objet l’étude et la pratique du bouddhisme tibétain et des voies spirituelles tradi-

tionnelles, y compris l’organisation de manifestations publiques ou privées.

Membres, cotisations et moyens financiers
Art. 4. Les premiers membres de l’association sont les signataires du présent acte. L’admission de nouveaux

membres est décidée par le conseil d’administration statuant à la majorité simple des voix.

Tout membre peut opposer son véto à l’admission d’un membre de la famille ou de l’ex-conjoint d’un membre déjà

admis.

Art. 5. Est démissionnaire tout membre qui n’a pas acquitté la cotisation annuelle à date de l’assemblée générale ou

qui en a adressé demande écrite au conseil d’administration.

L’exclusion d’un membre est proposée par le conseil d’administration et soumise pour décision à l’assemblée

générale.

Art. 6. Le conseil d’administration décide l’admission de membres honoraires. Les membres honoraires ne jouissent

pas du droit de vote dans les assemblées générales.

Art. 7. Les membres de l’association paient une cotisation dont le montant est fixé chaque année en conseil d’admi-

nistration.

Art. 8. Les montants maxima et l’échéance de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale à la majorité simple

qualifiée des membres présents.

Art 9. L’association se procure les moyens financiers nécessaires à l’objet social par la diffusion et la vente de

supports audiovisuels, de livres, de brochures, d’imprimés et de tout objet en rapport avec la spiritualité dans les locaux
de l’association ou tout autre local privatif ou commercial, ainsi que par des dons, legs ou subsides dans le cadre légal.

34912

Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration compose de trois membres. Les administra-

teurs sont élus parmi les sociétaires par l’assemblée générale à la majorité des voix des associés présents.

Les mandats au Conseil d’administration sont conférés pour une durée fixée en assemblée générale. Ils sont révoqués

par l’assemblée générale, mais uniquement pour faute grave. Les membres sortants sont rééligibles.

Art 11. Le président, le secrétaire et le trésorier sont choisis parmi les membres du Conseil d’administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par interim par le trésorier, à défaut

par le secrétaire.

Art 12. Le conseil d’administration est réuni sur convocation du président et/ou de son secrétaire au moins une fois

par an.

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité de ses membres présents.
Art. 13. Le président exerce les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et la conduite de l’association. Il la repré-

sente dans tous les actes légaux.

Assemblée générale - Approbation des comptes et du budget

Art 14. En cas d’absence du président, l’assemblée générale est présidée par le trésorier, à défaut, par le secrétaire.
L’assemblée générale se réunit une fois par an avant le premier avril. 
Art 15. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre simple adressée aux

sociétaires au moins huit jours avant cette date.

La convocation, qui précise l’ordre du jour, est authentifiée par le président ou son délégué.
Art. 16. Les résolutions de l’Assemblée générale font l’objet d’un procès-verbal consigné dans un registre signé par

les administrateurs présents. Ce registre peut être consulté librement.

Art. 17. Les assemblées générales au motif de délibérations sur une modification des statuts sont réunies d’après les

conditions spéciales prévues par la loi.

Année sociale
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Art. 19. Les comptes sont préparés par le conseil d’administration et soumis pour approbation à l’assemblée

générale.

Art. 20. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

ses (leurs) pouvoirs.

Art 21. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens sont attribués à une association

choisie par le conseil d’administration.

Fait en 10 exemplaires à Luxembourg, le 14 juillet 1999.

W. Osterheld

M. Dieschbourg

P. Treffaniguy

A. Weiler

A. Ljungsér

H. Martin

I. Capesius

L. Madsen

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34492/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

2IMAGINE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8041 Strassen, 111, rue des Romains.

—

STATUTS

1. Nom:

2IMAGINE

Siège:

111, rue des Romains
L-8041 Strassen
Luxembourg

2. Les objets sont de fournir une plate-forme pour jeunes artistes (théâtre, musique, film, photographie, informa-

tique), de fournir des informations aux jeunes artistes et intéressés, de donner une introduction aux jeunes artistes dans
le domaine de l’organisation de spectacles en vue de fournir la possibilité d’exprimer leurs idées et créativité. En plus on
veut fournir aux entreprises organisant des événements et/ou spectacles, la possibilité d’engager des jeunes artistes et
des collaborateurs afin de leur aider à réaliser leurs projets. Les recettes éventuelles seront utilisées pour l’achat de
matériel artistique, médiatique et informatique en vue de donner à nos membres la possibilité de s’éduquer dans les
domaines du cinéma, film, théâtre, organisation

3. Nombre d’associés:

3 (trois)

4. Président:

Tom Hensgen
111, rue des Romains
L-8041 Strassen
Profession: Etudiant à la Fachhochschule Köln, Sozialpädagogik

Vice-Président:

Christrian Dahl
10, rue des Prés
L-8393 Olm
Profession: Etudiant à la HEC à I’UNIL de Lausanne, Management

34913

Caissier:

Knut Dahl
10, rue des Prés
L-8393 Olm
Profession: Etudiant à I’UNIL à Lausanne, Sciences

5. La taxe d’admission est fixée à 400 Francs Luxembourgeois par an et par membre. Toute personne pouvant fournir

un avantage à 2IMAGINE, A.s.b.l. a la possibilité d’être admise. L’entrée d’un membre doit être accordée par le Président
et le Vice-Président. La sortie est libre et doit uniquement être faite par écrit à l’un des associés. Aucun remboursement
ne sera fait de la taxe de membre en cas de sortie.

6. Une Assemblée Générale sera convoquée au moins une fois par an; les associés, membres et administrateurs

seront avertis par écrit.

7. Le Président et le Vice-Président sont désignés par choix arbitraire et ne pourront être remplacés. Seul le caissier

sera voté à nouveau pendant chaque Assemblée Générale par le Président et le Vice-Président. Le caissier n’a pas de
pouvoirs décisifs.

8. Le montant à verser par chaque membre est fixé à 400,- francs luxembourgeois par an et par membre.
9. Les comptes seront préparés par les trois associés et seront présentés à l’Assemblée Générale aux membres pour

information. L’acceptation des comptes par les membres n’est pas requise pour la continuation de 2IMAGINE, A.s.b.l.
vu que la sortie est libre pour tous les membres.

10. Les statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’accord unanime du Président et du Vice-Président. Les

membres seront informés par écrit de toute modification des statuts. 

11. En cas de dissolution de 2lMAGINE, A.s.b.l. le patrimoine de l’association sera partagé à parts égales entre le

Président et le Vice-Président. Dans le cas de transformation de 2lMAGINE, A.s.b.l. en une société de quelque sorte que
ce soit, le patrimoine est repris par la nouvelle société.

12. Durée: illimitée
Précisions des articles 3 à 26-2 inclus dans les statuts de 2lMAGINE, A.s.b.l.
L’Assemblée Générale est uniquement informative pour les membres. Tous les décisions concernant 2LMAGINE,

A.s.b.l. seront prises par le Président et le Vice-Président étant donné que la sortie est libre pour tout membre.

Toute décision ou toute résolution pourra être prise en dehors de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par le

Président et le Vice-Président.

Les statuts permettent qu’un associé peut être représenté à l’Assemblée Générale par un tiers désigné par l’associé

en question.

Aucune décision concernant 2lMAGINE, A.s.b.l. ne sera soumise au vote des membres.
La liste des membres sera transmise au greffe du tribunal civile après chaque Assemblée Générale pour la publication

au Mémorial à la clôture de l’année sociale.

L’exclusion du Président et ou du Vice-Président est impossible et entraîne la dissolution de 2lMAGINE, A.s.b.l.
En cas de dissolution de 2lMAGINE, A.s.b.l. le patrimoine sera partagé entre le Président et le Vice-Président à part

égale; en cas de transformation en société le patrimoine de 2lMAGINE, A.s.b.l. sera repris par la société en question.

La dissolution de 2IMAGINE, A.s.b.l. ne pourra être prononcée qu’après décision unanime du Président et du Vice-

Président.

T. Hensgen

C. Dahl

K. Dahl

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Caissier

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34491/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

S.I.D.I. S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DES DEVELOPPEMENTS ET

DES INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Leo Staut, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

SOCIETE INTERNATIONALE DES DEVELOPPEMENTS ET DES INVESTISSEMENTS S.A., en abrégé : S.I.D.I. S.A.

34914

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à trente-

cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

34915

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai, à 15.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2. - Monsieur Leo Staut, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Mathieu, capitaine au long cours, L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen ;
b) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg ;
c) Mademoiselle Angela Cuciniello, employée privée, L-1342 Luxembourg, 44, rue de Clausen.

34916

4) Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1999, vol. 410, fol. 6, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34485/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Y.d.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Luxembourg, 5, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yves de Fraiteur, administrateur de société, demeurant à L-4176 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Jos. Kieffer;
2. - Madame Maud Elby, gérante de magasin, épouse de Monsieur Yves de Fraiteur, demeurant à F-75116 Paris, 11,

boulevard Lannes;

3. - Madame Pascale de Fraiteur, architecte d’intérieur, demeurant à F-75116 Paris, 11, boulevard Lannes;
4. - Madame Sandra de Fraiteur, employée de magasin, demeurant à F-75116 Paris, 11, boulevard Lannes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de Y.d.F., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet le négoce automobile tel que l’achat, la vente, l’échange et la location automobile,

ainsi que toutes sortes de financements du négoce automobile.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés. Les associés restants auront un
droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

34917

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Yves de Fraiteur, prénommé, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………

40

2) Madame Maud Elby, épouse de Monsieur Yves de Fraiteur, prénommée, trente parts sociales ………………………

30

3) Madame Pascale de Fraiteur, prénommée, quinze parts sociales ………………………………………………………………………………

15

4) Madame Sandra de Fraiteur, prénommée, quinze parts sociales ………………………………………………………………………………

  15

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Déclaration pour le Fisc

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les comparants sont les parents ensemble avec leurs enfants, de sorte que

la société ci-dessus est à considérer comme société familiale.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à vingt-sept mille francs luxembourgeois
(27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Yves de Fraiteur, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 5, rue d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Fraiteur, M. Elby, P. Fraiteur, S. Fraiteur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 11, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 juillet 1999.

A. Weber.

(34490/236/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire.

(34497/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34918

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 6 avril 1999

1) L’Assemblée Générale réélit pour une année se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’exercice 1999, les Administrateurs rééligibles:

M. Francesco Confuorti,
M. Pietro de Luca,
M. Dominick Salvatore.
2) L’Assemblée Générale confie le mandat de réviseur du Fonds pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999 de

la société DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, à L-1631 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

P. de Luca

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34499/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 octobre 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Madame Françoise Stamet ainsi

que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

FARID HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34598/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FALCON MINES, S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.774.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

FALCON MINES S.A., R. C. Number B 39.774, with its principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme
before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on March 12, 1992.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations Number 362 of August 25, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated March

12, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 312 of June 30, 1993.

The meeting begins at four-thirty p.m., Ms Clarisse Veniat, private employee, residing in Metz (France), being in the

chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one Million nine

hundred and ninety-seven thousand one hundred and seventy-two (1,997,172) shares having a par value of two (2.-) US
Dollars each, representing the total capital of three Million nine hundred and ninety-four thousand three hundred and
forty-four (3,994,344.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

34919

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend Article 9.1 of the Articles of Incorporation of the Company so that it reads as follows:
«9.1 The annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company on the third Friday in the

month of March at 2.00 p.m. or at any other place indicated in the convening notice of meeting.

If the third Friday is a public holiday, then the annual General Meeting shall be held on the third Thursday in the month

of March at the same time. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board, exceptional circumstances so require.»

2.- To amend Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company so that it reads as follows:
«Art. 23. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on 1st October each year and end on 30th September in the

following year.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General meeting resolved to amend Article 9.1 of the Articles of Incorporation of the Company so that it shall

henceforth read as follows:

«9.1 The annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company on the third Friday in the

month of March at 2.00 p.m. or at any other place indicated in the convening notice of meeting.

If the third Friday is a public holiday, then the annual General Meeting shall be held on the third Thursday in the month

of March at the same time. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board, exceptional circumstances so require.»

<i>Second resolution

The General meeting resolved to change the financial year end of the Company from 31st March to 30th September,

so that the current financial year which began on 1st April, 1999 shall end on 30th September, 1999.

As a consequence Article 23 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 23. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on 1st October each year and end on 30th September in the

following year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire des présentes minutes.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de FALCON MINES S.A., R. C. B numéro 39.774, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 12 mars 1992.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 362 du 25 août 1992.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 12 mars 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 312 du 30 juin 1993.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Clarisse Veniat, employée privée,

demeurant à Metz (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à

Mamer.

L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un millions neuf cent

quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-douze (1.997.172) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars
chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent
quarante-quatre (3.994.344,-) US dollars sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

34920

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Decision de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«9.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la Société le troisième vendredi du mois

de mars à 14.00 heures ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si le troisième vendredi du mois de mars est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième jeudi

du mois de mars à la même heure. L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger, si le Conseil juge défini-
tivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

2.- Décision de modifier l’article 23 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et aprés avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«9.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la Société le troisième vendredi du mois

de mars à 14.00 heures ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si le troisième vendredi du mois de mars est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième jeudi

du mois de mars à la même heure. L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger, si le Conseil juge défini-
tivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 mars au 30 septembre, de sorte que l’année

sociale en cours qui a commencée le 1

er

avril 1999 se terminera le 30 septembre 1999.

En conséquence l’article 23 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 23. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Veniat, F. Stolz-Page, M. Prospert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34596/230/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FALCON MINES, S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.774.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 675 du 24 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(34597/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 37.281.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 517, fol. 90, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

(34606/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34921

SNG, SKI NAUTIQUE GREVENMACHER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 8, Grand-rue.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination, siège et objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée SKI NAUTIQUE GREVENMACHER, en abrégé SNG.

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Art. 3. L’association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du ski

nautique. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de
promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de repré-
senter ses intérêts auprès des autorités. Elle peut s’affilier à toute organisation poursuivant les mêmes objectifs.

Chapitre 2. Des membres associés et des membres d’honneur

Art. 4. Sont admises comme membres associés toutes personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer

les présents statuts et agrées par le conseil d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de
membre établie par le Ski Nautique, une fois la cotisation acquittée. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq.

Sont admises comme membres d’honneur toutes personnes s’acquittant de la cotisation fixée par l’assemblée

générale. Une carte de membre leur est remise. Les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues
par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 5. Les cotisations annuelles des membres associés et des membres d’honneur ne peuvent pas dépasser 10.000

francs. Les cotisations sont fixées annuellement par l’assemblée générale.

Art. 6. Tout membre peut se retirer de l’association en présentant sa démission. Est réputé démissionnaire l’associé

ayant refusé de payer la cotisation ou ayant omis de la payer un mois après qu’elle a été réclamée. L’exclusion d’un
membre associé peut avoir lieu en cas de non-paiement des dettes qu’il a vis-à-vis de l’association ou bien en cas
d’infraction grave aux présents statuts. Il appartient au conseil d’administration de prononcer une exclusion temporaire;
l’exclusion définitive étant de la compétence de l’assemblée générale.

Chapitre 3. L’assemblée générale

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale. la modification des statuts,
la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration, l’approbation annuelle des budgets et des

comptes, la fixation des cotisations, l’exclusion définitive d’un membre associé, la dissolution de l’association.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit annuellement au cours du premier trimestre.
Art. 9. Les associés doivent être convoqués par écrit au moins huit jours francs avant la date de l’assemblée

générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour. Il est loisible de se faire représenter par un autre associé, muni
d’une procuration écrite. Chaque associé présent ne peut être détenteur que d’une seule procuration.

Art. 10. Les associés moins de dix-sept ans accomplis n’ont pas le droit de vote et ne comptent donc pas pour

déterminer la majorité des membres présents.

Art. 11. Toute proposition écrite, signée par un nombre d’associés ayant le droit de vote égal au vingtième de la

dernière liste annuelle des associés et présentée au conseil d’administration au moins quinze jours avant la date de
l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les résolutions sont prises à la majorité des associés présents et représentés ayant le droit de vote.
Art. 13. Le conseil d’administration peut à tout moment convoquer une assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration et ce endéans un mois, lorsque
un cinquième des associés jouissant du droit de vote en font la demande par écrit. La procédure est la même que pour
l’assemblée générale ordinaire.

Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que dans les formes

prévues par la loi.

Chapitre 4. Le conseil d’administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration formé par au moins cinq associés jouissant du

droit de vote. Le nombre du conseil d’administration ne peut pas être supérieur à quinze. Les membres du conseil
d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour une période de deux ans. Les candidatures aux postes de
membres du conseil d’administration sont à présenter par écrit au conseil d’administration au moins quarante-huit
heures avant l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration est renouvelé en vertu d’un roulement de façon à ce que chaque année appro-

ximativement la moitié des membres soient sortants. La première série des membres sortants est désignée par tirage
au sort. Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacances de postes le conseil d’administration a le droit de
coopter un ou plusieurs membres. L’assemblée générale suivante statuera sur leur nomination définitive.

Art. 17. L’assemblée générale désigne le président du conseil d’administration par vote séparé pour une durée de

deux ans. La réparation des autres charges se fait au sein du conseil d’administration. En cas d’empêchement du
président, ses fonctions sont remplies par le vice-président, à défaut de celui-ci par le secrétaire, puis par le plus ancien
des membres du conseil.

34922

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président ou du

secrétaire. Le conseil d’administration doit siéger endéans les huit jours si un tiers des administrateurs le demandent par
écrit. Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions du conseil d’admini-
stration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits
les noms des personnes présentes, l’ordre du jour et les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par
le président après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 19. La compétence du conseil d’administration s’étend à tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale

(art. 7). Il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association, conférer tous pouvoirs
spéciaux à des mandataires de son choix et plaider tout en demandant qu’en défendant devant toute juridiction.

Chapitre 5. Divers

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, son actif sera affecté à des activités similaires à désigner par

l’assemblée générale conformément à la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 21. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi sur les associations sans but lucratif.

Le comité du SKI NAUTIQUE GREVENMACHER A.s.b.l., pour l’année 1999 se compose des membres suivants:
<i>Fonction

<i>Nom et Prénom

<i>Adresse

<i>C.P.

<i>Localité

<i>Nationalité

Président

Wagner John

14, rue des Remparts

L-6777

Grevenmacher

Luxembourgeoise

Vice-Président

Wagner Marcel

8, Grand-rue

L-6730

Grevenmacher

Luxembourgeoise

Trésorier

Pirsch Carlo

41, route du Vin

L-6841

Machtum

Luxembourgeoise

Secrétaire

Wagner Pitt

8, Grand-rue

L-6730

Grevenmacher

Luxembourgeoise

Membres

Demulder Felix

2, route nationale 1

L-6776

Grevenmacher

Luxembourgeoise

Holbach Arthur

29, Moselstrasse

D-5515  Nittel

Allemande

Kimmel Nico

4, Buergass

L-6834

Biwer

Luxembourgeoise

Kirchens Denise

19, rue de Trèves

L-6798

Grevenmacher

Luxembourgeoise

Paderhuber Fred

32, rue de Medernach

L-7621 

Larochette

Luxembourgeoise

Paulus Claude

10, cité Résidentielle

L-9277

Diekirch

Luxembourgeoise

Zenner Christian

3, rue de Thionville

L-6791

Grevenmacher

Luxembourgeoise

J. Wagner

M. Wagner

P. Wagner

C. Pirsch

F. Demulder

A. Holbach

N. Kimmel

F. Paderhuber

C. Paulus

M. Zenner

D. Kirchens-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34493/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CASHJEWELLERY INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 1

er

décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 167 du 20 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés

suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 août
1998, en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 3 du 5 janvier 1999 et en date du 25 juin 1999, non
encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, qui

désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de six cent dix-neuf mille euro (EUR 619.000,-) pour le porter de

son montant actuel de neuf cent six mille euro (EUR 906.000,-) à un million cinq cent vingt-cinq mille euro (EUR
1.525.000,-), par l’émission de deux mille quatre cent soixante-seize (2.476) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux cent cinquante euro (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées par des versements en espèces.

2) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital

précitée.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

34923

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six cent dix-neuf mille euro (EUR 619.000,-) pour

le porter de son montant actuel de neuf cent six mille euro (EUR 906.000,-) à un million cinq cent vingt-cinq mille euro
(EUR 1.525.000,-) par l’émission de deux mille quatre cent soixante-seize (2.476) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux cent cinquante euro (EUR 250,-) chacune.

<i>Souscription – Libération

a) La société ACING HOLDING B.V., avec siège social à Herengracht 548, NL-1017 CG Amsterdam, ici représentée

par Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
le 7 juin 1999, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire mille dix (1.010) actions nouvelles
d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (EUR 250,-) chacune, et de les libérer par un paiement en espèces
de deux cent cinquante-deux mille cinq cents euro (EUR 252.500,-), montant qui se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

b) La société CHELATOS HOLDING B.V., avec siège social à Strawinskylaan 923, NL-1077 XX Amsterdam, ici repré-

sentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 4 juin 1999, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire neuf cent soixante et une
(961) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (EUR 250,-), et de les libérer par un paiement
en espèces de deux cent quarante mille deux cent cinquante euro (EUR 240.250,-), montant qui se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

c) La société ATLAS TRADING COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building,

Main Street, Road Town, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 2 juin 1999, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire cinq cent
cinq (505) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (EUR 250,-), et de les libérer par un
paiement en espèces de cent ving-six-mille deux cent cinquante euro (EUR 126.250,-), montant qui se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide:
a) de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille euro (EUR 1.525.000,-), représenté par six mille cent

(6.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (EUR 250,-) chacune.»

b) de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société relatif au capital autorisé.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les six cent dix-neuf mille euro (EUR 619.000,-), représentant

le capital augmenté, équivalent à vingt-quatre millions neuf cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit francs
luxembourgeois (LUF 24.970.398,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont estimés à environ trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
325.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, S. Mazzi, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 10, case 10. – Reçu 249.704 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 juillet 1999.

A. Weber.

(34548/236/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34549/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34924

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 47.284.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten die Aktionäre der Aktiengesellschaft

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 47.284 (hiernach die «Gesellschaft»), gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 15. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 283 vom 25. Juli 1994, welche mehrmals abgeändert worden ist,
zum letzten Mal am 29. Dezember 1998 durch eine Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 237 vom 4. April 1999.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Tom Schram, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Berburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
Die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigten sind nebst Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer von den

Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet, so dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger
ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist
und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da die Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tages-
ordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie registriert wird, als Anlage beigefügt.

Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umbesetzung des Verwaltungsrats;
2) Umänderung der Artikel 5 und 6 der Gesellschaftssatzung;
3) Festsetzung der Vergütungen verschiedener Aufsichtsratsmitglieder;
4) Verschiedenes.
Nach vorheriger Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig den Rücktritt von Herrn Gérard Becquer und Herr Frans Koffrie als

Verwaltungsratsmitglieder entgegenzunehmen und ihnen durch Spezialvotum Entlastung zu erteilen für die Ausübung
ihrer Mandate bis zum heutigen Tage. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Herrn Herman Vandaele,
Direktor, wohnhaft in Zwevegem, Belgien sowie Herrn Jean Marie Iweins d‘Eeckhoutte, Rentner, wohnhaft in Overijse,
Belgien als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen sowie die Mandate von Herrn Frans Maurissen und Herrn Hugo
Barbas als Verwaltungsratsmitglieder zu bestätigen sowie, falls Bedarf, auch den Rücktritt der anderen Verwaltungsrats-
mitglieder. Desweiteren beschliesst die Generalversammlung einstimmig, daß der Verwaltungsrat Herr Frans Maurissen
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied ernennen darf.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Artikel 5 und Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abzuändern und

durch folgenden Text zu ersetzen:

«Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen General-
versammlung für eine Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können
beliebig abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verblie-
benen Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung
nimmt die endgültige Wahl vor.»

«Art. 6. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats leitet die Hauptversammlungen der Aktionäre sowie die Verwaltungsratssit-
zungen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Hauptversammlung, beziehungsweise der Verwaltungs-
ratssitzungen, einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär
wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen
des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von
dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in
der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats
ersetzen lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich durch Telekopie oder telegraphisch
Vollmacht erteilt. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen
Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Ein schriftlich
gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechts-
wirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

34925

Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Verwaltungs- und Vergütungshandlungen vorzunehmen,

welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder den gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der tagtäglichen Geschäftsführung sowie die
diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an
eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht
Mitglied des Verwaltungsrats zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und
widerrufen, sowie ihre Vergütungen festsetzen. Auf Gesuch des Verwaltungsrats müssen die Bevollmächtigten dem
Verwaltungsrat Rechenschaft über die Ausführung der ihnen anvertrauten Aufgaben ablegen. Die Gesellschaft wird
durch die Kollektivunterschrift von zwei geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Verwaltungsratsvergütungen von Herrn J. M. Iweins d‘Eeckhoutte

und Herrn H. Vandaele auf jährlich fünfzigtausend belgische Franken (BEF 50.000,-) festzusetzen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting, the shareholder of the company BUHRMANN LUXEM-

BOURG S.A., having its registered seat in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, registered with the registry of
commerce in Luxembourg under section B and Number 47.284 (hereafter the «Company»), incorporated by deed
passed before the undersigned notary on 15th March, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés
et Associations Number 283 of 25th July, 1994 which articles of association have been modified several times and the
last time by a deed passed before the undersigned notary on 29th December, 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 237 of 4th April, 1999.

The general meeting is opened at four thirty p.m. and presided by Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg,
who appoints as secretary Mr Raymond Thill, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the general meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to

state that:

I. The shareholders represented and their proxy holders, with the number of shares held by them have been shown

on an attendance list, signed the represented shareholders. Thus all the shares of the Company are validly represented
at the present extraordinary general meeting. This extraordinary general meeting has been regularly composed and may
thus validly deliberate on the agenda, the shareholders waiving the convening notice as they declare having been
previously informed about the agenda of the meeting.

Such attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the Bureau of the meeting and the under-

signed notary will together with the proxies be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the general meeting is the following one:
1. Modification of the board of directors;
2. Amendment of articles 5 and 6 of the articles of association;
3. Determination of the fees of certain directors;
4. Miscellaneous.
III. After deliberation, the following resolutions are unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides unanimously to accept the resignation of Mr Gérard Becquer and of Mr Frans Koffrie as

directors and to give them discharge for their duties. The general meeting decides unanimously to design Mr Herman
Vandaele, director, residing in Zwevegem, Belgium and Mr Jean Marie Iweins d’Eeckhoutte, retired, residing in Overijse,
Belgium as new directors as well as to confirm the mandates of Mr Frans Maurissen and of Mr Hugo Barbas as directors
as well as, to the extent required, the resignation of the other directors. The general meeting decides furthermore that
the board of directors may design Mr Frans Maurissen as managing director.

<i>Second resolution

The general meeting decides unanimously to modify article 5 and article 6 of the articles of association in order to

replace them with the following text (in its German version):

«Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionar zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären wahrend der jährlichen General-
versammlung für eine Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können
beliebig abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verblie-
benen Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung
nimmt die endgültige Wahl vor.»

34926

«Art. 6. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats leitet die Hauptversammlungen der Aktionäre sowie die Verwaltungsratssit-
zungen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Hauptversammlung, beziehungsweise der Verwaltungs-
ratssitzungen, einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär
wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen
des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von
dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in
der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats
ersetzen lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich durch Telekopie oder telegraphisch
Vollmacht erteilt. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen
Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Ein schriftlich
gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechts-
wirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Verwaltungs- und Vergütungshandlungen vorzunehmen,

welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder den gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der tagtäglichen Geschäftsführung sowie die
diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere
Verwaltungsratmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an
eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht
Mitglied des Verwaltungsrats zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und
widerrufen, sowie ihre Vergütungen festsetzen. Auf Gesuch des Verwaltungsrats müssen die Bevollmächtigten dem
Verwaltungsrat Rechenschaft über die Ausführung der ihnen anvertrauten Aufgaben ablegen. Die Gesellschaft wird
durch die Kollektiv-unterschrift von zwei geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig
verpflichtet.»

<i>Third resolution

The general meeting decides unanimously to fix the annual fees for the direction of the Company of Mr J.M. Iweins

d’Eeckhoutte and of Mr H. Vandaele at fifty thousand Belgium Francs (BEF 50,000.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five p.m
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day mentioned at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they have signed with Us, the notary, the present original

deed.

Signé: T. Schram, R. Thill. M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34539/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.284.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 719 du 30 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(34540/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour F.G.G. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34600/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34927

CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE,, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 69.543.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

CITRIX SYSTEMS INC., mit Gesellschaftssitz in 6400 NW 6th Way, Fort Lauderdale, FL-33309, USA,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in Nospelt, auf Grund einer Vollmacht unter Privat-

schrift.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit dieser Urkunde zur Einregistrierung vorgelegt.

Welcher Komparent handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht seine Erklärungen und Feststel-

lungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die luxemburgische Aktiengesellschaft ClTRlX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A., mit Sitz zu L-2180

Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 69.543, gegründet wurde gemäss Urkunde vom 22. April 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

II.- Dass das Kapital der genannten Gesellschaft CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A. sich augenblicklich

auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken) beläuft, aufgeteilt in 1.000
(eintausend) Aktien von je LUF 1.250,- (eintausendzweihundertfünfzig luxemburgische Franken) Nennwert, welche alle
voll eingezahlt wurden.

III.- Dass die Gesellschaft CITRIX SYSTEMS INC., vorgenannt, Inhaber sämtlicher Aktien der Gesellschaft CITRIX

SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A. ist.

Sodann beschliesst der alleinige Gesellschafter:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANGE S.A. nicht

aufzulösen, sondern die Gesellschaft in der Form einer Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (G.m.b.H.)
gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und den dazugehörigen Änderungsgesetzen (zuletzt vom
28. Dezember 1992) weiterzuführen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Mandat der Herren Marc-André Boisseau, James J. Felcyn Jr., Michael

Johannes Albert Wendl als Gesellschaftführer zu bestätigen und zu verlängern, und den Rücktritt der Gesellschaft
ERNST &amp; YOUNG als statutarischer Kommissar, mit Entlastung anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die bestehende Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung umzuwandeln und deren Bezeichnung in CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l., abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um LUF 15.345.000,- (fünfzehn Millionen dreihundert-

fünfundvierzigtausend luxemburgische Franken) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 1.250.000,- (eine
Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken) auf LUF 16.595.000.- (sechzehn Millionen fünfhundertfünf-
undneunzigtausend luxemburgische Franken) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 12.276 (zwölftausend-
zweihundertsechsundsiebzig) neuen Anteilen im Nennwert von je LUF 1.250,- (eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burgische Franken), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Anteile.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst:
1) Herr Silver Borer, Zelgliweg 8, Nürendorf, Schweiz, zur Zeichnung von 6.317 (sechstausenddreihundertund-

siebzehn) neuen Aktien zuzulassen.

1) Frau Claudia Baumgartner, Stampfenbachstrasse 104, 8006, Zürich, Schweiz, zur Zeichnung von 5.959 (fünftausend-

neunhundertneunundfünfzig) neuen Aktien zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärten Herrn Silver Borer und Frau Claudia Baumgartner, vorgenannt, hier vertreten durch Herrn Olivier

Ferres, vorgenannt, auf Grund zweier Vollmachten, die 12.276 (zwölftausendzweihundertsechsundsiebzig) neuen Aktien
zu zeichnen und sie voll einzuzahlen durch Einlage von allen Stammeinlagen (100%) mit einem Nominalwert von je CHF
314.324,05 und CHF 296.475,95, welche das gesamte Stammkapital von CHF 616.000,- (sechshundertsechzehntausend
Schweizerische Franken), der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Schweizerischen Rechtes CITRIX SYSTEMS
INTERNATIONAL GMBH, mit Sitz in CH-8200 Schaffhausen (Schweiz), 3, Vordergasse, eingetragen im Handelsregister
Kanton Schaffhausen - Hauptregister unter Nummer CH-290.4.013.173-0, gegründet gemäss Urkunde am 13. April
1999, darstellen.

<i>Einschätzung

Für die Zwecke des Einregistrierung wird diese Einlage auf LUF 15.346.533,- (fünfzehn Millionen dreihundertsechs-

undvierzigtausendfünfhundertdreiunddreissig Luxemburgische Franken) bewertet.

34928

Der Betrag von LUF 1.533,- (eintausendfünfhundertdreiunddreissig Luxemburgische Franken) ist für die gesetzliche

Rücklage bestimmt.

<i>Sechster Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die vorgenannten Beschlüsse, beschliesst der alleinige Gesellschafter der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

SATZUNG

Deutsche Fassung

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung

sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, in jeder Form, an anderen luxemburgischen und

ausländischen Unternehmen, die Kontrolle, Verwaltung sowie die Förderung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung und Tausch erwerben,

oder sich auf jede andere Art und Weise an der Gründung, Förderung und Kontrolle aller Arten von Gesellschaften und
Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche gewerbliche Tätigkeiten ausüben sowie ein dem Publikum zugängliches Geschäft

betreiben. Generell kann sie alle Massnahmen zum Schutze ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand direkt oder über eine oder mehrere Zweigstellen ausüben.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg

verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 16.595.000,- (sechzehn Millionen fünfhundertfünfundneunzigtausend

luxemburgische Franken) eingeteilt in 13.276 (dreizehntausendzweihundertsechsundsiebzig) Anteile von je LUF 1.250,-
(eintausendzweihundertfünfzig Luxemburgische Franken).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden gemäss den in Artikel 199 des

Gesellschaftsgesetzes festgelegten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Die Veräusserung der Anteile benötigt einen notariell beglaubigten oder privatschriftlichen Vertrag.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und

Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet welche keine Gesellschafter

sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln.

Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt

werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als

Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.

Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäss

Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.

Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

34929

<i>Siebter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst: die Anschrift der Gesellschaft bleibt L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.
Der alleinige Gesellschafter beruft zu Geschäftsführern:
- Herr Marc-André Boisseau, Buchhalter, wohnhaft in 4770 N. Citation Drive # 102 Delray Beach, FL-33445 (USA);
- Herr James J. Felcyn, Jr., Buchhalter, wohnhaft in 688 Edgewater Drive, Deerfield Beach, FL-33442 (USA);
- Herr Michael Johannes Albert Wendl, Geschäftsmann, wohnhaft in Fasanenweg 6, 84169 Altfrauenhofen,

Deutschland.

Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten

zu handeln und dieselbe durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftführern gültig zu verpflichten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen zweihundert-

undfünfzigtausend Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Statuten auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, mit einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

English version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Appeared:

CITRIX SYSTEMS INC., having its registered seat at 6400 NW 6th Way, Fort Lauderdale, FL-33309, USA,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in such qualities, requests the notary to act what follows:
I.- That the Luxembourg company «société anonyme» CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A., having its

registered offices at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg trade register Section B Number 69.543, was
incorporated by deed enacted on April 22, 1999, not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

II.- That the subscribed capital of CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A., prenamed, amounts currently to

LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,000 (one thousand)
shares with a nominal value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs) each fully paid-up.

III.- That the company CITRIX SYSTEMS INC. prenamed is currently the owner of all the shares in CITRIX SYSTEMS

CAPITAL AND FINANCE S.A., prenamed.

The sole shareholder decides therefore what follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to not dissolve the company ClTRlX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A., and to

transform it into the form of a unipersonal (one person) limited liability company (société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle) following the dispositions of the law of August 10, 1915 as modified, notably by the law of December 28, 1992.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to confirm and renew the mandate of Messrs Marc-André Boisseau, James J. Felcyn Jr.,

Michael Johannes Albert Wendl as managers of the company, to accept the resignation of ERNST &amp; YOUNG as
statutory auditor and to grant it full discharge for the accomplishment of its mandate.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the legal form of the company into a limited liability company and to change

its name into CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 15,345,000,- (fifteen million three

hundred and forty-five thousand Luxembourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- (one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 16,595,000,- (sixteen million five hundred and ninety-
five thousand Luxembourg francs), by the issue of 12,276 (twelve thousand two hundred and seventy-six) new shares
having a par value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs) each, having the same rights
and obligations as the existing one.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to accept the subscription of the new shares as follows:
1) Mr Silver Borer, Zelgliweg 8, Nürendorf, Switzerland, for 6,317 (six thousand three hundred and seventeen) new

shares.

1) Mrs Claudia Baumgartner, Stampfenbachstrasse 104, 8006, Zürich, Switzerland, for 5,959 (five thousand nine

hundred and fifty-nine) new shares.

34930

<i>Subscription - Payment

Then Mr Silver Borer and Mrs Claudia Baumgarten, prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by

virtue of proxis here annexed, declare to subscribe the 12,276 (twelve thousand two hundred and seventy-six) new
shares and to fully paid them up by contribution in kind of all the shares (100%) with a par value of CHF 314,324.05 and
CHF 296,475.95 on a total subscribed capital amounting to CHF 616,000.- (six hundred and sixteen thousand Swiss
francs) of CITRIX SYSTEMS INTERNATIONAL GmbH, having its registered office at CH-8200 Schaffhausen
(Switzerland), 3, Vordergasse, inscribed at the trade register of canton Schaffhausen under number CH-290.4.013.173-
0, incorporated on the 13th of April 1999.

<i>Valuation

For the purpose of the registration authorities, the hereabove contribution is globally valued at LUF 15,346,533.-

(fifteen million three hundred forty-six thousand five hundred and thirty-three Luxembourg francs).

The amount of LUF 1,533.- (one thousand five hundred and thirty-three Luxembourg francs) is allocated to the legal

reserve of the company.

<i>Sixth resolution

In order to adapt the bylaws of the company to the here-above resolution, the sole shareholder decides to give to

the Article of Association the following wording:

BYLAWS

Article of Association

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

The objects may be exercised directly or through one or more branches.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the shareholders.

Art. 6. The capital is set at LUF 16,595,000.- (sixteen million five hundred and ninety-five thousand Luxembourg

Francs) divided into 13,276 (thirteen thousand two hundred and seventy-six) shares of LUF 1,250.- (one thousand two
hundred and fifty Luxembourg Francs) each.

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time according to the conditions of article 199 of the law

governing commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. The transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the

shareholders.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the shareholders are allowed to pursue the sealing

of property or documents of the Company.

Art. 12. The Company will be managed by one or several managing directors who need not to be shareholders and

who are appointed by the general meeting of the shareholders.

Towards third parties, the managing directors have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances.

If the managing directors are temporarily unable to act, the Company’s affairs can be managed by the sole shareholder

or, in case the Company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managing directors are not held personally responsible. As agents of

the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
shareholders representing seventy five per cent of the capital.

Art. 16. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 17. At the end of every business year, the annual accounts are drawn up by the managing directors.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

34931

Art. 19. Out of the net profit, five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be shareholders and who are appointed by the shareholders who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one shareholder holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the relevant

legislation.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides:
– that the address of the company will remain at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
– to appoint as managers of the company:
- Mr Marc-André Boisseau, accountant, residing at 4770 N. Citation Drive # 102 Delray Beach, FL-33445 (USA);
- Mr James J. Felcyn, Jr., accountant, residing at 688 Edgewater Drive, Deerfield Beach, FL-33442 (USA);
- Mr Michael Johannes Albert Wendl, businessman, residing at Fasanenweg 6, 84169 Altfrauenhofen, Germany.
The managers have the largest powers to act on behalf of the company and to bind it by two joint signatures.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English with a German translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 12, case 3. – Reçu 153.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(34559/211/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FINANCE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.824.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 1996

«L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Charles Besnehard, Madame Marie Lambillon et Mademoiselle

Elisabeth Schenckbecher, de leur mandat d’Administrateur à l’issue de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
et donne à ces administrateurs pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée élit en remplacement de Monsieur Charles Besnehard, Madame Marie Lambillon et Mademoiselle

Elisabeth Schenckbecher, administrateurs démissionnaires,

SAIL S.A., 170, avenue de Cortenbergh, B-1000 Bruxelles,
AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
Monsieur Jacques Emsix, 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
nouveaux Administrateurs dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuele qui statuera sur les

comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

.......
En remplacement de ARTHUR ANDERSEN, réviseur indépendant démissionnaire, l’Assemblée nomme réviseur

indépendant la société COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxemourg, dont le mandat expirera
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre
1997.»

<i>Pour la société

J. Emsix

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34602/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34932

FINANCE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.824.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 20 décembre 1996

. . .«
1. Le Conseil élit Monsieur Jacques Emsix, Président du Conseil d’Administration.
2. Le Conseil nomme Monsieur Jacques Emsix, Administrateur-Délégué de la société pour les besoins de la gestion

journalière et la représentation de la société sous sa signature individuelle pour les besoins de celle-ci et lui délègue tous
pouvoirs à cet effet.

L’Administrateur-Délégué a, dans le cadre de cette gestion journalière, le pouvoir de contracter au nom et pour le

compte de la société et plus particulièrement de conclure tout contrat de réassurance, d’ouvrir et de clôturer tout
compte bancaire.

3. Le Conseil nomme Monsieur Jacques Emsix dirigeant de la société au sens de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des Assurances et des Réassurances, en remplacement de Monsieur Charles Besnehard, démissionnaire.

4. Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 11,

avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

5. Le Conseil décide que les comptes bancaires de la société fonctionneront sous la signature unique de l’Adminis-

trateur-Délégué de la société.

. . .»

<i>Pour la société

J. Emsix

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34603/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.682.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1999 que:
– Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Madame Nicole Wengler et de

Madame Malou Faber, toutes deux démissionnaires:

- La Société INFIGEST S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
- Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à B-4052 Beaufays (Belgique).
– Est réélu aux fonctions d’administrateur de la société:
- Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
– Est réélu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34601/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.610.

—

<i>Extrait de la résolution du commandité du 19 juillet 1999

- Monsieur Michael Taylor, avocat, demeurant 109, Hallowell Road, Northwood, Middlesex, HA6 1DY, United

Kingdom a été nommé gérant de la société avec pouvoir de la représenter et de l’engager par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34616/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34933

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.361.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GALEN INDUSTRY S.A., R.C. Numéro B 69.361, ayant son siège social à Luxembourg constituée par acte du
notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 11 mars 1999, non encore publié.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante actions d’une

valeur nominale de mille euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante mille euros, sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Réduction de la valeur nominale des actions de mille (1.000,-) Euros à deux (2,-) Euros par action et augmentation

correspondante du nombre des actions.

2. - Augmentation du capital social à concurrence d’un million quatre cent six mille quatre-vingts (1.406.080,-) Euros

pour le porter de son montant actuel de quarante mille (40.000,-) Euros à un million quatre cent quarante-six mille
quatre-vingts (1.446.080,-) Euros par la création et l’émission de sept cent trois mille quarante (703.040) actions
ordinaires d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros chacune.

3. - Souscription des sept cent trois mille quarante (703.040) nouvelles actions et libération par un apport en nature. 
4. - Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

5. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des actions de mille (1.000,-) Euros à deux (2,-) Euros par

action.

En conséquence, le nombre des actions est augmenté de quarante (40) à vingt mille (20.000) de sorte que le capital

social de quarante mille (40.000,-) Euros sera désormais représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) Euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des vingt mille (20.000) actions précitées au

prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent six mille quatre-

vingts (1.406.080,-) Euros pour le porter de son montant actuel de quarante mille (40.000,-) Euros à un million quatre
cent quarante-six mille quatre-vingts (1.446.080,-) Euros par la création et l’émission de sept cent trois mille quarante
(703.040) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

Monsieur Pietro Stefanutti, ingénieur, demeurant à Monte Carlo, Boulevard du Larvotto,
ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Monte Carlo, le 1

er

juillet 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées par un apport en nature, constitué par la conversion partielle d’une créance que

Monsieur Pietro Stefanutti a sur la société GALEN INDUSTRY S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 1

er

juillet 1999 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION

EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises à ltzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur nominale de l’avance actionnaire de

1.406.080 à transformer en capital correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 703.040 actions nouvelles
de Euro 2 à émettre en contrepartie.»

34934

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 1.406.080. Euros provenant de cette dette en capital de la société. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million quatre cent quarante-six mille quatre-vingts (1.446.080,-)

Euros, représenté par sept cent vingt-trois mille quarante (723.040) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros
chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cinquante-six millions sept cent vingt et

un mille cent vingt-six (56.721.126,-) francs luxembourgeois.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 18, case 3. – Reçu 567.211 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34623/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.361.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GALEN INDUSTRY S.A., R.C. Numéro B 69.361, ayant son siège social à Luxembourg constituée par acte du
notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 11 mars 1999, non encore publié.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1999, non

encore publié.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent vingt-trois

mille quarante actions d’une valeur nominale de deux Euros chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million quatre cent quarante-six mille quatre-vingts Euros, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Création de trois catégories d’actions A, B et C.
2. - Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-

vingt-six (2.582.286,-) Euros pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quarante-six mille quatre-
vingts (1.446.080,-) Euros à quatre millions vingt-huit mille trois cent soixante-six (4.028.366,-) Euros par la création et
l’émission de trois cent neuf mille huit cent soixante-quatorze (309.874) actions ordinaires avec droit de vote de
catégorie B et de neuf cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-neuf (981.269) actions privilégiées sans droit de
vote de catégorie C d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros chacune.

3. - Souscription des un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-trois (1.291.143) nouvelles actions et

libération par un apport en nature.

4. - Refonte complète des statuts.
5. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer trois catégories d’actions A, B et C. Les actions de catégorie A et B seront des

actions ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie C seront des actions privilégiées sans droit de
vote. Les sept cent vingt-trois mille quarante (723.040) actions actuellement émises sont attribuées à la catégorie A.

34935

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-

deux mille deux cent quatre-vingt-six (2.582.286,-) Euros pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent
quarante-six mille quatre-vingts (1.446.080,-) Euros à quatre millions vingt-huit mille trois cent soixante-six (4.028.366,-
) Euros par la création et l’émission de trois cent neuf mille huit cent soixante-quatorze (309.874) actions ordinaires avec
droit de vote de catégorie B et de neuf cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-neuf (981.269) actions privilégiées
sans droit de vote de catégorie C d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

Madame Maria Teresa Bettela, administrateur de société, demeurant à Padoue (Italie), Via Vecchia, 23,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Padoue (Italie), le 7 juillet 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées par un apport en nature de six cent trente (630) parts d’une valeur nominale

de quarante-huit mille (48.000,-) lires italiennes chacune, représentant trente et un virgule cinquante (31,50 %) pour cent
du capital de la société G.R.B. S.r.l., ayant son siège social à Bergamo (Italie), Via Tiraboschi, 48, dont le capital se monte
à quatre-vingt-seize millions (96.000.000,-) de lires italiennes, divisé en deux mille (2.000) parts d’une valeur nominale de
quarante-huit mille (48.000,-) lires italiennes chacune.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 7 juillet 1999 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises à ltzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des parts est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur nominale de l’apport d’une participation

de 31,5 % dans la société G.B.R S.r.l. évaluée à Euro 2.582.286.- correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
de 1.291.143 actions nouvelles de Euro 2 à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Forme - Raison sociale

Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions

ci-après créées une société sous la forme d’une société anonyme dénommée GALEN INDUSTRY S.A. (ci-après la
«Société»).

Art. 2. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée. Ainsi qu’énoncé à l’Article 20 des présentes, la Société pourra être

dissoute à tout moment par une résolution des actionnaires adoptée dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises et étrangères ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, de même que
l’aliénation par voie de vente, d’échange ou autrement de tous titres, obligations, effets et autres valeurs de toute nature,
et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir
des participations au sein d’associations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et titres obligataires.
La Société pourra de manière générale accorder tous concours à des sociétés affiliées, prendre toutes mesures de

contrôle et de surveillance et faire toutes opérations généralement quelconques qu’elle estimera utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social. Elle pourra également avoir toute activité industrielle, commerciale ou
financière ainsi que toutes transactions mobilières ou immobilières.

La Société est une société soumise à imposition aux termes du droit commun sur l’impôt, et non soumise à la loi sur

les sociétés holdings du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est sis à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la ville de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Des succursales ou autres bureaux pourront être établis
dans le Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger sur résolution de l’assemblée des actionnaires.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale de la Société en son siège, ou la
communication de ce siège avec des tiers, le Conseil d’Administration sera autorisé à prendre toutes mesures excep-
tionnelles afin que le siège social de la Société soit transféré à l’étranger jusqu’à complète cessation de ces circonstances
anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

34936

Art. 5. Actions et Certificats d’actions
Le capital social de la Société est fixé à Euro 4.028.366,-, représentés par 723.040 actions ordinaires de catégorie A,

309.874 actions ordinaires de catégorie B et 981.269 actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote, l’intégralité
de ces actions possédant une valeur nominale de Euro 2,- par action.

La Société pourra dans les limites et sous réserve des restrictions imposées par la loi procéder au rachat de ses

propres actions.

Toutes les actions seront émises sous la forme nominative uniquement.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit sur résolution des actionnaires adoptée de la manière

prescrite pour la modification des présents Statuts, ainsi qu’énoncé à l’Article 20 des présentes.

Art. 7. Capital - Cessibilité des actions
7.1. L’ensemble des actions ordinaires de catégorie A sont librement transférables à tout moment et sans restriction

aucune.

L’ensemble des actions ordinaires de catégorie B et l’ensemble des actions privilégiées de catégorie C sans droit de

vote seront soumises à un droit de préemption en faveur des porteurs d’actions ordinaires de catégorie A, ainsi
qu’énoncé à l’Article 7.2. ci-après.

7.2. Droit de préemption
Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et/ou les porteurs d’actions privilégiées de catégorie C sans droit de

vote désirant transférer une ou plusieurs actions ordinaires de catégorie B et/ou une ou plusieurs actions privilégiées de
catégorie C sans droit de vote devront informer le Président du Conseil d’Administration quant à leur intention de ce
faire par lettre recommandée, lequel Président communiquera sans délai une copie de cet avis à l’ensemble des autres
actionnaires de la Société.

L’avis de l’actionnaire adressé au Président du Conseil d’Administration devra indiquer le nombre d’actions à céder,

l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la vente, et l’actionnaire désirant céder son action devra établir la
réalité de l’offre définitive faite par le cessionnaire.

Tout actionnaire de catégorie A désirant exercer son droit de préemption devra notifier son offre par lettre recom-

mandée adressée au Président du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant endéans trente jours de la date
de réception de la première lettre recommandée, à l’adresse portée au registre des actionnaires, avec spécification du
nombre d’actions à acquérir.

Au cas où plusieurs actionnaires de catégorie A sont intéressés par l’acquisition d’actions ordinaires de catégorie B et

d’actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote, et que le nombre des actions demandées est supérieur au
nombre d’actions offertes, les actions seront attribuées aux acquéreurs éventuels au prorata de leur participation au sein
de la Société.

Au cas où les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A n’exercent pas leur droit de préemption sur l’ensemble

des actions de catégorie B et/ou l’ensemble des actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote réservées à leur
intention conformément à l’Article 7.2. des présentes, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A bénéficieront
d’un droit de préemption supplémentaire sur les actions relativement auxquelles les porteurs d’actions ordinaires de
catégorie A n’ont pas exercé leur droit de préemption. A ces fins, le Président du Conseil d’Administration informera
les porteurs d’actions de catégorie A, sans délai et par lettre recommandée, quant à leur loisir d’exercer ce droit de
préemption supplémentaire.

Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption supplémentaire devra notifier son offre par lettre recom-

mandée adressée au Président du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant endéans dix jours de la date
de réception de la seconde lettre recommandée, à l’adresse portée au registre des actionnaires, avec spécification du
nombre d’actions à acquérir. Au cas où plusieurs actionnaires sont intéressés par l’acquisition d’actions, et que le
nombre des actions demandées est supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seront attribuées aux acquéreurs
éventuels au prorata de leur participation au sein de la Société.

Une fois le délai de trente jours ainsi que le délai de dix jours spécifiés ci-dessus écoulés sans qu’une intention

d’acquérir des actions ait été notifiée par un quelconque actionnaire, les actions seront librement cessibles à la personne
indiquée dans l’avis initial, aux conditions y spécifiées. Cette transaction devra cependant être effectuée à l’expiration du
dernier délai applicable de trente respectivement dix jours.

De manière générale, tout transfert d’une action ordinaire de catégorie B ou d’une action privilégiée de catégorie C

sans droit de vote sera considéré comme nul et non avenu et ne pourra être exécutoire vis-à-vis de la Société non plus
que vis à vis de tiers dès lors que la procédure ci-dessus ne serait pas respectée. En ce cas, le Conseil d’Administration
ne sera pas autorisé à enregistrer le cessionnaire comme actionnaire dans le registre des actionnaires de la Société.

La propriété légale des actions sur lesquelles un droit de préemption a été exercé ne sera transférée aux actionnaires

exerçant ce droit de préemption que quarante jours après la résolution définitive des droits de préemption ci-dessus.

Dès après la résolution définitive desdits droits de préemption, une assemblée extraordinaire des actionnaires sera

tenue aux fins de convertir les actions ordinaires de catégorie B et les actions privilégiées de catégorie C sans droit de
vote en actions ordinaires de catégorie A, le tout conformément à l’Article 45 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Disposition d’ordre général
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires de

la Société.

Art. 9. Assemblées des actionnaires - Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires sera investie des pouvoirs lui conférés par la loi.

34937

Art. 10. Assemblée des actionnaires - Conduite de l’assemblée
A moins de stipulation du contraire dans le corps des présents Statuts, les exigences de quorum et de temps définies

par la loi régiront l’avis de convocation aux assemblées, ainsi que la conduite des assemblées des actionnaires de la
Société.

Toute action ordinaire de catégorie A et toute action ordinaire de catégorie B donnent droit à une voix. Les porteurs

d’actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote ne possèdent pas de droit de vote lors des assemblées des
actionnaires de la Société, à l’exception des cas expressément prévus par la loi applicable. Tout actionnaire pourra agir
lors d’une quelconque assemblée des actionnaires en nommant un tiers comme son mandataire, par écrit, par fax,
télégramme.

Sous réserve de disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée le seront à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration pourra déterminer toutes autres conditions à être remplies par les actionnaires afin de

prendre part à une quelconque assemblée des actionnaires.

L’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable dès lors que l’intégralité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de cette assemblée.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année, conformément au droit luxembourgeois, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit qui sera indiqué dans les avis de convocation, le 1

er

vendredi du mois de

juillet à 10:00 heures.

Au cas où ce jour ne serait pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le

jour ouvrable bancaire immédiatement suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger au cas où de
l’avis sans appel du Conseil d’Administration des circonstances extraordinaires l’exigent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires aussi bien qu’extraordinaires, pourront se tenir aux lieu et heure

indiqués dans l’avis de convocation relatif à cette assemblée. Elles pourront se tenir en tout lieu autre que le siège social
à condition que ce lieu soit situé au sein d’un pays membre de l’Union Européenne ou en Suisse.

Art. 11. Conseil d’Administration - Dispositions d’ordre général
La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au maximum, qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront nommés par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période ne

pouvant dépasser six ans, et ils occuperont leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout Administrateur pourra être démis avec ou sans raison et remplacé à tout moment par une résolution des

actionnaires.

En cas de vacance du poste d’un Administrateur pour cause de décès, de retraite ou autrement, les Administrateurs

restants devront nommer dans un délai de dix jours un successeur pour suppléer à cette vacance jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Au cas où l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration démissionne ou abandonne sa charge pour une

quelconque raison, l’ensemble des autres Administrateurs seront tenus de démissionner automatiquement. Dans ce cas
le Conseil d’Administration convoquera sans tarder une assemblée générale des actionnaires qui devra se tenir endéans
trente (30) jours dans le but de nommer un nouveau Conseil d’Administration.

A moins de décision contraire prise par l’assemblée générale des actionnaires, les membres du Conseil d’Adminis-

tration ne percevront aucune rémunération au titre de leur charge d’Administrateur. La Société remboursera aux
Administrateurs les dépenses et frais raisonnablement encourus par eux dans la décharge de leurs fonctions, y compris
les frais et dépenses de déplacement et de subsistance raisonnablement encourus en relation avec leur présence lors des
réunions du Conseil d’Administration.

Art. 12. Conseil d’Administration - Conduite des réunions
12.1. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président, et pourra choisir parmi ses membres un

Vice-Président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être administrateur et sera chargé de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires.

12.2. Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admini-

stration; en cas d’absence de sa part, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront nommer un autre
Président pro tempore désigné à la majorité des personnes présentes et votant lors de cette réunion ou de cette
assemblée.

12.3. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs ou d’un

commissaire aux comptes à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation. Cet avis de convocation, indiquant l’ordre du
jour, sera expédié par lettre (par voie postale exprès ou par porteur), par télégramme ou téléfax, au domicile des
Administrateurs et des commissaires aux comptes, cinq jours au moins avant la date prévue pour la tenue de la réunion,
excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être indiquée dans l’avis de convocation, et auquel
cas ledit avis devra être expédié avec deux jours d’avance seulement sur l’heure fixée pour la réunion ou l’assemblée,
par fax ou par télégramme. Cet avis ne sera pas nécessaire lorsque chacun des Administrateurs en aura convenu par
écrit ou par fax, télégramme. Un avis séparé ne sera pas nécessaire pour les réunions particulières tenues aux lieu et
heure indiqués dans un tableau préalablement adopté par une résolution du Conseil d’Administration. Tout effort
raisonnable sera fait afin qu’avec une avance suffisante sur toute réunion du Conseil d’Administration, chacun des
Administrateurs reçoive un exemplaire des documents et/ou matériaux à débattre ou résoudre par le Conseil d’Admi-
nistration lors de cette réunion.

12.4. Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en nommant un autre

Administrateur comme son mandataire, par écrit, par fax, télégramme. L’utilisation de moyens de conférence vidéo et 

34938

de conférence audio est autorisée, et les Administrateurs faisant appel à cette technologie seront considérés comme
étant présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront également
être donnés par écrit ou par fax, télégramme, ou par téléphone; dans ce dernier cas cependant, ce vote devra être
confirmé par écrit.

12.5. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer ou agir que si une majorité au moins des Adminis-

trateurs sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

12.6. Au cas où un Administrateur ou un agent de la Société possède un intérêt personnel dans une transaction de la

Société (autrement que par le fait qu’il agit en tant qu’Administrateur, agent ou employé de l’autre partie au contrat), cet
Administrateur ou agent informera le Conseil d’Administration quant à son intérêt et ne pourra débattre ni voter sur
cette transaction, et l’intérêt de cet Administrateur ou agent sera communiqué par le Conseil d’Administration lors de
l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante, sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

12.7. Les résolutions circulaires du Conseil d’Administration seront tenues pour valables dès lors qu’approuvées par

écrit par l’ensemble des Administrateurs après due délibération. Cet accord pourra figurer sur un seul ou sur plusieurs
documents distincts.

12.8. Le Conseil d’Administration se réunira quatre fois par an au moins dans un pays membre de l’Union Européenne

ou en Suisse.

12.9. Les délibérations du Conseil d’Administration seront tenues en langue italienne.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les résolutions du Conseil d’Administration seront enregistrées dans des procès-verbaux à signer par le Président

(ou en son absence par le Président pro tempore ayant présidé la réunion) et par le secrétaire, ou encore par un notaire,
et conservés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou autrement seront signés par le Président, par

le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 14. Conseil d’Administration - Pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition des intérêts de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts seront de sa compétence.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer les pouvoirs dont il est investi pour la gestion journalière des affaires de

la Société ainsi que la représentation de la Société relative à cette gestion journalière des affaires sociales, et avec
l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout membre ou tous membres du Conseil d’Admi-
nistration qui pourra former des comités délibérant dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration. Il
pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à tous tiers qui n’auront pas besoin d’être des Adminis-
trateurs, et nommer ou démettre tous agents et employés, et fixe leur rémunération.

Art. 15. Pouvoirs de signature
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par au moins un commissaire aux comptes, ainsi que déterminé par la

loi, qui n’aura pas besoin d’être actionnaire. Les membres du comité des commissaires aux comptes seront nommés par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires suivante.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement suivant la

constitution de la Société et occupera ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être démis à tout moment par les actionnaires, avec ou sans raison.
Art. 17. Exercice social
L’exercice social de la Société débutera le 1

er

janvier et prendra fin le dernier jour du mois de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commencera à la date de constitution de la Société pour se terminer le
31 décembre 1999.

Art. 18. Affectation des bénéfices
18.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la constitution de la réserve

légale. Cette affectation ne sera plus requise dès lors et aussi longtemps que cette réserve excédentaire atteindra dix
pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

18.2. En cas de distribution de dividendes, un dividende annuel préférentiel et recouvrable à hauteur de cinq pour cent

(5 %) de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de vote sera distribué aux actions préférentielles de
catégorie C sans droit de vote.

18.3. Le dividende annuel préférentiel et recouvrable sera payable par exercice social entièrement clos, et pour le

premier exercice, pro rata temporis, et pour la dernière fois au regard de l’exercice social clos dès avant la mise en liqui-
dation de la Société.

18.4. Le solde des bénéfices nets annuels sera dès lors exclusivement réparti au bénéfice des actions ordinaires.
18.5. Sur décision du Conseil d’Administration et avec l’accord du commissaire aux comptes, des dividendes intéri-

maires pourront être versés sous réserve des conditions exigées par la loi.

18.6. Les dividendes annoncés seront payés en Euro aux lieu et heure que le Conseil d’Administration déterminera.

34939

18.7. Aucun dividende annoncé sur une action mais non payé dans les cinq ans de sa mise en paiement ne pourra plus

être réclamé par le porteur de cette action, sera déchu dans le chef du porteur de cette action, et reviendra à la Société.

18.8. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés mais non réclamés et détenus par la Société pour le

compte des porteurs de parts.

Art. 19. Dissolution et Liquidation
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires décidant cette dissolution, qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

19.2. Après épuration de l’ensemble des engagements, les actions privilégiées sans droit de vote se verront verser en

premier lieu le cumul de leur dividende préférentiel non encore recouvré à la date du ou des derniers exercices sociaux
précédant la mise en liquidation de la Société.

19.3. La valeur nominale de l’ensemble des actions sera ensuite remboursée comme suit:
a/les actions privilégiées sans droit de vote posséderont un droit privilégié de remboursement de leur valeur

nominale;

b/ la valeur nominale des actions privilégiées ayant été remboursées dans leur intégralité, les actions ordinaires auront

droit au remboursement de leur valeur nominale.

19.4. Ceci fait, la prime d’émission de l’ensemble des actions sera remboursée comme suit:
a/les actions privilégiées sans droit de vote posséderont un droit préférentiel pour le remboursement de leur prime

d’émission : pour chaque Euro versé aux actions ordinaires à titre de remboursement de leur prime d’émission, les
actions privilégiées sans droit de vote percevront deux Euros à titre de remboursement de leur prime d’émission, et ce
jusqu’à ce que les actions privilégiées sans droit de vote aient vu leur prime d’émission remboursée en totalité;

b/ une fois la prime d’émission des actions privilégiées sans droit de vote remboursée dans sa totalité, les actions

ordinaires auront droit au remboursement du solde de leur prime d’émission.

19.5. Enfin, l’intégralité du solde sera en tout état de cause divisée proportionnellement entre les porteurs d’actions

ordinaires de catégories A et B; les porteurs d’actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote n’auront ainsi pas
droit à percevoir un quelconque montant hormis ceux spécifiés aux Articles 19.1., 19.2., 19.3. et 19.4. ci-avant.

Art. 20. Modification des Statuts
Les Statuts pourront de fois à autre être modifiés par une assemblée des actionnaires soumise aux exigences de

quorum et de vote requises par le droit luxembourgeois.

Art. 21. Loi applicable
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’ultérieurement amendée, sera d’appli-

cation pour toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit

heures.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cent quatre millions cent soixante-neuf

mille cent cinquante-neuf (104.169.159,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 29, case 2. – Reçu 1.041.692 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34622/230/357)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 septembre 1998

- La cooptation de FINIM LIMITED, avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame

Eliane Irthum, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

FIROLA INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34615/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34940

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.896.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34604/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour FINANCIERE

<i>INTERNATIONALE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34605/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.705.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, section B, numéro 59.705, 

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 524 du 5

juin 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, demeurant à F-Rombas.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant à F-Hettange-

Grande.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 21 de l’acte de constitution de la société selon les termes suivants:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque année à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se reporte au premier jour ouvrable suivant à la même heure.»
2. Modification de l’article 27 de l’acte de constitution de la société selon les termes suivants:
«L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.»
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21.- L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque

année à 12.00 heures.

34941

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin.
Toutefois par dérogation, l’année sociale en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1999, se terminera le trente juin

1999.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 27.- L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année

suivante.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue française aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, A.M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

J. Delvaux.

(34607/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.705.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 1999, actée sous le n

o

342/99

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34608/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FONTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juilet 1999.

Signature.

(34617/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.230.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 30 avril 1999

- Les démissions de Mesdames Marie-Paule Gillen et Françoise Stamet et Messieurs Gerdy Roose et Théo Kass de

leur mandat d’Administrateurs sont acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement, Messieurs René Peiffer, employé privé, Luxem-

bourg et Pascal De Graeve, employé privé, Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

- La démission de Monsieur Hubert Hansen de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- Est nommée nouveau Commissaire aux Comptes, la société FISOGEST S.A., Société Anonyme, Luxembourg. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34612/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34942

FINAURORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour FINAURORE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34609/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FINAGRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour FINAGRIM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34610/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FINBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour FINBRA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34611/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FINDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.018.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour FINDLUX S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(34613/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.658.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 janvier 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34619/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34943

FINGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour FINGIE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34614/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Diekirch B 869.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 juin 1998

1. Le Conseil d’administration confirme se décision de changer le siège social et de l’établir dans l’arrondissement

judiciaire de Luxembourg, Luxembourg-Ville, conformément à ce que prévoient les statuts de la société et sa décision
antérieurement prise.

La nouvelle adresse de la société est dès lors: 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg.
2. Le Conseil d’Administration a noté la démission de Madame Lony Thillen: il propose que son mandat soit repris par

Madame Marleen Watte-Bollen, juriste, qui accepte, laquelle achèvera le mandat de Madame Thillen.

Dès lors, le Conseil est donc composé comme suit:
Monsieur Wil Poulussen, Administrateur-délégué,
Madame Marleen Watte-Bollen, Administrateur,
Monsieur François Pitteurs, Administrateur.
3. La séance est close ce 18 juin 1998 à 16.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1999, vol. 509, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34618/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FORNEBULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.245.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FORNEBULUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 517, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34620/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GECOFET PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour GECOFET PETROLEUM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34630/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34944

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S O M M A I R E

GUYMON HOLDING S.A.

SERANTO S.A.

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY  N° 4 

WELKU S.A.

VIVIS INVESTMENT HOLDING

SERFINA

DZOGCHEN CENTRE LUXEMBOURG

2IMAGINE

S.I.D.I. S.A.

Y.d.F.

ADVANTAGE

ADVANTAGE

FARID HOLDING S.A.

FALCON MINES

FALCON MINES

FINANCIERE DE SERVICES S.A.

SNG

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A.

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A.

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A.

F.G.G. S.A.

CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE

FINANCE RE S.A.

FINANCE RE S.A.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.

FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA

GALEN INDUSTRY S.A.

GALEN INDUSTRY S.A.

FIROLA INVESTMENT S.A.

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A.

FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A.

FONTRALUX

FIN-CONTROLE S.A.

FINAURORE HOLDING S.A.

FINAGRIM S.A.

FINBRA HOLDING S.A.

FINDLUX S.A.

FM S.A.

FINGIE S.A.

FORECA S.A.

FORNEBULUX S.A.

GECOFET PETROLEUM S.A.