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34849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 727

30 septembre 1999

S O M M A I R E

A3  Atelier  d’Architectes  Urbanistes  Associés,

Société Coopérative, Senningerberg………

page

34869

BWI - Binda Watches International S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

34886

Calinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

34886

Cardav Finance S.A., Luxembourg ………………………………

34886

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

34885

Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………

34885

Cie Telecom S.A., Luxembourg ……………………………………

34887

City & West End Properties S.A., Luxbg

34891

,

34893

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

34887

Compagnie Financière de  Gestion  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34886

Considar Metal Marketing, Luxembourg …………………

34888

C.S.T. Lux, Coltivazione Sperimentale Tartufi Lu-

xembourg, S.à r.l., Windhof ………………………………………

34887

Dandelion S.A., Luxembourg …………………………………………

34888

D Design & Partners, S.à r.l., Dondelange ………………

34888

Derval S.A., Luxembourg …………………………………

34886

,

34888

Deutsche Krankenversicherung Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34889

Dewaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34889

Dexco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34889

Diamond Europe S.A., Luxembourg …………………………

34887

D.P. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

34889

EDG (Europäische  Dienstleistungsgesellschaft),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

34890

EFDA  (European  Formula Drivers Association)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34891

Elhe Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

34888

Emko, S.à r.l., Bergem ………………………………………………………

34891

Erfinco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34893

Erone S.A., Luxembourg …………………………………………………

34891

E.S. Saadi S.A., Luxembourg …………………………………………

34894

Etabl. L. Rossi, S.à r.l., Dudelange…………………………………

34894

Ets Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg………………………

34894

Eurocontinental Ventures S.A., Luxembourg ………

34894

Euro C.T. Consulting S.A., Luxembourg……………………

34895

Eurogas S.A., Luxembourg ………………………………………………

34895

European Media Holdings S.A.H., Luxembourg ……

34895

European Media Services, S.à r.l., Luxembourg ……

34896

Europe Diam Trade S.A., Luxembourg ……………………

34890

Evendine S.A., Luxembourg ……………………………………………

34896

Exmar Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

34895

Experta Management A.G., Luxembourg…………………

34894

Farmac S.A., Luxembourg ………………………………………………

34896

I.T.D. 21 S.A., Luxembourg………………………………………………

34850

I.T. & T. Consulting - Information Technology and

Telematics Consulting S.A., Luxembg

34851

,

34853

MCT, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

34854

MCY S.A., Strassen………………………………………………………………

34855

Oclir S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34858

One-Step Finance S.A., Luxembourg …………………………

34862

Palmers Holdings S.A., Luxembourg …………………………

34865

PIR  -  Projets Industriels de Roumanie  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34870

Professional  Investment  Consultants  (Europe)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34860

RDM Re S.A., Luxembourg………………………………………………

34872

Security Link S.A., Luxembourg……………………………………

34880

Teramo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34875

I.T.D. 21, Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 41, rue Orchimont.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société FIDUCIAIRE C.G.S (COMPTABILITÉ GESTION SERVICES), S.à r.l., avec siège à L-4710 Esch-sur-

Alzette, constituée suivant acte notarié du 12 septembre 1995, publié au Mémorial C N° 607 du 29 novembre 1995, ici
représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck.

2) Monsieur Mahmoud Derguiani, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.T.D. 21.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de produits industriels, ainsi que l’importation et l’exportation

de marchandises à l’exclusion de matériel militaire, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales
et financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le dévelop-
pement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par 1.000

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FIDUCIAIRE C.G.S., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Mahmoud Derguiani, préqualifié  ……………………………………………………………………………………………………        1 action  
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de la somme de 635.000,- francs par des versements en espèces, laquelle

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Toutes les actions
sont au porteur.

Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

34850

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Tadj Nehari, informaticien, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Mahmoud Derguiani, préqualifié.
c) Madame Hafida Nehari-Hachemi, sans état demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, préqualifiée.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Tadj Nehari, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2268 Luxembourg, 41, rue d’Orchimont.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Derguiani, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999, vol. 850, fol. 82, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 14 juillet 1999.

G. d’Huart.

(34470/207/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

I.T. &amp; T. CONSULTING - INFORMATION TECHNOLOGY AND

TELEMATICS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
ici représentée par Monsieur Albert Pirotte, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de l.T. &amp; T. CONSULTING - INFORMATION

TECHNOLOGY AND TELEMATICS CONSULTING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
1. Les prestations de conseil, d’ingénierie ou de formation pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’ingé-

nierie du logiciel, aux services d’information électronique, à la sécurité des réseaux informatiques (intranet, internet, etc)
destinés entre autres à l’information, la communication, la publicité, la vente par correspondance, la vente en ligne, et
plus généralement aux nouvelles technologies de l’information et de la communication (NTIC) ainsi qu’au domaine du
management (BPR, réorganisation, analyse de la valeur) et du marketing.

2. La conception, l’implémentation, l’adaptation, la production, l’intégration, l’hébergement de services télématiques

et la commercialisation de logiciels informatiques en découlant.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

34851

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

34852

1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………

309

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………

      1

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Madame Christelle Deruitte, licenciée en sciences économiques, demeurant à Wolkrange (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation de commerce de

la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Pirotte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 21, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34471/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

I.T. &amp; T. CONSULTING - INFORMATION TECHNOLOGY AND

TELEMATICS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 juillet 1999

«... conformément à l’autorisation des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire après la constitution,

Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques et demeurant à Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, a été
nommé administrateur-délégué.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(34472/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34853

MCT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Moschella, employé privé, demeurant à Scafati Salerno (I), 15, via Terralavoro,
ici représenté par Monsieur Luigi Calvetti, commerçant, demeurant à Scafati Salerno (I), via M. Hungaria, 35,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Luigi Calvetti, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Mario Travaglini, commerçant, demeurant à Napoli (I), via Montagna Spaccata, 320.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail d’articles de bijouterie, montres et accessoires

de la branche.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de MCT.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Giuseppe Moschella, prénommé, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………

33

2.- Monsieur Luigi Calvetti, prénommé, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………

34

3.- Monsieur Mario Travaglini, prénommé, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………

    33

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

34854

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giuseppe Moschella, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur-Luigi Calvetti, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Calvetti, M. Travaglini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1999, vol. 410, fol. 7, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34473/228/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MCY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé

PARFININDUS S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir d’engager la société en toutes

circonstances par sa signature individuelle.

2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MCY S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute 

34855

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf

dispositions contraires de la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles; à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’admjnistrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégue.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du 

34856

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PARFININDUS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort;
c) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
4) Est nommée commissaire:
- PARFININDUS S.A., prénommée.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1999, vol. 410, fol. 15, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34474/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34857

OCLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Leo Staut, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OCLIR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

34858

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai, à 14.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………

1.249

2.- Monsieur Leo Staut, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

34859

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Mathieu, capitaine au long cours, L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen;
b) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, L-8077 Bertrange, 201, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Pascal Opreel, administrateur de sociétés, L-3467 Dudelange, 24-30, rue A. Fleming.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1999, vol. 410, fol. 6, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34475/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., une société établie et ayant son siège social au L-1940 Luxembourg, 218,

route de Longwy, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent J. Derudder, demeurant à L-2514
Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage,

2) Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Tous les deux ici représentés par Madame Christine Picco, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROFESSIONAL INVESTMENT CONSUL-

TANTS (EUROPE) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le courtage d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées,

toutes opérations relatives à cet objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que
toutes actions similaires ou connexes dans les limites des lois et règlements en vigueur.

34860

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé a procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………

1.249

2) Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

34861

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Martin, administrateur de sociétés, demeurant au Apartment 1405, Zabeel Tower, Sheikh Zayed

Road, P.O. Box 50193, Dubai (UEA),

b) Madame Clare Martin-Farrell, administrateur de sociétés, demeurant au 7, Springfield Road, Altrincham, Cheshire

WA15 7HE (Grande-Bretagne),

c) Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514

Luxembourg,

d) Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de sociétés, demeurant au 5A, rue de la Corniche, L-5956 Itzig.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., établie à L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
la Société par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention de la mandataire des comparants sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation

d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de
commencer son activité commerciale, avertissement que la mandataire des comparants reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Picco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34480/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Daniel de Laender, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ONE-STEP FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

34862

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois cent

mille euros (300.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

34863

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Daniel de Laender, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;¨
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

34864

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, D. de Laender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1999, vol. 410, fol. 7, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34476/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

PALMERS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Jean David Van Maele, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5,

himself here represented by Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 6, 1999.
2) BLANCON LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Jean David Van Maele, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6,

himself here represented by Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 6,1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of PALMERS

HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

34865

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Swedish Crowns (SEK), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of three hundred (300.-) Swedish Crowns (SEK) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-first of

October of the following year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of February at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits in accordance with the provisions of Article 3

hereabove.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on October 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

34866

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………   500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up in cash up to 25 %, so that the amount of seventy-five thousand (75,000.-) Swedish

Crowns (SEK) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred and fifty-three thousand

(1,353,000.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg-Ville,
c) Mrs Corinne Néré, secretary, residing in Luxembourg-Ville.
3) The following is appointed Auditor:
AUDILUX LIMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) The Company shall have its registered office at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’lrlande),
ici représentée par Monsieur Jean David Van Maele, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le

16 décembre 1994, Vol. 404, Fol. 37, Case 5,

lui-même ici représenté par Madame Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 6 juillet 1999.
2) BLANCON LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Jean David Van Maele, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le 16

décembre 1994, Vol. 404, Fol. 37, Case 6,

lui-même ici représenté par Madame Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 6 juillet 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PALMERS HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

34867

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) couronnes suédoises (SEK), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

année suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de février à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net en conformité avec les dispositions
de l’article 3 ci-dessus.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

34868

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 octobre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ALMASI LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de soixante-quinze mille

(75.000,-) couronnes suédoises (SEK) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à un million trois cent cinquante-trois mille

(1.353.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
b) Madame Dawn Evelyne Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg-Ville,
c) Madame Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg-Ville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, une société avec siège social à Douglas (Ile du Man).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: D. Shand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 21, case 6. – Reçu 13.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34478/239/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

A3 ATELIER D’ARCHITECTES URBANISTES ASSOCIES, Société Coopérative.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.271.

Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Sapins, L-2513 Senningerberg au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour 3A ATELIER D’ARCHITECTES URBANISTES ASSOCIES

<i>Société Coopérative

FIDUCIAIRE J. TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34494/601/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34869

PIR - PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CROSS VENTURES S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 1

er

juillet 1999,

2) CCR INIZIATIVE SAGL, une société établie et ayant son siège social à Lugano-Paradiso (Suisse),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 1

er

juillet 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIR - PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD), divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD),

divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100.-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD)
chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 8 juillet 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

34870

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

34871

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CROSS VENTURES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2) CCR INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions neuf cent quarante-trois mille

(3.943.000.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000.-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
c) Monsieur Claudio Maimone, économiste, demeurant à Lugano (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 28, case 12. – Reçu 39.619 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34479/230/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

RDM RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société RDM INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est situé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la

Liberté,

ici représentée par Monsieur Gilles Coremans, directeur de société, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juillet 1999;
2. - La société RENO DE MEDICI S.P.A., dont le siège social est situé à I-20121 Milano, Via dei Bossi 4,
ici représentée par Monsieur Gilles Coremans, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juillet 1999.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

34872

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RDM RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou

bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Ils sont élus pour une période de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les
administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie, par télex ou par E-Mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie, par télex et par E-Mail, un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’admini-
stration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie, par télégramme ou par E-Mail sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.

Toute réunion du conseil d’administration pourra se tenir par vidéoconférence.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil

d’administration et par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas
besoin d’être actionnaires.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil
d’administration.

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et
ils seront rééligibles.

Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

34873

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le deuxième mardi du mois de mars, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou
télex un mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice
ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois décembre de la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les cinquante mille (50.000) actions constituant le capital social comme suit:

1) La société RDM INTERNATIONAL S.A., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.995

2) La société RENO DE MEDICI S.P.A., cinq actions ……………………………………………………………………………………………………         5
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

Euro (1 .250.000,- EUR) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre

2000.

b) L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en 2001.
c) Par dérogation à l’article 8 des statuts de la société, le premier président du conseil d’administration est nommé

par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), repré-

sentant le capital social, équivalent à cinquante millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (50.424.875,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent à six cent mille francs
luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

34874

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Cesare Tocchio, demeurant à I-20134 Milano, Via Tucidide 56;
2) Monsieur Giuseppe Sala, demeurant à I-20134 Milano, Via Tucidide 56;
3) La société SOGECORE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de

Trèves.

Monsieur Cesare Tocchio, préqualifié sub 1), est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est d’une durée d’un an, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme réviseur d’entreprises:
La société GRANT THORTON REVISION ET CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du réviseur d’entreprises est d’une durée d’un an.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Coremans, A. Weber
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 12, case 5. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1999.

A. Weber.

(34481/236/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TERAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary public residing at Luxembourg, in replacement of Maître Marthe Thyes-

Walch, notary public residing at Luxembourg, who will be the depositary of these minutes.

There appeared:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, with registered office at L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg, section B number 65.906;

represented by Mr Benjamin Tolub, conseiller d’entreprises, residing at Luxembourg;
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on June 28th, 1999.
2. - LOUV LTD, company with registered office in Jersey; represented by Mr Benjamin Tolub prenamed;
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on June 28th, 1999.
The beforesaid proxies initialled «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

among themselves.

Title I. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

TERAMO HOLDING S.A. Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The company shall have an
unlimited duration.

34875

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests. It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived
from or complemental to such patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision
of any company, remaining however always within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred and eighty-five thousand Euros (EUR 185,000.-) represented

by one thousand eight hundred and fifty (1.850) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form. The Board of Directors is authorized to

increase the initial corporate capital by eight hundred and fifteen thousand Euros (EUR 815,000.-) in order to raise it
from one hundred and eighty-five thousand Euros (EUR 185,000.-) to one million Euros (EUR 1,000,000.-), as the case
may be by the issue of eight thousand one hundred and fifty (8.150) shares of a par value of one hundred Euros (EUR
100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation. The company
may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. - Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six (6) years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to this achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meeting. Resolutions of the
Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the single signature of the managing director or by the joint signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Titre III. - General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices. More than half of the shares would have
to be present or represented in order to hold any general meeting; a majority of half of the shares will sufficient to take
decision in a general meeting; the majority of the 2/3 will be requested to modify the articles of incorporation.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday in the month of April at 3.00 p.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

34876

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December the following

year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V. - General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on Holding Companies. 

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year shall start on the date of formation of the Company and will end on December 31st,

1999.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, prementioned, one thousand eight hundred

and forty-nine shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,849

2. - LOUV LTD, prementioned, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand eight hundred and fifty share …………………………………………………………………………………………………………

1,850

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of one hundred and eighty-five thousand Euros (EUR

185,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at seven millions four hundred and sixty-two thousand

eight hundred and eighty-one Luxembourg francs (LUF 7,462,881.-).

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and thirty-
five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolved

The registered office of the company is in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolved

The number of directors is fixed at four (4) and that of the auditors at one (1).

<i>Third resolved

Are appointed as directors:
1. - Mr Serge Krancenblum, employé privé, residing in Luxembourg;
2. - Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, residing in Bissen (Luxembourg);
3. - Mr Alain Renard, employé privé, residing in Olm (Luxembourg);
4. - FINIM LTD, company with registered office in Jersey.

<i>Fourth resolved

Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg.

<i>Fifth resolved

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.

34877

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marthe Thyes-

Walch, notaire de résidence à Luxembourg, la minute des présentes restant à la garde de la seconde nommée.

Ont comparu:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
65.906;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Benjamin Tolub, conseiller d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 juin 1999.
2. - LOUV LTD, société ayant son siège à Jersey;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Benjamin Tolub, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 juin 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TERAMO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 185.000,-) représenté par mille huit cent

cinquante (1.850) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de huit cent quinze mille Euros (EUR 815.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 185.000,-) à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) le cas
échéant par l’émission de huit mille cent cinquante (8.150) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

34878

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. La tenue de toute assemblée générale requiert que plus de la moitié des actions soient
présentes ou représentées; les décisions dans les assemblées générales, pour être valables, devront réunir la moitié au
moins des voix des actionnaires; la majorité des 2/3 est requise pour modifier les statuts.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, mille huit cent quarante-neuf actions…………………

1.849

2. - LOUV LTD, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille huit cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.850

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 185.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

34879

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions quatre cent soixante-deux mille huit

cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (LUF 7.462.881,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen (Luxembourg);
3. - Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm (Luxembourg);
4. - FINIM LTD, société ayant son siège à Jersey.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: B. Tolub, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2. – Reçu 74.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

M. Thyes-Walch.

(34486/233/368)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

SECURITY LINK S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of July.
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
1. - ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Jean-David Van Maele, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2. - BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Jean-David Van Maele, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

34880

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SECURITY LINK S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision, however, shall have no effect
on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided into one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each. The shares may be
created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more
shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management o f the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Thursday in February, at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

34881

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on October 31st, 2000.

2) The first general meeting will be held in the year 2001

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million three hundred and ninety-five thousand Luxembourg francs (1,395,000.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Néré, secretary, residing in Luxembourg.
3. - Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. - The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

34882

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2. - BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SECURITY LINK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n‘aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure où et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommé s par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

34883

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le

31 octobre 2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million trois cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (1.395.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

34884

a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version

française, le texte anglais fera foi.

Signé: J.-D. Van Maele, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 12, case 4. – Reçu 13.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1999.

A. Weber.

(34482/236/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.996.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517,

fol. 90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

(34551/788/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 16 juin 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée, le

Conseil d’Administration sera composé comme suit:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
Madame Louise Schuttevaer, administrateur de sociétés, demeurant à Naarden (NL),
M

e

Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Est commissaire aux comptes:
C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Pour extrait sincère et conforme

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34552/788/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.067.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34554/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34885

BWI - BINDA WATCHES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 1999

Monsieur Serge Krancenblum est nommé Président du Conseil d’Administration.

Certifié sincère et conforme

BWI - BINDA WATCHES INTERNATIONAL S.A.

N. Schaeffer

S. Krancenblum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34541/795/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.899.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34543/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CARDAV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.040.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999, les mandats des administrateurs Messieurs Jean

Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio et du commissaire aux comptes Madame Manuella Alecci-
Maccali ont été renouvelés pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour CARDAV FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34547/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 1999, actée sous le n

o

221/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34561/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.847.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 517, fol. 90, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

(34565/788/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34886

CIE TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.649.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour CIE TELECOM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34556/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.512.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34560/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

C.S.T. LUX, S.à r.l., COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 6 juillet, enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 11, case 3, la Société à responsabilité limitée
COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé C.S.T. LUX, S.à r.l., avec siège social à
L-1363 Howald, 40, rue du Couvent, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 1999, publié
au Mémorial C, numéro 419 du 7 juin 1999, requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-1363 Howald, 40, rue du Couvent à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
Suite à ce transfert de siège, la première phrase de l’article 4 des statuts de la société est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Windhof.»

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(34562/236/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

C.S.T. LUX, S.à r.l., COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34563/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.021.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour DIAMOND EUROPE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34572/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34887

CONSIDAR METAL MARKETING.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(34564/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

D DESIGN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

Constituée suivant acte notarié de M

e

Christine Doerner de Bettembourg en date du 23 avril 1993, statuts publiés au

Mémorial C n

o

346 du 30 juillet 1993.

Par courrier recommandé en date du 26 août 1998 adressé au siège de la société, Monsieur Michael Diedrichs a

démissionné de ses fonctions de gérant de la société.

Pour avis conforme

M. Diedrichs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34566/270/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

DANDELION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurés.

R. C. Luxembourg B 34.983.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34567/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.847.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1999

La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en remplacement de Madame

Sylvie Reinert, administrateur est ratifiée. Elle terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert venant à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour extrait conforme et sincère

DERVAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34568/778/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 20.636.

<i>Auszug der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. September 1998

- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, Jersey als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Frau Eliane

Irthum, die Ihr Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Das Mandat der Gesellschaft FINIM LIMITED verfällt anlässlich der
Ordentlichen Generalversammlung von 2000.

Für beglaubigten Auszug

ELHE HOLDING S.A.

Unterschrift

Unterschriften

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34576/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34888

DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.762.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1993, acte

publié au Mémorial C n° 36 du 28 janvier 1994.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(34569/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.728.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, L-Mondercange au conseil d’administration a été ratifiée. Le
mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour DEXCO HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34571/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

D.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 7, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 40.051.

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration que le siège de la société est transféré au 7, rue Léandre Lacroix

à L-1913 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34573/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

DEWAPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée

DEWAPLUS, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.784,
ayant son siège social à Luxembourg, 18, boulevard Royal, constituée par acte reçu par le notaire Francis Kesseler en
date du 6 mai 1985, publié au Mémorial C, numéro 149 du 3 juin 1985.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 166 du 13 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Schrassig.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Karp, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Tom Gutenkauf, employé de banque, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de donner

pouvoir au conseil d’administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments et de créer, à l’intérieur de
chaque compartiment, différentes classes d’actions.

34889

II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 5 et 15 juin 1999;
2) au Mémorial C, numéro 417 du 5 juin 1999 et numéro 453 du 15 juin 1999;
3) l’Echo du 5 et 15 juin 1999;
4) le Financieel-Economische Tijd du 5 et 15 juin 1999;
5) l’Agefi Luxembourg du 1

er

juin 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Les actionnairs présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 621.360,029 actions actuellement en circulation, une (1) action

seulement est dûment représentée à la présente assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour.

En conséquence l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 14 août 1999,

laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. Thill, S. Karp, T. Gutenkauf, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 117S, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

J. Delvaux.

(34570/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.406.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EDG, S.à r.l.

Signature

(34574/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EUROPE DIAM TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.119.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 juin 1999 que:
1) Monsieur Schlomo Ben-Harosh, commerçant, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, a

été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les opéra-
tions de gestion journalière;

2) Monsieur Léon Katz, commerçant, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, a été nommé

administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les opérations de gestion
journalière.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34588/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34890

EFDA S.A. (EUROPEAN FORMULA DRIVERS ASSOCIATION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 16.784.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34575/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EMKO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 6. Juli 1999, einregistriert in Capellen, am 14. Juli 1999, Band 416, Blatt 11, Case
4, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EMKO, S.à r.l., mit Sitz zu L-1856 Luxemburg, 19, rue Evrard Ketten,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. September 1993, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 542 vom 10. November 1993, wurde folgendes beurkundet:

Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von L-1856 Luxemburg, 19, rue Evrard Ketten, nach L-3313 Bergem, 95, Grand-

rue.

Demzufolge wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft abgeändert wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Bergem».

Pour extrait

A. Weber

(34577/236/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EMKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34578/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ERONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.392.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ERONE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34581/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.633.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. (the «Corporation»), a

Société Anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on March 6th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number
425, dated June 12th, 1998. The Articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on March 5th, 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

34891

I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

- Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

Art. 8.  (first sentence, first paragraph):
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of May at
12.00 a.m.»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.

(la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6
mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 425 du 12 juin 1998. Les
statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné
du 5 mars 1999, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 8.  (première phrase, premier paragraphe):
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à douze heures.»

34892

Ce changement sera effectif pour le terme de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34557/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

F. Baden.

(34558/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ERFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(34579/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ERFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.012.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société Anonyme ERFINCO HOLDING S.A.

tenue à Luxembourg, le 20 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte au 31 décembre 1998 a été reportée;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs pour la durée de leur mandat;
- décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 15 juillet

1999 et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 15 juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant à Junglinster, administrateur de la société avec

effet au 15 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui devra approuver le
bilan au 31 décembre 1999;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs M. Dennis Bosje et M. Cornelius Bechtel et du

commissaire aux comptes, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31
décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34580/536/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34893

E.S. SAADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.072.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34582/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ETABL. L. ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 57.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la ETABL. L. ROSSI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(34583/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ETS VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.247.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 9, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(34584/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.820.

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Liquidator’s Meeting held on November 6th, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A.

Signature

Signature

<i>Liquidator

<i>Liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34585/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(34595/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34894

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.221.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour EURO C.T. CONSULTING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34586/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 7 avril 1999

- Les mandats des Administrateurs, Madame Flavia Torriglia, Monsieur Oliviero Maria Brega et Monsieur Carlo

Schlesser ainsi que celui du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire d’une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

EUROGAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34587/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.138.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(34589/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.138.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(34590/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.901.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXMAR LUX S.A.

Signature

(34594/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34895

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 29.139.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(34591/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 29.139.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(34592/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EVENDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.658.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour EVENDINE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34593/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FARMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.147.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration du 21 juin 1999 que Monsieur Alasdair Cross,

administrateur de sociétés, demeurant à St. Peter Port, Guernsey (Iles Anglo-Normandes) a été spécialement délégué
aux fins d’apposer la deuxième signature:

a) sur les certificats d’actions à émettre relativement à l’augmentation de capital du 21 juin 1999;
b) sur les certificats d’obligations relatifs à l’emprunt obligataire convertible de EUR 218.860,-, Euribor + 1%, (10 ans)

1999 - 2009,

et ceci conformément à l’article 84, alinéa 2 de la loi fondamentale sur les société commerciales.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34599/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34896


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