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34273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N°715

25 septembre 1999

S O M M A I R E

Antiquarium S.A.H., Luxembourg

page

34311

Arabian Lines, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34310

Astible S.A., Luxembourg…………………………………………………

34287

BIA Options & Futures Fund, Investmentgesell-

schaft mit Variablem Kapital, Luxemburg……………

34319

Bonalim S.A., Capellen ………………………………………………………

34274

Calim International S.A.H., Luxembourg…………………

34314

Carrera Invest S.A., Luxembourg…………………………………

34312

Casia S.A.H., Luxemburg …………………………………………………

34317

CO.FI.A., Consortium Financier Africain S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34312

Continental Barley Holding S.A., Luxembourg ……

34315

Continental Star Garantie 9/2003…………………………………

34288

Copperfield International S.A., Luxembourg …………

34315

Cosmos S.A.H., Luxembourg …………………………………………

34314

C.T.S. S.A., Centre de Traitement et de Services

34274

Dewaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34313

Fidelity Funds - Malaysia Fund ………………………………………

34274

Figest S.A., Luxembourg …………………………………………………

34316

Fundus Holding S.A., Luxembourg………………………………

34311

Global Group Financial (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34291

Info-Comp, Société Civile, Kayl ……………………………………

34296

IPARCO, International Participation Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34287

JMP Conseil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

34297

Isidro International S.A.H., Luxembourg …………………

34314

Kipling International S.A., Luxembourg ……………………

34301

Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………

34313

Liquitech Holding S.A., Luxembourg …………………………

34316

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg

34277

Lucchini International S.A.H., Luxembourg ……………

34277

M.A.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34318

Marined S.A.H., Luxemburg ……………………………………………

34317

Meccanica Finanziaria International S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34274

M.D.Z. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34319

Monic S.A., Luxemburg ……………………………………………………

34318

Nestor-Fonds …………………………………………………………………………

34286

N.H.P. (International) S.A.H., Luxembourg ……………

34312

Northern Financial Investments S.A., Luxembourg

34320

Oreda S.A., Luxembourg …………………………………………………

34317

Paneton Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34315

Parabole S.A., Luxembourg ……………………………………………

34317

Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34311

Pictet Global Sector Fund ………………………………………………

34286

Probatim S.A., Schieren ……………………………………………………

34313

Sinpar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34277

Sodevim S.A., Luxembourg ……………………………………………

34318

Soparmecfin S.A., Luxembourg ……………………………………

34274

Sphinx Participations S.A., Luxembourg …………………

34319

Tower Fund, Fonds Commun de Placement à

Compartiments Multiples ……………………………………………

34287

UNFIMER S.A.H., Union Financière Mercantile,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34316

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34312

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

34320

V.I.P. Golf International S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

34274

Xademu Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

34316

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

—

Par la présente, le soussigné Raffaële Talotta, met son poste d’administrateur à la disposition de la société BONALIM

S.A. avec effet immédiat.

R. Talotta.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43109/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

C.T.S. S.A., CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.297.

—

Dénonciation du siège social

1. Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 24 août 1999 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG

Y. Mertz

Associé

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43124/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383.

—

ERRATUM

Le bilan au 31 décembre 1997 en annexe annule et remplace celui enregistré le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33,

case 5, et déposé le 24 novembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(43281/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIDELITY FUNDS - MALAYSIA FUND.

—

Re-opening of the Fund for Purchase of Shares

Shareholders of FIDELITY FUNDS - MALAYSIA FUND (the «Fund») are advised that the Board of Directors of

FIDELITY FUNDS has decided, with immediate effect, to re-open the Fund for purchases of shares by investors.

25th September 1999.

(03988/584/8)

By order of the Board of Directors.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.004.

SOPARMECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.007.

—

Préalablement au projet de fusion entre les deux sociétés, est exposé ce qui suit:
1. La société MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. (ci-après dénommée la «société absorbante»)

ayant pour activité la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, l’aliénation
par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle, la mise en valeur de
ces participations.

Son capital est de USD 100.000.000,- (cent millions de dollars US), divisé en 20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une

valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars US) chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie; et

2. La société SOPARMECFIN S.A.(ci-après dénommée la «société absorbée») ayant pour activité la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres
et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

34274

manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opéra-

tions se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en
toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et
de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des participations. En outre,
la société absorbée peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Son capital est de NLG 8.007.500 (huit millions sept mille cinq cents florins des Pays-Bas), divisé en 20.000 (vingt mille)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois ci-dessus mentionnées et dénommées collectivement les

«sociétés fusionnantes», constituées et existant sous la forme de société anonyme, conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi de 1915») se proposent de mettre en commun leurs
avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion par absorption (la «fusion») et de transférer à la société absorbante
l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée, afin de ne former qu’une société, laquelle
poursuivra les activités des sociétés fusionnant à l’aide d’avoirs communs et moyennant des obligations communes, avec
les mêmes droits et obligations que présentement, sous la dénomination unique MECCANICA FINANZIARIA INTER-
NATIONAL S.A.

Les conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnantes (les «conseils») ont formulé le présent projet de

fusion et entendent effectuer celle-ci à une date effective envisagée être au jour de la tenue d’assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés respectives, dont il est envisagé qu’elles se tiendront au plus tôt le
trentième jour qui suit la publication du présent projet de fusion, pour approuver le présent projet de fusion (ci-après
dénommée «Date Effective»).

Il est dès lors convenu de ce qui suit:
1. Conformément aux articles 261 et 276 de la loi de 1915 qui traitent de la fusion par absorption, à la date de l’appro-

bation du présent projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés fusionnantes, la société
absorbée, par suite d’une dissolution sans liquidation, transférera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine,
activement et passivement, sans exception ni réserve, à condition que la société absorbante prenne en charge tous les
frais, droits et dépenses que comporte la fusion.

2. En contrepartie du transfert de l’ensemble du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, la

société absorbante augmentera son capital, actuellement de USD 100.000.000,- (cent millions de dollars) entièrement
libéré, de USD 3.752.830,-. Suite à la modification projetée du capital social de la société absorbante issue de la fusion
et la modification consécutive de la valeur nominale et du nombre des actions de la société absorbante, le nombre
d’actions de nouvelle émission, ayant une valeur nominale de USD 7.244,- chacune, sera porté à 518.060 actions. L’actif
net comptable de la société absorbée étant supérieur au capital social nouvellement émis de la société absorbante,
toutes les sommes résiduelles de la société absorbée seront mises dans les capitaux propres de la société absorbante,
dans les comptes «Prime de fusion» et «Résultat de Soparmecfin avant fusion».

2bis. Désignation et évaluation de l’actif et du passif à transmettre:
A. Actif.
L’actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 30 juin

1999, date de référence comptable pour le calcul du rapport d’échange de la présente opération, les biens, droits et
valeurs ci-après désignés et évalués:

1. Actif immobilisé:
Parts dans des entreprises liées …………………………………………………………………………………………………………

NLG

100.010.900

2. Actif circulant:
Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

31.263.565

Autres créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

426

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

52.167

Dividendes à recevoir ……………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

53.000.000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG 184.327.058

Les parts dans les entreprises liées représentent une participation, à hauteur de 100%, dans une entreprise de droit

hollandais.

B. Passif.
Le passif de la société absorbée dont la société absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation

de la fusion, comprenait au 30 juin 1999, date de référence comptable pour le calcul du rapport d’échange de la
présente opération, les dettes ci-après désignées et évaluées:

1. Capitaux Propres:
Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

8.007.500

Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

1.599.317

Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

84.174

2. Dettes:
Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

31.263.565

Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

91.583.222

3. Comptes de Régularisation ……………………………………………………………………………………………………………

NLG

96.471

4. Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

51.692.058

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG

184.327.058

34275

C. Actif Net.
L’actif étant évalué à NLG 184.327.058, et le passif tiers estimé à 122.943.258, il en résulte que l’actif net de la société

absorbée s’élevait à NLG 61.383.800 au 30 juin 1999, soit USD 28.768.377 (le taux de change NLG/USD s’élevant, au 30
juin 1999, à 0,468664).

3. En conséquence du transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante et au regard de tous faits

et comptes et sous réserve de toutes considérations pertinentes postérieures, telles qu’évaluées lors des assemblées
générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnantes, le projet de fusion aura pour résultat
attribution aux actionnaires de la société absorbée d’un total de 518.060 actions nouvelles de la société absorbante,
ayant une valeur nominale de USD 7,244 chacune, et entièrement libérées. Le rapport d’échange (tel que détaillé dans
le rapport ci-après) sur base duquel s’opère cette transaction, établit une parité d’échange équivalant à 259,03 actions
de la société absorbante pour une action de la société absorbée.

4. L’exercice de chacune des sociétés fusionnantes s’étant achevé le 31 décembre 1998, le rapport d’échange a été

établi sur base des actifs nets réévalués des sociétés fusionnantes au 30 juin 1999.

5. Les conseils d’administrations des sociétés fusionnantes ont désigné PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs

d’entreprises demeurant 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, en tant qu’expert indépendant commun aux
deux sociétés, aux fins de dresser un rapport établissant la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d’échange
proposé par les conseils respectifs des sociétés fusionnantes. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts
indépendants en raison ou à l’occasion de leur mission. La désignation sera faite par le président de la chambre du
tribunal d’arrondissement sur requête conjointe, en date du 27 juillet 1999.

6. Le rapport d’échange pourra être ajusté de l’accord des conseils des sociétés fusionnant avant ou à la date de

l’accord à obtenir des assemblées générales extraordinaires respectives, afin de refléter tous événements et/ou change-
ments significatifs des avoirs des sociétés fusionnant et tel qu’éventuellement mentionné par les lettres de représen-
tation émises par les Conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnant avant la tenue des assemblées générales
extraordinaires.

7. Entre les sociétés fusionnantes, la fusion aura effet à la Date Effective, de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs de la société absorbée seront censés transférés à la société absorbante à cette date et tous les profits ou
pertes faits par la société absorbée après cette date seront pour le compte de la société absorbante.

8. A la suite de l’échange des actions existantes de la société absorbée par des actions nouvelles de la société absor-

bante, les actions existantes de la société absorbée seront annulées.

9. L’échange des actions se fera par inscription afférente dans le registre des actionnaires de la société absorbante.

Une confirmation de la propriété des actions sera émise par la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée moyennant l’apport de la preuve adéquate de l’annulation des actions dans le registre des actionnaires de la
société absorbée.

10. L’entrée en jouissance des actions nouvelles émises par la société absorbante est fixée à la Date Effective, à

l’exclusion de tous dividendes déclarés par une des deux ou chacune des deux sociétés fusionnantes au titre des
exercices comptables écoulés. Aucun privilège spécial ne sera attribué aux actions en conséquence de la fusion.

11. Le présent projet de fusion, les rapports respectifs des conseils des sociétés fusionnantes et des experts indépen-

dants désignés par les conseils des sociétés fusionnantes seront disponibles un mois avant la date des assemblées
générales extraordinaires respectives des sociétés fusionnantes pour inspection par les actionnaires, aux sièges sociaux
respectifs, de même que les comptes annuels et les rapports de gestion des conseils respectifs se rapportant aux trois
derniers exercices des sociétés fusionnantes. Copie intégrale ou partielle des documents mentionnés ci-dessus pourra
être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

12. L’ensemble des mandats des membres du conseil d’administration de la société absorbée prendra fin dès appro-

bation du présent projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société précitée et décharge sera, le cas
échéant, donnée aux administrateurs de ladite société pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de cette
assemblée générale extraordinaire.

13. La société absorbante procédera aux formalités, y compris celles de publicité, prescrites par la loi, qui sont néces-

saires ou utiles en vue de réaliser la fusion et de transférer les actifs et passifs de la société absorbée à la société absor-
bante. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou utile, des documents de transfert appropriés seront
signés par les sociétés fusionnantes et la société absorbée apportera tout son concours en vue de réaliser le transfert
des actifs et passifs apportés par elle au profit de la société absorbante.

Le présent projet de fusion, l’augmentation de capital de la société absorbante découlant de la présente opération et

la dissolution consécutive de la société absorbée, ne deviendront définitives sous réserve de l’approbation par
l’assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes.

Fait à Luxembourg, le 27 juillet 1999 en 4 originaux.

Pour MECCANICA FINANZIARIA

Pour SOPARMECFIN S.A.

INTERNATIONAL S.A.

Dott. L. Dallorso

Dott. U. D’Agostino

Dott. U. d’Agostino

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(38492/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

34276

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19, 21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.171.

scindée en

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.171,

une société anonyme de droit luxembourgeois soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de

participations financières (sociétés holding), au capital social de 31.050.060,- euros, représenté par 3.105.006 actions
d’une valeur nominale de 10,- euros chacune, entièrement libérées,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 7 juin 1988, publié au

Mémorial C, numéro 219 du 13 août 1988,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 27

avril 1999, en voie de publication au Mémorial C,

ci-après dénommée «la Société».
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Pescatore, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Simone Strocchi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et soussignés.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence prémentionnée que les 3.105.006 actions ordinaires d’une valeur nominale

de 10,- euros chacune représentatives de l’intégralité du capital social de 31.050.060,- euros, sont dûment représentées
à la présente assemblée des actionnaires qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission de la société anonyme LUCCHINI INTERNATIONAL S.A. (La Société), ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri par la constitution de deux nouvelles sociétés
anonymes holding de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires):

- LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince

Henri,

- SINPAR HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission annexé à la convocation à
l’assemblée ayant été publié au Mémorial C, numéro 572 du 24 juillet 1999 conformément à l’article 307 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2) Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de

l’article 295 paragraphe 1

c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295, en ce qui

concerne le rapport d’expert, sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3) Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés.
4) Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par la création et l’approbation de la consti-

tution et des statuts des deux sociétés bénéficiaires telles que publiées au Mémorial C, numéro 572 du 24 juillet 1999
sur le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société REVISION MONTBRUN, S.à r.l., établie à Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri, annexés à la convocation à la présente assemblée.

5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dispo-

sitions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

34277

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8) Divers.
L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant

approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris
par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société LUCCHINI

INTERNATIONAL S.A. (la Société), par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes holding de droit luxem-
bourgeois (les sociétés bénéficiaires), savoir:

- LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince

Henri,

moine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires.

Elle constate que le projet a été signé par le conseil d’administration de la Société en date du 19 juillet 1999, a été

enregistré à Luxembourg, en date du 20 juillet 1999, volume 525, folio 82, case 11, et a été publié au Mémorial C,
numéro 572 du 24 juillet 1999,

conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la

loi du 7 septembre 1987.

Deuxième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article

296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application des articles 293, 295 paragraphe 1

c) et d) de cette loi. Elle

constate encore que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable et qu’en conséquence les articles 294 et 295,
spécialement l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe 1 (e) sur le rapport d’expert ne sont pas
applicables.

Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui

reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’y ait pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution
prise ci-dessus.

Quatrième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article

307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 572 du 24 juillet 1999 dans toutes
ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la
constitution des deux sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de
scission par inscription du nouvel actionnaire respectif dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire
concernée et annulation des inscriptions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société à la date
de prise d’effet de la scission. Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire par chacune des
sociétés bénéficiaires au cas où cet actionnaire le demande.

L’assemblée générale des actionnaires décide que les opérations de la Société sont considérées, sur le plan comptable,

comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à partir du 11 juin 1999.

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et

que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant droit de vote et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits
spéciaux par les sociétés bénéficiaires.

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des deux sociétés anonymes

nouvelles et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 24 juillet
1999 au Mémorial C, numéro 572, lesquels sont de la teneur suivante:

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg 31, boulevard du Prince Henri

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUCCHINI INTERNATIONAL
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par la simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

34278

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 32.000.000,- d’Euros, représenté par 3.200.000 actions d’une valeur nominale de

10,- Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 50.000.000,- d’Euros qui sera représenté par

5.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la scission et prenant

fin le 25 août 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout au partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

34279

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par deux membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le trois juin de chaque année à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention que le droit de vote sera exercé

en toute hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et reserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le onze juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et se termine le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

34280

Libération

Le capital social de la société est de EUR 32.000.000,-, tel que figurant à l’article 5 des statuts ci-avant, sera libéré

conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répar-
tition proposée dans le projet de scission, savoir:

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg 31, boulevard du Prince Henri

Actifs

EUR

Actif immobilisé

Immobilisations financières

Participations

USINOR……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

835.739,93

HUTA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

15.576.294,96

LUCCHINI SpA………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

29.999.171,32

SEPROS S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

22.732,59

BICOMET SpA ………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

1.808.940,00

LFS LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

8.771,51

48.251.650,31

Financements

Financement LFS LTD USD 5,75% ……………………………………………………………………………………………………

EUR

3.955.066,20
3.955.066,20

Total immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………

52.206.716,51

Actif circulant

Créances
Intérêts à recevoir sur financement à LFS ………………………………………………………………………………………

EUR

359.784,68

Intérêts à recevoir sur dépôt à terme ………………………………………………………………………………………………

EUR

14.457,82

Total créances…………………………………………………………………………………………………………………………………………

374.242,50

Avoir en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

376.259,14

Total Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.957.218.15

Passifs

EUR

Capitaux propres
Capital souscrit………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.000.000,00

Prime d’émission ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000,00

Réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.133.088,43

Total capitaux propres…………………………………………………………………………………………………………………………………………

38.133.088,43

Dettes
Dettes envers LUCCHINI SpA. …………………………………………………………………………………………………………………………

14.719.021,62

Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

105.108,10

Total dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.824.129,72

Total Passif………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.957.218,15

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 12 juillet 1999 du réviseur d’entreprises,

savoir: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément
aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contre-partie, c.à.d. 3.200.000 actions de EUR 10,- chacune, assorties d’une prime
d’émission de EUR 3.000.000,-, ainsi que la dotation à un poste de réserves de EUR 3.133.088,43, totalisant
EUR 38.133.088,43.»

SINPAR HOLDING S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg 31, boulevard du Prince Henri

Dénomination- Siège -Durée - Objet social

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINPAR HOLDING S.A.

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

34281

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 8.000.000,- d’Euros, représenté par 800.000 actions d’une valeur nominale de

10,- Euros chacune.

2.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la scission et prenant

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne