33073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 690

15 septembre 1999

S O M M A I R E

Barsa S.A., Luxembourg ………………………………………… page

33119

BIA Options & Futures Fund, Sicav, Luxemburg ……

33117

BNP InstiCash Fund, Sicav, Luxembourg……………………

33119

CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33120

CLR Select, Sicav, Luxembourg ………………………………………

33119

Compagnie de Floride S.A., Luxembourg …………………

33113

Consolidated Lambda Holdings S.A., Luxembourg

33094

Finance Organizations S.A., Luxembourg …………………

33119

Fincapa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33113

Fortis Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………

33114

Hortense S.A., Luxembourg………………………………………………

33117

Infosec S.A., Luxembourg …………………………………………………

33116

International Financers (Luxembourg) S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33114

Invesco European Warrant Fund, Sicav, Luxembg

33117

Megraf S.A., Luxembourg……………………………………………………

33118

Mimika International S.A., Luxemburg ………………………

33116

Naja Investment S.A., Luxembourg ………………………………

33118

Northern Financial Investments S.A., Luxembourg

33116

NOVOMAR,  Nouvelles  Orientations  Maritimes

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

33077

NPW S.A., Luxembourg………………………………………………………

33078

NULUX Nukem Luxemburg, G.m.b.H., Luxbg ……

33078

Ocean-Tours, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33078

Optique-Mondorf, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………

33079

Osdi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33078

Oya S.A., Luxembourg…………………………………………

33078

,

33079

Parteurope S.A., Luxembourg …………………………………………

33080

Partogest S.A., Luxembourg ……………………………………………

33080

Patcat Investments S.A., Luxembourg…………………………

33080

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

33087

PFA Pension Luxembourg S.A. ………………………………………

33112

Philcat Investments S.A., Luxembourg ………………………

33077

Pigali S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33080

Plan Investment Holding S.A., Luxembourg ……………

33080

Profirent S.A., Luxemburg …………………………………………………

33113

P.S.M. Investment S.A., Luxembourg …………………………

33087

PWN Publishing Group S.A., Luxembourg ………………

33077

R.A.  Lux.,  Réalisations  Artistiques  Luxembour-

geoises, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33088

Rendite Optima, Fonds Commun de Placement ……

33074

Riyadian  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

33086

,

33087

Robutil S.A., Luxembourg …………………………………………………

33088

Sabafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

33089

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg-Ville …………

33074

Salon Walter, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33090

Samitran, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………………

33088

Samot S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33090

Sarlex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33090

Sasa S.A., Luxembourg…………………………………………………………

33091

S.E.A.,  Société  Européenne  d’Alimentation  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33090

S.E.R.I. Pharma S.A., Luxembourg…………………………………

33091

Sharonlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

33092

Skyland I S.A., Luxembourg ………………………………………………

33081

Skyland II S.A., Luxembourg ……………………………………………

33082

Skyland III S.A., Luxembourg ……………………………………………

33083

Skyland IV S.A., Luxembourg……………………………………………

33085

SM 75 II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33087

Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-Schifflange,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

33093

Société Commerciale et Immobilière R.L.S.Y.M.R.

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

33080

Société de Financement International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

33112

Société  de  Participation  Financière  Tad  Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

33093

Société  Européenne  Répartition  Investissements

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

33089

Société Touristique Mosellane S.A., Grevenmacher

33093

Sodere S.A., Luxembourg …………………………………………………

33092

Sofinpa S.A., Luxembourg …………………………………………………

33114

Sofipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33112

Sogecar Centre S.A., Bertrange………………………………………

33094

Sogecar Est S.A., Bertrange ………………………………………………

33112

Sogecar Ouest S.A., Bertrange ………………………………………

33112

Sol E Mar, S.à r.l., Differdange …………………………………………

33093

Soprimmo S.A. Holding, Luxembourg …………………………

33112

Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg ……………………

33115

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg …………

33115

Tablar International S.A., Luxembourg ………………………

33120

Uni A.G., Luxembourg …………………………………………………………

33111

Walfra Investments S.A., Luxembourg ………………………

33114

RENDITE OPTIMA, Fonds Commun de Placement,

(vormals RENDITE 1999).

—

Mit Wirkung vom 15.9.1999 wird der Fonds Rendite 1999 in Rendite Optima umbenannt. Ferner werden die Artikel

20 und 22 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:

Art. 20. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,6 % p.a. auf das Nettofondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbe-
zogene Gebühr, die einem Drittel des Betrages entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs den Ertrag aus einer als
Vergleichsmassstab herangezogenen Geldmarktanlage übertrifft. Der für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende
Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für Dreimonats-Euro-Anlagen und wird zu Beginn eines
jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgsbezogene Gebühr wird in der Regel täglich
berechnet und jährlich abgerechnet.

Art. 22. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 28. Juli 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37979/673/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

THE SAILOR’S FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Ville.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée THE

SAILOR’S FUND, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
36.503, ayant son siège social à Luxembourg-Ville, constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors résidant à
Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars 1991, publié au Mémorial C, du 17 mai 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Birgen Germain, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Catrysse, employé de banque, demeurant à

Arlon.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Huet, employée de banque, demeurant à Wolkrange.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit: 
I. Que la présente assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Passage de la devise de consolidation du capital social de ECU en EURO et modification des références y relatives

(art. 5, art. 31); 

2. Extension de la possibilité d’émission d’actions fractionnées aux actions au porteur et modification de la deuxième

phrase de l’article 7 qui aura désormais la teneur suivante: Elle pourra également émettre des fractions d’actions de
chaque catégorie (millièmes) qui pourront être sous forme nominative ou au porteur;

3. Adaptation de la procédure de nomination du réviseur d’entreprises aux dispositions légales. Les deux dernières

phrases de l’article 28 auront dès lors la teneur suivante: Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.

4. Ajout d’un nouvel article qui portera le numéro 33 et l’intitulé «Liquidation et fusion des compartiments» et

renumérotation des articles suivants.

5. Divers.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

Maître Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 6 juillet 1999, n’a pu délibérer valablement faute de quorum de présence
suffisant.

III. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des sociétés, par des

annonces insérées dans:

Le Luxemburger Wort des 9 et 23 juillet 1999; 
Il sole 24 Ore du 13 juillet 1999;
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 9 et 23 juillet 1999;
Dans le Journal le 15 et le 23 juillet 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. 
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

33074

mentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

V. Qu’il apparaît de la liste de présence que pour chaque compartiment les actions en circulation présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

<i>THE SAILOR’S FUND

<i>Actions émises

<i>Actions présentes

<i>au 5 août 1999

<i>ou représentées

International Fixed lncome * …………………………………………………………………

1.726.128

5.000

International Equity * ………………………………………………………………………………

1.834.367

0

Italian Equity ………………………………………………………………………………………………

1.422.841

0

Short Term …………………………………………………………………………………………………

3.764.271

0

Euro Fixed Income (anc. Lira Fixed Income) ………………………………………

5.827.413

0

Balanced Portfolio ……………………………………………………………………………………

2.169.284

0

Conservative (anc. European Bonds) *…………………………………………………

155.000

0

Moderate (anc. European Equity) …………………………………………………………

294.000

0

Dynamic (anc. High Yield Fixed Income) ……………………………………………

333.000

0

Agressive (anc. Emerging Markets Equity)……………………………………………

317.000

0

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à l’introduction de l’euro, l’Assemblée décide de remplacer toute mention relative à la devise de consolidation

du capital social de ECU en EURO. Ainsi les termes ECU seront remplacés par EURO dans les articles 5 et 31 des
statuts.

<i>Deuxième résolution

En vue d’accorder aux souscripteurs une flexibilité plus grande, l’Assemblée décide, sur recommandation du Conseil

d’administration, d’étendre la possibilité d’émission d’actions fractionnées également aux actions au porteur. Ainsi
l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. Forme des actions. La société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme

nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque catégorie (millièmes) qui
pourront être de forme nominative ou au porteur. Que lque soit le type d’action souscrit, l’actionnaire recevra une
confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Pour les actions au porteur, les
certificats ne pourront être émis que pour des nombres entiers d’action, la fraction d’action étant automatiquement
remboursée.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après

réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la société à son siège social, ou à telle adresse qui pourra être fixée par la société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation.

33075

La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la société.

<i>Troisième résolution

En vue de se conformer aux dispositions légales actuellement en vigueur, l’assemblée décide de remettre le pouvoir

de nomination du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale. Dès lors, le Conseil d’administration n’aura plus le
pouvoir de désigner le réviseur.

L’article 28 aura désormais la teneur suivante:
Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et
son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires. Le réviseur en
fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.

<i>Quatrième résolution

En vue de respecter les réglementations en vigueur au niveau de la fusion et de la liquidation de compartiments à

l’intérieur de la société, l’Assemblée décide d’ajouter un article aux statuts, qui portera le numéro et le titre suivant et
dont le contenu sera comme suit:

Art. 33. Liquidation et fusion de compartiments
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des change-

ments importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette
décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des actifs nets d’un compartiment serait inférieure à EUR
1.000.000,- ou l’équivalent en devises pendant une période d’au moins 3 mois. Sauf décision contraire du Conseil d’admi-
nistration, la société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les
actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société se basera sur la valeur nette d’inven-
taire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat
ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de
liquidation est prise. Le produit de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions
détenues. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liqui-
dation du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant
pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à
Luxembourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par
apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société (fusion).

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité pré-
mentionnée.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Suite à l’introduction de cet article, les articles 33 à 35 seront renumérotés respectivement de 34 à 36 et toute

référence à ces articles dans le contexte d’autres articles sera mise à jour. (art. 2, art. 15). 

<i>Cinquième résolution

En vue d’adapter la terminologie utilisée dans les statuts à celle généralement utilisée, de même que d’enlever des

éventuelles dispositions transitoires encore contenues dans les statuts, l’assemblée générale décide de 

– supprimer la dernière partie de la dernière phrase de l’article 5 qui aura dès lors la teneur suivante: Le capital

minimum de la société est l’équivalent en Euro de 50 millions de francs luxembourgeois. 

– remplacer le terme Communauté Economique Européenne par Union européenne, de même que le sigle CEE par

UE (art. 23).

Les présentes résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à
signer. 

Signé: G. Birgen, J. L. Catrysse, C. Huet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Delvaux.

(40290/208/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

33076

PHILCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.074.

—

Le bilan et l’annexe aux 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32345/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

NOVOMAR, NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Certifié conforme

N. Theisen

<i>Administrateur-délégué

(32327/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

NOVOMAR, NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 juin 1999

<i>Résolutions

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nominatoin en date du 5 octobre 1998 de la société

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) aux fonctions de Réviseur des comptes.

4. L’Assemblée générale donne, à l’unanimité des voix décharge de leur mandat aux Administrateurs M. Norbert

Theisen, la société RO/RO-LUX S.A., la société OCEANARROW UK LIMITED ainsi qu’au Réviseur des comptes, la
société EUROSUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé.

5. L’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’Administrateurs M. Norbert Theisen, la société RO/RO-LUX S.A.,

la société OCEANARROW UK LIMITED ainsi que la société EUROSUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. aux fonctions
de Réviseur des comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

6. Conformément à l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée constate que la société a perdu plus de

la moitié du capital soit 663.479.799,- LUF mais décide de ne pas dissoudre la société.

Certifié conforme

N. Theisen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32328/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

PWN PUBLISHING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.635.

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the general meeting of shareholders of May 10, 1999

Have been appointed Directors of the Company, Grzegorz Boguta, Richard Knauff, James D. Jameson, Rolf Ruhfus,

Gordon Graham, David C.C. Lau, Susan Lau, Eric Newman and David Kingham, for a term to expire at the close of the
annual general meeting of shareholders which all deliberate on the annual accounts as at 31 December 1998.

Has been appointed as statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. for a

term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts
as at 31 December 1998.

Date: July 5, 1999.

On behalf of the Board of Directors

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32351/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33077

NPW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32329/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

NULUX NUKEM LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.118.

—

Der Jahresabschluss 1998 sowie die dazu gehörenden Dokumente und Informationen, einregistriert in Luxemburg,

am 1. Juli 1999, Vol. 517, Fol. 70, Case 11, sind am 13. Juli 1999 beim Handelsgericht in Luxemburg hinterlegt worden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Juli 1999.

Unterschrift.

(32330/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

OCEAN-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 49.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour OCEAN-TOURS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32331/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

OCEAN-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 49.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour OCEAN-TOURS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32332/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

OSDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32336/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

OYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté 11.

R. C. Luxembourg B 58.421.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour OYA S.A.

(32337/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33078

OYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté 11.

R. C. Luxembourg B 58.421.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 15 juin 1999

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas liquider la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’Administrateur présentée par la société GRAVELL

INVESTMENTS INC, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Madame Sophie
Gisiger, Secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), chemin des Lardères 9.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
- Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
- Madame Sophie Gisiger, Secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), chemin des Lardères 9.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32338/720/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32333/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32334/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32335/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33079

PARTEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32341/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

PARTOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32342/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

PATCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.072.

—

Le bilan et l’annexe aux 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32343/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

PIGALI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32346/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32347/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE R.L.S.Y.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32379/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33080

SKYLAND I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.118.

—

<i>Minutes

of the Annual Meeting of the Shareholders in the company limited by shares Skyland I, having its corporate seat in

Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»), held on the
1st June 1999 at 15.00 a.m., at the offices of the Company.

ATTENDANCE LIST

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

BREEVAST N.V. ……………………………………………………………………………………………………………………

155,092

155,092

(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Anne Labbé to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Barry Laidlaw to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES

Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as
Directors of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company, effective as per 1st June
1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd.,

MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability
for their management of the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the Company over
the past financial years.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BLASCHETTE

NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON
NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed
the business of the Company during the years that the management services were rendered.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in
which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that
the management services were rendered.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley

and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG)
S.A. as Managing Director of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as

Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company,
effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of

the Company, effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the

Company over the past financial years.

33081

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEM-

BOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG)
ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit services.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all

claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit
services.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to approve and confirm the financial statements for the

year ended December 31st, 1998.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to approve and confirm the financial statements for the year ended December 1998 which have been

audited by ERNST &amp; YOUNG.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to allocate profits and legal reserve in accordance with

Luxembourg law.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, that no appropriation to legal reserve is required as at December 31st, 1998.
Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to reappoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the

company for the coming year.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to re-appoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the company.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

A. Labbé

B. Laidlaw

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(32374/000/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SKYLAND II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.138.

—

<i>Minutes

of the Annual Meeting of the Shareholders in the company limited by shares Skyland II, having its corporate seat in

Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»), held on the
1st June 1999 at 11.00 a.m., at the offices of the Company.

ATTENDANCE LIST

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

BREEVAST N.V. ……………………………………………………………………………………………………………………

155,092

155,092

(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Anne Labbé to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Barry Laidlaw to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES

Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company, and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and BAYARD INTER-
NATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., as Managing Director of the Company, effective as per 1st June
1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd.,

MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability
for their management of the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the Company over
the past financial years.

33082

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BLASCHETTE

NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON
NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed
the business of the Company during the years that the management services were rendered.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in
which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that
the management services were rendered.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley

and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG)
S.A. as Managing Director of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as

Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company,
effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of

the Company, effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the

Company over the past financial years.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEM-

BOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG)
ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit services.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all

claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit
services.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to approve and confirm the financial statements for the

year ended December 31st, 1998.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to approve and confirm the financial statements for the year ended December 1998 which have been

audited by ERNST &amp; YOUNG.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to allocate profits and legal reserve in accordance with

Luxembourg law.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, that no appropriation to legal reserve is required as at December 31st, 1998.
Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to reappoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the

company for the coming year.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to re-appoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the company.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

A. Labbé

B. Laidlaw

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(32375/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SKYLAND III S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.119.

—

<i>Minutes

of the Annual Meeting of the Shareholders in the company limited by shares Skyland III, having its corporate seat in

Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»), held on the
1st June 1999 at 14.00 a.m., at the offices of the Company.

33083

ATTENDANCE LIST

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

BREEVAST N.V. ……………………………………………………………………………………………………………………

155,092

155,092

(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Anne Labbé to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Barry Laidlaw to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES

Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as
Directors of the Company and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., as Managing
Director of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and BAYARD INTER-
NATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., as Managing Director of the Company, effective as per 1st June
1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd.,

MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability
for their management of the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the Company over
the past financial years.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BLASCHETTE

NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON
NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed
the business of the Company during the years that the management services were rendered.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in
which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that
the management services were rendered.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley

and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG)
S.A. as Managing Director of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as

Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company,
effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of

the Company, effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the

Company over the past financial years.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEM-

BOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG)
ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit services.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all

claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit
services.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to approve and confirm the financial statements for the

year ended December 31st, 1998.

33084

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to approve and confirm the financial statements for the year ended December 1998 which have been

audited by ERNST &amp; YOUNG.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to allocate profits and legal reserve in accordance with

Luxembourg law.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, that no appropriation to legal reserve is required as at December 31st, 1998.
Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to reappoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the

company for the coming year.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to re-appoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the company.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

A. Labbé

B. Laidlaw

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(32376/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SKYLAND IV S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.120.

—

<i>Minutes

of the Annual Meeting of the Shareholders in the company limited by shares Skyland IV, having its corporate seat in

Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»), held on the
1st June 1999 at 16.00 a.m., at the offices of the Company.

ATTENDANCE LIST

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

BREEVAST N.V. ……………………………………………………………………………………………………………………

155,092

155,092

(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Anne Labbé to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Barry Laidlaw to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES

Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company, and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and BAYARD INTER-
NATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., as Managing Director of the Company, effective as per 1st June
1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd.,

MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability
for their management of the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the Company over
the past financial years.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BLASCHETTE

NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON
NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed
the business of the Company during the years that the management services were rendered.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in

33085

which BLASCHETTE NOMINEES Ltd., MARDASSON NOMINEES Ltd. and BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that
the management services were rendered.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley

and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG)
S.A. as Managing Director of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as

Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company,
effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of the Company, effective as per 1st June 1999.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. as statutory auditor of

the Company, effective as per 1st June 1999.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to discharge BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the Company over the past financial years.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to discharge BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. from liability for its audit services for the

Company over the past financial years.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEM-

BOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG)
ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit services.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. against any and all

claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. conducted the audit
services.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to approve and confirm the financial statements for the

year ended December 31st, 1998.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to approve and confirm the financial statements for the year ended December 1998 which have been

audited by ERNST &amp; YOUNG.

Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to allocate profits and legal reserve in accordance with

Luxembourg law.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, that no appropriation to legal reserve is required as at December 31st, 1998.
Thereupon the Chairperson reported that it was proposed to reappoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the

company for the coming year.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved to re-appoint ERNST &amp; YOUNG as auditors of the company.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

A. Labbé

B. Laidlaw

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(32377/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.694.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 21 mars 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 204,91 (exercice au 31 décembre 1995) et la perte de USD 13.109,72 (exercice au 31 décembre

1996) sont reportées sur l’exercice suivant.

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32354/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33086

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 27 mars 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 26.463,18 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32355/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

P.B.I., PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32348/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

P.B.I., PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 1999

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32349/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

P.S.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32350/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SM 75 II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’Assemblée Générale du 14 décembre 1998, enregistré à Luxembourg,

le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32378/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33087

R.A. LUX., REALISATIONS ARTISTIQUES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour R.A. LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32353/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ROBUTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32356/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 47.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée SAMITRAN, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 243, route de Belval, constituée suivant acte, reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 374 du 3
octobre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 47.762,
au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composé de:
1. - Monsieur Luis Manuel Dos Santos Ferreira, gérant de société, demeurant à Soleuvre,
2. - Madame Miriam Silvoso Torres, employée privée, épouse de Monsieur Luis Manuel Dos Santos Ferreira,

demeurant à Soleuvre.

Lesdits comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution suivante:

Les associés décident de transférer le siège social du 171, rue du Chemin Rouge, à L-4480 Soleuvre, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  (Premier alinéa).  Le siège de la société est établi à Soleuvre.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: L. M. Dos Santos, M. Silvoso Torres, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

E. Schlesser.

(32363/227/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 47.762.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

E. Schlesser.

(32364/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33088

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.032.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

nouveau terme de 1 (un) an, le mandat à la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 mai 1999, que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 25 mai 1999, a décidé de nommer Monsieur Ermanno Gozzoli, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Ermanno Gozzoli, en
qualité de Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32357/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.032.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-Chêne, de sa fonction d’administrateur de
la société. La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Becucci, demeurant à Montagnola

(Suisse) - Via Minigera, 37, de sa fonction de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur de la société. La
lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement des deux administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Monsieur Ermanno Gozzoli, demeurant à Savignano S. Panaro (MO) (Italie) - Via della Vecchia, 6, en qualité d’Admi-

nistrateur de la société;

- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles Martel, en

qualité d’Administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux deux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32358/043/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

E. Schlesser.

(32380/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33089

SALON WALTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 37.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour SALON WALTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32361/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SALON WALTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 37.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour SALON WALTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32362/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32365/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SARLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.405.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg, par décision du Conseil d’Administration du 2 juin 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour SARLEX HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32366/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

S.E.A., SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.931.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société GRUPPO FABBRI INTERNA-

TIONAL S.A. dans sa réunion du 20 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social de souscrit ainsi que le
capital autorisé de la société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-

cation de la rubrique Capital comme suit.

A Biffer:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à XEU 1.060.000,- (un million soixante mille Ecus), représenté par 1.060

(mille soixante) actions d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille Ecus) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé est fixé à XEU 4.000.000,- (quatre millions d’Ecus), représenté par 400.000 (quatre cent mille)

actions d’une valeur nominale de XEU 10,- (dix Ecus) chacune.

33090

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

A inscrire:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à Euro 1.060.000,- (un million soixante mille Euros), représenté par 1.060

(mille soixante) actions d’une valeur nominale de Euro 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé est fixé à Euro 4.000.000,-, (quatre millions d’Euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille)

actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Réquisition pour changement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la société

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. Euro 1, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(32368/024/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SASA S.A., Société Anonyme,

(anc. SASA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 32.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

SASA S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32367/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

S.E.R.I. PHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.151.

—

Le bilan et l’annexe aux 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour S.E.R.I. PHARMA S.A.

Signatures

(32369/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33091

SHARONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.318.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 juin 1999, que le conseil d’administration a

pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 24 juin 1999,

a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

A. Berlardi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32370/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SHARONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.318.

—

L’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 24 juin 1999, a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes sont venus à échéance

à la date de ce jour et décide de nommer pour l’exercice 1999 les administrateurs et le commissaire aux comptes
suivants:

- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles Martel,

Administrateur;

- Monsieur Alfonso Belardi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du Verger, Admini-

strateur;

- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.-G. de Cicignon,

Administrateur;

- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg,

commissaire aux comptes.

Les mandats ainsi conférés aux administrateurs et au commissaire aux comptes viendront à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

A. Berlardi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32371/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SODERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.420.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SODERE S.A. qui s’est tenue en date du 3 février

1999 au siège social que:

Mademoiselle Josiane Schmit ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Monsieur Eric Sonntag, chef d’entreprises, demeurant 68 2

me

Avenue, F-60260

Lamorlaye.

La ratification de la nomination de Monsieur Eric Sonntag nommé en remplacement de Mademoiselle Josiane Schmit

ainsi que la question de la décharge à accorder à Mademoiselle Josiane Schmit seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32395/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33092

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 28.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1999, vol. 166, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.

Signature

(32386/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.986.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 01, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32387/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOL E MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOL MAR, S.à r.l.).

Siège social: Differdange, 35-37, rue Joseph Kennedy.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en

date du 24 juin 1999, enregistré à Capellen en date du 25 juin 1999, vol. 415, fol. 97, case 10,

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en SOL E MAR, S.à r.l. et par conséquent l’article quatre

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de SOL E MAR, S.à r.l.»
Capellen, le 9 juillet 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(32392/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOL E MARS.A., Société Anonyme,

(anc. SOL MAR, S.à r.l.).

Siège social: Differdange, 35-37, rue Joseph Kennedy.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 juillet 1999.
(32393/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société GRUPPO FABBRI INTERNA-

TIONAL S.A. dans sa réunion du 28 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social de souscrit ainsi que le
capital autorisé de la société actuellement exprimé en XEU.

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-

cation de la rubrique Capital comme suit.

A Biffer:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à XEU 15.444.000,- (quinze millions quatre cent quarante-quatre mille

Ecus), divisé en 154.400 (cent cinquante-quatre mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de 100 Ecu (XEU
100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé de la société est fixé à XEU 30.000.000 (trente millions d’Ecus), représenté par 300.000 (trois cent

mille) actions de XEU 100,- (cent Ecus) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

33093

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

A inscrire:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 15.440.000,- (quinze millions quatre cent quarante mille Euros),

divisé en 154.400 (cent cinquante-quatre mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de 100 Euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 30.000.000, (trente millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Réquisition pour changement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la société

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. Euro 1, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(32394/024/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOGECAR CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1999, vol. ???, fol. ??, case ??, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1999.

V. Brandt.

(32396/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CONSOLIDATED LAMBDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, Notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

1. CONSOLIDATED LAMBDA VENTURES FOUNDATION, a foundation duly incorporated and existing under the

laws of the Principality of Liechtenstein, with its registered office in FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6, duly represented by
Dr. Johannes Burger, lawyer, residing in FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6,

by virtue of a proxy issued in Vaduz on July 1st, 1999. 
2. Dr. Johannes Burger, prenamed.
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves. 

33094

1. Status, Name and Duration

1.1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg holding company in the form of a joint stock corporation (société anonyme) is hereby formed called
CONSOLIDATED LAMBDA HOLDINGS S.A. («the Corporation»).

1.2. The Corporation is established for an unlimited duration. 

2. Registered Office

2.1. The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg

City by resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in Article 29.4.

2.2. Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corpor-

ation as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office
and foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the
complete cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the
attention of third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for
current and every day acts of management. This temporary measure shall, however, have no effects on the nationality
of the Corporation which shall remain of Luxembourg nationality.

3. Object

3.1. The object of the Corporation is to acquire by purchase or otherwise and to hold for investment or for the

purpose of obtaining control of any Luxembourg or foreign company bonds, obligations, certificates of deposit and
treasury bills, bank acceptances, shares, stocks, debentures and debenture stock created, issued or guaranteed by any
Government, public body or authority, in any part of the world, or by any company, constituted or carrying on business
in any part of the world, units of or participations in any unit trust scheme, mutual fund or collective investment scheme
in any part of the world and any rights and interests to or in any of the foregoing, and from time to time to sell, deal in,
exchange, vary or dispose of any of the foregoing.

3.2. To acquire any such bonds, obligations, certificates of deposit, treasury bills, bank acceptances, shares, stocks,

debentures, debenture stock, securities, participations, rights or interests as aforesaid by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise, and to subscribe for the same either conditionally or otherwise, to enter into under-
writing and similar contracts with respect thereto and to exercise and enforce all rights and powers conferred by or
incidental to the ownership thereof.

3.3. To amalgamate with or enter into any partnership or arrangement for sharing profits, union of interests,

reciprocal concession or co-operation with any company, firm or person carrying out any business within the objects of
the Corporation or which is capable of being carried on so directly or indirectly to benefit the Corporation and to
acquire and hold, sell, deal with or dispose of any shares, stocks or securities or other interests in such company and to
guarantee the contracts or liabilities of, subsidise, or otherwise assist any such company.

3.4. The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of

debentures or otherwise.

3.5. The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

companies belonging to the same group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929 relating to holding
companies as amended from time to time.

3.6. The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license only) and exploit all patents

and all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

3.7. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.8. In general the Corporation may take any measures and carry out any operation which it may decide is incidental

and conducive to the attainment or development of its objects remaining always within the limits established by the law
of 31 July 1929 governing holding companies, as amended.

4. Share Capital

4.1. The Corporation shall have an authorized capital of USD 50,000,000.- (fifty million United States dollars), divided

into 500,000 (five hundred thousand) shares of a nominal value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each,
being either Ordinary Shares or with the consent of the shareholders by way of an Extraordinary Resolution pursuant
to Article 67-1 of the law, Non-Voting Shares, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.

4.2. The Corporation has an issued capital of USD 200,000.- (two hundred thousand United States dollars), rep-

resented by 2,000 (two thousand) Ordinary Shares of a nominal value of USD 100.- (one hundred United States dollars)
each, entirely paid-up, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.

5. Change of Share Capital

5.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of these Articles in the Mémorial, the Board

shall be authorized and empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in
whole or in part so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorized capital of the Corporation.
Any such increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash or in any other way to be determined by the Board. The board is hereby specifically
authorized to proceed with any such issue without reserving to the shareholders preferential subscription rights.

5.2. When the Board increases the issued capital under Article 5.1., it is authorized to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorized to take or authorize the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

33095

5.3. The authorized or issued capital, or the period or extent of the authority granted under Article 5.1., may be

further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

5.4. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any

preferential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

5.5. Authority to the Corporation to acquire its own shares under Article 49-2 of the Law of 10th August 1915

regarding commercial companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.

6. Shares

6.1. Except as required by Law, shares may be issued in either registered or bearer form at the option of the

Shareholder. The Board may in its discretion, without giving any reasons, refuse to permit any request from any
Shareholder for the issue of shares in bearer form.

6.2. Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Articles 6.3. and 6.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to the first named of the joint holders shall be delivery
to all.

Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the

Board as required by the Law.

6.3. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

6.4. If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed, it will only be replaced by the Corporation after
compliance with the applicable legal provisions concerning the loss of bearer share certificates.

6.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognize any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

6.6. The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

6.7. The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

6.8. The Register of the Shareholders of the Corporation shall be kept at the Registered Office or at such other place

as the Board may decide.

7. Transfer

7 1. Except as stated in Article 7.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and they

shall be free of any charge.

7.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (except in

case of a normal Stock Exchange transaction) and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment of
dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholders concerned had not acted of their own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscator or expropriator act of a foreign authority: or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction, for no

consideration or for deferred consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal
business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
7.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorized
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at the Office of the Corporation accompanied by the certifi-
cate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence shall be provided of the authority of that person
so to do, and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer
the shares.

7.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint 

33096

holder, the remaining joint holder or holders shall be for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares.

8. Non-Voting Shares

Subject as provided in Article 4, Shares may be issued as, or Ordinary Shares may be redesigned or converted, as

Non-Voting Shares as envisaged by the Law and having such cumulative preferential dividends and otherwise on such
terms and having such rights and privileges and being subject to such limitations as an Extraordinary General Meeting
may determine at any time.

9. Directors and Statutory Auditor

9.1. The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than eleven Directors

who need not also be Shareholders.

9.2. The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

9.3. Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting.

10. Election and Term of Office of Directors and the Statutory Auditor

10.1. The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment.
10.2. The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

10.3. The term of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
10.4. In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

10.5. Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the
continuing Directors or Director may act, for the purpose of summoning General Meetings or of filling such vacancies,
but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any Shareholder or
Shareholders representing one fifth of the issued and outstanding capital of the Corporation may summon (in the
manner specified in Article 21.3.) a General Meeting for the purpose of electing Directors.

10.6. Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

10.7. A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the

Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation, unless a date certain is specified for it
to take effect.

10.8. The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof).

11. Disqualification of Directors and Statutory Auditors 

The Office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debitors; or

b) if by notice in writing under Article 10.7 hereof he resigns his office; or
c) if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
d) if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these

Articles.

12. Director’s Interests

No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser

or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpor-
ation, in which any Director shall be in any way interested, be void. A Director so contracting or being so interested
shall not be liable to account to the Corporation for any profit realised by any such contract or arrangement, by reason
of such Director holding that office, or of the fiduciary relationship thereby established, provided that the nature of his
interests is disclosed at the meeting of the Board at which the contract or arrangement is determined on, if his interest
then exists, and in any other case at the first meeting of the Board after the acquisition of his interest, and that no
Director shall, as a Director, vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested as aforesaid.
To the extent permitted by the Laws, this prohibition shall not apply to any contract by or on behalf of the Corporation
to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity or to any contract or dealing with a company
of which the Directors of the Corporation or any of them may be directors or shareholders, and, to a like extent, this
prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to any extent by the General Meeting. A general notice
in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or company with whom any
contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to be regarded as interested
in any subsequent transactions with such firm and Company, shall be a sufficient disclosure under this article as regards
such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give any special notice relating
to any particular transactions with such firm or company. Any Board resolution relating to any transaction of the

33097

Corporation in which any of the Directors had an interest opposed that of the Corporation shall be notified or
described (orally or in writing) to the next General Meeting (whether or not such notification appears as an item on the
agenda for such meeting).

13. Remuneration of Directors and Statutory Auditor 

13.1. The General Meeting may, from time to time, determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Director’s fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine, from time to time, having regard to the service performed by each Director in a capacity other than of
Director of the Corporation, the amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way
of salary, commission, share of earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all
travelling, telephone and other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the
Board or any committee of the Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

13.2. All emoluments and fees paid under this article shall be entered in the books under the heading of general

expenses.

14. Officers

14.1. The Board shall appoint one of the Directors as Chairman, and may, at his discretion, appoint one or more of

the Directors, as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation, having such powers as
may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to perform the
duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time to time. The
board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corporation as it
deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such powers as
may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same person. All
of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

14.2. The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The board
may (or in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.

15. Proceedings of the Board

15.1. The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him, from time to time, by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall
have been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five
minutes after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number
to be the chairman for the meeting.

15.2. If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairman present by
seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

15.3. The Directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, and may determine the quorum necessary for the transaction of business. Until otherwise determined,
two Directors shall form a quorum. The Chairman or, failing him, a Deputy Chairman may, and shall if required in writing
by any two other Directors, at any time summon a meeting of the Board. The Chairman or, failing him, a Deputy
Chairman shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered to each Director,
addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this purpose or shall be
sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by telephone. In any
such case such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Days before the day on which the
meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting.

15.4. A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communication equipment,

provided Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

15.5. A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in

writing, but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

15.6. Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

15.7. No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of

resolutions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being
remunerated by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

15.8. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

15.9. All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under Article 18 or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding a later discovery that there was some defect in the appointment of
such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such
person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

33098

16. Resolutions of the Board

16.1. The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the

chairman and the secretary of the meeting.

16.2. Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

17. Powers of the Board

17.1. Subject to Article 17.2., the Board shall have the widest powers to undertake all actions necessary or useful in

the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.

17.2. Subject to Article 29, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in Extraordinary

General Meeting, the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18. Delegation by the Board

18.1. The Board may generally or from time to time delegate any of its powers to an executive or any other

committee or committees whether formed from among its own members or not, and to one or more Directors,
managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give authority to such committees,
Directors, managers or other agents to sub-delegate.

The Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
18.2. If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

18.3. The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

19. Powers of General Meeting

The General Meeting has the fullest powers to authorize or ratify all acts taken or done on behalf of the Corporation.

20. Extraordinary General Meeting

A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done

at an Extraordinary General Meeting, or to perform any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority at a meeting called to amend these Articles, or to
authorize or ratify such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

21. Notice of General Meetings

21.1. A General Meeting shall be held annually at the Registered Office or at any other place indicated in the convening

notice on the second Thursday in the month of July at 9.30. If this day is not a Business Day, the meeting will take place
on the first Business Day thereafter at the same time. 

21.2. A General Meeting may only be held: 
a) if it is called by notice under Article 21.5.; or 
b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and declare their knowledge of the items on the

agenda submitted for their consideration then the meeting may take place without convening notices.

21.3. A General Meeting shall be convened by notice issued by:
a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

b) the Board, after receipt of a written requisition setting out an agenda and signed by shareholders representing not

less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be held within one month after receipt of such
requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified in the requisition; or

c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary and the agenda for such meeting set

out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor.

21.4. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting.
The agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Corporation. Such
notices shall be sent as hereinafter provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least 15 days
prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental omission to give
notice of a General Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such
notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

21.5. All shareholders, including holders of Non-Voting Shares, shall be entitled to attend and speak at all General

Meetings. The Board shall prescribe the conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a
General Meeting. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and
any conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

22. Proceedings at General Meetings

22.1. The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number 

33099

a chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair, then those present
and entitled to vote shall choose one of their number or some other person present to be chairman.

22.2 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such, those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other
person present as secretary.

22.3. The chairman of the meeting shall designate the Statutory Auditor as a scrutineer or if at any General Meeting

such person be not present within fifteen minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman of the
meeting shall designate a Director or some other person present as a scrutineer.

22.4. Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized
officer, or may authorize in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require.

22.5. The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more

shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the law.

22.6. Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

22.7. At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting, any question proposed for the consider-

ation of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present), any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of votes cast. If
there are two or more classes of shares in issue and the question before the Extraordinary General Meeting is such as
to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect of each class of shares.

Abstentions shall not be deemed votes cast.
22.8. At any time before the close of any General Meeting, the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting together at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At
any reconvened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.

23. Financial Year

The Corporation’s financial year shall begin on January 1st and end on 31st December in each year with the exception

of the first financial year which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2000.

24. Adoption of Financial Statements

24.1. At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

24.2. After adoption of the Financial statements, the Annual General Meeting shall, by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, Officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence.

25. Appropriation of Earnings

25.1. The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

25.2. From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

25.3. The General Meeting, on the recommendation of the Board, shall determine the appropriation of the net

earnings (including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward.
This appropriation may include the distribution of dividends under Article 26, the issue by the Corporation of fully paid
shares or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet
contingencies or to equalise dividends) and provisions.

26. Dividends

26.1. The General Meetings, on the recommendation of the Directors may, from time to time, declare a dividend to

be paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to
Shareholders in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on
their shares during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding
any amount in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on
the recommendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully
paid shares or subscription rights or any combination thereof.

33100

26.2. No larger dividend should be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the

General Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend
may be paid subject to conditions prescribed by the General Meeting, upon the recommendation of the Board.

26.3. The payment of interim dividends may be authorized by the Board with the approval of the Statutory Auditor

and in accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.

26.4. Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.

26.5. Dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
26.6. Notwithstanding any other provision of these Articles, the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

27. Statutory Auditor

27.1. Each Annual General Meeting shall appoint a Statutory Auditor or Auditors to hold office until the close of the

next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

27.2. A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Statutory Auditor.

27.3. The General Meeting may fill any casual vacancy in the office of Statutory Auditor, but while any such vacancy

continues, the surviving or continuing Statutory Auditor or Auditors (if any) may act.

27.4. The remuneration of the Statutory Auditors shall be fixed by the General Meeting.
27.5. The Statutory Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial State-

ments laid before the Annual General Meeting during their tenure of office.

28. Notices

28.1. Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in a
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

28.2. The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except as provided in the Law.

28.3. Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Except if otherwise provided in the
Law, any notice required to be or which may be given by advertisement shall be advertised at such periods as specified
by law in one Luxembourg newspaper and the Mémorial.

28.4. All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

28.5. Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary, or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof. 

29. Emergency Procedures

29.1. The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual and/or threatened international or national emergencies,
wars, revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or poten-
tially affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corpor-
ation nor any Shareholder shall have any claim against the Board or the Corporation to set aside or declare void any
such arrangements unless it can be shown that such arrangements do not take account of the interests of the
Shareholders of the Corporation for the time being.

29.2. Without limiting the generality of Article 29.1., any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

29.3. Upon fulfilment of the conditions in Article 29.4., the Registered Office shall be transferred automatically,

without the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the
time of fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accord-
ingly.

33101

29.4. The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to Article 29.3. are that:

a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property, assets or interests of the Corporation or the interests of its Shareholders; and

b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new

registered office of the Corporation).

29.5. Upon any transfer of the Registered Office pursuant to Article 29.3., the Board shall:
a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and make such other adaptations to

the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered Office
has been relocated; and

b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties.

30. Applicable Law

All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August 1915

governing commercial companies and the Law of 31st July 1929 governing holding companies and every statutory
modification and re-enactment thereof for the time being in force.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
Subscriber

Shares subscribed

Paid-in capital 

1) CONSOLIDATED LAMBDA VENTURES FOUNDATION, prenamed ……

1,999 shares

199,900.- USD

2) Dr. Johannes Burger, prenamed ……………………………………………………………………………

       1 share

       100.- USD

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000 shares

200,000.- USD

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of USD 200,000,- (two hundred thousand

United States dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs - Evaluation

The expenses, costs and remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, are estimated at approximately 220,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 7,812,000.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital stock of the Company and considering themselves as

duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and unanimously adopt the following
resolutions:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three. 
The following are appointed Directors:
1. Cheikh Rayaz Uddin Ahmed, company manager, residing in CH-1206 Genève (Switzerland), 418, route de

Fleurissant.

2. Mr Photios S. Antonatos, lawyer, residing in CH-1293 Bellevue, Genève (Switzerland), 3-5, Chemin des Tuileries.
3. Mr Jacques Schroeder, lawyer, residing in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

<i>Second resolution

Is elected as Statutory Auditor:
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’Entreprises, with registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert.

<i>Third resolution

The term of office of the Directors shall be of six years and shall expire immediately after the Annual General Meeting

of Shareholders of 2005.

<i>Fourth resolution

The address of the company is fixed in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine. The Board of Directors is authorized to

change the address, from time to time, within the limits of the city of Luxembourg and to proceed to the legal
publication.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

33102

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Version française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1. CONSOLIDATED LAMBDA VENTURES FOUNDATION, une fondation dûment constituée et existant sous les

lois de la Principauté du Liechtenstein, établie et ayant son siège à FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6, représentée par le
Dr Johannes Burger, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6,

en vertu d’une procuration donnée à Vaduz le 1

er

juillet 1999. 

2. Dr Johannes Burger, prénommé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme, Raison Sociale et Durée de la Société

1.1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme dénommée CONSOLIDATED
LAMBDA HOLDINGS S.A. («la société»).

1.2. La société est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège Social

2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la ville de

Luxembourg par résolution du Conseil d’Administration ou ailleurs sous réserve de remplir les conditions prévues à
l’article 29.4.

2.2. Au cas où des événements à caractère politique, économique ou social de nature à empêcher la société d’exercer

normalement son activité au Siège Social ou à gêner les communications entre le Siège Social et les pays étrangers se
produiront ou seront imminents, le Siège Social pourra être provisoirement transféré à l’étranger en attendant la fin de
tels événements. Dans ce cas, une déclaration de transfert sera faite à l’intention des tiers par un ou plusieurs Adminis-
trateurs ou dirigeants de la société ayant pouvoir de l’engager dans le cadre de la gestion courante. Cependant, cette
mesure provisoire n’aura aucune influence sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

3. Objet Social

3.1. L’objet de la société est d’acquérir par achat ou autrement et de détenir comme investissement ou dans le but

d’obtenir le contrôle de n’importe quelle société au Luxembourg ou à l’étranger, des bons, des obligations, des certi-
ficats de dépôt et des bons du trésor, des acceptations de banque, des actions, des titres, des obligations sans garantie
et des titres obligataires, créés, émis ou garantis par n’importe quel Gouvernement, autorité ou organisme public, dans
n’importe quelle partie du monde, ou par n’importe quelle société, constituée ou effectuant des transactions commer-
ciales dans n’importe quelle partie du monde, des parts ou des participations dans n’importe quel type de société d’inve-
stissement, fonds commun de placement ou plan d’investissement collectif dans n’importe quelle partie du monde et
n’importe quels droits et intérêts sur ou dans n’importe laquelle des valeurs susmentionnées, et périodiquement de
vendre, négocier, échanger, changer ou disposer de n’importe laquelle des valeurs susmentionnées.

3.2. Acquérir les bons, obligations, certificats de dépôt, bons du trésor, acceptations de banque, actions, titres, obliga-

tions sans garantie, titres obligataires, valeurs, participations, droits ou intérêts susmentionnés par souscription initiale,
adjudication, achat, échange ou autrement et souscrire à ces mêmes valeurs, soit conditionnellement, soit autrement,
passer des contrats de garantie ou des contrats similaires les concernant et exercer et faire valoir tous droits et pouvoirs
conférés par leur propriété ou résultant de celle-ci.

3.3. Fusionner, s’associer, conclure des accords de collaboration, d’union d’intérêts, de concession réciproque ou de

coopération avec toutes autres entreprises ou personnes dont l’activité s’insère dans le cadre de l’objet social de la
société ou qui sont en mesure d’être exercées soit directement, soit indirectement au profit de la société; d’acquérir,
de détenir, de vendre, de traiter ou de disposer d’actions, titres ou obligations ou d’autres intérêts dans de telles
sociétés et d’en garantir les contrats et engagements, prêter ou accorder toute autre assistance à de telles sociétés.

3.4. La société peut emprunter ou se procurer des capitaux avec ou sans garantie et dans quelque monnaie que ce

soit par l’émission d’obligations ou de toute autre manière.

3.5. La société peut accorder des prêts, avances, garanties ou toute autre assistance financière à l’effet de rencontrer

les besoins des sociétés appartenant au même groupe, sous réserve toutefois de rester dans les limites fixées par la loi
du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding, telle que modifiée le cas échéant.

3.6. La société pourra également acquérir la propriété, mais non un seul droit de licence, et mettre en valeur tous

brevets et autres droits de propriété accessoires, raisonnablement nécessaires à l’exploitation desdits brevets.

3.7. La société ne sera pas autorisée à exercer une activité industrielle ou à exploiter un établissement commercial

ouvert au public.

33103

3.8. De façon générale, la société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera direc-

tement ou indirectement utiles à la réalisation ou au développement de son objet social, tout en restant à tout moment
dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding, telle que modifiée le cas échéant.

4. Capital Social

4.1. La société a un capital autorisé de USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars US), divisé en 500.000 (cinq

cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, sous la forme d’Actions Ordinaires
ou, avec le consentement des actionnaires donné en assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions
de l’article 67-1 de la loi, d’Actions sans Droit de Vote, assorties des droits que leur confèrent les présents statuts.

4.2. La société a un capital émis de USD 200.000,- (deux cent mille dollars US), représenté par 2.000 (deux mille)

actions ordinaires d’une valeur de USD 100,- (cent dollars US) chacune, entièrement libérées, assorties des droits que
leur confèrent les présents statuts.

5. Modification du Capital Social

5.1. Pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la publication des Statuts au Mémorial, le Conseil sera

autorisé et habilité à attribuer, à faire des offres ou à conclure des accords d’attribution et à émettre de nouvelles
actions en totalité ou en partie, de manière à porter le capital total de la société à hauteur du capital total autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

5.2. En cas d’augmentation du capital en vertu de l’article 5.1. le Conseil est autorisé à modifier les Statuts pour tenir

compte de ladite augmentation de capital et est en droit de prendre ou d’autoriser que soient prises les mesures néces-
saires à l’exécution et à la publication de ladite modification conformément à la loi.

5.3. Le capital autorisé ou émis ou la durée ou l’étendue des pouvoirs accordés à l’article 5.1., pourront être

augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

5.4. Sans limiter les pouvoirs accordés par la loi ou les présents statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut

modifier les présents Statuts à l’effet de:

a) regrouper ou subdiviser tout ou partie des actions de la société en actions d’une valeur nominale plus importante

ou plus faible que celle des actions existantes ou de convertir ces actions en actions sans valeur nominale;

b) convertir des actions de la société en actions d’une autre catégorie ou d’autres catégories et attacher à ces actions

des droits préférentiels, réserves, spéciaux différés, des privilèges ou des conditions.

5.5. Le pouvoir pour la société de racheter ses propres actions en vertu de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ne pourra être accordé que par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6. Actions

6.1. Sauf dans les cas imposés par la loi, les actions peuvent être émises sous la forme nominative ou au porteur, au

choix de l’Actionnaire.

Le Conseil peut, à son entière discrétion et sans avoir à indiquer ses raisons, refuser de faire droit à la demande d’un

Actionnaire concernant l’émission d’actions au porteur.

6.2. Des certificats d’actions seront remis aux Actionnaires conformément aux dispositions de la loi, dans la forme et

les dénominations fixées par le Conseil. Sauf dans les cas prévus aux articles 6.3. et 6.4., les certificats ne peuvent être
échangés contre d’autres certificats qu’avec l’autorisation et sous réserve des conditions fixées par le Conseil. Lorsque
des actions sont détenues par plusieurs propriétaires, la remise d’un certificat à celui désigné en premier lieu des
Actionnaires vaudra remise à tous les actionnaires. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou
par un Administrateur et un dirigeant dûment autorisé par le Conseil, conformément aux dispositions légales afférentes.

6.3. Dans le cas où une partie seulement des actions figurant sur un certificat d’actions nominatives sont transférées,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat sera émis, sans frais pour les actions restantes.

6.4. En cas de détérioration, de lacération, de perte alléguée ou de destruction d’un certificat d’actions nominatives,

un nouveau certificat peut être établi à la demande de l’actionnaire concerné sous réserve que celui-ci remette l’ancien
certificat ou (si ledit certificat est prétendu perdu ou détruit) qu’il en fournisse la preuve et règle les indemnités et
débours engagés par la société à l’effet de satisfaire à cette demande et fixés par le Conseil. Si un certificat d’actions au
porteur est prétendu perdu ou détruit, il ne pourra être remplacé par la société que lorsque les formalités légalement
prévues en cas de perte de certificats d’actions au porteur seront remplies.

6.5. Le détenteur inscrit de toute action nominative sera réputé être le propriétaire de ladite action et la société ne

sera pas tenue de reconnaître la revendication ou l’intérêt d’un tiers par rapport à cette action.

6.6. Dans le cas d’actions nominatives détenues par plusieurs propriétaires, la société considérera l’Actionnaire dont

le nom figure en premier sur le Registre comme ayant été désigné par les autres coactionnaires pour recevoir tous avis
et communications et pour quittancer les dividendes servis au titre de ces actions.

6.7. La société n’acceptera pas que plus de quatre Actionnaires soient enregistrés à titre de copropriétaires d’actions

nominatives; en outre, elle pourra suspendre à tout moment l’exercice des droits attachés à ces actions tant qu’une
personne ne sera pas designée comme propriétaire desdites actions vis-à-vis de la société.

6.8. Le Registre des Actionnaires de la société sera conservé au Siège de la société ou à tel endroit décidé par le

conseil d’administration.

7. Transfert des Actions

7.1. Sauf dans les cas indiqués aux articles 7.2. ci-après, le transfert d’actions ne sera soumis à aucune restriction et

sera effectué sans frais.

33104

7.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou d’opérer un transfert d’actions nominatives de la société (autrement que

dans le cadre d’une transaction boursière normale) et refuser d’exécuter toute instruction relative au paiement des
dividendes si, après discussion et à son entière discrétion, il estime pour une raison quelconque que ledit transfert ou
ladite instruction:

a) a été exécuté(e) ou donné(e) dans des circonstances prouvant que l’Actionnaire en question n’a pas agi de son plein

gré; ou

b) reflète ou a été exécuté(e) en vertu d’une mesure de confiscation ou d’expropriation prise par une autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a été exécuté(e) en vertu d’un transfert obligatoire sous l’empire des lois d’une juridiction étrangère,

sans contrepartie, pour une contrepartie différée ou pour une contrepartie qui serait à considérer comme inadéquate
par rapport à une pratique normale des affaires.

Le Conseil pourra exiger des indemnités de la part de toute personne lui demandant d’exercer le pouvoir qui lui est

reconnu ci-dessus.

7.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet dès son inscription dans le Registre en vertu d’un acte de

transfert, daté et signé par ou au nom du cédant et du cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés, ou en
vertu d’un acte de transfert ou d’autres documents se présentant sous une forme qui, de l’appréciation discrétionnaire
du Conseil, permettra d’établir l’accord du cédant et du cessionnaire. Les actes de transfert d’actions nominatives seront
déposés au siège de la société, accompagnés du ou des certificats des actions transférées et, si l’acte de transfert est
signé par un tiers pour le compte du cédant ou du cessionnaire, du (des) pouvoir(s) autorisant ladite personne à signer
et/ou de toutes autres pièces que le Conseil pourra exiger pour faire la preuve du titre de propriété du cédant ou de
son droit de céder les actions.

7.4. Toute personne ayant droit à des actions par suite du décès ou de la faillite d’un Actionnaire, pourra, dès qu’elle

fournira la preuve jugée suffisante par le Conseil de son droit, se faire inscrire comme Actionnaire desdites actions ou,
sous réserve des dispositions des présents statuts, céder lesdites actions. Lorsque plusieurs propriétaires sont inscrits
pour une ou plusieurs actions nominatives, en cas de décès de l’un ou de l’autre des copropriétaires, le(s) copro-
priétaire(s) restant(s) sera(ont), à l’égard de la société, considéré(s) comme propriétaire(s)desdites actions.

8. Actions sans droit de vote

Sous réserve des dispositions de l’Article 4, les actions peuvent être émises en tant qu’actions sans droit de vote ou

converties en de telles actions, qui seront alors régies par les dispositions de la loi et qui donneront droit à des
dividendes privilégiés récupérables et bénéficieront de tels droits et avantages et seront sujettes à telles limitations que
l’Assemblée Générale Extraordinaire jugera convenir.

9. Administrateurs et Commissaire aux Comptes 

9.1. La société sera administrée par un Conseil composé au minimum de trois et au maximum de onze Administra-

teurs. Les Administrateurs ne sont pas tenus d’être Actionnaires.

9.2. Les affaires de la société seront contrôlées par un Commissaire aux Comptes qui lui non plus, n’est pas tenu

d’être Actionnaire.

9.3. Sauf dispositions contraires des présentes, les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes seront nommés

par l’Assemblée Générale.

10. Election, durée et mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

10.1. La durée du mandat de chaque Administrateur est de six ans au maximum à compter de la date de sa

nomination.

10.2. L’Assemblée Générale fixe le nombre des Administrateurs et peut révoquer tout Administrateur avant l’expi-

ration de son mandat, nonobstant tout accord passé entre la société et ledit Administrateur.

10.3. Le mandat d’un Administrateur prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle au cours de

laquelle il a présenté sa démission.

10.4. Dans le cas où le poste d’un Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de démission ou pour toute

autre cause, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour
occuper le poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

10.5. Les Administrateurs restants pourront exercer les fonctions du Conseil d’Administration, nonobstant toute

vacance au sein du Conseil, mais si le nombre des Administrateurs tombe en dessous du seuil minimum fixé par ou
conformément aux présents Statuts, le ou les Administrateur(s) restant(s) pourra(ont) agir pour convoquer une
Assemblée Générale ou pourvoir au poste vacant, mais dans ce but uniquement. Si aucun Administrateur n’est en
mesure ou disposé à agir, tout(s) Actionnaire(s) représentant un cinquième du capital émis et non racheté de la société
pourra convoquer une Assemblée Genérale (de la manière décrite à l’article 21.3.) dans le but d’élire de nouveaux
Administrateurs.

10.6. Tout Administrateur pourra, simultanément à ses fonctions d’Administrateur, être employé par la société à tout

autre titre ou occuper une fonction rémunérée au sein de la société (autre que celle de Commissaire aux Comptes)
pour une période et sous réserve des conditions fixées par le Conseil.

10.7. Un Administrateur pourra à tout moment, par une notification écrite remise entre les mains du Secrétaire

Général ou déposée ou envoyée au Siège de la société par courrier, télex, télégramme ou télécopie, signifier son
intention de démissionner de ses fonctions et sa démission sera effective immédiatement après réception de la notifi-
cation par la société, à moins qu’une date spécifique ne soit indiquée pour la prise d’effet de sa démission.

10.8. Le Commissaire aux Comptes sera nommé chaque année et son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle suivante (y compris toute assemblée prorogée).

33105

11. Déchéance des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Un poste d’Administrateur et de Commissaire aux Comptes sera immédiatement déclaré vacant si son titulaire:
a) tombe en faillite, est amené à composer avec ses créanciers, ou à se prévaloir d’une loi applicable aux débiteurs

insolvables; ou

b) si, par notification écrite, conformément à l’article 10.7., il démissionne de ses fonctions; ou
c) si la loi lui interdit d’être Administrateur ou Commissaire aux Comptes; ou
d) s’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire aux Comptes, en vertu de la loi ou s’il est démis de ses fonctions

conformément aux dispositions des présents Statuts.

12. Intérêts des Administrateurs

Aucun Administrateur ne sera empêché par ses fonctions de contracter avec la société, comme vendeur, acheteur ou

à un autre titre et ledit contrat ou un contrat ou accord passé par ou pour le compte de la société et auquel un Admi-
nistrateur sera intéressé ne sera pas nul de ce fait. Un Administrateur qui sera ainsi partie prenante ou intéressé à un
contrat n’aura pas de comptes à rendre à la société au titre des profits ainsi réalisés, du fait des fonctions dudit Admi-
nistrateur ou des relations de confiance ainsi établies, sans préjudice du fait que la nature de ses intérêts devra être
révélée lors de la réunion du Conseil au cours de laquelle est prise la décision relative audit contrat ou audit accord,
sites intérêts de l’Administrateur existent déjà à ce moment ou, dans tous les autres cas, lors de la première réunion du
Conseil qui suivra la naissance de ces intérêts et étant entendu également qu’un administrateur ne pourra, en sa qualité
d’Administrateur, prendre part aux délibérations ni voter sur un contrat ou un accord auquel il est intéressé comme
décrit ci-dessus. Dans la mesure autorisée par la loi, cette interdiction ne s’appliquera pas aux contrats conclus par ou
pour le compte de la société, à donner aux directeurs ou à l’un d’eux, une garantie à titre de dédommagement ni aux
contrats ou aux opérations avec une société dont les Administrateurs de la Société ou certains d’entre eux seront
administrateurs ou actionnaires et cette interdiction pourra, à tout moment, être suspendue ou atténuée par
l’Assemblée Générale. Une notification écrite générale, informant le Conseil qu’un Administrateur est membre ou
actionnaire d’une entreprise ou société avec laquelle la société envisage de passer contrat dans le cadre de son activité
et qu’il doit être considéré comme intéressé dans toute transaction ultérieure, sera considérée comme une information
suffisante dans le sens du présent article et englobera les transactions ultérieures de sorte qu’après une telle notification
générale, une ratification spéciale ne sera plus nécessaire pour les transactions ultérieures avec cette entreprise ou
société. Toute résolution du Conseil relative à une transaction de la société dans laquelle des Administrateurs auront
un intérêt contraire à celui de la société devra être notifiée ou signalée (oralement ou par écrit) lors de la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification figure ou non a l’ordre du jour de ladite assemblée).

13. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

13.1. L’Assemblée Générale pourra fixer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes une

rémunération d’un montant fixe ou proportionnel et/ou des jetons de présence aux Administrateurs (qui seront répartis
entre eux de la manière déterminée par ceux-ci ou, à défaut, par parts égales). Le Conseil a le pouvoir de décider
périodiquement du montant de la rémunération supplémentaire à verser à chaque Administrateur sous forme de salaire,
commission, participation aux bénéfices ou sous toute autre forme établie par le Conseil, pour les services rendus par
chaque Administrateur, dans une qualité autre que celle d’Administrateur de la société. Les Administrateurs pourront
également se faire rembourser tous les frais de voyage, de télécommunication et autres dûment encourus pour se
rendre aux réunions du Conseil ou de tout comité du Conseil ou aux Assemblées Générales et en revenir, ou en
relation avec l’activité de la société.

13.2. Tous les jetons de présence et rémunérations versés en vertu du présent article, seront comptabilisés sous la

rubrique «frais généraux».

14. Dirigeants

14.1. Le Conseil désignera parmi les Administrateurs le Président du Conseil et pourra, à son entière discrétion,

nommer un ou plusieurs Administrateurs au poste de Vice-Président (ou deux ou plusieurs Vice-Présidents) de la
société, investis des pouvoirs leur délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire Général pour
exercer les fonctions attachées à ce poste en vertu des présents Statuts ou spécialement déléguées au Secrétaire
Général par le Conseil. Le Conseil pourra également nommer un Trésorier et autant de «Vice-Présidents» et autres
dirigeants et agents de la société qu’il jugera nécessaire ou approprié; ces dirigeants ne seront pas tenus d’être Adminis-
trateurs de la société et seront investis des pouvoirs leur delégués par le Conseil. Une même personne pourra cumuler
plusieurs fonctions. Tous ces dirigeants pourront être révoqués au gré du Conseil.

14.2. Les dirigeants, lorsqu’ils sont tenus d’être Administrateurs, sont désignés par le Conseil et occupent leurs postes

respectifs pour la durée du mandat fixée par le Conseil jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sauf en cas de révocation
anticipée par le Conseil. Le Conseil peut (ou, dans le cas du Président du Conseil, doit) pourvoir à tout poste de
dirigeant laissé vacant pour cause de décès, de démission ou autre.

15. Délibérations du Conseil

15.1. Le Président du Conseil, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et sera investi de tous autres

pouvoirs et devoirs lui conférés par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si, lors d’une réunion
du Conseil, aucun Président ou Vice-Président n’est présent dans les cinq minutes suivant l’heure fixée pour la réunion,
les Administrateurs présents pourront choisir dans leurs rangs le président de la séance.

15.2. S’il y a plusieurs Vice-Présidents, en cas d’absence du Président du Conseil lors d’une réunion du Conseil ou

d’une assemblée d’Actionnaires, le Vice-Président le plus ancien en rang selon la date de sa désignation ou autrement
déterminé par le Conseil parmi les Vice-présidents présents présidera ladite réunion ou assemblée.

33106

15.3. Les Administrateurs peuvent se réunir pour décider des affaires courantes, ajourner et réglementer leurs

réunions de la manière qu’ils jugeront appropriée et établir le quorum nécessaire aux délibérations du Conseil. Sauf
décision contraire, le quorum sera de deux Administrateurs. Le Président du Conseil, ou à défaut un Vice-Président,
peut (ou doit, s’il en est requis par écrit par deux autres Administrateurs) convoquer à tout moment une réunion du
Conseil. Le Président du Conseil ou, à défaut, un Vice-Président fixe l’heure, le lieu et la date de la réunion et un avis de
convocation est envoyé à chaque Administrateur, à sa dernière adresse connue, ou à toute autre adresse indiquée à la
société par l’Administrateur, ou lui est envoyé à cette adresse par télex, télégramme ou télécopie, ou encore remis en
mains propres ou communiqué par téléphone. Dans tous les cas, l’avis de convocation doit être remis au plus tard cinq
jours ouvrables au Grand-Duché de Luxembourg avant la date fixée pour la réunion. Un Administrateur peut toujours
renoncer à toute convocation à une réunion.

15.4. Un Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou par tout autre système de

communication, à condition que tous les Administrateurs participant à ladite réunion soient en mesure de s’entendre et
cette forme de participation équivaudra à une présence physique.

15.5. Un Administrateur peut donner procuration à un autre Administrateur, pour le remplacer lors d’une réunion

du Conseil. La procuration doit être établie par écrit, mais peut être donnée sous forme de télex, de télégramme ou de
télécopie.

15.6. Les résolutions ou autres décisions du Conseil sont approuvées à la majorité simple des voix. En cas de parité

de voix, la voix du président de séance est prépondérante.

15.7. Un Administrateur ne peut être pris en compte pour le calcul du quorum ou voter une résolution relative à sa

propre nomination à un poste rémunéré au sein de la société ou fixant ou modifiant les conditions de sa nomination.

15.8. Toute décision devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une

telle résolution est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur différentes copies d’une résolution identique, que ce soit sous forme de lettres, de télex, de télégrammes ou de
message télécopié et seront déposés avec les procès-verbaux des réunions du Conseil.

15.9. Tous les actes du Conseil ou d’un comité du Conseil nommé en vertu de l’article 18, ou de toute personne

exerçant les fonctions d’Administrateur demeurent valables même si un défaut de procédure dans la nomination dudit
Administrateur ou de ladite personne agissant dans telle qualité apparaît ultérieurement ou s’il s’avère que ledit Admi-
nistrateur ou ladite personne étaient déchus de leur fonction. Ces actes auront la même validité qu’ils auraient eu si ledit
Administrateur ou ladite personne avait été valablement nommé et avait la qualité d’Administrateur.

16. Résolutions du Conseil

16.1. Les résolutions ou autres décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de séance.

16.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un Administrateur, ou par le Secrétaire Général.

17. Pouvoirs du Conseil

17.1. Sous réserve des dispositions de l’article 17.2., le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

toutes choses nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de l’objet de la société, à l’exception des pouvoirs expres-
sément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale.

17.2. Sous réserve des dispositions de l’article 29, le Conseil ne peut, sans l’accord spécifique des Actionnaires réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire, céder, convenir de céder, accorder ou convenir d’accorder une option pour la
cession de la totalité ou de la majeure partie des affaires ou des actifs de la Société et fera usage des droits de vote et
autres droits ou pouvoirs de contrôle appartenant à la Société par rapport à ses filiales de manière à assurer qu’aucune
vente ou acte de disposition n’intervienne de la part de sociétés filiales (à l’exclusion de cessions dans le Groupe) qui,
sur une base consolidée, constitueraient une vente ou un acte de disposition portant sur la totalité ou la majeure partie
des affaires ou des actifs de la Société.

18. Délégation de pouvoirs du Conseil

18.1. Le Conseil peut, de façon générale ou à l’occasion, déléguer certains de ses pouvoirs à un dirigeant ou à un ou

plusieurs comités constitués ou non de membres du Conseil, et à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou agents,
lesquels ne sont pas tenus d’être Actionnaires et accorder auxdits Administrateurs, directeurs ou autres agents le droit
de sous-déléguer lesdits pouvoirs. Il appartient au Conseil de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière
attachés à cette délégation de pouvoir.

18.2. Si le Conseil délègue à un ou plusieurs Administrateurs le pouvoir d’assurer la gestion journalière, l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale est requise.

18.3. Le Conseil peut également consentir des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents de son

choix.

19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale sera investie des pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toute décision prise ou

tout acte posé au nom de la Société.

20. Assemblée Générale Extraordinaire

Une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents Statuts, ou pour décider d’une chose relevant, aux

termes des présents statuts, d’une Assemblée Générale Extraordinaire ou pour prendre une décision qui, de par la loi,
requiert les mêmes conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée ayant pour objet de modifier
les Statuts, ou d’autoriser ou de ratifier de telles décisions, est appelée Assemblée Générale Extraordinaire.

33107

21. Avis de convocations aux Assemblées Générales 

21.1. Une Assemblée Générale sera tenue annuellement au Siège de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis

de convocation le deuxième jeudi du mois de juillet à 9.30 heures. Si le jour en question n’est pas un jour ouvrable,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

21.2. Une Assemblée Générale ne pourra se tenir que: 
a) si elle est dûment convoquée conformément à l’article 21 5., ou
b) si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une réunion et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre

du jour proposé, lorsque l’Assemblée se tient sans avis de convocation préalable.

21.3. Une Assemblée Générale sera convoquée par: 
a) le Conseil, chaque fois que celui-ci le jugera nécessaire, et l’ordre du jour de l’assemblée indiqué dans l’avis de

convocation sera approuvé par le Conseil; ou

b) le Conseil, après réception d’une requête écrite établissant un ordre du jour et signée par des Actionnaires repré-

sentant au minimum un cinquième du capital émis et non racheté de la Société; l’Assemblée Générale devra se tenir dans
le mois qui suivra la réception de ladite requête et l’ordre du jour de l’assemblée figurant dans l’avis de convocation sera
celui indiqué dans la requête; ou

c) le Commissaire aux Comptes, chaque fois que celui-ci le jugera nécessaire, et l’ordre du jour de l’assemblée indiqué

dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire aux Comptes.

21.4. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée ainsi que

l’ordre du jour. L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire mentionnera également, au besoin, les modifi-
cations proposées aux Statuts et, s’il y a lieu, indiquera le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société. Les avis de convocation seront envoyés, comme indiqué ci-après, par la poste ou notifiés de toute autre façon
à tous les titulaires d’actions nominatives au minimum quinze jours francs avant la date de la réunion, le jour de l’envoi
et le jour de l’assemblée n’étant pas comptés. Le fait d’omettre involontairement l’envoi d’un avis de convocation à une
Assemblée Générale à une personne y ayant droit ou le fait pour ladite personne de ne pas l’avoir reçu ne saurait
invalider les délibérations de l’assemblée.

21.5. Tous les actionnaires, y compris les détenteurs d’Actions sans Droit de Vote auront le droit d’assister et de

prendre la parole à toute Assemblée Générale. Le Conseil fixera les conditions à remplir par les Actionnaires pour
pouvoir assister et voter à une Assemblée Générale. Les conditions ainsi fixées de manière générale seront tenues à
disposition des actionnaires au siège social, alors que les conditions fixées pour une assemblée particulière seront
indiquées sur la convocation pour ladite assemblée.

22. Délibérations en Assemblée Générale

22.1. Le Président du Conseil ou, en son absence, le Vice-Président le plus ancien présent, présidera chaque

Assemblée Générale ou, si, lors d’une Assemblée Générale, ni le Président du Conseil, ni un Vice-président ne sont
présents dans les quinze minutes suivant l’heure fixée pour l’Assemblée, les Administrateurs présents en personne
choisiront dans leurs rangs un président de séance; si aucun Administrateur n’est présent, ou si tous les Administrateurs
présents refusent de présider la séance, les personnes présentes et habilitées à voter choisiront le président de séance
dans leurs rangs ou désigneront à ce poste une autre personne présente.

22.2. Le Secrétaire Général de la Société sera le secrétaire de l’assemblée ou si, lors d’une Assemblée Générale, le

Secrétaire Général de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes suivant l’heure fixée pour ladite assemblée, le
président de séance désignera un Administrateur pour tenir le secrétariat de la séance, ou si aucun Administrateur n’est
présent ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir le poste de secrétaire, les personnes présentes et
habilitées à voter désigneront l’un des leurs ou une autre personne au poste de secrétaire.

22.3. Le président de séance désignera comme scrutateur le Commissaire aux Comptes; si, lors d’une Assemblée

Générale, le Commissaire aux Comptes n’est pas présent dans les quinze minutes suivant l’heure fixée pour la tenue de
l’Assemblée, le président de séance choisira le scrutateur parmi les Administrateurs ou les autres personnes présentes.

22.4. Tout Actionnaire pourra se faire représenter à une Assemblée Générale par un mandataire, lequel ne sera pas

tenu d’être Actionnaire, muni d’un pouvoir écrit. Si l’Actionnaire est une société, la procuration devra être signée par
un dirigeant dûment autorisé ou la société pourra conférer mandat par écrit à toute personne qu’elle jugera apte à la
représenter à une Assemblée Générale, sous réserve de fournir à la Société les documents justificatifs du pouvoir exigés
par le Conseil.

22.5. Le quorum à réunir pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un

ou de plusieurs Actionnaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoirs ou un mandataire. Le
quorum à réunir pour une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou de plusieurs Actionnaires présents en
personne ou représentés dont les actions représentent au minimum cinquante pour cent du capital émis et non racheté
de la Société. Si deux ou plusieurs catégories d’actions ont été émises et si le point soumis à l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire est de nature à modifier les droits respectifs attachés à ces actions, ce quorum devra également être réuni
pour chaque catégorie d’actions. Si lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum requis n’est pas réuni, une
deuxième assemblée peut être convoquée dans les conditions fixées par la loi.

22.6. Sous réserve des restrictions de vote attachées à une catégorie d’actions par les présents Statuts, chaque

Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale a droit à une voix par action détenue.

22.7. Lors des Assemblées Générales autres qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, tout point soumis au vote

des Actionnaires sera adopté à la majorité simple des votes exprimés. Lors des Assemblées Générales Extraordinaires
(y compris celles, réunies après une deuxième convocation pour défaut de quorum lors de la première convocation),
tout point soumis au vote des Actionnaires sera adopté à la majorité des deux tiers des votes exprimés. Si deux ou
plusieurs catégories d’actions ont été émises et si la question soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire est de

33108

nature à modifier les droits respectifs à ces catégories d’actions, cette majorité devra être obtenue dans chaque
catégorie d’actions. Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes exprimés.

22.8. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’Assemblée pour une

durée maximale de quatre semaines et il agira ainsi s’il en est requis par des Actionnaires (détenteurs d’Actions
Ordinaires ou d’Actions sans Droit de Vote) représentant ensemble au minimum un cinquième du capital émis et non
racheté. La prorogation d’une Assemblée Générale annulera toute décision prise. Lorsqu’une Assemblée Générale a été
prorogée, le Conseil peut refuser toute demande en vue d’une deuxième prorogation conformément aux dispositions
du présent article.

23. Exercice Social

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2000.

24. Approbation des comptes sociaux

24.1. Au cours de chaque Assemblée Générale Annuelle, chaque année, le Conseil soumettra à l’approbation de

l’Assemblée les Comptes Sociaux relatifs à l’exercice précédent. L’Assemblée examinera lesdits Comptes Sociaux et les
approuvera si elle le juge approprié.

24.2. Après approbation des Comptes Sociaux, l’Assemblée Générale Annuelle doit, par un vote séparé, se prononcer

sur la décharge des Administrateurs, des dirigeants et du Commissaire aux Comptes de la Société de toute respon-
sabilité à l’égard de la société, du chef de pertes ou dommages résultant, directement ou indirectement, d’actes ou
d’omissions imputables aux Administrateurs, aux Dirigeants ou au Commissaire aux Comptes ayant agi de bonne foi et
sans négligence grave.

25. Affectation des bénéfices

25.1. Les bénéfices non consolidés, vérifiés, correspondant à un exercice, après déduction des frais généraux, des frais

de fonctionnement, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour l’exercice
considéré.

25.2. Cinq pour cent du bénéfice net ainsi déterminé seront déduits et affectés à une réserve légale. Cette affectation

cessera d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteindra un dixième du capital émis.

25.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) et fixera le solde à reporter. L’affectation du bénéfice pourra englober la distribution de dividendes
conformément aux dispositions de l’article 26, l’attribution par la Société d’actions gratuites ou l’attribution de droits de
souscription, la création ou le maintien de fonds de réserve (y compris le fonds de réserve pour risques ou de régulari-
sation de dividendes) et la constitution de provisions.

26. Dividendes

26.1. Sur recommandation des Administrateurs, l’Assemblée Générale pourra périodiquement décider du versement

de dividendes aux Actionnaires, sur les montants légalement disponibles à cet effet. Ces dividendes seront payés aux
Actionnaires en fonction de leurs droits et intérêts respectifs, à concurrence des montants et au prorata du montant
libéré des actions desdits Actionnaires pendant toute(s) fraction(s) de la période par rapport à laquelle ledit dividende
sera versé ou alloué, mais à l’exclusion de tout montant correspondant à des avances sur appels de fonds. De plus, le
paiement de ces dividendes sera soumis aux conditions fixées par l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil
ou, à défaut, par le Conseil. Des dividendes peuvent être payés en espèces, en nature, sous forme d’actions gratuites ou
de droits de souscription, ou par n’importe quelle combinaison de ces divers moyens.

26.2. L’Assemblée Générale ne devra déclarer un dividende supérieur à celui recommandé par le Conseil, mais en

revanche, elle pourra déclarer un dividende inférieur à celui-ci. Aucun dividende ne portera intérêts à l’encontre de la
Société. Le versement de dividendes pourra être assorti de conditions par l’Assemblée Générale, sur recommandation
du Conseil.

26.3. Le versement d’acomptes sur dividendes pourra être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire

aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur au moment du versement.

26.4. Les dividendes payables en espèces seront déclarés dans la devise des Etats-Unis d’Amérique. La déclaration de

tout dividende pourra, cependant, prévoir que tous ou certains des Actionnaires résidant dans un pays particulier ou
payés par quelque agent payeur, seront payés dans toute(s) autre(s) devise(s) précisée(s) dans ladite déclaration. La
déclaration pourra également déterminer la date à laquelle la devise des Etats-Unis d’Amérique sera convertie en
toute(s) autre(s) devise(s), sous réserve que ladite date de conversion ne pourra être antérieure de plus de vingt et un
jours à la date de la déclaration du dividende ou postérieure à la date du paiement.

26.5. Les dividendes seront versés dans les conditions et à la date fixées par le Conseil.
26.6. Nonobstant toute autre disposition afférente des présents Statuts, le Conseil pourra choisir n’importe quel jour

comme date d’enregistrement de dividendes et cette date pourra être toute date postérieure à la publication par le
Conseil d’une recommandation concernant la déclaration d’un dividende.

27. Commissaire aux Comptes

27.1. Chaque Assemblée Générale Annuelle désignera un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes qui restera(ont)

en fonction jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle suivante (y compris toute prorogation de celle-ci).

27.2. Un Administrateur, un dirigeant de la Société, ou toute personne associée à ou employée par un Administrateur

ou un dirigeant de la société ne pourra être désigné(e) comme Commissaire aux Comptes de la Société.

33109

27.3. L’Assemblée Générale pourra pourvoir à toute vacance inopinée du poste de Commissaire aux Comptes, mais

aussi longtemps que ladite vacance subsiste, le (ou les) Commissaire aux Comptes survivant(s) ou restant en fonction
(s’il y en a), pourra (ont) agir.

27.4. La rémunération du/des Commissaire(s) aux Comptes sera fixée par l’Assemblée Générale.
27.5. Le(s) Commissaire(s) aux Comptes présentera (ont), pendant la durée de leur mandat, un rapport aux

Actionnaires qui fera partie intégrante des Comptes Sociaux soumis à l’Assemblée Générale Annuelle.

28. Avis et notifications

28.1. Tout avis ou document émanant de la société pourra être en langue anglaise et pourra être notifié par la Société

ou remis à tout Actionnaire détenteur d’actions nominatives, soit en mains propres, soit par la poste sous forme de
lettre, sous enveloppe ou dossier affranchi, adressé à tout Actionnaire, à son adresse figurant sur le Registre.

28.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera pas habilité, à ce titre, sauf disposition contraire des présents

statuts, à recevoir les avis de convocation aux Assemblées Générales, sous réserve des dispositions légales afférentes.

28.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à l’un d’entre eux, sauf disposition

contraire expresse des présents statuts, sera considérée comme suffisante si elle a été donnée par avis dans les journaux.

Sous réserve des dispositions légales afférentes, toute notification devant ou pouvant être donnée par avis dans les

journaux, devra paraître de la manière prévue par la loi dans un quotidien luxembourgeois et dans le Mémorial.

28.4. Dans le cas d’actions nominatives détenues par plusieurs propriétaires, toutes les notifications seront données

à celle de ces personnes dont le nom figure en premier sur le Registre et cette notification sera considérée comme
valablement faite à l’égard à tous les autres copropriétaires desdites actions.

28.5. Toute notification adressée par la poste sera considérée comme signifiée à la date à laquelle la lettre, l’enveloppe

ou le dossier la contenant sera posté et la preuve qu’elle a bien été envoyée résultera à suffisance de droit de la preuve
que la lettre, l’enveloppe ou le dossier contenant la notification a été correctement adressé et posté. A cet égard, un
certificat écrit, signé par un Administrateur, le Secrétaire Général ou tout autre dirigeant de la Société attestant que la
lettre, l’enveloppe ou le dossier contenant la notification a été correctement adressé et posté, fera foi.

29. Procédures d’urgence

29.1. Le Conseil sera habilité à prendre les dispositions qu’il jugera nécessaires et efficaces pour assurer la défense et

la protection des affaires, des biens, des actifs et des intérêts de la Société, ainsi que des intérêts de ses Actionnaires
contre toutes pertes ou dommages résultant de situations critiques actuelles ou à craindre au niveau international ou
national, de guerres, de révolutions, d’expropriations, de confiscations de biens ou d’autres événements, restrictions ou
catastrophes naturelles affectant ou menaçant d’affecter lesdites affaires, biens, actifs ou intérêts, quels qu’ils soient et ni
la Société, ni aucun actionnaire ou créancier de celle-ci ne seront en droit d’exercer une action quelconque contre le
Conseil ou la Société pour voir écarter ou annuler l’une quelconque desdites dispositions, sauf s’il peut être prouvé que
celles-ci ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires de la Société pour la période considérée.

29.2. Sans que la présente disposition limite en quoi que ce soit l’applicabilité générale de l’article 29.1., les disposi-

tions prises par le conseil en application de cet article pourront prendre la forme d’un arrangement ou accord pouvant
être placé sous l’empire ou régi par une loi autre que la loi luxembourgeoise visant à transférer la propriété de et/ou un
titre à faire valoir sur tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme de propriété, droits ou actions) à
un ou plusieurs fiduciaires, agents ou «trustees», qui peuvent être des personnes physiques ou morales, domiciliées ou
résidant hors du Luxembourg, à l’effet de détenir ces avoirs en tant que fiduciaire, agent ou «trustee» pour le compte
de la Société ou de toute autre manière, dans les tenries et sous les conditions que le Conseil jugera appropriés.

29.3. Si les conditions définies à l’article 29.4. sont remplies, le Siège Social se trouvera transféré automatiquement,

sans autres accords ou approbations, en tel lieu hors du Luxembourg que le conseil aura jugé adéquat au moment où les
conditions se trouveront remplies et la nationalité de la Société se trouvera modifiée en conséquence.

29.4. Les conditions pour que le Siège Social et la nationalité de la Société se trouvent modifiés en application de

l’article 29.3. sont que:

a) une situation d’urgence nationale ou internationale, une guerre, une révolution, une expropriation, une confiscation

ou un autre événement, restriction ou catastrophe naturelle soient survenus ou menacent de survenir, affectant effec-
tivement ou potentiellement les affaires, biens, actifs ou intérêts de la Société ou les intérêts de ses Actionnaires, et

b) le Conseil ait fait une déclaration à cet effet, incluant l’indication du nouveau Siège Social prévu pour la société.
29.5. Lors de tout transfert du Siège Social en application de l’article 29.3., le Conseil devra:
a) amender les Statuts de façon à faire enregistrer le transfert du Siège Social et apporter auxdits Statuts toutes les

autres adaptations nécessaires pour satisfaire aux exigences de la loi du pays dans lequel sera localisé le nouveau Siège
Social;

b) notifier sa déclaration aux Actionnaires et prendre les mesures nécessaires pour la faire connaître aux tiers

intéressés.

30. Législation applicable

Tous les points non réglés par les présents Statuts seront régis par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, telles que modifiées ultérieurement.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur

Actions souscrites

Capital souscrit

1) CONSOLIDATED LAMBDA VENTURES FOUNDATION, prénommée …

1.999 actions

199.900,- USD

2) Dr. Johannes Burger, prenommé …………………………………………………………………………

       1 action

       100,- USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

200.000,- USD

33110

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de USD 200.000,- (deux cent mille dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à environ 220.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 7.812.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité des actions représentatives du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’una-
nimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont élus administrateurs les personnes suivantes: 
1. Cheikh Rayaz Uddin Ahmed, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 418, route de

Fleurissant.

2. Monsieur Photios Antonatos, avocat, demeurant à CH-1293 Bellevue, Genève (Suisse), 3-5, Chemin des Tuileries.
3. Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

<i>Deuxième résolution

Est nommée Commissaire aux Comptes:
PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs ont une durée de six années et se termineront à l’assemblée générale qui se tiendra

en 2005.

<i>Quatrième Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine. Le conseil d’administration est autorisé à

modifier l’adresse à tout moment, dans le périmètre de la commune de Luxembourg, et à effectuer la publication
afférente à ce changement.

<i>Langue prédominante

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Burger, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 5 juillet 1999, vol. 462, fol. 69, case 5. – Reçu 78.120 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 juillet 1999.

A. Lentz.

(32435/221/1122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

UNI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 13.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>UNI A.G.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32414/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33111

SOGECAR EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1999.

V. Brandt.

(32397/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOGECAR OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1999.

V. Brandt.

(32398/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32388/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Le bilan et l’annexe aux 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32391/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOPRIMMO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32399/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 21652 du Mémorial C, N° 452 du 15 juin 1999 il y a lieu de lire:
«... la proposition du Conseil d’Administration en date du 5 mars 1999, ...»

(03845/XXX/7)

33112

PROFIRENT S.A.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Einberufung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

welche am <i>30. September 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Währung des genehmigten und gezeichneten Kapitals der Gesellschaft, des Nettowertes der

Gesellschaft sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise jeder Aktienkategorie der Gesellschaft von Deutsche Mark
auf Euro mit Wirkung vom 1. Oktober 1999;

2. Aufrundung des sich aus der Währungsumstellung ergebenden Nennwertes pro Aktie auf Euro 52 mit Wirkung

vom 1. Oktober 1999;

3. Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft auf Euro 13.454.688 als Folge der Erhöhung des Nennwertes

pro Aktie mit Wirkung vom 1. Oktober 1999;

4. Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft auf 52 Millionen Euro (EUR 52.000.000,-) mit Wirkung vom

1. Oktober 1999;

5. Änderung der Artikel 5, Artikel 10, Punkt 3.-, erster Satz, Artikel 28, erster Absatz und Artikel 29, erster Satz, der

Satzung, welche sich aus den Beschlüssen zu den Tagesordnungspunkten 1. bis 4. ergeben, mit Wirkung vom 1.
Oktober 1999;

6. Erneuerung der Genehmigung an den Verwaltungsrat für weitere fünf Jahre, gemäss Artikel 9 der Satzung, nach

Gutdünken das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Die Beschlüsse der Tagesordnungspunkte 1. bis 5. unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen  und die Beschlüsse

werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Um den Tagesordnugnspunkt 6 beschliessen zu können, ist eine Mindestanwesenheit von wenigstens 50 % der ausge-

gebenen Aktien erfordert und der Beschluss muss mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen gefasst werden.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Sie werden
auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
I  (03806/755/36)

<i>Der Verwaltungsrat.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>4 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03822/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINCAPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (03823/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

33113

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03828/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.998.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (03840/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.340.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997, au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Questions diverses.

I  (03841/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>4 octobre 1999 à 14.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 juin

1999;

33114

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- FORTIS BANQUE

Aux Pays-Bas:

- MeesPierson N.V., Rokin 55 Amsterdam

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (03853/011/27)

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.663.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 octobre 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros, suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, avec effet

rétroactif au 1

er

juillet 1999.

8. Augmentation du capital par incorporation des réserves, sans émission d’actions nouvelles, pour le porter à EUR

2.260.000,00 (deux millions deux cent soixante mille Euros).

9. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

10. Divers.

I  (03863/802/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

I) Notice is hereby given that an

ADJOURNED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO will be held at the registered
office at 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg on <i>18 October 1999 at 10.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following matters, as the Extraordinary General Meeting held on 13 September 1999 with the same
agenda could not validly deliberate as the condition of the quorum of 50% was not met:

<i>Agenda:

1. To decide the following, subject to identical decisions being taken by the meeting of shareholders of SUN LIFE

GLOBAL PORTFOLIO:
- to redeem all outstanding shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO on 29
October 1999 and thereafter to close that class of Share,
- that no subscriptions or conversions into shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN
PORTFOLIO will be accepted as from the date where such redemption was duly decided by the meeting of
shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO and by the meeting of shareholders of the class SUN LIFE
GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO and that no redemptions will be accepted as from 29 October
1999.
- that any unclaimed holdings shall be retained by SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO for six months before being
transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg.

2. Any other business.

33115

II) Notice is hereby given that an

ADJOURNED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO will be held at the registered office at 50, avenue J. F. Kennedy, L-
2951 Luxembourg on <i>18 October 1999 at 10.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
matters, as the Extraordinary General Meeting held on 13 September 1999 with the same agenda could not validly
deliberate as the condition of the quorum of 50% was not met:

<i>Agenda:

1. To decide the following, subject to identical decisions being taken by the meeting of shareholders of the class SUN

LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO:
- to redeem all outstanding shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO on 29
October 1999 and thereafter to close that class of Share,
- that no subscriptions or conversions into shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN
PORTFOLIO will be accepted as from the date where such redemption was duly decided by the meeting of
shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO and by the meeting of shareholders of the class SUN LIFE
GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO and that no redemptions will be accepted as from 29 October
1999.
- that any unclaimed holdings shall be retained by SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO for six months before being
transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg.

2. Any other business.

<i>Voting

Resolutions on the items of the agenda of the adjourned Extraordinary General Meeting will not require a specific

quorum, but will be passed at the majority of 2/3 of the votes of the shareholders present or represented at the meeting.
Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy
form to the registered office of the Company to arrive no later than 15 October 1999.
I  (03887/755/49)

<i>The Board of Directors.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.749.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 octobre 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Angelo de Bernardi

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social
I  (03897/755/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 24.191.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>24. September 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998 und 1999
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
6. Verschiedenes.

II  (03399/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

INFOSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.791.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

33116

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (03400/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.641.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1999 à 14.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Décisions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (03509/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxem-
bourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>24th September 1999 at 11.30 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st May,

1999;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st May, 1999;
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders;
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders;
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

Instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the items at which the meeting is convened.

6th August, 1999.

II  (03732/755/31)

<i>The Board of Directors.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.299.

—

Da anlässlich der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Anteilinhaber des BIA OPTIONS &amp; FUTURES

FUND (die «Gesellschaft»), welche am 13. August 1999 abgehalten wurde, das vom Gesetz und von der Satzung der
Gesellschaft vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist, wird den Anteilinhabern hiermit mitge-
teilt, dass eine weitere

33117

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>1. Oktober 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 1 «Name» der Satzung, um den Namen der Gesellschaft von BIA OPTIONS &amp; FUTURES

FUND in ASSET MANAGEMENT OPTIONS &amp; FUTURES FUND umzuändern;

2. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 19 «Fondsmanager» der Satzung, um der Ernennung von ASSET

MANAGEMENT, GmbH, zum neuen Fondsmanager Rechnung zu tragen;

3. Verschiedenes.

Die ASSET MANAGEMENT, GmbH, ist eine Tochtergesellschaft der BANK AUSTRIA AG und soll im Rahmen einer

neuen Aufteilung der Aufgabenbereiche innerhalb der BANK AUSTRIA GRUPPE die Aufgaben der Investmentbank
AUSTRIA AG übernehmen.

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung der ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und dass Beschlüsse mit einer zwei Drittel Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile getroffen werden.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile bei

der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung bis spätestens zum 24. September 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der
Anteile muss von jedem Anteilinhaber erbracht werden.
II  (03736/250/32)

<i>Der Verwaltungsrat.

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>23 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (03750/506/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.592.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>24 septembre 1999 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (03751/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

33118

CLR SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.173.

—

Notice is hereby given to the shareholders of CLR SELECT that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CLR SELECT will be held at the office of CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>September 24, 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the financial year ended April 30, 1999.
2. Approval of the Annual Report and Financial Statements for the financial year ended April 30, 1999.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Directors and to the auditors.
5. Re-election of Directors until the next Annual General Meeting of 2000.
6. Re-election of the Auditor until the next Annual General Meeting of 2000.
7. Any other business properly brought before the Meeting.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the annual general meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The proxies have to be sent to the registered office before September 21, 1999.

II  (03766/755/22)

<i>The Board of Directors.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (03779/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03780/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP InstiCash FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.026.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social.

33119

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mai 1999;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mai 1999; affectation du résultat pour les

compartiments distributifs;

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (03803/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A (in liquidation).

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. (in liquidation) will be held in Luxembourg on
<i>27 September 1999 with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Company’s audited financial accounts for the period ended December 31, 1998 and of the

Company’s financial interim accounts for the period ended 21 June 1999;

2. Discharge to the members of the Board of Directors and the statutory auditors for the year 1998;
3. Appointment of Mrs Klara Scheidegger and Mrs Juliette Strijkers as liquidators of the Company, with full power to

wind up the affairs of the Company in accordance with the provisions of the laws of Luxembourg and to irrevo-
cably bind the shareholders, by signing either jointly or singly, with any acts or deeds performed by them for the
purpose of the winding up of the Company;

4. Approval of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors to audit the interim and liquidation accounts;
5. Approval of the liquidation plan of the Company proposing the winding up of the Company by assigning to

HELARB MANAGEMENT S.A. as fiduciary for all shareholders together as well as for each shareholder individually
all remaining assets and liabilities of the Company determined on the basis of the accounts as of 21 June 1999 as
well as any income realized from the assets by or on behalf of the company while it was in the process of liqui-
dation and any liabilities incurred by or on behalf of the Company while it was in the process of liquidation;

6. Miscellaneous.

II  (03804/000/25)

<i>The Board of Directors.

TABLAR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1998 au

24 septembre 1999

6. Acceptation de la démission de deux Administrateurs
7. Divers.

II  (03813/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

33120

---

Document Outline

S O M M A I R E

RENDITE OPTIMA

THE SAILOR’S FUND

PHILCAT INVESTMENTS

NOVOMAR

NOVOMAR

PWN PUBLISHING GROUP S.A.

NPW S.A.

NULUX NUKEM LUXEMBURG

OCEAN-TOURS

OCEAN-TOURS

OSDI

OYA S.A.

OYA S.A.

OPTIQUE-MONDORF

OPTIQUE-MONDORF

OPTIQUE-MONDORF

PARTEUROPE S.A.

PARTOGEST S.A.

PATCAT INVESTMENTS

PIGALI

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A.

SOCIETE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE R.L.S.Y.M.R. S.A.

SKYLAND I S.A.

SKYLAND II S.A.

SKYLAND III S.A.

SKYLAND IV S.A.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A.

P.B.I.

P.B.I.

P.S.M. INVESTMENT S.A.

SM 75 II

R.A. LUX.

ROBUTIL S.A.

SAMITRAN

SAMITRAN

SABAFIN S.A.

SABAFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A.

SALON WALTER

SALON WALTER

SAMOT S.A.

SARLEX HOLDING S.A.

S.E.A.

SASA S.A.

S.E.R.I. PHARMA S.A.

SHARONLUX S.A.

SHARONLUX S.A.

SODERE S.A.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE

SOL E MAR

SOL E MARS.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.

SOGECAR CENTRE S.A.

CONSOLIDATED LAMBDA HOLDINGS S.A.

UNI A.G.

SOGECAR EST S.A.

SOGECAR OUEST S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A.

SOFIPA

SOPRIMMO S.A. HOLDING

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

PROFIRENT S.A. 

 COMPAGNIE DE FLORIDE S.A.

FINCAPA S.A.

SOFINPA S.A.

WALFRA INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL FINANCERS  LUXEMBOURG  S.A.

FORTIS FUND

SPARREIN GESELLSCHAFT

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

INFOSEC S.A.

HORTENSE S.A.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND

NAJA INVESTMENT S.A.

MEGRAF S.A.

CLR SELECT

FINANCE ORGANIZATIONS S.A.

BARSA S.A.

BNP InstiCash FUND

CHEAC

TABLAR INTERNATIONAL