33025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 689

15 septembre 1999

S O M M A I R E

Amac Luxembourg S.A., Useldange pages  

33044

,

33045

Amarna Holding S.A., Luxembourg ……………

33053

,

33054

Animal Supplies S.A., Luxembourg ……………………………

33057

Aparfi S.A., Luxembourg …………………………………………………

33056

Arabian Lines, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

33057

Archer Finance S.A., Luxembourg ………………………………

33057

Arge S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33058

Audit Royal S.A., Luxembourg ………………………………………

33059

Balinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

33057

Bank of Credit and Commerce International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33060

Benelux Agency for Research & Development Hol-

ding S.A., Luxembourg …………………………………………………

33058

Bercat Investments S.A., Luxembourg………………………

33060

Beverage Enterprises S.A., Luxembourg …………………

33060

Biopharma Holding S.A., Luxembourg………………………

33059

Calcemento Spa, Ravenna ………………………………………………

33060

Capag S.A., Luxembourg …………………………………

33047

,

33048

Carbon Investment Holding S.A., Luxembourg ……

33061

Carrelages Durazzi, S.à r.l., Luxembourg…………………

33061

Catama S.A., Luxembourg ………………………………………………

33060

C.E.E.M., Centre  Européen  d’Etudes  en Manage-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

33062

Cedec S.A., Luxembourg …………………………………………………

33064

C.E.F. S.A., Compagnie  Européenne  de  Finance-

ment, Luxembourg …………………………………………………………

33064

CEFT S.A., Compagnie  d’Etudes  de Financement

et de Transactions, Luxembourg ………………………………

33063

Centre Européen du Pneu d’Occasion S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33049

C.E.W.,  Central  Europa  Wine S.A.,  Steinfort

…………………………………………………………………

33045

,  

33046

,

33047

Chenval Holding S.A., Luxembourg ……………

33052

,

33053

Cofiva S.A., Luxembourg …………………………………………………

33062

Cogetra, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

33062

COGINPAR,  Compagnie  Générale  d’Investisse-

ments  et de Participations S.A.H., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

33054

,

33055

C.O.G.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………

33062

Comfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

33063

Comilfo S.A., Luxembourg ………………………………………………

33063

Comit Holding International S.A., Luxembourg …

33063

Compagnie  Financière  de  Gestion  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33064

Compagnie  Financière  et  Commerciale  du  Parc

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33055

Compartin S.A., Luxembourg ………………………………………

33064

Comptoir I.S.D. S.A., Luxembourg ……………

33060

,

33061

Copartin S.A., Luxembourg ……………………………………………

33065

Cosmetica Orea S.A., Luxembourg ……………………………

33065

Coversys International S.A., Strassen ………………………

33065

C.P.I.S.  LUXEMBOURG, Computers Peripherals

Ingénierie  et  Service Luxembourg, S.à r.l., Ber-
trange ……………………………………………………………………

33065

,

33066

Crematec Maintenance & Distribution, S.à r.l.………

33067

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33067

Cumulus Holding S.A., Luxembourg …………

33067

,

33068

Delta Pneus S.A., Luxembourg………………………………………

33067

Dice Music, S.à r.l., Luxembourg …………………

33066

,

33067

Dischavulco S.A., Luxembourg………………………………………

33067

Drouan S.A., Luxembourg ………………………………………………

33068

Duca Re S.A., Senningerberg …………………………………………

33068

Echez Conseil S.A., Luxembourg …………………

33069

,

33070

Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg …………

33071

Entreprise de Peinture Décolux, S.à r.l., Dudelange

……………………………………………………………………………………

33068

,

33069

Eurimex S.A., Luxembourg ……………………………………………

33069

F.C. Mondercange, A.s.b.l., Mondercange ………………

33040

IPv6 Forum, A.s.b.l., Kehlen ……………………………………………

33042

Restaurant Pizzeria La Bella Vita, S.à r.l., Weiler-

la-Tour ……………………………………………………………………………………

33028

Stanmore S.A., Luxembourg …………………………………………

33026

Sunpoint S.A., Luxembourg ……………………………………………

33030

TKD  Technischer  Kundendienst, S.à r.l.,  Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

33038

V Trust Group (Luxembourg)  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………………………

33035

,

33037

STANMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, Iles Vierges Britanniques, en date du 15 novembre 1994,
lui-même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, en date du 8 juin 1999.
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 9 juin 1999.
Lesquels documents, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STANMORE S.A.

Le siége social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

33026

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à ltzig,
c) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

33027

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(32122/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

RESTAURANT PIZZERIA LA BELLA VITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue Hassel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Luisi, gérant de société, demeurant à Luxembourg-Belair, 3, rue Bernard Haal.
2.- Mademoiselle Manuela Luisi, serveuse, demeurant à Luxembourg-Belair, 3, rue Bernard Haal,
3.- Mademoiselle Anne Diane Luisi, sans état, demeurant à Fentange, 113B, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT

PIZZERIA LA BELLA VITA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcoolisées et non alcoo-

lisées.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

33028

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Antonio Luisi, cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………… 170
2) Mademoiselle Manuela Luisi, cent soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………… 165
3) Mademoiselle Anne Diane Luisi, cent soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………… 165
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Matteo Santoro, cuisinier, demeurant à L-2115 Luxembourg-

Cessange, 13, rue du Neuf Septembre.

2) Est nommée gérante administrative de la société: Mademoiselle Manuela Luisi, serveuse, demeurant à Luxembourg-

Belair, 3, rue Bernard Haal.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif. 

Les gérants peuvent conférer les pouvoirs à des tiers. 
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue Hassel.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Luisi, M. Luisi, A.D. Luisi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 53, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 8 juillet 1999.

P. Bettingen.

(32120/202/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33029

SUNPOINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. REPARADE NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on June 8th,

1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SUNPOINT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.-) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100,- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and fifty thousand euro (250,000.- EUR) to be

divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

33030

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are or present or repre-

sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on one second tuesday of June at 4.00 p.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the meeting will be held on the first following working day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting ∑ of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

33031

<i>Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:
1. REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

1

2. ESTOURNEL NOMINEES, prenamed, three hundred and nine shares …………………………………………………………………… 309
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscribed capical is valued at 1,250,536.90 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Roeland P. Pels, Maître en droit, residing in Luxembourg.
b) Mr Dirk C. Oppelaar, legal counsel, residing in Luxembourg,
c) Mr Bart Zech, legal counsel, residing in Luxembourg,
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données le 8 juin 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNPOINT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

33032

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas ne
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

33033

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………

1

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………

309

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,90 LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Bart Zech, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.

33034

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 43, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32123/220/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- VERGA GROUP S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-6900 Lugano, Via Lavizzari, inscrite

au «Registro di commercio di Lugano - Registro principale - no d’ordine 514.3.004.614-6»

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano/Suisse, le 25 juin 1999, ci-annexée.
2.- Monsieur Jean Lambert, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de V TRUST GROUP (LUXEMBOURG)
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de domiciliataire de sociétés, ainsi que la prestation de tous services au sens

large découlant de cette activité, telles que l’assistance relative à l’étude, la promotion, la constitution, le développement,
la réorganisation, la gestion et la domiciliation de toutes entreprises, organisations, sociétés et fondations.

Sont toutefois exclues les prestations relevant de l’expertise comptable et de la révision.
Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’étab-

lissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et, le cas échéant, à l’étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la
réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille (400.000,-) Euro, représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro chacune.

Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

33035

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
Administrations publiques.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société est confiée à un réviseur d’entreprises nommé par le Conseil

d’Administration qui fixe ses émoluments et la durée de son mandat, lequel ne pourra pas dépasser six ans.

Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelable.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

33036

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les quatre cents (400) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- VERGA GROUP S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 399
2.- Monsieur Jean Lambert, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

mille (400.000,-) Euro, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation et évaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à seize millions cent trente-cinq mille neuf

cent soixante (16.135.960,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille

(230.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2005:

a) Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano/Suisse,
b) Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano/Suisse,
c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir

en 2001: 

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Jean Lambert, préqualifié, administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager ladite société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 75, case 9. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

R. Neuman.

(32125/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 1999

Le conseil d’administration a procédé aux nominations suivantes:
1. est élu Président du Conseil d’Administration M. Roberto Verga 
2. conformément à l’autorisation de I’Assemblée Générale du 29 juin 1999 est nommé administrateur-délégué M. Jean

Lambert avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour extrait conforme

J. Lambert

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32126/226/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33037

TKD TECHNISCHER KUNDENDIENST, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1618 Luxemburg, 1, rue des Gaulois.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am elften Juni.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschienen:

1) Herr Günther Passmann, Radio- und Fernsehtechnikermeister, wohnhaft in Trierweiler,
2) Herr Markus Lies, Radio- und Fernsehtechniker, wohnhaft in Trier,
3) Frau Iris Tobien, Rechtsanwaltsgehilfin und Kauffrau, wohnhaft in Riol.
Die Komparenten ersuchten den amtierenden Notar um Beurkundung der Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung welche sie unter sich gründen wollen wie folgt: 

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Firmenbezeichnung TKD TECHNISCHER KUNDENDIENST, S.à r.l.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.

Art. 3. Die Gesellschaft wird gegründet auf eine unbestimmte Dauer.
Die Kündigung des Gesellschaftsvertrages seitens eines Gesellschafters kann nur zum Jahresende erfolgen durch

Einschreibebrief und unter Beobachtung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
Dienstleistungen, Instandsetzung, Einbau, Aufbau, Vermietung und Verkauf von jeglichen Geräten der Unterhaltungs-

elektronik, der Datenverarbeitung, der Telekommunikation, der Sicherheitstechnik, der Beschallungstechnik, der
Bürokommunikation, der Hausgerätetechnik, der Antennentechnik, der Kabeltechnik und der Sende-Empfangstechnik
mittel Satellitenanlagen einschliesslich aller damit verbundenen Nebengeschäften die der Gesellschaft dienlich sind. Die
Gesellschaft kann sich an gleichartigen Gesellschaften beteiligen oder diese erwerben. Die Gesellschaft kann auch als
Vermittler für Leistungen die dem Gesellschaftszweck entsprechen, auftreten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche gezeichnet wurden wie folgt:

1) Herr Günther Passmann, Radio- und Fernsehtechnikermeister, wohnhaft in Trierweiler, fünfundfünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55

2) Herr Markus Lies, Radio- und Fernsehtechniker, wohnhaft in Trier, dreissig Anteile ……………………………………………

30

3) Frau Iris Tobien, Rechtsanwaltsgehilfin und Kauffrau, wohnhaft in Riol, fünfzehn Anteile ……………………………………

15

Total: hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen zwischen Gesellschaftern ist frei.
An Nichtgesellschafter, selbst an den Ehepartner oder an die Kinder eines Gesellschafters, können die Gesellschafts-

anteile nur mit der Einwilligung aller Gesellschafter abgetreten werden, ob unter Lebenden oder von Todes wegen.

Art. 7. (1) Wünscht ein Gesellschafter alle oder verschiedene seiner Gesellschaftsanteile an einen Nichtgesellschafter

abzutreten, so hat er die übrigen Gesellschafter hiervon in Kenntnis zu setzen vermittels eines Einschreibebriefes und
unter Angabe aller zur Abtretung erforderlichen Elemente. Innerhalb dreissig Tage nach Absand des Einschreibebriefes
haben die übrigen Gesellschafter dem Abtretenden ihre Stellungnahme durch Einschreibebrief mitzuteilen; in beiden
Fällen gilt das Postdatum als massgebend. Erfolgt keine Antwort innerhalb obiger Frist, so gilt die Abtretung als
verweigert.

(2) Die Einwilligung in die Übertragung der Gesellschaftsanteile des verstorbenen Gesellschafters an seine gesetz-

lichen oder testamentarischen Erben erfolgt in der gleichen Form und innerhalb derselben Fristen.

(3) Wird die Abtretung oder Übertragung nicht bewilligt, so können die übrigen Gesellschafter auf Grund eines ihnen

andurch bewilligten Vorkaufsrechtes innerhalb dreissig Tage nach erfolgter Verweigerung die betreffenden Gesell-
schaftsanteile entweder selbst erwerben, oder von denen von ihnen zu bezeichnenden Personen erwerben lassen zu
dem angebotenen Abtretungspreis, oder, in sofern es sich um eine unentgeltliche Abtretung oder Übertragung handelt,
zu dem gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Rückkaufpreis.

(4) Erfolgt weder Einwilligung in die Abtretung noch Vorkaufsrecht, so kann die Liquidation der Gesellschaft beantragt

werden gemäss Artikel 189 Absatz 4 und folgende des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht unbedingt Gesell-

schafter sein müssen. Der oder die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern ernannt. Bei dieser Ernennung
bestimmen die Gesellschafter die Zahl der Geschäftsführer, ihre Befugnisse, die Dauer der Mandate sowie etwaige
Bezüge.

Die Geschäftsführer können zu jeder Zeit von den Gesellschaftern frei abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer haben Drittpersonen gegenüber jede Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig zu

vertreten im Rahmen des Gesellschaftszweckes, es sei denn, die Gesellschafter würden bei der Ernennung des oder der
Geschäftsführer die Ausdehnung ihrer Befugnisse einschränken.

Es kann auch ein technischer Geschäftsführer ernannt werden.

33038

Der oder die Geschäftsführer können, unter ihrer Verantwortung, verschiedene ihrer Befugnisse zu gewissen

Zwecken und auf eine bestimmte Dauer an einen anderen Geschäftsführer, oder, mit der Einwilligung des anderen
Geschäftsführers, an eine Drittperson, welche nicht unbedingt Gesellschafter zu sein braucht, übertragen.

Art. 9. Die Gesellschafter nehmen ihre Beschlüsse entweder in einer Generalversammlung oder durch schriftliches

Votum gemäss den Bestimmungen von Artikel 193 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Tagesordnung, oder der Wortlaut der zu nehmenden Beschlüsse, muss jedem Gesellschafter durch Einschriebe-

brief wenigstens fünfzehn Tage im voraus mitgeteilt werden.

Die Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie durch mehr als die Hälfte des Gesellschaftkapitals angenommen

wurden; Beschlüsse, welche eine Abänderung der Satzung bewirken, sind nur dann rechtsgültig, wenn sie von der
Mehrheit der Gesellschafter, welche zur gleichen Zeit wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen wurden.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen schriftlichen oder durch Telegramm oder Telex oder Telefax bestellten

Vollmachtnehmer vertreten lassen.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember dieses Jahres.

Art. 11. Zum Jahresabschluss stellen der oder die Geschäftsführer ein Inventorium, eine Bilanz und eine Gewinn-

oder Verlustrechnung auf. Die Gesellschafter haben hierüber zu befinden, wie auch über die Verteilung des Gewinnes
und die den Geschäftsführern zu gewährenden Entlast.

Vom Nettogewinn werden fünf Prozent vorweggenommen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds, und zwar so

lange bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals beträgt.

Art. 12. Die Gesellschaft kann aufgelöst und liquidiert werden durch Beschluss der Gesellschafter gemäss Quorums-

und Mehrheitsbedingungen wie für eine Satzungsänderung.

Bei Kündigung des Gesellschaftervertrages durch einen Gesellschafter hat der oder haben die verbleibenden Gesell-

schafter ein Vorzugsrecht auf die Gesellschaftsanteile des austretenden Gesellschafters. Der Rückkaufpreis wird gemäss
Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt. Wurde dieses Vorzugsrecht nicht innerhalb sechs
Monaten nach Kündigung ausgeübt, so wird die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert.

Art. 13. Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidatoren, welche durch

die Gesellschafterversammlung bestimmt werden, liquidiert. Erfolgt keine Einigung über die zu ernennenden Liquida-
toren, so erfolgt die Ernennung desselben oder derselben durch den durch den Gesellschaftssitz als zuständigen bezeich-
neten Richter im Schnellverfahren (juge des référés).

Art. 14. Weder die Gesellschafter, noch ihre Gläubiger, ihre Erben oder Rechtsnachfolger können, aus welcher

Ursache es auch sein mag, Siegel auf die Gesellschaftsgüter auflegen lassen. Es ist ihnen verboten, sich in die Verwaltung
der Gesellschaft einzumischen. Ihre Rechte können sie nur geltend machen auf die gemäss Artikel 189 des Gesetzes über
die Handelsgesellschaften festgelegten Werte.

Art. 15. Weder Tod, Entmündigung noch Konkurs eines Gesellschafters bewirkt ein Ende der Gesellschaft. Im Fall

des Todes eines Gesellschafters bleibt die Gesellschaft zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den eventuell
gemäss Artikel 7 angenommenen Erben des verstorbenen Gesellschafters bestehen.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften Bezug genommen.

<i>Gründungskosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren, die der Gesellschaft von wegen ihrer Gründung entstehen, werden auf

ungefähr 50.000,- Franken geschätzt. 

<i>Beschlüsse

Nachdem die Gesellschaft also gegründet ist, beschliessen die Gesellschafter einstimmig:
1) Dass die Zahl der Geschäftsführer auf drei festgesetzt wird.
2) Dass Herr Günter Passmann, vorgenannt, zum technischen Geschäftsführer und Herr Markus Lies und Frau Iris

Tobien, vorgenannt, zu administrativen Geschäftsführern ernannt werden auf unbestimmte Zeit.

Die Gesellschaft wird nach aussen hin rechtsgültig verpflichtet für sämtliche Verbindlichkeiten übertreffend den

Betrag von 50.000,- Franken durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers und für die Verbindlich-
keiten unter dem Betrag von 50.000,- Franken durch die gemeinsame Unterschrift der beiden administrativen Geschäfts-
führer oder die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

3) Dass der Sitz der Gesellschaft in L-1618 Luxemburg, 1, rue des Gaulois ist. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit uns Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: G. Passmann, M. Lies, I. Tobien, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 32, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. Juli 1999.

J.-P. Hencks.

(32124/216/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33039

F.C. MONDERCANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3943 Mondercange, 1A, rue de Reckange.

—

STATUTS

L’assemblee générale extraordinaire du FOOTBALL CLUB MONDERCANGE 1933, tenue en date du 20 juin 1997,

a décidé de modifier les statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

er

: La dénomination, le siège social et la durée

Art. 1

er

. Il est créé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination FOOTBALL CLUB

MONDERCANGE, A.s.b.l., qui succède au FOOTBALL CLUB MONDERCANGE 1933, fondé en juillet 1933.

Art. 2. Son siège social est établi à Mondercange.
Art. 3. Le FOOTBALL CLUB MONDERCANGE, A.s.b.l., est affilié à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE

FOOTBALL (F.L.F) dont il reconnaît l’autorité et les statuts.

Chapitre Il: L’objet de l’association

Art. 4. L’association FOOTBALL CLUB MONDERCANGE, A.s.b.l., a pour but de faire découvrir et de promouvoir

le sport en général et plus particulièrement le football, de rassembler des fonds et du matériel de jeu nécessaires quant
au développement de l’objet pour lequel l’association a été créée et ce à l’exclusion de tout but lucratif, politique et
religieux. Elle est créée pour une durée indéterminée.

Chapitre III: Membres

Art. 5. L’association sportive FOOTBALL CLUB MONDERCANGE, A.s.b.l. se compose de membres actifs, de

membres inactifs, de membres honoraires et de membres donateurs. Peuvent être admis au sein de l’association, comme
membres inactifs les personnes payant une cotisation annuelle à fixer par le Conseil d’Administration (C.A.), comme
membres honoraires, sur décision du C.A., les personnes ayant rendu des services notables à l’association ou à la cause
du sport, comme membres donateurs, sur décision du C.A., toutes personnes physiques ou morales ayant contribué par
des dons au financement de l’association.

Sont membres actifs les membres du C.A., les joueurs licenciés majeurs et toute personne qui participe directement

ou indirectement à la réalisation de l’objet social. La qualité de membre actif est conférée par le C.A. Le nombre des
membres est illimité mais ne peut être inférieur à dix. Seul les membres actifs ont droit de vote.

Art. 6. Le C.A. peut conférer le titre honoraire à ses anciens membres. Ils ne participent pas aux réunions du C.A.

et n’ont pas le droit de vote. Leur avis sur des questions précises peut être demandé. Des insignes «pour mérite»
peuvent être accordées par le C.A. à des membres méritants.

Chapitre IV: Admission, démission, radiation et cotisations

Art. 7. Le C.A. statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui lui auront présenté par écrit ou

par oral une demande d’admission et qui déclarent adhérer aux présents statuts. Le C.A. n’est pas tenu d’énoncer les
motifs de son refus.

Art. 8. La qualité de membre se perd par démission écrite au C.A., par radiation prononcée par le C.A. dans les cas

suivants:

a) en cas de refus du paiement de la cotisation annuelle dans les deux mois de la présentation de la carte de membre,
b) pour agissements contraires aux intérêts du FOOTBALL CLUB MONDERCANGE, A.s.b.l.
Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d’un associé démissionnaire ou décédé n’ont aucun droit

à faire valoir sur l’avoir social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Les membres actifs et inactifs sont astreints à payer une cotisation annuelle à fixer par le C.A. Contre

paiement de cette cotisation, il sera délivré à l’associé une carte de membre portant la signature d’un administrateur au
moins.

Chapitre V: Administration

Art. 10. L’association est administrée par un C.A. Celui-ci comprend 17 membres au maximum dont le bureau se

compose d’un président, d’au moins 2 vice-présidents, d’un secrétaire, d’un secrétaire-adjoint et d’un trésorier. Les
fonctions de secrétaire et de trésorier sont cumulables. Les membres du C.A. sont élus à la majorité des voix par
l’assemblée générale ordinaire. Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacance, par suite de décès, démission,
départ ou d’autres empêchements, le C.A. peut pourvoir provisoirement au remplacement des membres, sous réserve
de ratification par la prochaine assemblée générale. Les membres du C.A. attribuent entre-eux les fonctions prévues par
les statuts. Les présidents d’honneur pourront être désignés par l’assemblée générale.

Art. 11. Le C.A. attribuera à ses membres les fonctions exigées par les besoins de l’administration et de la gestion

de l’association. Le C.A. peut créer des commissions spéciales, composées d’administrateurs ou non. Le règlement
d’ordre interne fixe les attributions, droits et devoirs des commissions.

Art. 12. Le C.A. a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou

les statuts à l’assemblée générale. Il se réunit sur convocation par le président ou par le secrétaire.

Art. 13. Le droit de signature est attribué au président, aux vice-présidents et au secrétaire. Deux de ces signatures

conjointes engagent valablement l’association suite à l’accord préalable du C.A.

Art. 14. En général les décisions sont prises par simple majorité des voix des membres présents lors d’une réunion

du C.A., le vote du président l’emportant en cas de parité de voix.

33040

Art. 15. Le président dirige les débats du C.A. et des assemblées et veille à la sauvegarde des statuts. En cas

d’empêchement, il est remplacé par un des vice-présidents.

Art. 16. Le secrétaire rend compte des délibérations du C.A. et rédige les procès-verbaux des assemblées générales.

Il tient un registre y afférent et il a la charge de la correspondance.

Art. 17. Le trésorier est responsable de la gestion financière. Il est chargé du recouvrement des cotisations et autres

revenus et tient une comptabilité par recettes et dépenses. A la fin de chaque exercice, il soumet ses comptes aux vérifi-
cateurs désignés par l’assemblée générale.

Art. 18. Le travail de la comptabilité et la gestion financière de la trésorerie sont contrôlés par le conseil de surveil-

lance se composant au minimum de trois commissaires. Il est élu annuellement par l’assemblée générale où il présente
son rapport avec propositions de modifications éventuelles. Un administrateur ne peut être membre du conseil de
surveillance.

Chapitre VI: Assemblée plénière

Art. 19. L’année sociale de l’association correspond à l’année du calendrier. L’assemblée générale ordinaire se réunit

chaque année au courant du premier semestre de l’année civile suivante. Le C.A. devra convoquer une assemblée
générale extraordinaire si un cinquième des membres adhérents en exprime le désir par écrit ou lorsqu’il s’agit d’une
modification des statuts. Le texte à modifier devra être indiqué dans l’ordre du jour ainsi que le texte en version
remaniée.

Art. 20. Les décisions des assemblées générales sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages des

membres présents valablement exprimés. Le vote secret est appliqué si la demande en est faite. Les membres actifs qui
ont atteint la majorité y ont droit de vote, s’ils présentent leur carte de membre de l’année en cours.

Art. 21. Les attributions de l’assemblée générale comportent le droit:
a) de nommer et de révoquer les administrateurs, 
b) d’approuver annuellement les budgets et les comptes, 
c) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association.
d) de prendre toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au C.A.,
e) l’assemblée entend le rapport du président sur la situation morale de l’association, du secrétaire sur la gestion et

du trésorier sur la situation financière de l’exercice écoulé et sur les dépenses probables de l’exercice à venir. 

Elle approuve les comptes et délibère sur les questions mises à l’ordre du jour par le C.A. et présente au C.A. ses

suggestions et observations. 

Art. 22. L’assemblée générale ordinaire procédera tous les 2 ans au renouvellement du C.A. par un tiers. Le tour de

rôle des membres sortants est fixé dans le règlement d’ordre interne. Si le C.A. a procédé au cours de l’année au
remplacement des postes vacants. les décisions afférentes doivent être confirmées par l’assemblée générale.

Art. 23. Il ne peut être statué sur des questions qui ne sont pas à l’ordre du jour. Le C.A. fixe l’ordre du jour,

toutefois les propositions signées d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle et parvenant
au moins 5 jours avant l’assemblée générale au C.A. doivent être portées à l’ordre du jour.

Art. 24. Les associés sont convoqués par voie de presse ou par lettre individuelle. Les convocations doivent

mentionner l’ordre du jour. Les associés peuvent se faire représenter dans les assemblées générales. Toutefois l’associé
présent ne peut représenter qu’un seul autre associé. Les procurations de représentation doivent être écrites à la main
et être déposées au début de l’assemblée générale.

Art. 25. Le bureau de l’assemblée générale est celui du C.A. Le président ou son remplaçant assument la présidence

de l’assemblée générale.

Art. 26. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents ou repré-

sentés en vertu de mandats spéciaux.

Art. 27. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial où tous les associés

pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Chapitre VII: Modifications aux statuts

Art. 28. L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si

l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans les avis de la convocation. Ces modifications ne peuvent être
apportées aux présents statuts qu’à l’assemblée générale extraordinaire et aux deux tiers des suffrages valablement
exprimés. En cas de modification à apporter à l’objet de l’association, il sera procédé en conformité selon l’article 8 de
la loi du 21 avril 1928.

Chapitre VIII: Dissolution

Art. 29. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que lors de l’assemblée générale, spécialement

convoquée à cette fin, comprenant deux tiers des membres et à la majorité des deux tiers des voix des membres
présents, conformément aux dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928. L’assemblée pourra par la même
délibération désigner un ou plusieurs liquidateurs, chargés de la liquidation de l’association.

Art. 30. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, ses biens seront affectés au bureau d’assistance

sociale de la commune de Mondercange.

Art. 31. Si pour une cause quelconque l’association cesserait de jouir du bénéfice de la personnalité morale, elle

continuerait d’exister entre ses membres comme association de fait.

33041

Chapitre IX: Ressources

Art. 32. Les ressources de l’association se composent de cotisations des membres, des dons et legs, du produit des

fêtes et manifestations auxquelles l’association se trouverait intéressée et du montant éventuel des droits d’entrée
perçus aux initiatives payantes, des subsides accordés par les autorités ou d’autres entités et toutes autres ressources
non-interdite par la loi.

Chapitre X: Dispositions générales

Art. 33. Le C.A. statuera d’urgence et sous réserve de rendre compte à l’assemblée générale, sur toutes les

questions non réglées par les statuts.

Art. 34. Le C.A. est autorisé à engager une action commune avec toute association poursuivant les mêmes buts.
Art. 35. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée de par la suite.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32127/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

IPv6 FORUM, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8290 Kehlen, 31, Domaine de Brameschof.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

1. Latif Ladid

Latif Ladid
Chairman, Global-ISDN
Vice President, Sales EMEA
TELEBIT COMMUNICATIONS A/S
31, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen - Luxembourg
1. Patrick Cocquet
THOMSON-CSF DETEXIS
55, Quai Marcel Dassault, 92214 Saint-Cloud Cédex, France
2. Marc Blanchet
Marc Blanchet 
VIAGENIE INC. 
3107 des hôtels, Ste-Foy, Québec, Canada, G1W 4W5
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

1. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de l’IPv6 FORUM, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour mission
de promouvoir le déploiement du nouveau protocole d’Internet Protocol en améliorant spéctaculairement la

conscience de marché et des utalisateurs d’IPv6, en créant une qualité et une prochaine génération d’Internet,
permettant ainsi l’accès équitable mondial à la connaissance et à la technologie, embrassant une responsabilité morale au
monde.

A cet effet, le FORUM IPv6 a pour objectifs de:
- Etablir un FORUM IPv6 ouvert et international d’expertise
- Mettre en commun la connaissance IPv6 et l’expérience entre les membres
- Favoriser les nouvelles applications et les solutions globales
- Favoriser les réalisations d’interopérabilités des normes IPv6
- Coopérer à réaliser la qualité bout à bout du service
- Résoudre les problèmes qui créent des barrières au déploiement de l’IPv6
Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association
toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appré-
ciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de
faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

33042

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans un délai de 2 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration 
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration,
un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’admi-

nistration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre
du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature du président du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

33043

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs:
- Latif Ladid
- Patrick Cocquet
- Marc Blanchet
2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 95.000,- francs

(USD 2.500,-). Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de francs indexée à partir du jour de la signature
des présents statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 95.000,- francs (USD 2.500,-).

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
- Latif Ladid comme président
- Patrick Cocquet comme vice-président
- Marc Blanchet comme secrétaire
- Latif Ladid comme trésorier
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32128/000/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMAC LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-5495 Wintrange, 25, route du Vin,

constituée par acte notarié en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 522 du 16 octobre 1996.

Les statuts furent modifiés par acte notarié en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 178 du 25 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Willy Uytterhaegen, employé privé, demeurant à

B-Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Hamels, employé privé, demeurant à B-Saint Josse-ten-Noode.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de L-5495 Wintrange, 25, route du Vin à L-8705 Useldange, 18, rue de la

Gare, avec modification afférente de l’article 2 des statuts.

2. Acceptation de la démission de l’ensemble des membres actuels du Conseil d’administration avec pleine et entière

décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

3. Nomination en tant que nouveaux administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se

tiendra en l’an 2004, de:

- Monsieur Willy Uytterhaegen, employé privé, demeurant à B-Bruxelles,
- Monsieur Paul Hamels, employé privé, demeurant à B-Saint Josse-ten-Noode.
- Monsieur Yannick Uytterhaegen, employé privé, demeurant à L-Schifflange.
4. Autorisation à donner au conseil d’administratioon de conférer la gestion journalière des affaires de la société à un

de ses membres, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ces
membres.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaîssant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

33044

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5495 Wintrange, 25, route du Vin à L-8705 Useldange,

18, rue de la Gare, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2 Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Useldange.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’ensemble des membres actuels du Conseil d’administration

et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de

l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004, les personnes suivantes:

- Monsieur Willy Uytterhaegen, employé privé, demeurant à B-Bruxelles,
- Monsieur Paul Hamels, employé privé, demeurant à B-Saint Josse-ten-Noode.
- Monsieur Yannick Uytterhaegen, employé privé, demeurant à L-Schifflange. 

<i>Quatrième résolution

L’ assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la

société à un de ses membres, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ces membres. 

Dont acte, fait et passé date à Hesperange, qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Uytterhaegen, G. Maitrejean, P. Hamels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1999.

G. Lecuit.

(32129/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1999.

G. Lecuit.

(32130/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.248.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le 7 juin 1999.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme CENTRAL EUROPA

WINE en abrégé C.E.W.

avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière
constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite

au R.C. de Luxembourg sous le n° B 63.248, modifiée suivant assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement
en date du 1

er

octobre 1998.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Van De Maele Henry, administrateur de sociétés demeurant à B-4920

Aywaille, Havelange 89.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Versaille Philippe, avocat demeurant à B-5000 Namur, 8, chemin de

la Caracole

et désigne comme secrétaire Monsieur Cabay Luc, employé, demeurant à B-1390 Pecrot, 3, rue de la Marbaise.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour ordre du jour:
1. Démission de Monsieur Henry Van De Maele de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué
2. Démission de Madame Françoise Van De Maele de sa fonction d’administrateur 
3. Démission de Monsieur Philippe Versailles de sa fonction d’administrateur 
4. Nomination de Monsieur Antonio Gomes Demelo en qualité d’administrateur 
5. Nomination de Madame Félicienne Dessauvages en qualité d’administrateur 
6. Nomination de Madame Maria-Helena Gomes Demelo en qualité d’administrateur 

33045

7. Nomination de Monsieur Antonio Gomes Demelo en qualité d’administrateur-délégué 
8. Démission de Madame Claudine Depiesse de sa fonction de commissaire 
9. Nomination de Monsieur Michel Danco en qualité de commissaire
Il.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Henry Van De Maele, administrateur de société, demeurant au B-4920

Aywaille, Havelange 89 de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui accorde décharge pour l’exé-
cution de ses mandats jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Françoise Van De Maele, administrateur de société, demeurant au

B-1320 Pecrot, 3, rue de la Marbaise de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de son
mandat jusqu’à la date de ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Versaille Philippe, avocat, demeurant au B-5000 Namur, 8, Chemin de

la Caracole, de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour la gestion de son mandat jusqu’à la date de ce
jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Gomes Demelo Antonio demeurant 31, voie Maréchal Grouchy,

1300 Wavre (Belgique) en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Henry Van De Maele dont il termine
le mandat. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Madame Dessauvages Félicienne demeurant 4, rue des Archers, 7350 Thulin

(Belgique) en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Versailles dont elle termine le mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Madame Gomes Demelo Maria-Helena demeurant rua Fernâo Lourenço 24

R/C Dt° 2800 Almada (Portugal) en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Françoise Van De Maele dont
elle termine le mandat. 

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Gomes Demelo Antonio demeurant au 31, voie Maréchal Grouchy,

1300 Wavre (Belgique) en qualité d’administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Henry Van De Maele dont il
termine le mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Claudine Depiesse demeurant au 7, rue des Marronniers, 6760

(Belgique) de sa fonction de commissaire et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce
jour. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Michel Danco demeurant 1160 Bruxelles (Belgique) en qualité de

commissaire en remplacement de Madame Depiesse Claudine dont il termine le mandat.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

H. Van De Maele

P. Versaille

L. Gabay

A. Gomes Demelo

F. Dessauvages

M.H. Demelo

C. Depiesse

M. Dancot

Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(32160/000/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.248.

—

Monsieur Versailles Philippe, avocat, demeurant à B-5000 Namur, 8, Chemin de la Caracole
cède à Monsieur Antonio Gomes Demelo, administrateur demeurant à B-1300 Wavre 31, voie Maréchal Grouchy
1.000 actions de la société CENTRAL EUROPA WINE en abrégé C.E.W.
Monsieur Cabay Luc, employé, demeurant B-1390 Pecrot, 3, rue de la Marbaise
cède à:

33046

- Monsieur Antonio Gomes Demelo, administrateur demeurant à B-1300 Wavre 31, voie Maréchal Grouchy
200 actions de la société CENTRAL EUROPA WINE en abrégé C.E.W.
- Madame Dessauvages Félicienne, administrateur, demeurant 4, rue des Archers, 7350 Thulin
25 actions de la société CENTRAL EUROPA WINE en abrégé C.E.W.
- Madame Gomes Demelo Maria-Helena, administrateur, demeurant rua Fernâo Lourenço 24 R/C Dt° 2800 Almada

(Portugal)

25 actions de la société CENTRAL EUROPA WINE en abrégé C.E.W.
Les précédents titres au porteur ont été détruits et remplacés par des nouveaux.
Fait à Steinfort, le 7 juin 1999.

P. Versaille

L. Cabay

A. Gomes Demelo

F. Dessauvages

M.H. Gomes Demelo

Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(32161/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.248.

—

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement tenue à Steinfort,

<i>12, rue du Cimetière, le 7 juin 1999

Nom, prénom et domicile

Nombre d’actions

Présent(e) ou

Signature

représenté(e)

de l’actionnaire
A. Gomes Demelo, B-1300 Wawre

1.200

Présent

F. Dessauvages, B-7350 Thulin

25

Présente

M.H. Gomes Demelo, 2800 Almada (Portugal)

25

Présente

Total 1.250 actions

Steinfort, ne varietur, le 7 juin 1999.

H. Van De Maele

L. Cabay

P. Versaille

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(32162/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CAPAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.725.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525,

fol. 43, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-Directeur Général

(32152/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CAPAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.725.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 décembre 1997

Lors de la séance du Conseil d’Administration de la société anonyme CAPAG en date du 15 décembre 1997, le

Conseil d’Administration nomme M. Jacques Hansoulle, Administrateur, demeurant à B-6700 Arlon, 69, chemin de
Weyler, qui accepte, dirigeant de la société à partir du 1

er

janvier 1998, en remplacement de M. Nico Reyland, démis-

sionnaire. 

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32153/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33047

CAPAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.725.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 14 avril 1998

L’assemblée générale, à l’unanimité, nomme en qualité de réviseurs d’entreprises pour l’année 1998:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, 16, rue E. Ruppert, B.P. 1446 à L-1014 Luxembourg.
Selon présentation de sa démission en date du 8 décembre 1997, l’administrateur M. Nico Reyland, dirigeant résident,

demeurant 18, rue de la Montagne à L-6136 Junglinster, souhaite remettre son mandat d’administrateur et de dirigeant
résident avec effet à partir du 1

er

janvier 1998.

L’assemblée générale, à l’unanimité, prend acte de la démission de M. Nico Reyland des mandats d’administrateur et

de dirigeant résident.

L’assemblée tient à exprimer toute sa reconnaissance à l’administrateur et dirigeant résident sortant et le remercie

des éminents services rendus à la société.

Les mandats des administrateurs
- M. Jozef De Mey, administrateur de sociétés, président du conseil d’administration, demeurant à Sint-Denijs-

Westrem, Belgique, 6, Jeroom Duquesnoylaan, 

- M. J. Hansoulle, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon, Belgique, 69, chemin de Weyler,
- AG 1824, COMPAGNIE BELGE D’ASSURANCES GENERALES, société anonyme de droit belge, avec siège social à

Bruxelles (Belgique), 53, boulevard Emile Jacqmain, inscrite au régistre de commerce de Bruxelles, sous le numéro
345.622,

venus à expiration à l’issue de la présente assemblée générale sont reconduits pour une durée de trois ans pour venir

à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice à clôturer au
31 décembre 2000.

L’assemblée générale confirme M. Jozef De Mey comme président du conseil d’administration, et ratifie la nomination

de M. Jacques Hansoulle comme dirigeant de la société, décidée lors de la séance du conseil d’administration en date du
15 décembre 1997.

Sont nommés administrateurs:
- M. Jan de Meulder, administrateur de sociétés, demeurant à B-2920 Kalmthout (Belgique), 36, Max Temmerlaan,
- M. Michel de Hemptinne, administrateur de sociétés, demeurant à B-1970 Wezembeek (Belgique), 34, avenue

Elisabeth.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de

l’exercice à clôturer au 31 décembre 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32154/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CAPAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.725.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>du 30 octobre 1998

Lors de la séance de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1998, l’assemblée prend acte du fait que

Messieurs M. De Hemptinne et J. de Meulder ont déclaré vouloir mettre un terme avec effet immédiat à leur mandat
d’administrateur.

L’assemblée déplore cette décision mais convient à l’unanimité de respecter le souhait des administrateurs sortants

en acceptant leur démission.

Au nom de l’assemblée, le président rend hommage aux administrateurs sortants et les remercie pour leur agréable

collaboration et leurs services rendus.

Sur proposition du président, l’assemblée décide, à titre provisoire, de ne pas pourvoir au remplacement des admini-

strateurs sortants.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32155/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33048

CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.388.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, avant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée CENTRE EUROPEEN DU

PNEU D’OCCASION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 18 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 631 du 5 décembre 1996.

- Qu’aux termes de cinq cessions de parts sous seing privé, intervenues en date des 26 mars 1997 respectivement 28

avril 1999,

lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

a) par Monsieur Marc Langleur, directeur commercial, demeurant à F-Courthezon, 260 parts sociales à Madame

Patricia Scialacqua,

administrateur de société, demeurant à F-Orange, au prix de deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(260.000,- LUF) quittancés;

b) par Monsieur Marc Langleur, prénommé, 120 parts sociales à FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, préqualifiée,

au prix de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) quittancés;

c) par Monsieur Lionel Langleur, directeur de société, demeurant à F-Bedarrides, 120 parts sociales à FIRSTCLASS

TRADING SERVICES LTD, préqualifiée, au prix de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) quittancés;

d) par Madame Patricia Scialacqua, prénommée, 260 parts sociales à FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, préqua-

lifiée, au prix de deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF) quittancés;

e) par FIRSTCLASS TRADIND SERVICES LTD, préqualifiée, 1 part sociale à CLARKESON MANAGEMENT

COMPANY LTD, préqualifiée, au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) quittancés.

- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir

desdites cessions. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés acceptent les cessions de parts ci-avant documentées. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF) pour le porter de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) par l’émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes. 

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: 
FIRSTCLASS TRADING SERVICES, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
qui déclare souscrire les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles.
Les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme

de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION
S.A., et de convertir les parts sociales en actions. L’objet social de la société reste inchangé.

Conformément à l’article 31-1 de la loi relative aux sociétés commerciales, il a été dressé par FIDUCIAIRE INTER-

NATIONALE, S.à r.l., avant son siège social à Luxembourg, en date du 21 mai 1999, le rapport prévu par l’article 26-1
de loi qui conclut comme suit: 

33049

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et conformément aux recommandations de

l’INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES, nous avons pu constater que l’actif net de la S.à r.l. CENTRE EUROPEEN
DU PNEU D’OCCASION, tel qu’il ressort de la situation active et passive de la société arrêtée par la gérante en date
du 31 décembre 1998, est égale à 1.345.000,- LUF.

En tenant compte d’une réduction de valeur à enregistrer sur un élément de l’actif de la société à concurrence de

273.000,- LUF, l’actif net de la société s’élève toujours à un montant de 1.071.000,- LUF. Ce montant est toujours
supérieur au capital actuel de la société soit 500.000,- LUF.

Sur base de cette valeur d’actif net et suite à l’augmentation de capital qui vous sera proposée par apport en

numéraire à concurrence de 750.000,- LUF, l’actif net social s’élèvera à un montant de 1.821.000,- LUF, montant
supérieur au capital social minimum pour la constitution d’une société anonyme.

En rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la S.à r.l. CENTRE EUROPEEN DU PNEU

D’OCCASION à une société anonyme à constituer, il sera attribué aux associés de la S.à r.l. CENTRE PNEU
D’OCCASION des actions de la nouvelle société anonyme dans la proportion de une action nouvelle pour une part
sociale ancienne.

Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond

au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le négoce de pneus d’occasion et de pneus neufs, sans

préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet;
toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou
étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la
mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi eux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liqui-
dation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par
voie de vente, cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale ce mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

33050

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans se compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs: 
a) FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, préqualifiée,
b) Monsieur Lionel Langleur, prénommé, 
c) Monsieur Marc Langleur, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, avant son siège social à Bahamas.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Lionel Langleur, prénommé. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 42, case 5. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32163/220/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33051

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHENVAL HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 26 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 548 du 26 octobre 1995 et dont les statuts furent modifiés par actes du notaire
instrumentant: 

- du 13 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 19 février 1997. 
- du 5 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 3 avril 1998.
- du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652 du 15 septembre 1998 et du

11 décembre 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1999 page 8293.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gian Paolo Belli, dottore commercialista, demeurant à

Venise,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quinze millions sept cent mille francs luxembourgeois

(15.700.000,- LUF) pour le porter de quarante millions quatre cent mille francs luxembourgeois (40.400.000,- LUF) à
cinquante-six millions cent mille francs luxembourgeois (56.100.000,- LUF).

2. Création de quinze mille sept cents (15.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de façon à porter le
nombre des actions à cinquante-six mille cent (56.100) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

3. Accepter la souscription des quinze mille sept cents (15.700) actions nouvelles moyennant versements en espèces

de quinze millions sept cent mille francs luxembourgeois (15.700.000,- LUF) à concurrence de onze mille sept cent
soixante-quinze (11.775) actions par la société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. et de trois mille neuf cent vingt-cinq
(3.925) actions par Monsieur Luca Eusebio.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société. 
5. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’augmentation du capital social à concurrence de quinze millions sept cent mille francs

luxembourgeois (15.700.000,- LUF) pour le porter de quarante millions quatre cent mille francs luxembourgeois
(40.400.000,- LUF) à cinquante-six millions cent mille francs luxembourgeois (56.100.000,- LUF) par la création de quinze
mille sept cents (15.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de façon à porter le nombre des actions à cinquante-six
mille cent (56.100) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels exerçant leur droit de souscription préférentiel l’assemblée générale décide d’accepter la

souscription des quinze mille sept cents (15.700) actions nouvelles à concurrence de onze mille sept cent soixante-
quinze (11.775) actions par la société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. et de trois mille neuf cent vingt-cinq (3.925)
actions par Monsieur Luca Eusebio. 

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes: 

33052

1. La société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. ayant son siège social à Venise (Italie)
ici représentée par Monsieur Gian Paolo Belli, administrateur de sociétés, demeurant à Venise, agissant en sa qualité

de gérant,

laquelle société, représentée comme dit-est, déclare souscrire onze mille sept cent soixante-quinze (11.775) actions

nouvelles et les libérer entièrement moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de onze millions sept
cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (11.775.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

2. Monsieur Luca Eusebio, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée le 8 juin 1999,

lequel, représenté comme dit-est, déclare souscrire trois mille neuf cent vingt-cinq (3.925) actions nouvelles et les

libérer entièrement moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de trois millions neuf cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (3.925.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-six millions cent mille francs luxembourgeois

(56.100.000,- LUF) représenté par cinquante-six mille cent (56.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.» 

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty-six million one hundred

thousand Luxembourg francs (56,100,000.- LUF) represented by fifty-six thousand one hundred (56,100) shares with a
par value of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.P. Belli, C. Ferry, A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 54, case 4. – Reçu 157.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32165/220/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32166/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AMARNA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

USD

529.350,74

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

USD

379.006,85

- Dividende intérimaire………………………………………………………………

USD (272.747.42)

- Résultat disponible……………………………………………………………………

USD

635.610,17

- Dividende……………………………………………………………………………………

USD (371.606.37)

- Résultat à reporter …………………………………………………………………

USD

264.003,80

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(32132/802/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33053

AMARNA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.288.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999, que:
- Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg et Madame Mireille Gehlen,

Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, ont été nommés Administrateurs en remplacement
de Messieurs Paul Laplume et Franz Prost, Administrateurs démissionnaires.

- EVERARD &amp; KLEIN, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE RÉVISION, ayant son siège social au 41, rue

de la Libération, L-5969 Itzig, a été élu commissaire aux comptes en remplacement de KMPG PEAT MARWICK INTER-
REVISION.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32133/802/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COGINPAR,

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, avec siège social à Luxembourg, 2bis,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 5.136, constituée
suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1952,
publié au Mémorial C, numéro 102 du 27 décembre 1952. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 270
du 2 juin 1997.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Madame Simone Wallers, employée de banque,

demeurant à Bettembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Myriam Linden, employée de banque, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Garcia-Hengel, employée de banque, demeurant à Boulange

(France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2. Modification de l’article 1) § 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Cette société aura son siège à

Luxembourg».

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée générale extraordinaire convoquée pour le

6 mai 1999 avec le même ordre du jour n’a pas pu délibérer valablement, le quorum de présence de la moitié du capital
social n’ayant pas été atteint.

III) Que le résultat de ladite assemblée du 6 mai 1999 a été rappelé expréssement dans les avis de convocation

contenant l’ordre du jour, publiés:

1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 336 et 383 des 11 et 27 mai 1999,
2) au journal «Luxemburger Wort» des 11 et 27 mai 1999,
3) et au journal«Lëtzebuerger Journal» des 11 et 27 mai 1999.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront paraillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille six cents (2.600) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF), quatre (4) actions sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, aucun quorum des actionnaires présents ou représentés n’étant requis.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

33054

Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Cette société aura son siège à Luxembourg.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la paraole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Wallers, M. Linden, A. Garcia-Hengel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

P. Frieders.

(32170/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

P. Frieders.

(32171/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

ET COMMERCIALE DU PARC S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée sous la
dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DU PARC S.A., suivant acte, reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de
résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 572 du 2 décembre 1993, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date
du 21 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 13 juin 1994,
modifiée suivant acte, reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 27 novembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56 du 30 janvier 1996, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.257.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société pour le porter de LUF 4.750.000,- à LUF 14.750.000,- par l’émission

de 10.000 actions de valeur nominale LUF 1.000,- chacune, représentant la conversion en capital d’une créance
actionnaire.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.

33055

3. Modifications des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 4.750.000,-) à quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 14.750.000,-), par
la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par incorporation au
capital d’une créance d’actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que l’actionnaire majoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et

décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire minoritaire, à savoir GLOBAL SERVICES
OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu:
GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

laquelle intervenante, déclare souscrire les dix mille (10.000) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et les libérer par conversion en capital d’une créance certaine, liquide
et exigible de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 29
juin 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 14.750.000,-), divisé en quatorze mille sept cent cinquante (14.750) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’elève

approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 94, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

E. Schlesser.

(32179/227/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

APARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.264.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32136/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33056

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.197.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32135/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ARABIAN LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 57.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour ARABIAN LINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32137/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ARABIAN LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 57.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour ARABIAN LINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32138/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ARCHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1999

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 10, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a pris note de la démission des administrateurs Jean Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann

et Romaine Lazzarin-Fautsch.

M. Simon Couldridge, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), Mme Caragh Couldridge,

corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes) et M. Dominique Wakley, corporate consultant,
demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes) ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société pour un terme
expirant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- L’Assemblée Générale a pris note de la démission du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend.
La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.) a été désignée en qualité

de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32139/576/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

(32145/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33057

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32140/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.834.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société BENELUX AGENCY FOR

RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A. dans sa réunion du 20 janvier, 1999 a décidé de convertir en Euro le
capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la société actuellement exprimé en Ecu.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit.

A Biffer:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante mille Ecus (XEU 850.000,-), représenté par huit mille cinq

cents (8.500) actions d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune. Toutes les actions sont nominatives ou
au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Ecus (XEU 5.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 janvier 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

A inscrire:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-), représenté par huit mille cinq

cents (8.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Toutes les actions sont nominatives ou
au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000-), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 janvier 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue».

Aux fins de réquisition

<i>Pour la société

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. EURO1, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32147/024/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33058

AUDIT ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.990.

—

Le bilan au 30 juin 1991, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

Agent domicilitaire

(32141/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AUDIT ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

Agent domicilitaire

(32142/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AUDIT ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

Agent domicilitaire

(32143/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AUDIT ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

Agent domicilitaire

(32144/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.639.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Jürgen Friedrich,

Peter Bieri et Wim J. Van der Hoek ainsi que celui du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ont
été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000. M. Jürgen Friedrich
a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué et de président.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour BIOPHARMA HOLDING S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric      S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32150/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33059

BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 10.370.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 3 janvier 1992, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol.

29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A.

en liquidation

G. Baden

(32146/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.105.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32148/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BEVERAGE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(32149/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CALCEMENTO SPA.

Siège social: I-48100 Ravenna, Via A. Guerrini, 5.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1998 et le rapport annuel du groupe CALCEMENTO SPA avec siège

à Ravenna (Italie), enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 49, case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32151/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32159/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.375.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour COMPTOIR I.S.D. S.A.

(32184/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33060

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.375.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 15 juin 1999

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration:

Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en rempla-

cement avec effet immédiat Madame Sophie Gisiger, Secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), 9,
Chemin des Lardères.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelé à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
- Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
- Madame Sophie Gisiger, Secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), 9, Chemin des Lardères.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32185/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CARBON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.262.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

- est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1999:

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32156/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CARRELAGES DURAZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DURAZZI-LENTINI).

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 36.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32157/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CARRELAGES DURAZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DURAZZI-LENTINI).

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 36.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32158/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33061

C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(32164/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COFIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32167/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 14.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour COGETRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32168/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 14.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour COGETRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32169/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.O.G.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.582.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juillet 19999.

Signature.

(32172/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33062

COMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32173/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COMILFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(32174/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société COMIT HOLDING INTER-

NATIONAL S.A. dans sa réunion du 4 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le
capital autorisé de la société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit.

- A biffer:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé un milliard trente-trois mille six cents ECU (XEU 1.033.600.000,-), divisé en

deux millions dix huit mille sept cent cinquante (2.018.750) actions d’une valeur nominale de cinq cent douze ECU (XEU
512,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’Assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon

les conditions requises en matière de modification des statuts, même par l’émission d’actions privilégiées ou ayant des
droits différents par rapport aux actions déjà émises.

- A modifier:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé un milliard trente-trois mille six cents Euros (EUR 1.033.600.000,-), divisé

en deux millions dix-huit mille sept cent cinquante (2.018.750) actions d’une valeur nominale de cinq cent douze Euros
(EUR 512,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’Assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon

les conditions requises en matière de modification des statuts, même par l’émission d’actions privilégiées ou ayant des
droits différents par rapport aux actions déjà émises.

Aux fins de réquisition

<i>Pour la société

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. Euro1, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32175/024/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CEFT S.A., COMPAGNIE D’ETUDES DE FINANCEMENTS ET DE TRANSACTIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32176/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33063

CEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le

5 juillet 1999, vol. 525, fol. 25, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 4.721.428,- est reportée sur l’exercice suivant.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1998 sont acceptés.
La perte de LUF 2.937.919,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32177/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.E.F. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999, le mandat du commissaire aux comptes M. Guy

Baumann, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Le capital social de la société a été converti de LUF 1.800.000.000,- (un milliard huit cents millions de francs luxem-

bourgeois) en EUR 44.620.834,46 (quarante-quatre millions six cent vingt mille huit cent trente-quatre Euros et
quarante-six cents) et a été augmenté à EUR 45.000.000,- (quarante-cinq millions d’Euros) par incorporation d’une
partie des résultats reportés au 31.12.1998, sans émission d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Pour C.E.F. S.A.

<i>COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric            S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet  1999, vol. 525, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32178/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32180/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 mai 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32181/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33064

COPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32186/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COSMETICA OREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223,Val Ste Croix.

La société a été constituée le 5 juillet 1999 à Luxembourg par acte reçu par M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, acte non encore publié au Mémorial.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 juillet 1999 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch, a été nommée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Jean Faber, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>COSMETICA OREA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32187/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 1999.

Signature.

(32188/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 1999.

Signature.

(32189/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.P.I.S. LUXEMBOURG, COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 58.073.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée C.P.I.S. LUXEM-

BOURG, S.à r.l., COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG, R. C. Luxemburg B numéro
58.073, ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro

265 du 30 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 608 du 4 novembre 1997. 

L’assemblée se compose de:
1) Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à F-67100 Strasbourg, 67, avenue de Colmar (France),
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Strasbourg, le 3 juin 1999.
2) Monsieur Joseph Szczodry, ingénieur, demeurant à F-67800 Hoenheim, 49, rue de la République (France),
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Strasbourg, le 4 juin 1999.

33065

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’agréer à la cession de soixante et une (61) parts sociales de QUADRATEC S.A. à Monsieur

Etienne Schmidt, préqualifié, intervenu antérieurement.

<i>Deuxième résolution

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article neuf (9) des statuts et le gérant Monsieur Etienne

Schmidt, préqualifié, la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil et
à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. 

<i>Troisième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à F-67100 Strasbourg, 67, avenue de Colmar (France),

trois cent quarante-sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

347

2.- Monsieur Joseph Szczdry, ingénieur, demeurant à F-67800 Hoenheim, 49, rue de la République (France),

cent cinquante-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

153

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Thinnes, M. Kapp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1999.

J. Seckler.

(32190/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.P.I.S. LUXEMBOURG, COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 58.073.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1999.

J. Seckler.

(32191/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

DICE MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 45.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour DICE MUSIC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32199/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33066

DICE MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 45.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour DICE MUSIC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32200/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CREMATEC MAINTENANCE &amp; DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 52.565.

—

Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg a été dénoncé avec effet au 1

er

juillet 1999.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32192/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

C.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg,4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32193/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

DELTA PNEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

R. Copet

<i>Administrateur-délégué

(32198/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

DISCHAVULCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32201/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CUMULUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32194/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33067

CUMULUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.832.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme CUMULUS HOLDING S.A.

tenue à Luxembourg, le 8 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés et la perte de 6.828,- DEM a été reportée à nouveau;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs pour la durée de leur mandat;
- décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 8 juillet 1999

et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 8 juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant à Junglinster comme nouvel administrateur de

la société avec effet le 8 juillet 1999 pour prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui devra approuver le
bilan au 31 décembre 1999;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs M. Dennis Bosje et M. Cornelius Bechtel et du

commissaire aux comptes, pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31
décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32195/536/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

DROUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.139.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999, M. Jean-Marie Heynen, employé de banque, L-Luxem-

bourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Catherine Day-Royemans, démissionnaire,
dont il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour DROUAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32202/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

DUCA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32203/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 100, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 22.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32208/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33068

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 100, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 22.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32209/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

EURIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 8.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

S. Toussaint

S. Kinsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32212/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECHEZ CONSEIL S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination WELBI INTERNATIONAL S.A. par acte notarié du 14 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 3922 et dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte du notaire instrumentant en date du 26 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 866 du 1

er

décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tin van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire intrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital en raison de vingt et un millions quatre cent soixante-douze mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (21.472.500,- LUF), pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à vingt-deux millions sept cent vingt-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (22.722.500,- LUF) par l’émission
de dix-sept mille cent soixante-dix-huit (17.178) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription des dix-sept mille cent soixante-dix-huit (17.178) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par VALMONT MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec
siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et libération entière des dix sept mille cent soixante-dix-huit (17.178)
actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible, résultant d’un prêt détenu par
elle envers la société d’un montant en principal de quinze millions quatre cent huit mille quatre cents francs luxem-
bourgeois (15.408.400,- LUF) et en intérêts de six millions soixante-quatre mille cent francs luxembourgeois (6.064.100,-
LUF).

3. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-deux millions sept cent vingt-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (22.722.500,- LUF), représenté par dix-huit mille cent soixante-dix-huit (18.178) actions d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

33069

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de vingt et un millions quatre cent soixante-douze mille

cinq cents francs luxembourgeois (21.472.500,- LUF), pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-deux millions sept cent vingt-deux mille cinq cents francs luxembourgeois
(22.722.500,- LUF) par l’émission de dix-sept mille cent soixante-dix-huit (17.178) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des dix-sept mille cent soixante-dix-huit (17.178) actions

nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par VALMONT
MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Intervention - Libération - Souscription 

Est alors intervenue VALMONT MANAGEMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Monsieur

Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
le 25 mai 1999.

Laquelle, représentée comme dit-est, déclare souscrire les dix-sept mille cent soixante-dix-huit (17.178) actions

nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible, résultant d’un
prêt détenu par elle-même, envers la société d’un montant en principal de quinze millions quatre cent huit mille quatre
cents francs luxembourgeois (15.408.400,- LUF) et en intérêts de six millions soixante-quatre mille cent francs luxem-
bourgeois (6.064.100,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABA CAB, S.à r.l.,

Réviseur d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg en date du 7 juin 1999, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’ avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, pour lui donner la

rédaction suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-deux millions sept cent vingt-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (22.722.500,- LUF), représenté par dix-huit mille cent soixante-dix-huit (18.178) actions d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ 280.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, C. Ferry, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 42, case 8. – Reçu 214.735 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32204/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32205/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33070

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.173.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu: 

Monsieur Jean-Marc Souvignier, gérant de société, demeurant à L-Bertrange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’il est l’unique associé actuel de la société à responsabilité limitée EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, et inscrite au registre de commerce sous le numéro B 23.173, constituée suivant acte notarié en
date du 10 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1985 page 12499.

- Qu’aux termes de deux cessions parts sous seing privé, intervenues en date du 16 juin 1999,
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elle, il lui a été cédé: 

- par Monsieur Paul Eicher, commerçant, demeurant à Strassen, mille (1.000 parts sociales de la société EICHER

BUREAU SERVICE, S.à r.l., au prix de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) 

- par la société EICHER P. DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, mille (1.000) parts sociales de la

société EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., au prix de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations des

anciens coassociés, attachés aux parts cédées à partir du 16 juin 1999. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, l’associé unique, a déclaré prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’opérer une refonte complète des statuts, de sorte que ceux-ci auront désormais la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce et la représentation de toutes machines de bureau, l’entretien et la

réparation de ces machines, ainsi que la vente et la livraison de fournitures de bureau et des accessoires à ces machines.
Par ailleurs, la société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement auxdites activités, ou à toutes activités similaires ou connexes.

La société peut participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport,
commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, groupement d’intérêts économiques ou
société en participation, la société ayant ou non des responsabilités dans la gestion de ces organismes.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination: EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées, toutes détenues par Monsieur Jean-Marc Souvignier, gérant de société, demeurant à L-Bertrange.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

33071

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou la signature individuelle d’un gérant, selon la décision unanime
de(s) associé(s). 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associe possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de confirmer Monsieur Jean Souvignier et Monsieur Roland Lucas dans leurs mandats

respectifs de gérant administratif et de gérant technique.

La signature individuelle du gérant administratif est requise pour engager la société dans le cadre de la gestion journa-

lière. La co-signature de Monsieur Roland Lucas sera requise pour tous les engagements techniques de la société dans
le cadre des opérations de l’atelier. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Eicher de ses fonctions de gérant et de lui donner

pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Souvignier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32207/220/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33072

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