32833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 685

14 septembre 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Life S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32878

Acotel International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32878

Alnus Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32880

Berufsverband  Psychosozialer  Berater  und  Therapeuten,  Association  Professionnelle  des Thérapeutes et

Conseillers Psycosociaux, A.s.b.l., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………

32875

CDC Global Asset Management Series, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

32833

GEFI, Gesellschaft fir d’Ënnerstëtzung vun der Freeware Iddi, As.b.l., Strassen ………………………………………………………………

32877

Psychosociaux Psychosociaux, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

32875

Meyer Overseas Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

32834

Morton Fininvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32840

Patikop AG, Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32847

PIIF (Luxembourg) S.A., Curaçao ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32851

Reha Concept S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32858

Restevent Holding S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32860

Savvy S.A., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32862

S.C.I. La Belle Etoile, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32865

S.C.I. Plantret, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32868

Thander S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32871

Vobitrade S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32873

s

CDC GLOBAL ASSET ALLOCATION SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 10 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour CDC GLOBAL ASSET ALLOCATION SERIES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(31897/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

MEYER OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of June. 
Before Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) MEYER INTERNATIONAL PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at Aldwych House, 81 Aldwych, London WC2B 4HQ,

duly represented by Miss Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated June 8th, 1999
2) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins,
duly represented by Mr Francis Zeler, private employee, residing in Rosiere La Petite (Belgique),
by virtue of a proxy dated June 7th, 1999.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, have decided to form among themselves a joint stock company (Société Anonyme) in accor-

dance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MEYER OVERSEAS
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily
management, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-seven thousand US dollars (USD 37,000.-), divided

into thirty-seven (37) shares with a nominal value of one thousand US dollars (USD 1,000,-) each.

The shares are in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at two hundred million US dollars

(USD 200,000,000.-).

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation dated June 10th, 1999 in the Mémorial, to increase in one or several times the
subscribed capital, within the limits of the authorised capital with or without issue of new shares. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

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The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditor

Art. 6. The company is administred by a board of directors composed of at least three members, shareholders or

not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman and a Vice-Chairman. In the absence of the

Chairman, the Vice-Chairman may preside over the meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by the Vice-Chairman by any two directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted in

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to one

or more directors, managers or other officers; they need not to be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed for

a maximum period of six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday in the month of November at 2.00 p.m.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise only one holder for each share; in case a share is

held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner in relation to the company. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the first of April and shall end on the thirty-first of March of each

year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

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The general meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin today and shall end on the thirty-first of March, 2000.
2) The first General Meeting shall be held in 2000.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

4) By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first Chairman and the first Vice-Chairman of the

board of directors are designated by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of
director.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Romain Thillens, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

2) MEYER INTERNATIONAL PLC, prenamed ………………………………………………………………………………………………………… 36 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37 shares
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-seven thousand US dollars (USD 37.000,-) as it has been certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on

commercial companies of August 10, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of thirty-seven thousand US dollars (USD 37,000,-) is valued at one million

four hundred fifty-five thousand nine hundred and fifty Luxembourg francs (1,455,950.- LUF). 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at eighty

thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the entire subscribed share capital

and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at March 31, 2000.

Signatures of category A:
1. Mr Alan Peterson, Chief Operating Officer of MEYER INTERNATIONAL GROUP, residing at 153 Cyncoed Road,

Cyncoed, Cardiff CF2 6AG, Wales; 

2. Mr Willem Van Meurs, Managing Director of V&amp;S HOLDINGS BV, residing at 2 Wingeldam 11, 2991 VV Barend-

recht, The Netherlands; 

Signatures of category B:
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler; 

4. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Mr Alan Peterson, prenamed, has been elected as Chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

Mr Willem Van Meurs, prenamed, has been elected as Vice-Chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting.

<i>Second resolution

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at March 31, 2000. 

32836

<i>Third resolution

The company shall have its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Bascharage at the notary’s office, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
US, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) MEYER INTERNATIONAL PLC, une société constituée sous le droit de droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Aldwych House, 81, Aldwych, Londres WC2B 4HQ,

dûment représentée par Mademoiselle Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 juin 1999;
2) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins,
dûment représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosiere la Petite (Belgique),
en vertu d’une procuration datée du 7 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEYER OVERSEAS HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille dollars US (USD 37.000,-), représenté par trente-sept (37)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent millions de dollars US

(USD 200.000.000,-). 

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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 10 juin 1999, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, afin de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit par ses membres un Président et un Vice-Président. En cas d’empêchement

du président, le Vice-Président le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, du
Vice-Président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à la réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une période de six ans maximum et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le dernier vendredi du mois de novembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le/les

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque actionnaire a le droit de prendre part au vote en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire,

qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la

société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

32838

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un mars

2000.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d’administration

sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Romain Thillens, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

2. MEYER INTERNATIONAL PLC, prénommée …………………………………………………………………………………………………… 36 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37 actions
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-sept mille

dollars US (USD 37.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente-sept mille dollars US (USD 37.000,-) est évalué à un

million quatre cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (1.455.950,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (80.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre:
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2000. 

Signatures de catégorie A:
1. M. Alan Peterson, Chief Operating Officer of MEYER INTERNATIONAL GROUP, demeurant au 153, Cyncoed

Road, Cyncoed, Cardiff CF2 6AG, Pays de Galles; 

2. M. Willem Van Meurs, Managing Director de V&amp;S HOLDINGS BV, demeurant au 2 Wingeldam 11, 29991 VV

Barendrecht, Pays-Bas. 

Signatures de catégorie B:
3. M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler; 

32839

4. M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Alan Peterson, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Willem Van Meurs, prénommé, aux fonctions de vice-président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2000: 

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi. 

Signé: C. Mettlen, F. Zeler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1999, vol. 415, fol. 89, case 10. – Reçu 14.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juillet 1999.

A. Weber.

(31829/236/426)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

MORTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

1. GORTIN INVESTS LIMITED, a company governed by Liberian law with registered office at 80, Broad Street, City

of Monrovia, County of Montserrado, Republic of Liberia, represented by Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, issued on June 10th, 1999.

2. SORTIN INVEST LTD, a company governed by Liberian law with registered office at 80, Broad Street, City of

Monrovia, County of Montserrado, Republic of Liberia, represented by Mr Koen De Vleeschauwer prenamed, by virtue
of a power of attorney, issued on June 10th, 1999.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MORTON FININVEST HOLDING
S.A.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen amended.

32840

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The authorised capital is fixed at twelve million five hundred thousand Luxembourg Francs (12,500,000.- LUF),

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of a nominal value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF) each.

The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a nominal value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each, which have been entirely paid in.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
19 hereof.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years after the date of these articles of incor-

poration, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of registered shares will
be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all
the information required by article thirty-nine of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of
August at 11.00 o’clock and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period that may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

32841

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least seven business days in

advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at an hour
and place which has been previously set by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

In the event that any director or officer of the corporation may have any interest opposite to the interests of the

corporation in any transaction of the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or
employee in the other contracting party), such director or officer shall make known to the board of directors such
interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 13. The corporation may indemnify any director or employee, and his heirs, executors and administrators,

against any loss or damage (including, without limitation, legal fees and expenses and any amounts paid in virtue of any
judgement or in settlement of any litigation) incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or employee of the corporation or, at its
request, of any other corporation of which the corporation is a shareholder or creditor, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters as are covered by
settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified was not liable for gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 15. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office that may not exceed six years.

Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

32842

Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which should determine their powers and their compensation.

Art. 19. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1) GORTIN INVESTS LIMITED, prenamed……………………………………………

625,000.-

625,000.-

625

2) SORTIN INVEST LTD, prenamed ………………………………………………………

 625,000.-

 625,000.-

 625

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000.-

1,250,000.-

1.250

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 90.000,- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
- Mr Yves Schmit, manager of companies, residing in Strassen
- Mrs Carine Bittler, manager of companies, residing in Bertrange.
- Mrs Carla Machado, accountant, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- The COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, a company with registered office in L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de Ia Gare.

4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in two thousand and five.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 12 of the

bylaws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GORTIN INVESTS LIMITED, société de droit du Libéria, avec siège social au 80, Broad Street, City of Monrovia,

County of Montserrado, République du Liberia, ici représentée par Maître Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée le 10 juin 1999.

2) SORTIN INVEST LTD., société de droit du Libéria, avec siège social social au 80, Broad Street, City of Monrovia,

County of Montserrado, République du Liberia, ici représentée par Maître Koen De Vleeschauwer prénommé, en vertu
d’une procuration délivrée le 10 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

32843

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MORTON FININVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cents mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont
tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’août à 11.00
heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

32844

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de tout(e) perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été parti en sa qualité

32845

d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le
cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement
et si la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas
responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) GORTIN INVESTS LIMITED, prénommée …………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2) SORTIN INVEST LTD, prénommée………………………………………………

 625.000,-

 625.000,-

 625

Total: …………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Madame Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIARES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille cinq.

32846

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 1999, vol. 462, fol. 68, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juillet 1999.

A. Lentz.

(31830/221/442)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

PATIKOP, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft HA KA HOLDING S.A., mit Sitz in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Heinrich Köhler, hiernach genannt.
2.- Herr Heinrich Köhler, Industrieller, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 8, rue de Wecker.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PATIKOP.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. 
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf zweihundertsechzigtausend Deutsche Mark (260.000,- DEM) festgesetzt,

eingeteilt in sechsundzwanzigtausend (26.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes, wobei jede einzelne Aktie auf
den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, welche im Falle

einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

32847

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des selben Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um 13.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Die Aktiengesellschaft HA KA HOLDING S.A., vorbezeichnet, fünfundzwanzigtausendneunhundertneunund-

neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.999

2.- Herr Heinrich Köhler, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sechsundzwanzigtausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 26.000
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zweihun-

dertsechzigtausend Deutsche Mark (260.000,- DEM) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf einhunderttausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 5.362.630,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt. 
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Heinrich Köhler, Industrieller, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 8, rue de Wecker;
b) Herr Arthur Sturm, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Hubertusstrasse (Deutschland);
c) Herr Albert Schmitz, Betriebswirt, wohnhaft in D-54298 Orenhofen (Deutschland).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 291, route

d’Arlon.

Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2000.

32848

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen. 

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt einen oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen mit der Eigenschaft die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen gegenwärtige Urkunde in Deutsch

verfasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen

Text, ist die deutsche Fassung massgebend. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Folgt die Übersetzung in französischer Sprache:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HA KA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Heinrich Köhler, ci-après qualifié.
2.- Monsieur Heinrich Köhler, industriel, demeurant à L-6832 Betzdorf, 8, rue de Wecker.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PATIKOP.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante mille Deutsche Mark (260.000,- DEM), représenté par vingt-

six mille (26.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

32849

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000. 
1.- La société anonyme HA KA HOLDING S.A., prédésignée, vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.999

2.- Monsieur Heinrich Köhler, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-six mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent soixante mille

Deutsche Mark (260.000,- DEM) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 5.362.630,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Heinrich Köhler, industriel, demeurant à L-6832 Betzdorf, 8, rue de Wecker;
b) Monsieur Arthur Sturm, Diplom-Kaufmann, demeurant à D-54439 Saarburg, Hubertusstrasse (Allemagne);
c) Monsieur Albert Schmitz, Betriebswirt, demeurant à D-54298 Orenhofen (Allemagne).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L- 1150 Luxemburg, 291,

route d’Arlon.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire. 

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné déclare qu’à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en allemand

suivis d’une traduction française.

32850

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande

prévaut. 

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Gezeichnet: H. Köhler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 64, case 1. – Reçu 53.626 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 juillet 1999.

J. Seckler.

(31832/231/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

PIIF (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PALLAS INVEST (CURACAO) N.V.).

Registered office: Curaçao (Antilles Néerlandaises).

Succursale: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands

Antilles under the denomination of PALLAS INVEST (CURACAO) N.V., and having its registered office in Curaçao
(Netherlands Antilles), incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed dated December 6, 1989,
executed before Mr Miguel Lionel Alexander, civil law notary established in Curaçao.

The Articles of Association have been lastly amended pursuant to a deed executed on June 16, 1999 before Mr Hady

Thaddeus Gerardus Simon, deputy civil law notary residing in Curaçao, acting in replacement of Mr Miguel Lionel
Alexander.

The meeting begins at six p.m., Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred and

one (101) bearer shares of a par value of one thousand (1,000.-) USD each, divided into one hundred (100) non
cumulative five percent preference shares «A» as well as one (1) common share «B», representing the total capital of
one hundred and one thousand (101,000.-) USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies to be filed at the same time with the registration
authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1.- Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the board of directors and approved

by the shareholders of the Company on June 18, 1999 which resolved, among others, to transfer the registered office
from the Netherlands Antilles to Luxembourg.

2.- Resignation of and discharge to be given to the present directors of the Company.
3.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.

4.- Deletion of the two-class «A» and «B» shares and replacement by single ordinary shares.
5.- Multiplication of the 101 existing shares on a 10 for 1 basis. 
6.- Deletion of the par value of the shares and conversion of the share capital from USD into EUR at a rate of 1.- USD

for 0.965 EUR.

7- Fixation of the par value of the shares at 100.- EUR and increase of the share capital to raise it to 101,000.- EUR

by incorporation of retained earnings.

8.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.

9.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of PIIF (LUXEMBOURG) S.A. and under the form of a «société
anonyme».

10.- Confirmation of the establishment of the registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, with

effect from June 18, 1999.

11.- Appointment of three directors and of one statutory auditor. 
12.- Miscellaneous.

32851

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The general meeting ratifies the resolutions passed in Curaçao, Netherlands Antilles, by the board of directors and

approved by the shareholders convened in a special meeting on June 18, 1999 by which it was resolved among others:

«...
To approve the resolution of the board of managing directors of the Company to transfer the statutory seat of the

Company to Luxembourg under the suspensory condition that the Articles of Association of the Company have been
amended and comply with the laws of Luxembourg and that the Company is accepted as a Luxembourg company by the
competent authorities in Luxembourg such in accordance with the Articles of Association of which a draft, prepared by
notary André-Jean-Joseph Schwachtgen of Luxembourg, has been attached to this resolution.

...
These proposals were adopted unanimously.»

<i>Second resolution

The general meeting accepts the resignation of the present directors of the Company and, by special vote, gives them

discharge for the execution of their mandates until this day. 

<i>Third resolution

The general meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a
company of Luxembourg nationality. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to delete the two-class «A» and «B» shares and to replace them by single ordinary

shares. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to multiply the number of shares by ten, so as to raise it from 101 shares to 1,010

shares. 

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to delete the par value of the shares and to convert the share capital from USD into

EUR at a rate of 1.- USD for 0.965 EUR so that said share capital is provisionally fixed at 97,465.- EUR, represented by
1,010 shares without par value. 

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to fix the par value of the shares at 100.- EUR.
Consequently, the share capital of the Company is raised from its provisional amount of 97,465.- EUR to 101,000.- EUR

by way of capital increase of 3,535.- EUR paid up by incorporation of retained earnings.

The reality of such retained earnings has been proved to the undersigned notary by a balance sheet established as of

June 18, 1999.

<i>Eighth resolution

The general meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands Antilles
Company’s balance sheet, established as of June 18, 1999, and states that all the assets and all the liabilities of the
Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of PIIF

(LUXEMBOURG) S.A. and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to
conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Art. 1. There exists a limited corporation continuing under Luxembourg laws under the name of PIIF (LUXEM-

BOURG) S.A. 

The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

32852

The Company is continued for an unlimited period. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one hundred and one thousand (101,000.-) euros (EUR), divided into one

thousand and ten (1,010) ordinary shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the law

prescribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The shares may be divided into different classes giving in particular the right to a specific reimbursement within the

context of a capital reduction.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the board of directors.

The board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The board of directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors may elect a chairman. In the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on June 15 at 2.30 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

32853

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the board of directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 1999 in

the Netherlands Antilles, shall end on December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held on June 15, 2000 at 2.30 p.m.

<i>Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the initial corporate capital of an

amount of one hundred and one thousand (101,000.-) USD was fully subscribed and entirely paid in at the time of conti-
nuation of the Company in Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at three hundred twenty-two thousand and eighty-five

(322,085.-) USD, as it results from a report drawn up on June 18, 1999 by Mr Phillip Van Der Westhuizen, expert-
comptable and réviseur d’entreprises in Luxembourg, in view of the transfer of the Company and which contains the
following conclusions: 

«Conclusion
On the basis of the work i have undertaken as described above, i am of the opinion that the value of the net assets of

PALLAS INVEST (CURACAO) NV. as continued in Luxembourg is not less than the corporate capital of the continued
Luxembourg company which is USD 101,000.- represented by 101 shares of a par value USD 1,000.- each.».

Said report, acknowledged by the general meeting, shall, after signature ne varietur by the parties and the undersigned

notary, remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Tenth resolution

The general meeting confirms the establishment of the registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans

with effect from June 18, 1999.

<i>Eleventh resolution

The general meeting sets the number of directors at three and that of the auditors at one.
1) The following are appointed directors:
a) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
b) GP DELTA LIMITED LLC of 15 E. North St, Dover, Delaware 19901 (USA), and
c) DELTA MANAGEMENT (GUERNSEY) LTD of P.O. Box 253, Suite A, Itex House, Gibauderie, St Peter Port,

Guernsey GY1 1XN, Channel Islands.

2) The following is appointed auditor:
Pricewaterhouse Coopers S.C. of 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2000. 

<i>Valuation

For registration purposes the value of the Company transferred is estimated at twelve million six hundred and three

thousand one hundred and eighty-six (12,603,186.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at seven p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles Néerlandaises

sous la dénomination de PALLAS INVEST (CURACAO) N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
constituée sous le régime légal des Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire
de résidence à Curaçao.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du 16 juin 1999 reçu par Maître Hady Zhaddeus

Gerardus Simon, candidat-notaire, demeurant à Curaçao, agissant en remplacement de Maître Miguel Lionel Alexander.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

32854

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent et une (101)

actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) USD chacune, divisées en cent (100) actions préférentielles
non cumulatives «A» à cinq pour cent ainsi que une (1) action ordinaire «B», représentant l’intégralité du capital social
de cent et un mille (101.000,-) USD sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par le Conseil d’Administration et

approuvées par les actionnaires de la Société le 18 juin 1999 qui ont décidé, entre autres, de transférer le siège social
des Antilles Néerlandaises à Luxembourg.

2.- Démission des administrateurs actuels de la Société et décharge à leur donner.
3.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.

4.- Suppression des deux classes d’actions «A» et «B» et remplacement par des actions ordinaires.
5.- Multiplication des 101 actions existantes sur une base de 10 pour 1.
6.- Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de USD en EUR au cours de 1,- USD

pour 0,965 EUR.

7.- Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- EUR et augmentation correspondante du capital social pour le

porter à 101.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés.

8.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

9.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de PIIF (LUXEMBOURG) S.A. et sous la forme d’une «société anonyme».

10.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, avec effet à partir du

18 juin 1999. 

11.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire. 
12.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires entérine les résolutions prises à Curaçao, Antilles Néerlandaises, par le conseil

d’administration et ratifiées par les actionnaires réunis en assemblée spéciale le 18 juin 1999, par lesquelles il a été décidé
entre autres:

«...
D’approuver la résolution du conseil d’administration de la Société de transférer le siège social de la Société à Luxem-

bourg sous la condition suspensive que les statuts de la Société aient été modifiés et rendus conformes avec la législation
du Luxembourg et que la Société soit acceptée en tant que société luxembourgeoise par les autorités compétentes au
Luxembourg, le tout en conformité avec les statuts dont un projet, préparé par le notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, a été annexé à la présente résolution.

-...
Ces propositions ont été adoptées à l’unanimité.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et, par vote spécial, elle leur

donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en une société de nationalité luxem-
bourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les deux classes d’actions «A» et «B» et de les remplacer par des actions

ordinaires. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de multiplier le nombre des actions par dix pour le porter de 101 actions à 1.010 actions.

32855

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de USD en

EUR au cours de 1,- USD pour 0,965 EUR, de sorte que le prédit capital social est fixé provisoirement à 97.465,- EUR
représenté par 1.010 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 100,- EUR.
En conséquence, le capital social de la Société est porté de son montant provisoire de 97.465,- EUR à 101.000,- EUR

par voie d’augmentation de capital à concurrence de 3.535,- EUR libérée par incorporation de bénéfices reportés.

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan établi au 18 juin 1999. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembour-

geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles
Néerlandaises, tel qu’établi à la date du 18 juin 1999 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société
auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société
luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-

taire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de

PIIF (LUXEMBOURG) S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre
conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme continuant sous le régime légal luxembourgeois sous la dénomination de PIIF

(LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent et un mille (101.000,-) euros (EUR), divisé en mille et dix (1.010) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf pour les cas où la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les actions peuvent être divisées en différentes classes donnant droit notamment à un remboursement spécifique

dans le cadre d’une réduction de capital.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

32856

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

janvier 1999

aux Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois aura lieu le 15 juin

2000 à 14.30 heures.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social de cent et un mille (101.000,-) USD

a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg. 

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à trois cent vingt-deux mille quatre-vingt-cinq (322.085,-)

USD, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le 18 juin 1999 par Monsieur Philllip Van Der Westhuizen, expert-comptable
et réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

«Conclusion
On the basis of the work i have undertaken as described above, i am of the opinion that the value of the net assets of

PALLAS INVEST (CURACAO) N.V. as continued in Luxembourg is not less than the corporate capital of the continued
Luxembourg company which is USD 101,000.- represented by 101 shares of a par value USD 1,000.- each.».

Ce rapport, dont l’assemblée générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants et

le notaire instrumentaire, est annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.<i>Dixième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège social de la Société à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans, avec effet à partir du 18 juin 1999.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
b) GP DELTA LIMITED LLC avec siège à 15 E. North St, Dover, Delaware 19901 (USA), and
c) DELTA MANAGEMENT (GUERNSEY) LTD avec siège à P.O. Box 253, Suite A, Itex House, Gibauderie, St Peter

Port, Guernsey GY1 1XN, Channel lslands.

32857

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Pricewaterhouse Coopers S.C. avec siège au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de l’an 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à douze millions six cent trois mille

cent quatre-vingt-six (12.603.186,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-neuf heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Speecke, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 117S, fol. 64, case 4. – Reçu 125.073 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(31834/230/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

REHA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,
ici représenté par Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de REHA CONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,

par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger:

L’exercice de la profession d’architecte d’intérieur, décorateur intérieur, ainsi que le fonctionnement et la gestion

d’un bureau d’étude d’architecture d’intérieur.

La société peut dresser tout plan, tout devis, tout cahier des charges, assurer la surveillance ou la direction de travaux

et effectuer toute démarche auprès de tous ministères et administrations publiques et de tous organismes.

Elle peut pareillement conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’associations ou autres avec

toutes sociétés ou associations d’architectes.

La société peut accomplir de façon générale toutes opérations généralement quelconques qui sont compatibles avec

les règles déontologiques en vigueur.

Elle peut s’intéresser par toutes voies et de toutes manières dans toutes associations, institutions ou sociétés ayant

un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de son activité ou avec toute personne
exerçant la même discipline et compatible avec l’exercice de la profession.

La société a pour objet l’étude et la conception théorique pour la réalisation de mobiliers d’intérieurs.
Elle a pour objet l’achat et la vente de produits manufacturés liés à son activité principale.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

32858

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué, actionnaire ou non, désigné à cet effet par le conseil d’administration ou l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

32859

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Rebibo, architecte, demeurant à F-94160 Saint-Mandé, 4, avenue Joffre (France);
b) Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine;
c) La société anonyme COSELUX S.A., ayant son siège social à L-2628 Luxembourg, 15, rue des Trévires. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, gérant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Claude Rebibo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1999, vol. 506, fol. 74, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 1999.

J. Seckler.

(31835/231/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

RESTEVENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, rue Nationale I.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme REMANSO FINANCE S.A. avec siège social à Road Town, Tortola (BVI);
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 juillet 1996.
2. - La société anonyme LEWISVALE S.A. avec siège social à Dublin (Irlande);
ici représentée par Madame Monique Maller, prédite;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 1996;
desquelles prédites procurations une copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESTEVENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

32860

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille francs (LUF 5.400.000,-), divisé en cinq cent quarante

(540) actions de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier mardi du mois

de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32861

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme REMANSO FINANCE S.A. prédite ………………………………………………………………………………… 270 actions
- La société anonyme LEWISVALE S.A. prédite …………………………………………………………………………………………………… 270 actions
Total: cinq cent quarante: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 540 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq millions quatre cent mille francs

(LUF 5.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher.
- Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Maryse Greisch, demeurant à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-6776 Grevenmacher, 2, rue Nationale I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Maller. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1999, vol. 843, fol. 14, case 9. – Reçu 54.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 juillet 1999.

C. Doerner.

(31836/209/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SAVVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roland Gobin, indépendant, demeurant à B-4460 Grace-Hollogne, 5, rue des Champs,
2. - Monsieur Quentin Prevot, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 291, rue de Campine,
3. - Monsieur Hervé Maillien, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 16, rue Saint Remy.
Lesquels comparants présents, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre

eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAVVY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

32862

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros et au détail, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou d’occasions,

ainsi que les pièces de rechange, 

- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

32863

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - Monsieur Roland Gobin, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………………

100

2. - Monsieur Quentin Prevot, prénommé, cent actions…………………………………………………………………………………………………

100

3. - Monsieur Hervé Maillien, prénommé, cent actions …………………………………………………………………………………………………

100

Total des actions: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 33,33 % par versements en espèces de sorte que la

somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), faisant pour chaque action 1.666,5 LUF, se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 1.000.000,- LUF, faisant pour chaque action 3.333,5 LUF, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. - Monsieur Roland Gobin, indépendant, demeurant à B-4460 Grace-Hollogne, 5, rue des Champs,
2. - Monsieur Quentin Prevot, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 291, rue de Campine,

32864

3. - Monsieur Hervé Maillien, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 16, rue Saint Remy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004:

La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SAVVY S.A., à savoir:
1. - Monsieur Roland Gobin, prénommé,
2. - Monsieur Quentin Prevot, prénommé,
3. - Monsieur Hervé Maillien, prénommé,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Hervé Maillien, prénommé, admini-

strateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gobin, Q. Prevot, H. Maillien, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 66, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 juillet 1999.

P. Decker.

(31837/206/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

S.C.I. LA BELLE ETOILE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Pascal Cornu, transporteur, de nationalité française, né à Beaufort sur Doron, section d’Arèches

(France), le 12 mars 1941, et son épouse,

Madame Arlette Gombert, institutrice, de nationalité française, née à Albertville (France), le 15 février 1942,

demeurant ensemble à Albertville (Savoie, France), 5, Chemin Plan Perrier,

mariés sous le régime de la communauté légale de biens meubles et acquêts, à défaut d’avoir fait précéder d’un contrat

de mariage leur union célébrée à la mairie d’Albertville, le 31 juillet 1965, ledit régime n’ayant subi aucune modification
conventionnelle ou judiciaire,

ici représentés par Monsieur Alain S. Garros ci-après qualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Albertville (Savoie) en date du 8 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. LA BELLE ETOILE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

32865

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé mille et une (1.001) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune,

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Gilbert Pascal Cornu, préqualifié, et son épouse Madame Arlette Gombert, préqualifiée, mille

parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts ………………………………………………………………………………………        1
Total: mille et une parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.001
Le fonds social de cent mille cent (100.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces;
b) pour Monsieur Gilbert Pascal Cornu, et Madame Arlette Gombert par un apport en espèces et par l’apport des

immeubles ci-après décrits:

<i>Désignation

1) Une propriété bâtie, avec sol et pré d’un soutènement sise au territoire de la commune d’Albertville, lieu-dit «Plan

Perrier», inscrite au cadastre à la section A sous les numéros:

- 263, sol, pour une contenance de 4 ares 57 centiares,
- 265p, pré, pour une contenance de 5 ares 65 centiares,
- 269p, pré, pour une contenance de 10 ares 8 centiares,
pour une contenance cadastrale totale de 20 ares 30 centiares.
La construction comprend: une cave en sous-sol, quatre pièces au rez-de-chaussée, trois pièces à l’étage et dépen-

dances.

2) Les parties divises et indivises dans un ensemble de constructions sis à Notre Dame de Bellecombe, dénommé

«Résidence des Trois Mousquetaires», ayant son entrée sur le Chemin dit Chemin de la Foret du Say.

Cet immeuble est formé de trois corps de bâtiments dénommés «Athos, Porthos et Aramis», élevé chacun d’un sous-

sol, d’un rez-de-chaussée et de trois étages, combles susceptibles d’être aménagés au-dessus.

L’immeuble «La Résidence des Trois Mousquetaires» est édifié sur une parcelle de terrain dans la commune de Notre

Darne de Bellecombe, figurant au cadastre de ladite commune comme suit:

- Section A Numéro 184, lieu-dit «Vers le Communal» pour une contenance de deux mille deux cent cinquante

(2.250) mètres carrés, comprenant:

<i>Le lot numéro 17

la propriété divise et exclusive d’un appartement type F3 situé dans le corps du bâtiment ATHOS, divisé en une salle

de séjour, une cuisine, deux chambres, une salle de bains installée, water-closet, penderie et dépendances, d’une super-
ficie de cinquante-sept mètres carrés quatre-vingt-dix décimètres carrés. Cet appartement figure sous la lettre A au plan
de l’étage correspondant, et est situé au premier étage dudit immeuble et comprend:

- les deux cent cinquante-quatre/dix millièmes (254/10.000°) de la propriété et du sol des parties communes

générales,

- les sept cent quatre-vingt-deux/dix millièmes (782/10.000°) des parties communes particulières au corps de

bâtiment Athos.

<i>Estimation

L’immeuble sub 1) ci-dessus décrit est estimé à huit cent mille (800.000,-) francs français.
L’immeuble sub 2) ci-dessus décrit est estimé à deux cent mille (200.000,-) francs français.

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub 1) a été acquis par Monsieur Gilbert Pascal Cornu et son épouse Madame Arlette Gombert suivant

un acte de vente reçu par Maître Georges Beauchamp, notaire à Albertville (Savoie), en date du 25 octobre 1969, publié
et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 20 janvier 1970, Volume 6607,
Numéro 11.

L’immeuble sub 2) a été acquis par Monsieur Gilbert Pascal Cornu et son épouse Madame Arlette Gombert suivant

un acte de vente reçu par Maître Georges Beauchamp, notaire à Albertville (Savoie), en date du 15 novembre 1979,
publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 14 décembre 1979,
Volume 4530, Numéro 3.

L’état descriptif et le règlement de copropriété ont été dressés suivant un acte reçu par Maître Marcel Djian, notaire

à Ugine, en date du 22 août 1968, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de
Chambéry, le 14 septembre 1968, Volume 5983, Numéro 38.

<i>Hypothèques

I) L’immeuble sub 1) est grevé de plusieurs hypothèques, à savoir:
- hypothèque judiciaire au profit de l’URSSAF inscrite le 6 septembre 1991 pour un montant principal de soixante-

dix-huit mille cinq cent soixante-neuf (78.569,-) francs français, ayant effet jusqu’au 6 septembre 2001,

- hypothèque légale au profit de I’URSSAF inscrite le 6 septembre 1991 pour un montant principal de trois cent vingt-

deux mille huit cent quarante-six (322.846,-) francs français, ayant effet jusqu’au 6 septembre 2001,

- hypothèque légale au profit du Trésor Public inscrite le 21 juin 1991, pour un montant principal de trois cent

quarante-sept mille cinq cent cinquante-neuf (347.559) francs français, ayant effet jusqu’au 21 juin 2001,

- hypothèque judiciaire au profit du CARCEPT inscrite les 25 avril et 24 juillet 1996, pour un montant principal de

32866

cent cinq mille trente-six virgule quarante-huit (105.036,48) francs français, ayant effet jusqu’au 15 janvier 2006,

- hypothèque conventionnelle au profit de SDRSE inscrite le 23 novembre 1984, pour un montant principal de quatre

cent cinquante mille (450.000,-) francs français et un montant accessoire de quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs
français, ayant effet jusqu’au 30 septembre 2000,

Il) L’immeuble sub 2) est grevé de plusieurs hypothèques, à savoir:
- hypothèque légale au profit du Trésor Public inscrite le 21 juin 1991, pour un montant principal de trois cent

quarante-sept mille cinq cent cinquante-neuf (347.559,-) francs français, ayant effet jusqu’au 21 juin 2001,

- hypothèque conventionnelle au profit de la CRCAM inscrite le 4 octobre 1995, pour un montant principal de cinq

cent mille (500.000.-) francs français et un montant acccessoire de cent mille (100.000,-) francs français, ayant effet
jusqu’au 22 décembre 2002,

- hypothèque judiciaire au profit de la FRANFINANCE inscrite le 29 mai 1997, pour un montant principal de quatre

cent soixante-deux mille sept cent quarante-sept virgule cinquante-quatre (462.747,54) francs français, ayant effet
jusqu’au 8 avril 2007.

<i>Droit d’usage et d’habitation

Monsieur Gilbert Pascal Cornu et son épouse Madame Arlette Gombert se réservent sur les immeubles sub 1) et 2)

un droit d’usage et d’habitation personnel pendant leur vie.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil. Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée Générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

32867

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée Extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à A3, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport est évalué à six cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-treize

(615.593,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à trente-cinq mille (35.000.-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

l’état civil de Monsieur Gilbert Pascal Cornu et de Madame Arlette Gombert ayant été certifié par le notaire d’après
leurs cartes nationales d’identité françaises N

os

970473100836 et 970473100833.

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 77, case 9. – Reçu 6.156 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(31839/230/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

S.C.I. PLANTRET, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean François Blanc, retraité, de nationalité française, né à Saint Bon Tarentaise (Savoie, France), le 5 juin

1921, et son épouse,

Madame Arlette Jacqueline Perrieux, sans profession, de nationalité française, née à Suresnes (Hauts de Seine,

France), le 26 mars 1920, demeurant ensemble à F-1850 Courchevel, commune de Saint Bon Tarentaise (Savoie),

mariés sous le régime de la séparation de biens avec société d’acquêts en vertu de leur contrat de mariage reçu par

Maître Perreau, alors notaire à Bozel (Savoie), le 26 mai 1950, préalablement à leur union célébrée en la mairie de Bozel
(Savoie), le 27 mai 1950,

ici représentés par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Saint Bon Tarentaise (Savoie) en date du 3 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. PLANTRET.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

32868

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé vingt-deux mille et une (22.001) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs

français chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Jean François Blanc, préqualifié, et son épouse Madame Arlette Jacqueline Perrieux, préqualifiée,

vingt-deux mille parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.000

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts……………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-deux mille et une parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………

22.001

Le fonds social de deux millions deux cent mille cent (2.200.100,-) francs français a été mis à la disposition de la

société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces;
b) pour Monsieur Jean François Blanc et Madame Arlette Jacqueline Perrieux, par l’apport des immeubles ci-après

décrits:

<i>Désignation

1) Un immeuble à usage commercial et d’habitation situé sur le territoire de la Commune de Saint Bon Tarentaise

(Savoie), figurant au cadastre rénové de ladite commune comme suit:

- Section AB Numéro 233, lieu-dit «Le Plantret» pour une contenance de 2 ares 32 centiares,
- Section AB Numéro 234, lieu-dit «Le Plantret» pour une contenance de 23 centiares,
- Section AB Numéro 560, lieu-dit «Le Plantret» pour une contenance de 76 centiares, comprenant:
Le lot numéro 1:
au troisième étage un appartement comprenant: entrée, cuisine, réserve, salle à manger, salon, 3 WC, trois chambres

avec salle de bains et balcon, formant 220/1000èmes indivis du sol et des parties communes.

2) Un immeuble à usage d’habitation situé sur le territoire de la Commune de Roquebrune-sur-Argens (Var), figurant

au cadastre rénové de ladite commune comme suit:

- Section BZ Numéro 151, lieu-dit «Pare des Issambres» pour une contenance de 13 ares 95 centiares.

<i>Estimation

L’immeuble sub 1) ci-dessus décrit est estimé à un million deux cent mille (1.200.000,-) francs français.
L’immeuble sub 2) ci-dessus décrit est estimé à un million (1.000.000,-) de francs français.

<i>Origine de propriété

Le terrain sur lequel l’immeuble sub 1) a été construit a été acquis par Monsieur Jean François Blanc et son épouse

Madame Arlette Jacqueline Perrieux suivant:

- un acte de vente reçu par Maître Roussel, alors notaire à Moutiers (Savoie), en date du 21 août 1959, publié et

enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 3 novembre 1959, Volume 4224,
Numéro 29,

- un acte administratif en date du 22 octobre 1954, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des

Hypothèques de Chambéry, le 3 novembre 1954, Volume 4250, Numéro 59,

- un acte de vente reçu par Maître Charles-Henri Delahaye, notaire associé de la Société Civile Professionnelle

CHARLES-HENRI DELAHAYE &amp; GILLES SALEUR, notaires associés, titulaire d’un Office Notarial à Moutiers (Savoie),
en date du 25 juillet 1991, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry,
le 26 août 1992, Volume 91N, Numéro 1646.

L’état descriptif et le règlement de copropriété ont été dressés suivant un acte reçu par Maître Charles-Henri

DELAHAYE, notaire associé de la Société Civile Professionnelle CHARLES-HENRI DELAHAYE &amp; GILLES SALEUR,
notaires associés, titulaire d’un Office Notarial à Moutiers (Savoie), en date du 31 décembre 1993, publié et enregistré
au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 28 mars 1994, Volume 94P, Numéro 4063.

Le terrain sur lequel l’immeuble sub 2) a été construit a été acquis par Monsieur Jean François Blanc, et son épouse

Madame Arlette Jacqueline Perrieux suivant un acte de vente reçu par Maître Jacques Condroyer, notaire à Cogolin
(Var), en date du 31 juillet 1968, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de
Draguignan (Var), le 26 août 1968, Volume 2728, Numéro 17.

<i>Droit d’usage et d’habitation

Monsieur Jean François Blanc et son épouse Madame Ariette Jacqueline Perrieux se réservent sur les immeubles sub

1) et 2) un droit d’usage et d’habitation personnel pendant leur vie.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

32869

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée Générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée Extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à A3, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport en nature est évalué à treize millions cinq cent vingt-neuf mille

cinq cent douze (13.529.512,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société à raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à cent quatre-vingt-cinq mille (185.000.-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

l’état civil de Monsieur Jean François Blanc, et de Madame Arlette Jacqueline Perrieux, ayant été certifié par le notaire
d’après leurs cartes nationales d’identité françaises N

os

CU 93837 et CU 91022.

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 78, case 1. – Reçu 135.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(31840/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32870

THANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1er. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de THANDER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions de mille

Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

32871

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD prédésignée, vingt-huit actions ……………………………………………………………………………………………………

28

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………………

  4

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

32872

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 843, fol. 11, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31841/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

VOBITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit néerlandais VOBITECH N.V, ayant son siège social à NL-Rotterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VOBITRADE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le trading dans le secteur informatique.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets et marques ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-huit mille Euros (78.000,- EUR), divisé en sept cent quatre

vingt (780) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

32873

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les trente (30) jours, faute de
quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mercredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société de droit néerlandais VOBITECH N.V., prédésignée, sept cent soixante-dix-neuf actions……………

779

2. - Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: sept cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

780

32874

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

soixante-dix-huit mille Euros (78.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.146.512,20 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Claudio Massimo, expert comptable, demeurant à Milan (Italie);
c) Monsieur Paolo Rossi, docteur commercialiste, demeurant à Cremona (Italie).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 65, case 4. – Reçu 31.465 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 1999.

J. Seckler.

(31842/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

BERUFSVERBAND PSYCHOSOZIALER BERATER UND THERAPEUTEN,

ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES THERAPEUTES ET

CONSEILLERS PSYCHOSOCIAUX, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

Luxembourg, le 14 juin 1999.
Entre les soussigné(e)s
agissant en leur qualité de fondateurs et membres provisoires du Conseil d’Administration, il a été constitué une

association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928.

Art. 1

er

. L’association agit sous la dénomination:

BERUFSVERBAND PSYCHOSOZIALER BERATER UND THERAPEUTEN
ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES THERAPEUTES ET CONSEILLERS PSYCHOSOCIAUX,
association sans but lucratif.
Son siège est établi à Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.
Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. L’ Association a pour objet:
- de promouvoir les qualifications scientifiques dans les domaines de la consultation, de l’éducation, de la psychothé-

rapie, de la sociothérapie et autres domaines similaires;

- de promouvoir la formation continue dans les domaines précités;
- d’informer sur les qualités, la durée et les contenus des formations, méthodes et pratiques des différentes écoles

thérapeutiques;

- de défendre les intérêts professionnels des conseillers et thérapeutes qualifiés par une des formations précitées; 
- de préserver les droits sur les titres, certificats et diplômes obtenus dans le cadre des formations précitées; 
- de collaborer avec les institutions patronales, les syndicats, les associations professionnelles et fédérations du

secteur social au niveau national et international.

32875

Art. 3. L’association est neutre de toute orientation politique et religieuse. Elle défendra l’égalité de traitement entre

les femmes et les hommes.

Art. 4. L’association collabore ou peut collaborer avec d’autres sociétés, associations, sociétés, instituts ou

personnes.

Art. 5. L’association est gérée par un Conseil d’Administration se composant de trois membres actifs au moins et de

sept membres au plus qui seront élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple pour une durée de quatre ans.

En cas de vacance d’un mandat au sein du Conseil d’Administration, le remplacement se fait par un membre suppléant.

Les membres suppléants sont élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple.

Les membres du Conseil d’Administration répartiront entre eux les différentes charges du président, du secrétaire et

du trésorier.

Le Conseil d’Administration doit se réunir aux moins deux fois par an à la convocation écrite signée conjointement

par au moins deux membres du Conseil d’Administration. Les décisions et délibérations sont prises à la majorité simple
des membres du Conseil d’Administration présents.

Art. 6. L’association se compose de membres actifs et honoraires en nombre illimité, avec un minimum de trois

membres.

Sont réputés membres actifs les personnes qui adhèrent aux présents statuts et qui sont admises par le Conseil

d’Administration. La qualité de membre se perd par démission signifiée, par l’exclusion prononcée par l’assemblée
générale et par le non-paiement de la cotisation.

Le Conseil d’Administration peut prononcer une exclusion provisoire d’un membre qui doit être ratifiée par

l’Assemblée Générale.

Art. 7. Les membres payent une cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale sans pouvoir être supérieure à

deux mille francs luxembourgeois.

Art. 8. Les réunions et assemblées générales auront lieu aux jours fixés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée

Générale est composée des membres actifs. Le Conseil d’Administration portera au moins vingt et un jours à l’avance à
la connaissance des membres par voie d’invitation le lieu, la date et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

Art. 9. L’Assemblée Générale ordinaire doit avoir lieu durant le premier semestre de l’année civile et aura les attri-

butions suivantes:

1) le rapport du conseil, 
2) la modification des statuts,
3) tous les quatre ans l’élection du Conseil d’Administration,
4) la désignation de deux réviseurs de caisse, 
5) le rapport du trésorier et l’approbation des comptes, 
6) la fixation de la cotisation annuelle, 
7) le cas échéant, la dissolution de la société.
L’Assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse pour la durée d’un an. Le rapport du trésorier est rédigé par

écrit et approuvé par les deux réviseurs de caisse.

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est adressé aux membres par les soins du secrétaire.
Art. 10. Les membres actifs ont voix délibérative aux Assemblées Générales à raison d’une voix par membre. Le

vote par procuration n’est toléré qu’en cas de motif légitime d’absence. Procuration ne peut cependant être donnée qu’à
un autre membre actif à raison d’une seule procuration par membre. Le mandataire est tenu de déposer sa procuration
en début de réunion entre les mains du président qui lui donne acte de son dépôt.

Art. 11. Les décisions des Assemblées Générales sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité de

voix, celle du président est prépondérante.

Art. 12. Le règlement des comptes se fait par ordre du président au trésorier. Chaque dépense devra être

documentée par pièce justificative.

Art. 13. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale extraordinaire

convoquée spécialement.

Art. 14. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront à une oeuvre sociale qui sera déterminée par le

Conseil d’Administration.

Art. 15. La modification des statuts est réglée par les dispositions des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 16. En vue de l’exécution des présents statuts, le Conseil d’Administration élabore un règlement d’ordre

intérieur.

Art. 17. Tous les cas non prévus par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur visé par l’article 15 sont

réglés par référence à la loi du 21 avril 1928. 

Liste des membres fondateurs et signatures:
Claude Bofferding, ergothérapeute, 3, rue de Mersch, L-8293 Keispelt
Sylvie Bonne, pédagogue diplômée, 33, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen
Martine Castagna, pédagogue diplômée, 101, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem
Gréidi Eseh-Jacoby, Ehe- und Lebensberaterin, rue Kleng Hiehl, L-5601 Mondorf
Gilbert Graf, secrétaire syndical, 69, rue de Pont Rémy, L-2423 Luxembourg
Berthe Hoffmann-Berns, pédagogue curatif, 182, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
Rita Jacoby, Tanztherapeutin (M.A., DTR), 47, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg
Detlef Kneissig, assistant social, 23, route de Diekirch, L-9381 Moestroff

32876

Raymond Lang, employé privé, 5, Suebelwee, L-5685 Dalheim
Geneviève Leick, professeur d’enseignement secondaire, 1A, rue NS Pierret, L-2335 Luxembourg
Rosemarie Rohmer-Strecker, employée privée, 3, rue des Arbustes, L-5951 Itzig
Pol Schmit, assistant paroissial, 7, an der Ruetsbech, L -6552 Berdorf
Monique Spautz, infirmière-anesthésiste diplômée, 23, rue de la Forêt, L-3329 Crauthem
Marie-Paule Van Riel, femme au foyer, maison 12, L-9757 Kalborn
Marianne Wiltgen-Sanavia, musicothérapeute, maison 7, L-8561 Schwebach
Birgit Eitzeroth, infirmière assistante d’hygiène sociale, 9, rue Jean Origer, L-3540 Dudelange
Marie-Anne Och, chargé de cours, 36, rue Poincaré, L-2342 Luxembourg
Sylviane Dauffenbach, assistante  d’hygiène sociale, 59, bd Belgica, B-1080 Belgique.
Fait en quatre exemplaires et signé en date du 14 juin 1999 à Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31843/000/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

GEFI, GESELLSCHAFT FIR D’ËNNERSTËTZUNG VUN DER FREEWARE IDDI

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8034 Strassen, 23, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
- Jean-Paul Beck, ingénieur-technicien demeurant à Strassen 
- Guy Hoss, ingénieur-technicien, demeurant à Mamer ∑
- François Zuidberg, professeur-ingénieur, demeurant à Bissen,
tous de nationalité luxembourgeoise,
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

et par les statuts qui suivent.

1. La dénomination de l’association sera:
GEFI (GESELLSCHAFT FIR D’ËNNERSTËTZUNG VUN DER FREEWARE LDDI), Association sans but lucratif.
2. Le siège est établi à 23, rue Michel Rodange, L-8034 Strassen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

3. L’association est créée pour une durée illimitée.
4. Objet de l’association:
- promouvoir le concept du «freeware»
- soutenir le développement et le test de logiciels «freeware»
- distribution de logiciels «freeware».
5. L’association est neutre sur le plan idéologique, politique et religieux.
6. Le nombre de membres ne pourra être inférieur à 3.
7. L’admission comme membre de l’administration pourra être sollicitée par le moyen d’une demande écrite adressée

à l’association. Le conseil d’administration décide de l’admission des nouveaux membres s’ils sont susceptibles de
défendre les intérêts de l’association.

8. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au conseil d’administration.

Est à considérer comme démissionnaire de fait tout membre qui ne s’acquitte pas de sa cotisation annuelle.

L’exclusion d’un associé pourra être décidée pour tout fait ou activité quelconque allant à l’encontre des intérêts ou

de l’objet de l’association. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’admi-
nistration à la majorité des deux tiers des voix.

9. La cotisation annuelle sera fixée par l’assemblée générale et ne pourra être inférieure à un (1) 

€ (euro) / indice cent

(100).

10. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Elle se réunit une fois par an en session ordinaire

sur convocation du conseil d’administration aux moins dix jours avant la date de la réunion de l’assemblée.

L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout associé a

une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises à raison d’une représentation par associé
présent. 

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par les voies et

moyens à décider par le conseil d’administration.

11. Le conseil d’administration se compose de 3 membres au minimum et de 7 membres au maximum élus par

l’assemblée générale pour un mandat d’un (1) an. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques, admi-

nistratives et financières de l’association. Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes
en son nom et peut ester en justice sur autorisation de l’assemblée générale. La signature sociale appartient au seul
président et conjointement à deux administrateurs. 

Aucun engagement financier ne peut être pris qui dépasse les avoirs financiers directs (avoir en caisse et avoir en

comptes) de l’association. Si un tel engagement a été pris quand même, seuls les membres ayant pris cet engagement en
porteront l’entière responsabilité, mais en aucun cas les autres membres de l’association.

32877

Pour être valable, tout engagement impliquant des dépenses supérieures à cinq cents euro (500 

€) / indice cent (100)

doit impérativement être approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.

Le président préside les assemblées ordinaires et extraordinaires, les réunions du conseil d’administration. En cas
d’empêchement le président sera remplacé par le vice-président, désigné au sein du conseil ou par le secrétaire.

Le secrétaire est tenu de convoquer les membres pour les assemblées et dressera un procès-verbal des discussions

et décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Le trésorier est responsable de la bonne gestion des finances. Il ne peut procéder à aucune dépense que sur la présen-

tation d’une facture qu’il est tenu de conserver dans un dossier qu’il devra présenter à la fin de chaque période en même
temps que son rapport de caisse.

La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par deux commissaires aux

comptes élus à cet effet par l’assemblée générale pour la durée d’un (1) an.

En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
12. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

13. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une organisation oeuvrant dans un intérêt

similaire. 

Signatures des membres-fondateurs:
1) Jean-Paul Beck
2) Guy Hoss
3) François Zuidberg

Strassen, le 1

er

juillet 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31844/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.983.

—

Le détail des primes émises par pays au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol.

39, case 6 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signature.

(31846/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

ACOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.077.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACOTEL INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Robert
Schuman, notaire de résidence à Differdange en remplacement du notaire instrumentant en date du 24 août 1998, publié
au Mémorial C, numéro 819 du 10 novembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, employé privé, demeurant à Dudelange. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante et une (61) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portes à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

32878

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de soixante et un millions de lires italiennes (ITL 61.000.000,-) à cinquante milliards
soixante et un millions de lires italiennes (ITL 50.061.000.000,-) par la création et l’émission de cinquante mille (50.000)
actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libéré

intégralement par la société ADVANCED TELEMATIC FUND LTD., par apport en nature.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante milliards soixante et un millions de lires italiennes (ITL 50.061.000.000,-),

divisé en cinquante mille et soixante et une (50.061) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante milliards de lires italiennes

(ITL 50.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante et un millions de lires italiennes
(ITL 61.000.000,-) à cinquante milliards soixante et un millions de lires italiennes (ITL 50.061.000.000,-), par la création
et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles, la société ADVANCED TELEMATIC FUND
LTD., une société dont le siège est situé chez MeesPierson (BAHAMAS) LIMITED, Windemere House, 404 East Bay
Street, Nassau, Bahamas.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue aux présentes la société ADVANCED TELEMATIC FUND LTD, prédésignée,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Nassau (Bahamas), le 15 juin 1999,
laquelle par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux cinquante mille (50.000) actions nouvelles et les a

libéré par apport en nature consistant en cinq cents (500) parts sociales de la société LERWICK, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège à L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-

sabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 4 mai 1999,

qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
1) l’apport est décrit de façon claire et précise; 
2) le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3) la valeur totale de ITL 50.000.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au

moins à 50.000 actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune de ACOTEL INTERNATIONAL S.A., à
émettre en contrepartie.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante milliards soixante et un millions de lires italiennes

(ITL 50.061.000.000,-), divisé en cinquante mille et soixante et une (50.061) actions d’une valeur nominale d’un million
de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

32879

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 275.000,-).

L’apport en nature portant la participation de la société à cent pour cent (100%) du patrimoine de la société

LERWICK, S.à r.l., prédésignée, la société se réfère aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle
du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Ginarelli, S. Schieres, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 843, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31847/239/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ALNUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.337.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 9 juin 1999 à 10.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Patrick Schott officie comme Président, Mme Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Claire Dodds est

nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de reporter le bénéfice net.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Ratifie la cooptation de Mme Ailbhe Jennings en remplacement de M. Pierre Grandjean.
6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
Monsieur Patrick Schott,
Madame Ailbhe Jennings,
Monsieur Frédéric Fasel,
Monsieur Pierre-Alain Eggly.
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999/2000.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.45 heures.

P. Schott

M. Berger

C. Dodds

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 9 juin 1999 à 10.00 heures

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Représenté par

<i>Signature

MIRABAUD CANADA INC. ……………………………………………

500

Michèle Berger

Signature

PICTET &amp; CIE, Genève ………………………………………………………

1,705

Michèle Berger

Signature

P. Schott

M. Berger

C. Dodds

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31849/052/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32880

---

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S O M M A I R E

CDC GLOBAL ASSET ALLOCATION SERIES

MEYER OVERSEAS HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

MORTON FININVEST HOLDING S.A.

PATIKOP

PIIF  LUXEMBOURG  S.A.

REHA CONCEPT S.A.

RESTEVENT HOLDING S.A.

SAVVY S.A.

S.C.I. LA BELLE ETOILE

S.C.I. PLANTRET

THANDER S.A.

VOBITRADE S.A.

BERUFSVERBAND PSYCHOSOZIALER BERATER UND THERAPEUTEN

GEFI

ABN AMRO LIFE S.A.

ACOTEL INTERNATIONAL S.A.

ALNUS FUND