32305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 674

8 septembre 1999

S O M M A I R E

Admivo, GmbH, Weiswampach ……………………… page

32318

Ateliers Brücker, S.à r.l., Warken ………………………………

32343

BMG Médical S.A., Wiltz …………………………………………………

32309

Bonte, S.à r.l., Nocher ………………………………………………………

32326

Brabs, S.à r.l., Rombach-Martelange …………………………

32337

Car One S.A., Wiltz ……………………………………………………………

32327

Cerama, zivilerechtliche Gesellschaft, Reuler ………

32323

Cercle Philatélique Diekirch, A.s.b.l., Diekirch………

32333

Cobois S.A., Urspelt ……………………………………………………………

32348

Compta Services & Partners, S.à r.l., Useldange……

32312

Diaveba, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

32345

EASIT, European Administrative Services and In-

formation Technology S.A., Rambrouch ………………

32338

E.C.B. Entreprise de Constructions Bavigne S.A.,

Bavigne …………………………………………………………………………………

32337

Ecosynergie Luxembourg S.A., Wiltz…………………………

32323

Edith S.A., Echternach ………………………………………………………

32306

Elbe Lux S.A., Rombach-Martelange …………………………

32330

Electricité Wagner S.A., Troisvierges ………………………

32318

Elektro Born, G.m.b.H., St. Vith……………………………………

32309

Entreprise  de  Constructions  François  et  Jean

Agnes, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

32330

,

32331

Faymonville Vertriebsgesellschaft AG, Weiswam-

pach …………………………………………………………………………………………

32306

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch ……………

32332

Foto-Studio Creativ, S.à r.l., Echternach……

32340

,

32341

Galvanisation Brücker, S.à r.l., Warken ……………………

32346

Garden Service Grengen Daum, S.à r.l., Branden-

burg …………………………………………………………………………………………

32349

General Business Support, GmbH, Weiswampach

32311

Geninvestor S.A.H., Weiswampach ……………………………

32330

G.S.T., S.à r.l., Mertzig ………………………………………………………

32343

(Romain) Heirens, S.à r.l., Gilsdorf ………………………………

32344

Huwwelspoun AG, Warken ……………………………

32341

,

32343

I-Media S.A., Rombach-Martelange ……………………………

32338

Imago Benelux A.G., Diekirch ………………………………………

32335

Isomalux, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

32311

JMH Lux S.A., Wiltz ……………………………………………………………

32306

Junior, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………

32338

Localease S.A., Oberpallen………………………………………………

32330

Logo-Trans, S.à r.l., Wahl…………………………………………………

32348

Lux Gaz Welding, S.à r.l., Troisvierges ……………………

32346

Luxlift, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………

32341

Menuiserie  Bodson,  S.à r.l.,  Schlindermander-

scheid………………………………………………………………………

32348

,

32349

Mint Consulting A.G., Weiswampach…………………………

32352

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l., 

Perlé ………………………………………………………………………………………

32347

Outdoor Campus S.A., Dillingen …………………………………

32348

PJP Consulting, Société Coopérative, Crendal………

32319

Racing  & Touring  Automobile  Club  Useldange,

A.s.b.l., Useldange ……………………………………………………………

32312

R.C.I.E. S.A., Wiltz ………………………………………………………………

32350

Refriland S.A., Weiswampach ………………………………………

32306

Safisco S.A. ………………………………………………………………………………

32314

Salon Contour, S.à r.l., Echternach ……………………………

32331

Savi-Consult, Société Coopérative, Crendal …………

32321

Société Hôtelière du Senior Hôtel R.R.  d’Echter-

nach S.A., Echternach ……………………………………

32314

,

32318

Sommer S.A., Wiltz ……………………………………………………………

32326

Sonnentheater, Société Civile, Surré …………………………

32326

Veralux, S.à r.l., Bech …………………………………………………………

32343

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Heinerscheid

32333

EDITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(91930/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

FAYMONVILLE VERTRIEBSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 29 juin 1999, vol. 207, fol. 42, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 juillet 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91932/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

REFRILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 29 juin 1999, vol. 207, fol. 42, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 juillet 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91933/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

JMH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1. - la société anonyme BRIFEX S.A, établie et ayant son siège à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers,
inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 4.955,

ici représentée par son président du conseil d’administration et administrateur- délégué, Monsieur Philippe Troquet,

consultant, demeurant à B-4121 Neupré, 55, Bois Impérial,

2. - Monsieur Jean-Marie Hennen, entrepreneur, demeurant à B-4910 Theux, 21 Mont,
3. - Monsieur Stéphane Deby, ingénieur géomètre, demeurant à L-8365 Hagen, 63, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de JMH LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’entreprise générale de construction comprenant la maçonnerie-béton, menuiserie-charpenterie, plafonnage-cimen-

terie et tout autre enduit, entreprise d’installation d’éclairage, de force motrice et de téléphone, de carrelage et de
mosaïques,

32306

- l’entreprise de construction, de réfection et d’entretien de routes, de terrassement et de travaux d’égouts, distri-

bution d’eaux et pose de canalisations diverses, signalisation non électrique des voies de communication, revêtements
d’hydrocarburés et d’enduisages, pose en tranchées de câbles électriques et de télécommunication, fonçage horizontaux
de tuyaux pour câbles et canalisation, travaux de forage de sondage et de forage de puits, de rabattement de nappe
aquifère, de fondations, de battage de pieux et de palplanches et de travaux de consolidation du sol par tous systèmes
de câbles à haute tension et de tuyaux,

- l’entreprise d’installation de signalisation routière et de marquage des routes,
- le commerce de détail en matériaux de construction,
- les activités réglementées et exercées par sous-traitance: marbrerie de bâtiment, vitrerie, peinture, tapissage et

garnissage, chauffage central et au gaz, sanitaires, plomberie et zinguerie, couvertures métalliques et non-métalliques de
construction, démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, travaux d’étanchéité et de recouvrement de constructions
par asphaltage et bitumage, tailles de pierres.

La société, de façon générale, peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui peuvent en
favoriser l’expansion et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément aux dispositions légales, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions légales. 

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.

32307

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments. 

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - la société anonyme BRIFEX S.A, six cent cinquante actions  ……………………………………………………………………………………

650

2. - Monsieur Jean-Marie Hennen, prénommé, trois cents actions  ………………………………………………………………………………

300

3. - Monsieur Stéphane Deby, prénommé, trois cents actions  ………………………………………………………………………………………  300
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean-Marie Hennen, prénommé,
b) Monsieur Stéphane Deby, prénommé,
c) La société BRIFEX S.A., prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Lefebvre, expert comptable, demeurant à Wiltz, 52, rue

des Charretiers. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004. 

5) Le siège social est fixé à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers. 
6) L’assemblée désigne à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Hennen, prénommé et Monsieur Stéphane Deby,

prénommé, comme administrateurs-délégués et Monsieur Jean-Marie Hennen comme président du conseil d’adminis-
tration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un des administrateurs-

délégués pour toute somme inférieure ou égale à cent cinquante mille francs (150.000,- LUF), et au-delà dudit montant
par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: J.-M. Hennen, S. Deby, P. Troquet, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 juin 1999, vol. 314, fol. 42, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 02 juillet 1999.

M. Decker.

(91936/241/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

32308

ELEKTRO BORN, G.m.b.H.-ZWEIGSTELLE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Gesellschaft belgischen Rechts.

Gesellschaftssitz: B-4782 St. Vith, 36A, Schönberg.

H. R. Eupen Nr. 50.992.

—

<i>Gründung - Satzungen - Ernennungen vom 18. Mai 1999

Die außerordentliche Generalversammlung der
ELEKTRO BORN GmbH, Gesellschaft belgischen Rechts, Gesellschaftssitz: B-4782 St. Vith, Schönberg 36A, Handels-

register Eupen Nr. 50.992,

hat anläßlich ihrer vorausgegangenen außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 1999 beschlossen:
Die GmbH ELEKTRO BORN wird eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg an folgender Adresse eröffnen:

route de Wilwerdange 38-40 in L-9911 Troisvierges. Der alleinige Geschäftsführer, Herr Helmuth Born, vorgenannt,
erhält diesbezüglich alle entsprechenden Vollmachten. Er wird ebenfalls zum alleinigen Geschäftsführer der Zweigstelle
bestimmit.

Das Protokoll vorgenannter Versammlung, die Gesellschaftssatzungen nebst Abänderungen sowie die Handelsregi-

stereintragung der Gesellschaft bilden einen integralen Bestandteil des gegenwärtigen Dokuments.

Art. 1. Es wird eine Zweigstelle unter der Bezeichnung ELEKTRO BORN, GmbH errichtet. Die Dauer der Zweig-

stelle entspricht der Dauer der Gesellschaft. 

Art. 2. Der Sitz der Zweigstelle befindet sich in L-9911 Troisvierges, route de Wilwerdange 38-40.
Art. 3. Die Zweigstelle hat zum Gegenstand:
- den Groß- und Einzelhandel, den Import und Export von Elektrogeräten, Elektromotoren, Haushaltsgeräten,

Beleuchtungskörpern, Installationsmaterial, audio-visuellen Geräten sowie Unterhaltungselektronikartikeln, Küchen,
Möbeln und Anbaugeräten;

- die Installation von Elektro-Heizungsanlagen, Hoch- und Niederspannungsanlagen, den Kundendienst und Repara-

turen, den Ausbau von Kühlanlagen im Bereich der Kühltechnik.

Die Gesellschaft kann außerdem alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mit

dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen.

Art. 4. Die Zweigstelle wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Die Ernennung der Geschäfts-

führer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer Mandate festlegt.

Herr Helmuth Born, Elektriker, wohnhaft in Schönberg 36B, B-4782 St. Vith, ist alleiniger Geschäftsführer und

verpflichtet die Zweigstelle durch seine alleinige Unterschrift. 

Erstellt zu Troisvierges, den 18. Mai 1999. 

H. Born.

Enregistré à Clervaux, le 29 juin 1999, vol. 207, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91935/667/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

BMG MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9715 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Marie Blaise, comptable, demeurant à B-5101 Namur, 25, rue du Grand Tige,
2.- Monsieur Pierre Bourgeois, employé privé, demeurant à B-1180 Uccle/Bruxelles, 31, avenue J et P Carsoel,
ici représenté par Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 19, Quai Saint

Léonard, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Bruxelles, le 15 juin 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BMG MEDICAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

32309

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’appareils et consommables à usage médical, ainsi que l’import et

export de ceux-ci.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cent francs (12.500,- LUF) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pleine
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

32310

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Madame Marie Blaise, préqualifiée, quarante-quatre actions …………………………………………………………………………………

44

2.- Monsieur Pierre Bourgeois, préqualifié, cinquante-six actions ………………………………………………………………………………

    56

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marie Blaise, préqualifiée.
b) Monsieur Thierry Bourgeois, employé privé, demeurant B-1180 Uccle/Bruxelles, 31, avenue J et P Carsoel.
c) Monsieur Pierre Bourgeois, employé privé, demeurant B-1180 Uccle/Bruxelles, 31, avenue J et P Carsoel.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Claire Collard, épouse de Jean-Luc Coser, employée privée, demeurant à

B-1340 Ottignes, 53, avenue Van-de-Walle.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) Le siège social est fixé à L-9715 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne Madame Marie Blaise, prénommée, comme administrateur-délégué et président du conseil

d’administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

Madame Marie Blaise.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BIaise, O. Collard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 juin 1999, vol. 314, fol. 42, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Wiltz, le 6 juillet 1999.

M. Decker.

(91937/241/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

GENERAL BUSINESS SUPPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1999, vol. 207, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91945/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

ISOMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1999, vol. 207, fol. 44, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91946/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

32311

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

Le soussigné Laurent Ariete, 18-20, Grand-rue à Esch-sur-Alzette, déclare démissionner ce jour de son poste de

gérant de la société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., sise 18, rue de la Gare à L-8705
Useldange.

Est nommée à partir de ce jour gérante de la société suscitée: Mademoiselle Joëlle Wurth, 18, rue de la Gare, L-8705

Useldange.

Fait en triple exemplaire à Useldange, le 8 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1999, vol. 263, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91938/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

1) Monsieur Laurent Ariete, 18-20, Grand-rue à Esch-sur-Alzette, 
cédant, d’une part, et
2) Madame Kutten Marie-Paule, 12, rue de Toerrich, B-6700 Arlon, cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée COMPTA

SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à Useldange, 18, rue de la Gare, déclare céder sous les garanties de
fait et de droit au cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, 100 parts sociales de la susdite société, pour le prix
de cinq cent mille francs (500.000,-) francs, (dont bonne et valable quittance).

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et

décharge expressément le cédant de tout passif éventuel.

Fait en triple exemplaire à Useldange, le 29 juin 1999.

Signature

Signature

<i>Le Cédant

<i>Le cessionnaire

<i>La cession est acceptée par la gérante

Signature

Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1999, vol. 263, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91940/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

RACING &amp; TOURING AUTOMOBILE CLUB USELDANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le mardi 29 juin à 10.30 heures, se sont réunis à Useldange, 18, rue de la Gare.
1. Monsieur Hugo Judice, commerçant, de nationalité belge, résidant et domicilié à B-5590 Ciney, 32, rue des

Capucins.

2. Madame Béatrice Herbay, infirmière, de nationalité belge, résidant et domiciliée à B-5590 Ciney, 22-24, avenue Roi

Albert I

er

.

3. Madame Joëlle Wurth, comptable, de nationalité luxembourgeoise, résidant et domiciliée à L-8705 Useldange, 18,

rue de la Gare.

Lesquels ont décidé d’arrêter les statuts d’une association sans but lucratif conforme à la Loi du 21 avril 1928 qu’ils

ont décidé de constituer ensemble comme suit:

1. Dénomination et Siège de l’association

RACING &amp; TOURING AUTOMOBILE CLUB USELDANGE, association sans but lucratif (Loi du 21 avril 1928) ayant

son siège à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

Tous les actes, factures, annonces, publications, et autres pièces émanées de l’association, doivent mentionner cette

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots en toutes lettres «association sans but lucratif».

2. Objets de l’association

L’association a pour objets:
- La collection et la restauration de voitures anciennes ou modernes, le développement de la connaissance et de

l’intérêt pour le sport et la conduite automobile, l’organisation d’actions pour la promotion de la sécurité routière et
contre les comportements dangereux imputables à l’alcool, à la vitesse et aux autres facteurs humains dangereux, l’orga-
nisation de stages sportifs de conduite automobile.

- La collection et la restauration de locomotives anciennes, wagons anciens de chemin de fer, lignes et matériels

d’exploitation ferroviaire, gares et lignes désaffectés, le développement de la connaissance et de l’intérêt pour les
chemins de fer anciens à vapeur et tous les sujets qui s’y apparentent directement.

L’association est expressément habilitée à acquérir en vue de leur collection, des véhicules automobiles anciens ou

modernes, des locomotives anciennes, wagons anciens de chemin de fer, lignes et matériels d’exploitation ferroviaire,
gares et lignes désaffectés, en vue de la réalisation de son objet social.

32312

L’association est habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

3. Nombre minimum des associés

Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom,

demeure et nationalité des membres de l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’asso-
ciation dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre
alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres. La liste des membres devra être ainsi
complétée dans le délai de six mois à partir de la clôture de l’année sociale.

4. Noms, Prénoms, Professions, Domiciles et Nationalités des associés

Monsieur Hugo Judice, commerçant, de nationalité belge, résidant et domicilié à B-5590 Ciney, 32, rue des Capucins.
Madame Béatrice Herbay, infirmière, de nationalité belge, résidant et domiciliée à B-5590 Ciney, 22-24, avenue Roi

Albert I

er

.

Madame Joëlle Wurth, comptable, de nationalité luxembourgeoise, résidant et domiciliée à L-8705 Useldange, 18, rue

de la Gare.

5. Conditions mises à l’entrée et à la sortie des membres

Tout nouveau membre sera admis dans l’association si sa candidature est acceptée à l’unanimité des membres du

conseil d’administration.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Est réputé démissionnaire l’associé qui, dans le délai de trois mois après son échéance, ne paie pas sa cotisation. L’associé
démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations
qu’il a versées. L’associé démissionnaire reçoit en retour dans les quinze jours de sa démission, tous les objets mobiliers,
valeurs ou avances qu’il a prêtés ou consentis sous quelque forme que ce soit, même si cette réception met en péril la
réalisation d’un ou de plusieurs objets de l’association.

6. Attributions et mode de convocation de l’assemblée générale ainsi que les conditions

dans lesquelles ses résolutions seront portées à la connaissance des associés et des tiers

L’assemblée générale des associés est convoquée par lettre recommandée à tous les associés, à la demande du conseil

d’administration ayant décidé à la majorité simple des administrateurs, ou à la demande du cinquième au moins des
associés. Pour être valide, la convocation doit mentionner l’ordre du jour. Toute proposition signée par un nombre de
membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Il est loisible de se faire repré-
senter à l’assemblée générale par un autre associé ou par un tiers.

Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale, et les résolutions sont prises à la majorité des

voix des membres présents, sauf dans les cas ou il est prévu autrement par les statuts ou par la Loi.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de membres présents; mais dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si
la modification, porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui précèdent sont
modifiées comme suit:

- La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés.

- La décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.
- Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Les modifications aux statuts sont publiées dans le mois de leur date au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

L’assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus de représentation et de disposition de l’association, et

peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs ou tiers.

Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés de l’association et des tiers

intéressés par voie postale non recommandée ou par télécopie, hormis les cas dans lesquels la Loi luxembourgeoise l’a
prévu autrement.

7. Mode de nomination et pouvoirs des administrateurs

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même. Les administrateurs sont
au nombre de trois et sont élus par l’assemblée générale des associés.

8. Taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’association

La cotisation annuelle par membre s’élève à un maximum de 10.000,- LUF.

9. Mode de règlement des comptes

Les comptes et budgets seront tenus, présentés à l’approbation de l’assemblée générale et publiés en conformité avec

les prescriptions de la Loi luxembourgeoise du 21 avril 1928.

32313

10. Règles à suivre pour modifier les statuts

La procédure à suivre pour la modification des statuts, est celle qui est prévue par notamment les art. 4, 8, 9, de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

11. Emploi du patrimoine de l’association dans le cas où celle-ci serait dissoute

Les règles d’emploi du patrimoine de l’association dans le cas où celle-ci serait dissoute sont déterminées par appli-

cation des art. 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 et 26 des statuts. L’assemblée générale qui prononcera la dissolution déter-
minera aussi l’affectation des biens, et, à défaut par l’assemblée générale de statuer sur ce point, les liquidateurs
donneront aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été
créée.

12. Dispositions non prévues par les statuts

Toutes dispositions non prévues par les présents statuts sont à régler par application de la Loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif.

Et immédiatement s’est réunie l’assemblée générale des associés, laquelle élit en son sein le conseil d’administration

constitué de la manière suivante:

Monsieur Hugo Judice, commerçant, de nationalité belge, résidant et domicilié à B-5590 Ciney, 32, rue des Capucins.
Madame Béatrice Herbay, infirmière, de nationalité beige, résidant et domiciliée à B-5590 Ciney, 22-24, avenue Roi

Albert I

er

.

Madame Joëlle Wurth, comptable, de nationalité luxembourgeoise, résidant et domiciliée à L-8705 Useldange, 18, rue

de la Gare.

Le conseil d’administration élit ensuite son président, à savoir Monsieur Hugo Judice, précité, et lui donne délégation

pleine et entière des pouvoirs tant de disposition que d’administration de l’association. Monsieur Hugo Judice pourra
ainsi sous sa simple signature, engager de toute manière qu’il estime utile, l’association RACING &amp; TOURING
AUTOMOBILE  CLUB USELDANGE constituée par les présentes.

Fait à Useldange, le mardi 29 juin 1999 à 12.00 heures.

H. Judice

B. Herbay

J. Wurth

<i>Administrateur-délégué Administratrice

<i>Administratrice

<i>Associé

<i>Associée

<i>Associée

Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1999, vol. 263, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91939/000/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

SAFISCO S.A., Société Anonyme.

—

La soussignée Joëlle Wurth, demeurant 18, rue de la Gare, L-8705 Useldange, déclare donner sa démission de son

poste de Commissaire aux comptes pour la société SAFISCO S.A. et ce à dater de ce jour.

Le siège social de la société SAFISCO S.A., 18, rue de la Gare, L-8705 Useldange, est dénoncé avec effet à ce jour, soit

le 8 juin 1999.

Useldange, le 8 juin 1999.

Certifié sincère et véritable

Signature

Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1999, vol. 263, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91941/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH, Société Anonyme,

(anc. SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH, S.à r.l.).

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 4.166.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée SOCIETE

HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH, S.à r.l., ayant son siège social à Echternach, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 4.166, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 628 du 4 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit, diplômé

en sciences économiques, demeurant à Schrassig,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Schill, employé privé, demeurant à Marspich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Karger, employé privé, demeurant à Heisdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée a été convoquée par lettres du 25 mai 1999 adressées par le Conseil de Gérance à tous

les associés quinze jours au moins avant l’assemblée et contenant l’ordre du jour.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

32314

<i>Ordre du jour:

1. Ratification des cessions de parts intervenues depuis la constitution de la société.
2. Transformation de la société en Société Anonyme. 
3. Refonte complète des statuts.
4. Démission/Décharge au Conseil de Gérance et nomination d’administrateurs.
5. Nomination d’un commissaire.
6. Délégations de pouvoirs.
7. Divers.
III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les soixante-huit (68) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social, cinquante-neuf (59) sont présentes ou représentées.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée des associés prend connaissance des différentes cessions de parts intervenues depuis la constitution de

la Société entre Monsieur Rodolphe Reding et les acquéreurs de lots dans l’ensemble immobilier de SENIOR HOTEL
R.R. à Echternach plus amplement repris sur la liste de présence ci-annexée et les ratifie expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme conformément à la faculté prévue à l’article 3 de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer la dénomination de la société en SOCIETE
HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH S.A.

Il résulte d’un rapport de réviseurs d’entreprises établi conformément aux articles 26-1 (2) et 31-1 de la même loi par

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date du 10 juin 1999 que la valeur de la société à
responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant de son capital, soit six millions huit cent mille francs
luxembourgeois (6.800.000,- LUF).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective de la société SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH, S.à r.l., s’élève

au moins au nombre et à la valeur nominale des 68 actions de la société anonyme SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR
HOTEL R.R. D’ECHTERNACH S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire LUF 6.800.000,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. Forme.

Il existe une société anonyme régie par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ses lois

modificatives et les présents statuts.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet la détention et la gestion de l’ensemble immobilier constitutif de la partie dite hôtelière du

SENIOR HÔTEL R.R. à Echternach et son exploitation.

La société peut accomplir toutes fonctions techniques, comptables, financières et autres en relation avec l’exploi-

tation non seulement de la partie hôtelière, mais aussi résidentielle; elle peut être gestionnaire et syndic. Elle est en parti-
culier habilitée à organiser et à gérer pour le compte de la copropriété la communauté locative.

La société peut encore accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, immobi-

lières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réali-
sation. Elle peut s’intéresser en outre par n’importe quelle voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe.

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH S.A.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Echternach.
Art. 5. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à six millions huit cent mille francs luxembourgeois (6.800.000,-), divisé en soixante-huit (68)

actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

32315

Art. 7. Forme des actions.
Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre contenant:
- la désignation précise de chaque actionnaire,
- l’indication du nombre d’actions de chaque actionnaire,
- les transferts d’actions avec leur date et la date de la notification ou de l’acceptation.
Il sera remis des certificats constatant ces inscriptions au registre. Ils sont signés par deux membres du Conseil

d’Administration. Ces signatures doivent être manuscrites.

Art. 8. Transmission et cession actions
Vu l’objet social spécifique de la Société, la qualité d’actionnaire est intimement liée à celle de copropriétaire dans

l’ensemble immobilier SENIOR HÔTEL R.R. D’ ECHTERNACH, de sorte que les actions ne peuvent être cédées ou
transmises à cause de mort qu’à un tiers qui devient en même temps copropriétaire d’un lot dans le complexe
immobilier susmentionné.

Toute cession ou transmission à une personne qui n’acquiert pas en même temps le lot auquel l’action est rattachée

n’est pas opposable à la société qui ne reconnaîtra pas une telle personne comme actionnaire de la société.

Art. 9. Droits attachés à chaque action.
Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales et à une quotité proportionnelle au nombre des

actions existantes dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation.

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

En cas d’indivision ou de démembrement de la propriété d’une action, les propriétaires sont tenus de se faire repré-

senter aux assemblées générales par une seule et même personne.

Art. 10. Administration.
La société est administrée par un conseil composé de sept membres au plus, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président et le cas échéant un Vice-Président.
Art. 11. Délibérations du conseil d’administration.
Les membres du Conseil d’Administration sont convoqués aux réunions du Conseil par simple lettre. En cas

d’urgence ils peuvent être convoqués verbalement. Tout membre empêché peut donner par écrit à un de ses collègues
délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil ou à son défaut par le Vice-

Président, sinon par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses

décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage de voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société et pour la

réalisation de l’objet social.

Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l’Assemblée Générale est dans les attribu-

tions du Conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, membres ou non du Conseil d’Adminis-
tration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration peut leur confier tout ou partie de l’administration courante et journalière de la société,

de la direction technique ou commerciale de celle-ci. Il peut donner à toute personne désignée par lui tout mandat
spécial en vue d’une opération déterminée.

Art. 13. Rémunération des membres du conseil d’administration.
Les jetons de présence et indemnités qui peuvent être alloués au Conseil d’Administration sont fixés par celui-ci ou

par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Responsabilité des administrateurs.
Les membres du Conseil ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 15. Signatures.
La société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 16. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

32316

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 19. Assemblée annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à dix-sept heures à Echternach au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Affectation du bénéfice net.
L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 21. Convocations aux assemblées.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. Ecritures sociales.
Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les usages du commerce. A la fin de chaque exercice social

il sera fait par les soins de l’administration un inventaire ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes suivant les
règles établies par la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 23. Comptes sociaux.
Si les résultats de l’exercice le permettent, après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale, qui

doit être au moins égal au minimum obligatoire, l’assemblée, sur l’excédent disponible, et sur la proposition du Conseil
d’ Administration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau
sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être
réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société.

Art. 24. Dissolution et liquidation.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par les administrateurs ou, à défaut, par toute personne

désignée par l’assemblée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif dans le

cadre des dispositions légales afférentes.

Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l’extinction du passif et des charges de

la société envers les tiers. Après cette extinction, les actionnaires seront remboursés du montant de leurs actions; ce
qui sera ensuite disponible sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions dont ils seront alors
propriétaires.

Art. 25. Election de domicile.
A défaut d’élection de domicile, tout actionnaire est censé avoir fait élection de domicile au siège de la société et les

assignations et significations seront valablement faites à ce siège.

Art. 26. Disposition finale.
La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses lois modificatives trouveront application là où il n’y a pas été dérogé par

les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Conseil de Gérance et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’ Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Franck, retraité, demeurant à L-4395 Pontpierre, 4, rue de Mondercange,
- Madame Denise Hastert-Hoffmann, sans profession, demeurant à L-1613 Luxembourg, 21, rue François Gangler,
- Monsieur Paul Lauterbour, fonctionnaire d’Etat e.r., demeurant à L-5818 Alzingen, 24, rue du Cimetière,
- Monsieur Raymond Melchers, administrateur de société, demeurant à L-2614 Luxembourg, 20, rue J.-P. Thinnes,

Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit, diplômé en sciences économiques, demeurant à L-5362 Schrassig, 16,

rue St Donat, Administrateur-délégué,

- Monsieur Robert Schill, directeur financier, demeurant à F-57700 Hayange-Marspich, 1, rue Georges Brassens,

Secrétaire du Conseil d’Administration,

- Monsieur Alphonse Wagner, fonctionnaire de l’Etat e.r., demeurant à L-3322 Bivange, 4, rue Maroldt.
Leur mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

<i>Sixième résolution

L’ Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

32317

<i>Septième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. Les résolutions sont prises
à l’unanimité des voix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: R. Reding, R. Schill, M. Karger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

er 

juillet 1999.

F. Baden.

(91942/200/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH, Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 4.166.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(91943/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

ELECTRICITE WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R. C. Diekirch B 1.962.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

en date du 30 mai 1990.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 1999, le conseil d’administration démissionnaire a été

remplacé par les nouveaux administrateurs suivants:

– M. Aloyse Wagner, maître-électricien, L-2413 Luxembourg, 43, Coin rue Hogenberg / rue du Père Raphaël
– M. Andreas P. Wolfsteller, Diplomkaufmann, L-2413 Luxembourg, 43, Coin rue Hogenberg / rue du Père Raphaël
– M

e

Pierre Berna, avocat, L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Lors de la même assemblée, le commissaire actuel, S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH,

S.à r.l., a été remplacé par Madame Josée Baddé-Woltz, employée privée, L-2413 Luxembourg, 43, Coin rue Hogenberg
/ rue du Père Raphaël, comme nouveau commissaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Lors de sa réunion du 1

er

juillet 1999, le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de son adresse

à L-9905 Troisvierges, 31-35, Grand-rue, à L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

Lors de la même réunion, le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Aloyse Wagner, préqualifié, et

Monsieur Andreas P. Wolfsteller, préqualifié, administrateurs-délégués de la société.

Les administrateurs-délégués engageront valablement la société à l’égard de tiers, chacun par sa seule signature.
Le conseil d’administration a également décidé de nommer Monsieur Manfred Duprez, employé privé, L-9905 Trois-

vierges, 5, rue Milbich, directeur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELECTRICITE WAGNER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91944/999/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

ADMIVO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1999, vol. 207, fol. 44, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91947/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

32318

PJP CONSULTING S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 6 juillet, se sont réunis à L-9743 Crendal:
1.- Patrice Perwez, 83, route du Condroz à B-4100 Seraing,
2.- Jacques Perwez, 26, rue Vésale à B-4100 Seraing,
3.- Geneviève Maka, 26, rue Vésale à B-4100 Seraing,
4.- Chantal Collin, 22, rue Edison à B-4100 Seraing,
5.- Dominique Mouton, 83, route du Condroz à B-4100 Seraing,
6.- Olivier Gérard, 20, rue Jonruelle à B-4020 Liège,
7.- Marc Paquay, 80, rue Bruyère à B-4100 Seraing.
Lesquels comparants se sont réunis sous la présidence de Françoise Dovifat, Secrétaire, demeurant à Hédomont 4,

B-4960 Malmédy.

Une copie de la présente est mise à la disposition de chacun pendant la lecture.
Après lecture et en conscience ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société coopérative à la valeur de leurs

apports, constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une société

sous la forme d’une société coopérative, sous la dénomination de PJP CONSULTING S.C.

Le siège social de la société est établi en la Maison 14, bureau 10/34 à L-9743 Crendal.
Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales, consultance, informa-

tique, prestations de conseils et services.

Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Capital.
Le capital social est illimité et fixé à un montant de 12.500,- EUR (504.249,- LUF); toutefois, le capital pourra être revu

à la baisse mais jamais en dessous d’un minimum de 12.500,- EUR (504.249,- LUF). Le capital est divisé en parts indivi-
sibles de 125,- EUR (5.042,- LUF) chacune.

Toutes les parts sont nominatives et incessibles à des tiers, sauf dispositions contraires de la loi ou accord du conseil

d’administration.

Les parts seront reprises à la valeur nominale d’émission diminuée des avantages financiers ou en nature que le

coopérateur aura reçu pendant la possession des parts.

Le mandataire est autorisé à émettre de nouvelles parts sans en référer à l’assemblée générale tant que la valeur des

parts est inférieure à 33% des parts déjà émises.

Art. 5. Assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 20.00 heures au siège

social ce sans exception et sans autre convocation, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires de parts

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout partenaire aura droit de
voter lui-même ou par l’intermédiaire d’un mandataire. Une voix par titre présent ou représenté.

Art. 6. Pouvoirs de l’assemblée.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut distribuer un ou plusieurs dividendes inter-
médiaires.

Elle prononce les exclusions et autorise les admissions des coopérateurs dont l’apport dépasse les 33% de la valeur

du capital et procède au remboursement des parts.

Art. 7. Administration.
L’assemblée générale nomme deux mandataires-gérants qui ont tout pouvoir pour gérer la coopérative, ils sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de leurs compétences.

Pour tous actes et actions, en justice ou non, la société sera valablement représentée par les mandataires-gérants qui

n’ont pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du conseil d’administration (banque, administration,...).

Les mandataires pourront également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas

besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de ces mandataires.
Ces mandataires sont responsables uniquement des mandats qui leur ont été confiés par l’assemblée générale. La

durée du mandat est fixée à six ans. Les mandataires sont librement rééligibles.

32319

Mr. Patrice Perwez et M. Jacques Perwez sont nommés à cette fonction depuis ce jour, et ce à titre gratuit.
Toutes limitations des pouvoirs des mandataires-gérants sont annexées à la présente sous la rubrique «les fonctions

des Mandataires-Gérants».

Art. 8. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un commissaire associé ou non, dont le mandat ne peut dépasser six ans. Il

est librement rééligible. M. Georges Gérard, domicilié à Crendal 14 à 9743 Wincrange, est appelé à cette fonction depuis
ce jour et jusqu’à révocation.

Art. 9. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. Associés-coopérateurs.
Un registre des coopérateurs sera tenu avec entrées et sorties des associés; ce livre servira d’inventaire et sera

présenté lors de toute réquisition. Il sera coté, paraphé et visé par le bourgmestre de la commune ou tout autre repré-
sentant des autorités légales du pays.

Art. 11. Admissions - Démisions - Exclusion des associés.
L’admission des nouveaux coopérateurs est possible aux conditions suivantes:
- Dépôt d’un minimum de 125,- EUR (5.042,- LUF), soit une part.
- Inscription au livre des coopérateurs ou reçu sur le formulaire spécial repris en annexe I.
- Accord des Mandataires-gérants seuls pour des dépôts de moins de 33% du capital total.
Pour les dépôts de plus de 33% du capital, un accord de la prochaine assemblée générale est nécessaire avec

l’admission définitive.

La démission sera transmise par lettre recommandée, le remboursement des parts se fera dans un maximum de 5 ans

de la publication, les conditions de démissions sont les suivantes:

- Demande du coopérateur uniquement dans les 6 premiers mois de l’exercice social.
- Exclusion par l’assemblée générale.
Les conditions d’exclusions sont les suivantes:
- ne plus remplir les conditions d’affiliation
- acte contraire aux intérêts de la société.
Art. 12. Engagement des associés.
Les associés s’engagent jusqu’à concurrence de la valeur des parts qu’ils ont souscrites, sans solidarité ni indivisibilité.
Art. 13. Disposition finale.
Les lois sur le commerce et des modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé

par les présents statuts.

Art. 14. Souscription et libération.
Le capital social a été souscrit, toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 12.500,- EUR (504.249,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société en capital
fixe garantissant la responsabilité limitée, ainsi qu’il en a été justifié lors de la signature de la présente et que chaque signa-
taire le constate expressément.

De plus un dépôt de .................................... LUF a été fait en même temps.
Art. 15. Légal.
Avant toute activité commerciale de la société, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce

établie en bonne et due forme.

Art. 16. Constatation.
Le rédacteur des présents statuts déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Crendal, et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du président par leurs

nom, prénom, état civil et résidence pour avoir présenté un document d’identité, lesdits comparants ont signé ensemble
avec le président le présent original.

<i>Noms, Prénoms, Dépôts, Parts, Signatures

1. Patrice Perwez ………………………………………………………………………………

5.625 EUR

45

Signature

2. Jacques Perwez ………………………………………………………………………………

5.625 EUR

45

Signature

3. Geneviève Maka ……………………………………………………………………………

250 EUR

2

Signature

4. Chantal Collin ………………………………………………………………………………

250 EUR

2

Signature

5. Dominique Mouton ………………………………………………………………………

250 EUR

2

Signature

6. Olivier Gérard ………………………………………………………………………………

250 EUR

2

Signature

7. Marc Paquay……………………………………………………………………………………       250 EUR

      2

Signature

Le commissaire: soit au total

12.500 EUR

100

504.249 LUF

F. Dovifat

P. Perwez et J. Perwez

G. Gérard

<i>La présidente

<i>Les mandataires-gérants

<i>Le commissaire

Enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1999, vol. 207, fol. 44, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91948/999/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

32320

SAVI-CONSULT S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

Acte sous seing privé conforme aux lois fondamentales sur les sociétés commerciales page A-49 section VI société

coopérative.

L’an mil neuf cent nonante-neuf, le 15 juin, se sont réunis à L-9743 Crendal.
1. - AP CONSULTING, S.à r.l., Maison 14/10-10 à L-9743 Crendal, représentée par Philippe Albrecht
2. - Philippe Albrecht, rue de Bruxelles 47 à B-7090 Braine-Le-Comte
3. - Christel Mottiaux, rue de Bruxelles 47 à B-7090 Braine-Le-Comte
4. - Joseph Empain, avenue Saint Hubert 39 à B-7090 Braine-Le-Comte
5. - Olivier Vincent, rue Martin Legros 22 à B-4960 Malmedy
6. - Patrice Perwez, rue Vésale 26 à B-4100 Seraing
7. - André Schatas, rue les Roches 11 à B-4960 Malmedy
Lesquels comparants se sont réunis sous la présidence de Georges Gérard, Secrétaire, demeurant en la Maison 14, 

L-9743 Crendal.

Une copie de la présente est mise à la disposition de chacun pendant la lecture.
Après lecture et en conscience ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société coopérative à la valeur de leurs

apports, à constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une société

sous la forme d’une société coopérative, sous la dénomination de SAVI-CONSULT S.C.

Le siège social de la société est établi en la Maison 14 bureau 10/35 à L-9743 Crendal.
Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’importation et l’exportation de produits non-régle-

mentés, consultance et intermédiaire commercial.

L’importation, l’exportation et le transport pour compte propre de tous types de marchandises.
Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Capital.
Le capital social est illimité et fixé à un montant de 12.500,- Euro (504.249,- FR), toutefois, le capital pourra être revu

à la baisse mais jamais en dessous d’un minimum de 12.500,- Euro (504.249,- FR).

Le capital est divisé en parts indivisibles de 250 Euro (10.084) FR chacune. Toutes les parts sont nominatives et inces-

sibles à des tiers, sauf dispositions contraires de la loi ou accord du conseil d’administration.

Les parts seront reprises à la valeur nominale d’émission diminuée des avantages financiers ou en nature que le

coopérateur aura reçu pendant la possession des parts. Le mandataire est autorisé à émettre de nouvelles parts sans en
référer à l’assemblée générale tant que la valeur des parts est inférieure à 33 % des parts déjà émises.

Art. 5. Assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 20.00 heures au siège

social ce sans exception et sans autre convocation, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent. Pour pouvoir assister à

l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires de parts d’effectuer le dépôt de leurs
titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout partenaire aura droit de voter lui-même ou par l’inter-
médiaire d’un mandataire. Une voix par titre présent ou représenté. 

Art. 6. Pouvoirs de l’assemblée.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut distribuer un ou plusieurs dividendes inter-
médiaires.

Elle prononce les exclusions et autorise les admissions des coopérateurs dont l’apport dépasse les 33 % de la valeur

du capital et procède au remboursement des parts.

Art. 7. Administration.
L’assemblé générale nomme un mandataire-gérant qui a tout pouvoir pour gérer la coopérative, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Pour tous actes et actions en justice ou non, la société sera valablement représentée par le mandataire-gérant qui n’a

pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du conseil d’administration. (banque administration, ...)

Le mandataire pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin

d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de ce mandataire. Ce mandataire est responsable

uniquement du mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale. La durée du mandat est fixée à six ans. Les manda-

32321

taires sont librement rééligibles. Olivier Vincent nommé à cette fonction depuis ce jour, et ce à titre gratuit. Toutes
limitations des pouvois du mandataire-gérant sont annexées à la présente sous la rubrique: Les fonctions du mandataire
gérant

Art. 8. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un commissaire associé ou non, dont le mandat ne peut dépasser six ans. Il

est librement rééligible. Mr. Philippe Demoulin, domicilié à Nieuwenbos 15 à B-1702 Groot-Bijgaarden, est appelé à
cette fonction depuis ce jour et jusqu’à révocation.

Art. 9. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. Associés coopérateurs.
Un registre des coopérateurs sera tenu avec entrées et sorties des associés, ce livre servira d’inventaire et sera

présenté lors de toute réquisition, il sera coté, paraphé et visé par le bourgmestre de la commune ou tout autre repré-
sentant des autorités légales du pays. 

Art. 11. Admissions - Démissions - Exclusions des associés. 
L’admission des nouveaux coopérateurs est possible aux conditions suivantes: 
Dépôt d’un minimum de 250,- Euro (10.084,- FR) soit une part.
- Inscription au livre des coopérateurs ou reçu sur le formulaire spécial repris en annexe I.
- Accord du Mandataire-gérant seul pour des dépôts de moins de 33 % du capital total. 
Pour les dépôts de plus de 33 % du capital, un accord de la prochaine assemblée générale est nécessaire avec

I’admission définitive.

La démission sera transmise par lettre recommandée, le remboursement des parts se fera dans un maximum de 5 ans

de la publication, les conditions de démissions sont les suivantes 

- Demande du coopérateur uniquement dans les 6 premiers mois de l’exercice social.
- Exclusion par l’assemblée générale
Les conditions d’exclusions sont les suivantes:
- ne plus remplir les conditions d’affiliation 
- acte contraire aux intérêts de la société
Art. 12. Engagement des associés.
Les associés s’engagent jusqu’à concurrence de la valeur des parts qu’ils ont souscrites, sans solidarité ni indivisibilité.
Art. 13. Disposition finale.
Les lois sur le commerce et des modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé

par les présents statuts.

Art. 14. Souscription et libération.
Le capital social a été souscrit, toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 12.500,- Euro (504.249,- FR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société en capital
fixe garantissant la responsabilité limitée, ainsi qu’il en a été justifié lors de la signature de la présente et que chaque signa-
taire le constate expressément.

De plus un dépôt de FR a été fait en même temps.
Art. 15. Légal.
Avant toute activité commerciale de la société, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce

établie en bonne et due forme.

Art. 16. Constatation.
Le rédacteur des présents statuts déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans la loi sur les societés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

Dont acte, fait et passé à Crendal, et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du président par leurs

nom, prénom, état civil et résidence pour avoir présenté un document d’identité, lesdits comparants ont signé ensemble
avec le président le présent original. 

<i>Approbation des associés - coopérateurs:

Noms prénoms 

Depôts 

Signatures

1. AP CONSULTING  …………………………………………………………………………………………………………

250,- Euro

Signature

2. Philippe Albrecht  ……………………………………………………………………………………………………………… 10.000,- Euro

Signature

3. Christel Mottiaux  ……………………………………………………………………………………………………………

1.000,- Euro

Signature

4. Joseph Empain ……………………………………………………………………………………………………………………

500,- Euro

Signature

5. Olivier Vincent  …………………………………………………………………………………………………………………

250,- Euro

Signature

6. Patrice Perwez  …………………………………………………………………………………………………………………

250,- Euro

Signature

7. André Schatas  ……………………………………………………………………………………………………………………

250,- Euro 

Signature

Le commissaire: soit au total  …………………………………………………………………………………………… 12.500,- Euro soit 504.249,- FR

G. Gérard

Ol. Vincent

P. Demoulin

<i>Le président

<i>Le Mandataire-gérant

<i>Le commissaire

Enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1999, vol. 207, fol. 44, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91949/999/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

32322

ECOSYNERGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 7 juillet 1999, vol. 170, fol. 58, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société ECOSYNERGIE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(91950/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1999.

CERAMA, zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9768 Reuler, Hausnummer 32.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor der unterzeichneten Martine Weinandy, Notar mit dem Amtssitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1. - Herr Gérard Genay, Ordensbruder und Landwirt, geboren zu Solgne, am 1. Februar 1937, wohnhaft zu L-9737

Clervaux, Abbaye St-Maurice;

2. - Herr Joseph Schlechter, Landwirt, geboren zu Reuler, am 2. April 1949, und dessen Ehegattin Dame Lilane

genannt LiIIy Antony, ohne besonderen Stand, geboren zu Clerf, am 26. März 1952, wohnhaft beisammen zu L-9768
Reuler, Hausnummer 32.

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden durch sie vereinbarten Gesellschaftsvertrag

bei einer Betriebsfusion zu beurkunden wie folgt: 

1. Grüundung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommensteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschließen die vorbenannten

Personen ihre zwei landwirtschaftlichen Betriebe, teilweise d.h. betreffend die Milchviehhaltung, zusammenzulegen und
gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel
1832 bis 1872 des luxemburgischen Code Civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen beson-
deren Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Maßnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Verpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien. 

II. Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen CERAMA. Ihr Sitz befindet sich in L-9768 Reuler, Hausnummer 32, und

kann durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogstums verlegt werden. 

III. Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf 15 Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige Auflösung

der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluß der Gesellschafter erfolgen.

IV. Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital in einem Gesamtwert von 8.900.000,- LUF, besteht aus den Einlagen der Gesell-

schafter. Es umfaßt folgende eingebrachte Vermögensgegenstände (Aktiva): 

A) Von Seiten des sub 1 vorgenannten: 
1. - Viehvermögen  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.900.000,- LUF 
2. - Maschinenvermögen  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200.000,- LUF 
Das besagte Vieh- und Maschinenvermögen ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches von

den Gesellschaften ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

B) Von Seiten der sub 2, vorgenannten: 
1.- Viehvermögen  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500.000,- LUF 
2.- Maschinenvermögen  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300.000,- LUF 
Das besagte Vieh- und Maschinenvermögen ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches von

den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge 8.900.000,- Franken, und ist eingeteilt in 890 Anteile

von je 10.000,- Franken, welche Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

1. Herr Genay  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 Anteile
2. - Eheleute Schlechter-Antonys ………………………………………………………………………………………………………………………………  580 Anteile 
Gesamt: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 890 Anteile

32323

Die volle Einbringung respektive Einzahlung der Gesellschaftsanteile wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen.

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden. 

V. Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muß die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt
oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, oder den nachfolgenden Ordensbruder als Pächter ist frei statt-
haft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einver-
ständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muß die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie dem Partner durch Einschreibebrief

mitteilen, besagte Mitteilung muß ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übernahme enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die abzutre-
tenden Anteile.

Binnen einem Monat muß der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob er

den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muß die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preis aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines Übernehmers gelten auch dann,

wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf, oder auf sonst eine Weise geschieht.

IV. Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsläufige Auflösung der Gesellschaft nach sich.

V. Geschäftsjahr, Inventar, Gewinn- und Verlustrechnung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemäße Buchführung. Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche

Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich werden wenigstens ein Zwanzigstel vom erwirtschafteten Gewinn zur Bildung eines Reservefonds

vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Verwaltern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluß festgesetzt wird, zuerkannt. (Die Berech-

nungsmodalitäten befinden sich in einem Zusatzprotokoll). Die Entschädigung wird in monatlichen Raten ausgezahlt.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn, nach Abzug der Entschädigungen der Verwalter und der Rücklagen, wird aufge-

teilt gemäß Betriebsreglement.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluß festgesetzt werden, zuerkannt.
Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, wo wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschuß auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VI. Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen, für Auto-,

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle private Schulden.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel
1863 des Code Civil. 

VII. Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder der zwei Gesellschafter verpflichtet sich in Person an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirt-

schaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzunehmen. Im Falle eines (längerfristigen) Ausfalls eines
Gesellschafters, aus gesundheitlichen Gründen wie Krankheit und Invalidität, muß die fehlende Arbeitskraft durch eine
Fremdarbeitskraft ersetzt erden. Die Kosten des Rückgriffs auf Fremdarbeitskraft geht zu 50 % zu Lasten des verhin-
derten Gesellschafters und zu 50 % zu Lasten der Gesellschaft. Die Gewinnanteile werden dementsprechend
abgeändert.

Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluß.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaft seine gesamte gegenwärtige, gegebenenfalls auch

zukünftige, landwirtschaftliche Nutzfläche, die die Milchviehhaltung betrifft, an die Gesellschaft zu verpachten. Weiterhin
verpflichtet sich jeder Gesellschafter seine Milchreferenzmenge sowie alle seine Milchviehhaltung betreffende landwirt-
schaftlichen Wirtschaftsgebäude der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. 

32324

VIII. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus 2 Verwaltern. Zu Verwaltern der Gesellschaft sind Herr Joseph

Schlechter und Frau Lilly Antony, vorgenannt, bestellt.

Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrag von 500.000,- LUF.

Für Verpflichtungen, welche den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erfor-

derlich.

Den Verwaltern steht es frei mittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft zu

betrauen und deren Rechte Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefaßten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit die andern Gesellschafter zu einer Beschlußfassung auffordern. Alle

Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden. 

IX. Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit und Versammlungsort werden nach

gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.

Außerordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse werden einstimmig genommen.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

eine Drittperson seiner Wahl vertreten lassen.

Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von allen Gesell-

schaftern unterzeichnet. 

X. Auflösung - Liquidation 

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluß der Gesellschafter oder in Gemäßheit von

Artikel 1871 des Code Civil aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschließen.

Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrigbleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XI. Schlussbestimmungen

Art. 26. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Code Civil anwendbar.

Art. 27. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluß der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 28. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluß, oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des zuständigen Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 29. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung im Zusammenhang

stehen, auf ungefähr 330.000,- Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben, welch letzterer den darin angegebenen Zivilstand der Parteien auf Grund von Zivilstandregisterauszügen
bescheinigt.

Gezeichnet: G. Genay, L. Antony, J. Schlechter, M. Weinandy
Enregistré à Clervaux, le 18 juin 1999, vol. 347, fol. 72, case 4. – Reçu 89.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 6. Juli 1999.

M. Weinandy.

(91951/238/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

32325

BONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9674 Nocher, Welscheedgen 20.

R. C. Diekirch B 3.292.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 2 juillet 1999

L’associé unique a décidé de nommer Madame Concepción Martha Carral Adell sans état particulier, comme Gérante

administrative de la société BONTE, S.à r.l. et ce à compter de ce jour.

Fait à Nocher, le 2 juillet 1999.

P. Bonte

<i>Associé unique de BONTE, S.à r.l.

Enregistré à Wiltz, le 6 juillet 1999, vol. 170, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91953/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91954/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Wiltz, le 24 avril 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle que:
– Il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur

mandat en 1997;

– Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Michel Cognet, demeurant 11bis, rue des Suisses, F-92380 Garches qui est également nommé Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Philippe Chaubeau, demeurant 3, rue de l’Orangerie, F-92190 Meudon qui est également nommé vice-

président;

- Monsieur Marc Assa, demeurant 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel qui est également nommé administrateur-

délégué.

– Est nommée en tant que réviseur d’entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’assemblée Générale Annuelle de

1999. 

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour SOMMER S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91955/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

SONNENTHEATER, Société Civile.

Siège social: L-9687 Surré, 18, rue du Genêt.

—

<i>Changement de la dénomination et du siège de SONNENTHEATER, Société Civile

Dans son assemblée générale du 14 juillet 1999 le SONNENTHEATER a décidé à l’unanimité que Madame Myriam

Vinandy, demeurant à Beaufort, 26, rue de Grundhof (L-6315) se retire du SONNENTHEATER à la date du 31 juillet
1999, et qu’à partir de cette date elle cède ses droits dans la société à Monsieur Arjen Rekker demeurant à Surré, 18,
rue du Genêt (L-9687) qui prend la fonction de coassocié du SONNENTHEATER. A partir du 31 juillet 1999 le siège
social de SONNENTHEATER, société civile, est établi à Surré, 18, rue du Genêt (L-9687).

Etabli en 4 exemplaires à Surré, le 14 juillet 1999.

M. Vinandy

S. Weber 

A Rekker

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Echternach, le 15 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(91984/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

32326

CAR ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Ch. Lambert.

—

STATUTS

L’an mil mil cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 4.424,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux. 

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 4.425,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination -Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAR ONE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros et au détail, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou d’occasion,

ainsi que les pièces de rechange,. l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et
de tous produits de quelque nature qu’ils soient,

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres, 
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

32327

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

32328

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles 

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, 
section B sous le numéro 4.424, mille deux cent quarante actions  …………………………………………………………………………………… 1.240

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. 

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés 
près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions  ……………………………

 10

Total des actions:  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentés comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes: 

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le
numéro 4.424,

2. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal
d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le numéro 4.425,

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège social à Londres W1H OHQ, 66, Wigmore Street.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CAR ONE S.A., à savoir:
a) La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, ici

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles,
80, rue Omer Lepreux.

b) La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry
Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

c) Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps.
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Talazac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 60, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 1999.

P. Decker.

(91956/206/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

32329

LOCALEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 17, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 2.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1999, vol. 313, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour LOCALEASE S.A.

Signature

(91957/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

ELBE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juillet 1999.

Signature.

(91958/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

GENINVESTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.836.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16. Juni 1999

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16. Juni 1999, einregistriert in Clervaux am 18.

Juni 1999, Volume 207, Folio 38, Case 8, geht folgendes hervor:

1) Der derzeitige Verwaltungsrat, der sich wie folgt zusammensetzt, wird abberufen.
- Herr Henri Grisius, Lizenziat in Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr John Seil, Lizenziat in Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in Luxemburg; 
- Herr Claude Zimmer, Diplom-Steuerexperte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Verwaltungsrat Entlastung für sein bisheriges Mandat.
2) Die Versammlung ernennt ab sofort zu Verwaltungsräten:
- Herrn Daniel Weinbrenner, wohnhaft in B-4780 St. Vith, vorgenannt; 
- FN SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 124; 
- FN HERMES S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144.
FN HERMES SA. wird zum delegierten Verwaltungsrat mit alleiniger Unterschriftsvollmacht ernannt.
3) FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 124, wird als Aufsichtskommissar

bestätigt.

Die Versammlung erteilt dem Aufsichtskommissar Entlastung für sein bisheriges Mandat.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden mit der Generalversammlung des

Jahres 2005.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister erteilt. 
Weiswampach, den 8 Juli 1999.

<i>Für GENINVESTOR S.A.H.

FIDUNORD, S.à r.l.

(91959/667/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, impasse avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 1.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91969/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

32330

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, impasse avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 1.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91970/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

SALON CONTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Serge Ceccon, Geschäftsmann, Ehegatte von Frau Nicole Even, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Ech-

ternach.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden: 

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SALON CONTOUR, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Friseursalons, sowie der Handel mit dem entspre-

chenden Zubehör.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche integral durch Hern Serge Ceccon, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

32331

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation 

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Serge Ceccon, Geschäftsmann, Ehegatte von Frau Nicole Even, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, rue

d‘Echternach.

b) zur technischen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Sandra Blasen, Friseurmeisterin, wohnhaft in D-54668 Prümzurlay, Ferschweilerstrasse 4.
Für Verpflichtungen bis zum Betrag von fünfundzwanzigtausend (25.000.-) Franken wird die Gesellschaft durch die

Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer rechtskräftig vertreten.

Für Verpflichtungen die diesen Betrag überschreiten wird die Gesellschaft durch die Unterschriften der beiden

Geschäftsführer vertreten.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Ceccon. H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 juin 1999, vol. 348, fol. 86, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 1. Juli 1999.

H. Beck.

(91960/201/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 8 juillet 1999, vol. 263, fol. 77, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 1999.

Signature.

(01064/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

32332

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Heinerscheid, Maison 21.

H. R. Diekirch B 4.701.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung vom 9. Juni 1999 in Heinerscheid

<i>Neuwahlen im Verwaltungsrat

Auf Vorschlag der SOCIETE ELECTRIQUE DE L‘OUR S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxemburg wird Herr Jean-Paul

Schaul, Secrétaire général, wohnhaft in Neuhaeusgen, mit Wirkung ab 9. Juni 1999 zum Mitglied des Verwaltungsrats für
die restliche Mandatsdauer von Herrn Anton ernannt.

Auf Vorschlag der SOCIETE ELECTRIQUE DE L‘OUR S.A. wird Herr Hubert Weis, Direktor des Kraftwerks

Vianden, wohnhaft in Vianden, mit Wirkung ab 9. Juni 1999 zum Mitglied des Verwaltungsrats für die restliche Mandats-
dauer von Herrn Dr. Otto ernannt.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91961/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid, Maison 21.

R. C. Diekirch B 4.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

Unterschriften

(91962/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9208 Diekirch, 31, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association est dénommée CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH, Association sans but lucratif. Son siège

est fixé à Diekirch. il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision du Conseil d’Administration. La
durée de l’association CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH, A.s.b.l. est illimitée.

Art. 2. L’association CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH, A.s.b.l. a pour objet de défendre les intérêts de la phila-

télie et de promouvoir sa popularité. 

L’association accorde son appui à tous ses membres dans leurs relations avec les autorités compétentes et les divers

organes. Elle s’interdit toute activité politique ou religieuse.

Art. 3. L’association CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH, A.s.b.l. peut s’affilier à des organismes nationaux et inter-

nationaux poursuivant des buts analogues aux siens.

Art. 4. L’association CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH, A.s.b.l. comprend des membres actifs et des membres

honoraires. Les membres actifs ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Ils prennent part aux assemblées générales. Le nombre des membres actifs est illimité sans pouvoir cependant être
inférieur à cinq.

Art. 5. Les membres actifs paient une cotisation qui est fixée chaque année par l’assemblée générale des associés

sans pouvoir être supérieure à 25,- euros (vingt cinq euros).

Art. 6. Pour devenir membre actif de l’association CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH, A.s.b.l., il faut adhérer à

l’objet poursuivi par l’association.

Art. 7. En dehors des membres actifs, le Conseil d’Administration pourra admettre des membres honoraires qui

n’ont pas le droit de vote dans les assemblées générales et payeront une cotisation réduite à fixer par l’Assemblée
Générale.

Art. 8. Pour être admis comme membre actif, il suffit d’en faire la demande au Conseil d’Administration. Le Conseil

d’Administration se prononcera sur la demande d’admission dans sa prochaine réunion.

Art. 9. La qualité de membre se perd
a) par la démission écrite au Conseil d’Administration 
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle 
c) par la perte de qualité exigée par l’article 6
d) par l’exclusion prononcée par le Conseil d’Administration pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux

statuts et décisions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale ou agissements contraires aux intérêts de
l’association.

32333

La mesure d’exclusion ne pourra être appliquée sans que l’intéressé n’ait été appelé à fournir ses explications devant

le Conseil d’Administration. L’exclusion d’un membre actif ou honoraire sera prononcée par le Conseil d’Administration
statuant à la majorité des deux tiers. La décision sera notifiée par lettre recommandée au membre exclu qui pourra
introduire un recours devant la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. En cas de décès d’un membre de l’association, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fond social.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement de ses cotisa-
tions.

Art. 11. L’association est administrée et gérée par un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se

compose de 5 à 11 membres. Les membres choisis parmi les membres actifs et nommés par l’Assemblée Générale sont
élus pour une durée de 4 (quatre) ans.

Le Conseil est renouvelé tous les deux ans, la moitié est sortante. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas

de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement par le premier suppléant ou, s’il n’y en a pas, lors de la prochaine
Assemblée Générale ordinaire.

L’Assemblé Générale désigne 2 ou 3 de ses membres assumant la fonction de réviseurs de caisse.
Art. 12. Les candidatures pour le Conseil d’Administration doivent être adressées au secrétaire ou au président de

l’association.

Art. 13. Le président sera élu parmi l’Assemblée Générale pour une durée de 4 (quatre) ans. Le Conseil d’Adminis-

tration désignera parmi ses membres un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président. Le président devra convoquer une

réunion également à la demande de la moitié des Administrateurs.

Art. 15. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents.

En cas de parité, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. Lors de votes, aucune abstention n’est
prise en compte pour l’établissement d’une majorité.

Art. 16. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus pour la marche

générale des affaires de l’association; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est
de sa compétence. Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec tous les organismes et
associations, avec les particuliers et les pouvoirs publics.

Art. 17. Tous les actes et engagements concernant l’association décidés ou approuvés par le Conseil d’Adminis-

tration sont signés par le président ou un administrateur délégué.

Art. 18. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, au cours du premier trimestre. Le Conseil

d’Administration pourra la convoquer chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Le Conseil d’Administration
doit la convoquer dans un délai d’un mois sur la demande écrite d’un cinquième (1/5) des associés; ceux-ci doivent y
joindre l’ordre du jour.

Art. 19. Les membres sont convoqués par avis postal.
Art. 20. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’Assemblée Générale.
Art. 21. L’Assemblée Générale est régulièrement constituée et elle peut délibérer valablement quel que soit le

nombre des associés présents. Elle prend ses décisions conformément aux articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. Les
publications se feront en conformité à l’article 9 de la même loi.

Art. 22. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus.
Elle a notamment le droit: 
a) d’approuver les rapports
b) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, conformément aux dispositions de la loi. 
c) de nommer et de révoquer les administrateurs 
d) d’approuver le budget annuel ainsi que les comptes établis par le Conseil d’Administration 
e) de fixer les cotisations annuelles
f) de prendre toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil d’Adminis-

tration

Art. 23. En cas de dissolution, l’avoir de l’association sera réalisé et le solde affecté à un but analogue à celui

poursuivi par l’association ou à une oeuvre de bienfaisance.

Tous les cas non prévus par les présents statuts, sont réglés par les articles de la loi du 21 avril 1928 modifiée les 22

février 1984 et 4 mars 1994.

Le Conseil d’Administration élu le 17 juin 1999 se compose des membres:
Laux Tun, ing. grad. en génie civil, demeurant 95, rue Clairefontaine à L-9220 Diekirch, de nationalité luxembour-

geoise, comme président

Scheuer Jean fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant 10, rue Victor Muller-Fromes à L-9261 Diekirch, de natio-

nalité luxembourgeoise, comme vice-président

Kaufmann Paul fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant 17, rue F. J. Vannérus à L-9289 Diekirch, de nationalité

luxembourgeoise, comme secrétaire

Beneke John, fonctionnaire d’Etat, demeurant 6, Folkendengerstrooss à L-9186 Stegen, de nationalité luxembour-

geoise comme trésorier

Duhr Raymond, fonctionnaire d’Etat, en retraite, demeurant 2, rue du Curé à L-9217 Diekirch, de nationalité luxem-

bourgeoise comme membre

32334

Walers Jean-Pierre retraité, demeurant 9, rue Nicolas Wathlet à L-9292 Diekirch de nationalité luxembourgeoise,

comme membre

Version adoptée en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 1999 et approuvée par unanimité
Diekirch, le 17 juin 1999.
Suivent les signatures des mandataires

T. Laux 

J. Scheuer 

P. Kaufmann 

<i>président vice-président 

<i>secrétaire 

J. Beneke 

R. Duhr 

J.-P. Walers 

<i>trésorier membre 

<i>membre

<i>président d’honneur

Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 1999, vol. 213, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91963/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

IMAGO BENELUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft WEPAS HOLDING A.G., mit Sitz in Diekirch, 50, Esplanade, vertreten durch ihr

delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Diekirch.

2) Die anonyme Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in Diekirch,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltunsratsmitglied Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung IMAGO BENELUX A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beautragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen und Investitionen im internationalen Sponsoring,

an der Entwicklung und Unterstützung von jeglichen sportlichen, kulturellen und medien Bereichen, sowie die Beratung
bei der Suche, Abwicklung, Verwaltun und Kontrolle im Sponsoringbereich.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünzigtausend Franken (1.250.000,-)

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je tausend Franken (1.000,-).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

32335

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn,

dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie
vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um acht Uhr

dreißig im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kommis-

saren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

32336

1. Die anonyme Holdinggesellschaft WEPAS HOLDING A.G., vorbenannt, tausendzweihundertneunundvierzig 

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Die anonyme Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorbenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Samtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde. 

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Peter Weijers, Diplom Ingenieur, wohnhaft in NL-6372 TK Landgraaf Kennedyplantsoen, 36;
b) Herr Johannus Gerardus Hendrikus Maria Van Hooft, Manager, wohnhaft in I-20129 Milano, Via Goldoni, 38; 
c) Die Gesellschaft WEPAS HOLDING A.G., vorgenannt. 
3. Die Generalversammlung bestimmt für unbestimmte Dauer zum Delegierten Verwalter: 
- Herr Peter Weijers, vorgenannt;
4. Zum Präsident des Verwaltungsrates wird ernannt, Herr Johannes Gerardus Hendrikus Maria Van Hooft, vorge-

nannt.

5. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Delegierten Verwalters oder des Präsidenten des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

6. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Guy Müller, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Strassen.
7. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 1999, vol. 600, fol. 23, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 8. Juli 1999.

F. Unsen.

(91965/234/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

E.C.B. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9635 Bavigne.

R. C. Diekirch B 4.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 16 juin 1999, vol. 124, fol. 83, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(91981/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1999.

BRABS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 1999.

Signature.

(91983/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

32337

I-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juillet 1999.

SOFIROM S.A.

Signature

(91966/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour JUNIOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91967/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour JUNIOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91968/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

EASIT, EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES AND INFORMATION TECHNOLOGY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Madame Madeleine Sarlette, sans état, demeurant à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale,
2.- Monsieur Claude Piron, employé informaticien et domicilié à B-1190 Bruxelles, 35, rue A. Baillon,
3.- Monsieur Mohammed Kara, employé privé, demeurant à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

AND INFORMATION TECHNOLOGY S.A., en abrégé EASIT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de

conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cession complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

32338

Art. 4. La société a pour objet, l’assistance et le conseil économique, la prestation de travaux administratifs de toute

nature, incluant comptabilité, fiscalité, conseils de gestion et d’organisation ainsi que la production, la commercialisation
et l’installation de matériels logiciels informatiques de toute sorte.

Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR. 31.000,-), représenté par trois cent dix actions (310)

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR. 100,-) chacune.

Les actions de la société sont représentées par des certificats au porteur, pouvant être cédées au gré de leur proprié-

taire, avec une priorité aux actionnaires existants.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle. Le nombre d’administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice des décisions

à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’adminis-
tration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales a un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois

d’avril de chaque année à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre Vll. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et prendra fin au 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire sera tenu en l’an 2000.

32339

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Madeleine Sarlette, préqualifiée, soixante actions  ……………………………………………………………………………………………

60

- Monsieur Claude Piron, préqualifié, soixante actions  ………………………………………………………………………………………………………

60

- Monsieur Mohammed Kara, préqualifié, cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………  190
Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice 2004:
- Madame Madeleine Sarlette, sans état, demeurant à Rambrouch,
- Monsieur Claude Piron, employé informaticien demeurant à Bruxelles,
- Monsieur Mohammed Kara, employé privé, demeurant à Rambrouch.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice 2004.
Madame Simone Wintquin, pensionnée, demeurant à B-4000 Liège 41, rue de Sclessin.
3. - Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit: La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

4. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Mohammed

Kara, prénommé. Il sera mandaté, notamment pour accomplir toutes les formalités légales et plans d’affaires.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Mohammed Kara, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Sarlette, C. Piron, M. Kara, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 21 juin 1999, vol. 398, fol. 50, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 juillet 1999.

L. Grethen.

(91976/240/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91971/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

32340

FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91972/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91973/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

LUXLIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, rue Jean-Pierre Thill.

R. C. Diekirch B 757.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour LUXLIFT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91974/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

LUXLIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, rue Jean-Pierre Thill.

R. C. Diekirch B 757.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour LUXLIFT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91975/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

HUWWELSPOUN, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9090 Warken, route de Welscheid.

H. R. Diekirch B 4.754.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft HUWWELSPOUN, R.C. Diekirch Sektion B Nummer 4.754, mit Sitz in L-9090 Warken, route de
Welscheid.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 9. April

1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 517 vom 14. Juli 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dirk Heinen, Buchhalter, wohnhaft in St. Vith (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Brigitte Wahl-Schiltz, Privatbeamtin, wohnhaft in Hünsdorf.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:

32341

I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 300.000,- LUF, um es von 1.250.000,- LUF auf 1.550.000,- LUF zu bringen,

durch die Ausgabe von 300 neuen Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- LUF, welche dieselben Rechte und Vorteile
wie die bereits bestehenden Aktien geniessen. 

2. - Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien. 
3. - Enstprechende Änderung von Artikel 3 der Satzung. 
4. - Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um dreihunderttausend Luxemburger Franken

(300.000.- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (1.250.000.- LUF) auf eine Million fünfhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.550.000.- LUF) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreihundert (300) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000.- LUF), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden
Aktien. 

<i>Zweiter Beschluss

Nach Verzicht der eventuellen Zeichnungsrechte sämtlicher anderer Gesellschafter werden die dreihundert (300)

neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft AD TRUST S.A., mit Sitz in L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon, gezeichnet
und voll eingezahlt, so dass die Summe von dreihunderttausend Luxemburger Franken (300.000,- LUF) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar mittels Bankbescheinigung nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt. 

<i>Dritter Beschluss

Artikel drei Absatz eins der Satzung wird dementsprechend abgeändert und wird künftig folgenden Wortlaut haben:
«Art. 3. (Absatz 1).  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.550.000,- LUF) und ist eingeteilt in eintausendfünfhundertfünfzig (1.550) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammtung beschliesst die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates von drei (3) auf vier (4) zu

erhöhen. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Paul Schroeder als Verwaltungsratsmitglied

anzunehmen. 

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates:
1. - Frau Ulrike Nestler, Angestellte, wohnhaft in L-7670 Reuland, 38, Op der Strooss;
2. - Herrn Sylvain Forette, Angestellter, wohnhaft in L-7670 Reuland, 37, Op der Strooss.
Das Mandat der neuen Verwaltungsratsmitglieder endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres

2003.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Heinen, B. Schiltz, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 65, case 12. – Reçu 3.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 10. Juli 1999.

J. Seckler.

(91977/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

32342

HUWWELSPOUN, Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, route de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.754.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1999.

J. Seckler.

(91978/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1999.

G.S.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 4.075A.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(91979/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1999.

G.S.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 4.075A.

—

<i>Assemblée générale ordinaire de la société, tenue à Luxembourg, le 29 mai 1999 

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) d’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 1997 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés,

2) de donner décharge pleine et entière au gérant.

<i>Le bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91980/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1999.

VERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 2.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 313, fol. 62, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VERALUX, S.à r.l.

Signature

(91982/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1999.

ATELIERS BRÜCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Arendt, maître-serrurier e.r., demeurant à L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid;
2) Madame Marie-Catherine Maier, employée privée, épouse de Monsieur Armand Arendt, demeurant à L-9090

Warken, 54, rue de Welscheid;

3) Monsieur Modeste Baatz, ingénieur-technicien, demeurant à L-9153 Goebelsmühle, 3, rue de la Gare;
4) Madame Annique Arendt, employée privée, épouse de Monsieur Modeste Baatz, demeurant L-9153 Goebelsmühle,

3, rue de la Gare;

les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée ATELIERS BRÜCKER, S.à r.I., avec siège social 

L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 1991, publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1991, page 14374.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du

jour conforme, les résolutions suivantes concernant la gérance de la société:

32343

1. Sont acceptées les démissions des gérants actuels de la société; décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs

mandats;

2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Modeste Baatz, prénommé;
3. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Armand Arendt, prénommé;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Arendt, M.-C. Maier, M. Baatz, A. Arendt, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1999, vol. 600, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 juillet 1999.

M. Cravatte.

(91985/205/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Heirens, entrepreneur, demeurant à Gilsdorf, 66, rue Principale;
2) Monsieur René Heirens, entrepreneur, demeurant à Gilsdorf, 10, rue des Prés,
seuls associés de la société à responsabilité limitee ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., avec siège soxial à L-9370 Gilsdorf, 66,

rue Principale,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 6032 de l’année 1993.

Lesquels associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue dans ladite

société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

Monsieur René Heirens, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Romain Heirens,

préqualifié et ce acceptant, son unique part sociale de la susdite société;

Le prix de cette cession de part a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Cette part sociale n’est représentée par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire de cette part cédée à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Cette cession de part a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant, Monsieur Romain Heirens, prénommé.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement toutes réunies entre les seules mains de Monsieur
Romain Heirens, préqualifié.

La société est donc actuellement à considérer comme «société unipersonnelle à responsabilité limitée».
Monsieur René Heirens ne fait plus partie de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant Romain Heirens, susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-9371 Gildorf, 10, rue des

Prés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société, de façon à y englober l’exploitation d’une agence immobi-

lière.

En conséquence, l’article 3 des statuts de la société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une carrière de pierres, le commerce de matériaux de construction,

l’exécution de tous travaux d’excavation, de construction, de voirie et de génie civil, le transport de marchandises,
l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet
objet social.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

32344

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Heirens, R. Heirens, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1999, vol. 600, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 juillet 1999.

M. Cravatte.

(91986/205/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

DIAVEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 7, place Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Assunta Di Mola Aversa, commerçante, demeurant à L-9221 Diekirch, 172, rue Clairefontaine;
2) Monsieur Jean-Paul Bache, employé privé, demeurant à L-9234 Diekirch, 84, route de Gilsdorf.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DIAVEBA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établis-

sement de restauration, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Madame Assunta Di Mola Aversa, prénommée, la somme de deux cent cinquante

mille francs; ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250.000,-

2) par Monsieur Jean-Paul Bache, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille francs ……………………… 250.000,-
Total des apports: cinq cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………… 500.000,-
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Madame Assunta Di Mola Aversa, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250
2) à Monsieur Jean-Paul Bache, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

32345

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-

) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9237 Diekirch, 7, place Guillaume.
2. Est nommée gérante de la société avec tous les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature, Madame Assunta Di Mola Aversa, prénommée.

3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Di Mola Aversa, J.-P. Bache, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 600, fol. 33, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 30 juin 1999.

M. Cravatte.

(91987/205/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

LUX GAZ WELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 4.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1999, vol. 263, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 juillet 1999.

Signature.

(91989/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

GALVANISATION BRÜCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Arendt, maître-serrurier e.r., demeurant à L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid;
2) Madame Marie-Catherine Maier, employée privée, épouse de Monsieur Armand Arendt, demeurant à L-9090

Warken, 54, rue de Welscheid;

3) Monsieur Modeste Baatz, ingénieur-technicien, demeurant à L-9153 Goebelsmühle, 3, rue de la Gare;
4) Madame Annique Arendt, employée privée, épouse de Monsieur Modeste Baatz, demeurant L-9153 Goebelsmühle,

3, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GALVANISATION BRÜCKER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Warken; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de décapage de métaux et de galvanisation à chaud,

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

32346

1) par Monsieur Armand Arendt, prénommé, la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs……………………… 190.000,-
2) par Madame Marie-Catherine Maier, prénommée, la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs ………… 190.000,-
3) par Monsieur Modeste Baatz, prénommé, soixante mille francs ………………………………………………………………………

60.000,-

4) par Madame Annique Arendt, prénommée, soixante mille francs ……………………………………………………………………   60.000,-
Total des apports: cinq cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………… 500.000,-
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Armand Arendt, prénomme, cent quatre-vingt-dix parts sociales………………………………………………………… 190
2) à Madame Marie-Catherine Maier, prénommée, cent quatre-vingt-dix parts sociales…………………………………………… 190
3) à Monsieur Modeste Baatz, prénommé, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………

60

4) à Madame Annique Arendt, prénommée, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………   60
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid.
2. Est nommée gérante technique de la société, Madame Marie-Catherine Arendt-Maier, prénommée.
3. Est nommée gérant administratif de la société, Monsieur Armand Arendt, prénommé.
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise.
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Arendt, M.-C. Maier, M. Baatz, A. Arendt, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1999, vol. 600, fol. 38, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 juillet 1999.

M. Cravatte.

(91988/205/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Perlé.

R. C. Diekirch B 1.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91992/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

32347

OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 14 juillet 1999, vol. 263, fol. 79, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 juillet 1999.

Signature.

(91990/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

LOGO-TRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.779.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 14 juillet 1999, vol. 263, fol. 80, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 juillet 1999.

Signature.

(91991/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1999.

COBOIS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9774 Urspelt, 11A, Am Nidderland.

R. C. Diekirch B 4.232.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 13. Juli 1999, Band 525, Blatt 60,

Abteilung 3, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 14. Juli 1999 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Verlust per 31. Dezember 1998 von LUF 331.360,- wird vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Raymond Beffort, Fortwirtschaftsberater, wohnhaft in Urspelt;
Herr Léon Duchscher, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg;
Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis zu der Generalversammlung, welche über die Bilanz des Jahres 2002 befindet. Die Gesellschaft

wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch Einzelunterschrift
des Geschäftsführers bis zu einem Betrag von 500.000,- LUF.

Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(91993/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

MENUISERIE BODSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 5-7, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 4.345.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Frank Marnach, maître-menuisier, demeurant à Ettelbruck.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Frank Marnach, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée MENUISERIE

BODSON, S.à r.l., ayant son siège social à L-9183 Schlindermanderscheid, 5-7, rue de l’Ecole, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 351 du 4 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le
numéro 4.345, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, suite d’un acte de séparation de biens - liqui-
dation et partage de communauté, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 mai 1999, enregistré à Luxembourg,
le 18 mai 1999, vol. 908B, fol. 60, case 7, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 28 mai 1999, vol. 993,
numéro 113.

2. L’associé unique prend les résolutions suivantes:

32348

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présentes statuts.»

<i>Deuxième résolution

Ensuite, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Frank Marnach, maître-menuisier,

demeurant à Ettelbruck.»

<i>Troisième résolution

Ensuite, l’associé unique décide de modifier l’article sept des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 7. Les cession de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.»

<i>Quatrième résolution

Ensuite, l’associé unique décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article dix des statuts avec la teneur suivante:

«Art. 10. Troisième alinéa. A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des

tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.»

<i>Cinquième résolution

Ensuite, l’associé unique décide d’ajouter trois nouveaux alinéas à l’article onze des statuts avec la teneur suivante:

«Art. 11. Deuxième, troisième et quatrième alinéas. Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul

associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Marnach, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

E. Schlesser.

(91994/227/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

MENUISERIE BODSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 5-7, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 4.345.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

E. Schlesser.

(91995/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

GARDEN SERVICE GRENGEN DAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9361 Brandenburg, 1, Henneschtgaass.

R. C. Diekirch B 2.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1999, vol. 263, fol. 81, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brandenburg, le 16 juillet 1999.

S. Pinazza.

(92001/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

32349

R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 février 1995,

publiée au Mémorial C de 1995 page 14479, modifiée pour la dernière fois suivant acte modificatif, reçu par le notaire
Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 18 août 1998, publiée au Mémorial C de 1998, page 39170,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.171,

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société;
2.- Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, agissant tel qu’il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de R.C.l.E. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’entreprise générale d’électricité civile et industrielle; les études, conseils et consul-

tance en cette matière; l’achat, la vente, ainsi que l’import et export de matériel électrique et électronique.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

32350

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai au siège social ou en

tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, cent vingt-trois actions ………………………………………………………………

123

2.- Monsieur Benoît de Bien, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………

     2

Total: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

32351

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant tel qu’il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée,
b) Monsieur Benoît de Bien, préqualiflé,
c) Monsieur Philippe R. Corbesier, consultant, faisant élection de domicile au siège social à Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prénommée, comme administrateur-délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

juillet 1999, vol. 314, fol. 43, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Wiltz, le 14 juillet 1999.

M. Decker.

(91998/241/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

MINT CONSULTING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 14 juillet 1999, vol. 207, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92004/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

MINT CONSULTING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 14 juillet 1999, vol. 207, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92005/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

32352

---

Document Outline

S O M M A I R E

EDITH S.A.

FAYMONVILLE VERTRIEBSGESELLSCHAFT AG

REFRILAND S.A.

JMH LUX S.A.

ELEKTRO BORN

BMG MEDICAL S.A.

GENERAL BUSINESS SUPPORT

ISOMALUX

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS

RACING &amp; TOURING AUTOMOBILE CLUB USELDANGE

SAFISCO S.A.

SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH

SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH

ELECTRICITE WAGNER S.A.

ADMIVO

PJP CONSULTING S.C.

SAVI-CONSULT S.C.

ECOSYNERGIE LUXEMBOURG S.A.

CERAMA

BONTE

SOMMER S.A.

SOMMER S.A.

SONNENTHEATER

CAR ONE S.A.

LOCALEASE S.A.

ELBE LUX S.A.

GENINVESTOR S.A.H.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES

SALON CONTOUR

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

CERCLE PHILATELIQUE DIEKIRCH

IMAGO BENELUX A.G.

E.C.B. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE S.A.

BRABS

I-MEDIA S.A.

JUNIOR

JUNIOR

EASIT

FOTO-STUDIO CREATIV

FOTO-STUDIO CREATIV

FOTO-STUDIO CREATIV

LUXLIFT

LUXLIFT

HUWWELSPOUN

HUWWELSPOUN

G.S.T.

G.S.T.

VERALUX

ATELIERS BRÜCKER

ROMAIN HEIRENS

DIAVEBA

LUX GAZ WELDING

GALVANISATION BRÜCKER

NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES

OUTDOOR CAMPUS S.A.

LOGO-TRANS

COBOIS S.A.

MENUISERIE BODSON

MENUISERIE BODSON

GARDEN SERVICE GRENGEN DAUM

R.C.I.E. S.A.

MINT CONSULTING A.G.

MINT CONSULTING A.G.