32257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 673

7 septembre 1999

S O M M A I R E

A.M.P. Grenailles S.A., Luxembourg pages

32275

,

32276

Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg ……………………

32258

E.E.T. S.A., Pétange ………………………………………………………………

32277

Finance Organizations S.A., Luxembourg …………………

32303

Kheops Construct S.A., Capellen ……………………………………

32280

Le Fleur S.A., Luxembourg ………………………………………………

32280

(Les) Lauriers S.A., Luxembourg ……………………………………

32281

Leading Investments International S.A., Luxembg

32280

Lebanon Holdings, Sicaf, Luxembourg …………………………

32280

Lemanik, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

32281

Lepont Luxembourg Fleur S.A., Luxembourg …………

32281

Lermita S.A., Luxembourg…………………………………………………

32280

Lorinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

32304

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

32282

Manama Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32283

Marchi Group International S.A., Luxembourg ………

32282

Marjevo Holdings Lauriers S.A., Luxembourg …………

32283

Mavica Investments S.A., Luxembourg ………………………

32283

Mecfin Nederland B.V., Luxembourg ……………………………

32281

Merino International S.A., Luxembourg ……………………

32284

Merope Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32283

Metwelt Trading, S.à r.l., Luxembourg…………………………

32284

Mikado S.A., Luxembourg …………………………………………………

32284

Mirinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

32284

Mobilier Design S.A., Luxembourg…………………………………

32285

Mondial T Holding S.A., Luxembourg …………………………

32285

Moon Lake S.A., Luxembourg …………………………………………

32285

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft A.G.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

32286

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

32286

MuVi Re S.A., Luxembourg ………………………………………………

32284

Najac Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

32286

Natinvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………

32287

Neva, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

32287

Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg ………

32285

Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

32288

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A., Luxembourg

32287

Noricum International S.A., Luxembourg …………………

32279

Oras S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32279

Pamir S.A., Mamer …………………………………………………………………

32289

Park Lane Investment S.A., Luxembourg …………………

32279

Pascatelo S.A., Luxembourg ……………………………………………

32288

Passion Façades S.A., Luxembourg ………………………………

32289

Patrimony Intervest S.A., Luxembourg ………………………

32289

Patrinvest S.C.A., Luxembourg ………………………

32289

,

32290

Pesonen Developement S.A., Luxembourg ………………

32290

P.F.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32292

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich……

32291

Piemme International S.A., Luxembourg …………………

32292

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

32292

Prodomo S.A., Luxemburg…………………………………………………

32292

Putnam High Income Gnma Fund S.A., Luxembg

32296

Putnam International Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

32297

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg ……

32296

Quilmes Industrial S.A., Luxembourg …………………………

32292

Quilvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

32293

Rat Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

32297

Ravenal Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

32295

Rayca Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

32303

Recem S.A., Luxembourg……………………………………………………

32298

Redalg S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32304

Régie Est International S.A., Luxembourg …………………

32296

Rita S.A., Wiltz ………………………………………………………

32277

,

32278

Rosenberg Alpha Fund U.S. Japan …………………………………

32277

Royal First Holding S.A., Luxembourg …………………………

32298

RZ Architecture Int., S.à r.l. ………………………………………………

32278

Samaria S.A., Luxembourg ………………………………………………

32298

Sander Transport, G.m.b.H., Echternach……………………

32278

San Quirico S.A., Luxembourg…………………………………………

32297

Sasch I.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………

32298

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg ……………………………

32298

SCI Tel-Immo, Bascharage…………………………………………………

32299

Scott & Mc Coy S.A., Luxembourg…………………………………

32299

S.C., S.à r.l., Sécurité et Contrôle, Esch-sur-Alzette

32279

Security Capital European Services S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

32300

Security Capital Holdings S.A., Luxembourg ……………

32299

Security Capital U.S. Realty Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

32301

Société de Commerce d’Emballage S.A., Luxembg

32278

Société Immobilière Excelsior S.A., Luxembourg

32302

Soprassur S.A., Luxembourg ……………………………………………

32302

Tablar International S.A., Luxembourg ………………………

32303

Taco Bell S.A. ……………………………………………………………………………

32278

Travir Investment Holding S.A., Luxembourg …………

32304

Trimark S.A., Luxembourg ………………………………

32300

,

32301

UK Equity Growth Fund, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

32287

Vézelay S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

32304

BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,
represented by Mr Jean-Michel Gelhay, residing in B-6792 Halanzy,
pursuant to a proxy dated 13th August 1999.
2) D.S. LUX S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by Mr Jean-Michel Gelhay, residing in B-

6792 Halanzy, pursuant to a proxy dated 13th August 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of BLUE CHIP
SELECTION (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of thirtieth March,
nineteen hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings or any legislative replacements or
amendments thereof.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is 40,000.- United States Dollars (USD) fully paid, represented by 40 shares of

no par value of the compartment FIFTEEN BLUE.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official list of
collective investment undertakings.

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time, at a price based

on the net asset value or on the respective net asset values per share determined in accordance with Article twenty-
three hereof, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of these shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (the «Portfolios»). The proceeds of

the issue of shares of each Portfolio shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each Portfolio. Although the
Corporation may have several Portfolios, it constitutes one single legal entity. However, each such Portfolio shall be
treated as a separate entity and will only be liable for its own liabilities, engagements and obligations. For the purpose of
determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Portfolio shall, if not expressed in USD,
be converted into USD and the capital shall be the total net assets of all the Portfolios.

Art. 6. The Corporation will issue shares in registered and bearer form. In the case of registered shares, unless a

shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

32258

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion
into registered shares, he will be charged the cost of such exchange.

If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certi-

ficates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may
be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect
by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates
in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Shares may also be issued upon acceptance of the subscription against contribution in kind of transferable securities

and other assets compatible with the investment policy and the object of the Corporation. Assets so contributed will be
the object of a valuation report by the auditor of the Corporation.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent
appointed by the Corporation.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number and
class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be
entered in the Register of Shareholders. Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer
share certificates with all unmatured coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share
certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation
along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been
issued, by written declaration of transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the trans-
feror and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

32259

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such
shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons are
the owners of a proportion of the shares in the Corporation, which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the redemption notice) upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such
notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders and, in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the redemption

price) shall be an amount equal to the per share net asset value of shares of the relevant class determined in accordance
with Article twenty-three hereof, as at the date of the redemption notice;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant class of

shares, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such persons or corporations or partnerships created or organized
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of
the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

However, in the case decisions to be made only relate to specific rights of shareholders of one class of shares, such

decisions have to be made by a general meeting of shareholders of the relevant class of shares.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of June in each year at 5.00 p.m. and for the first time in 2000. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-
rized officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

32260

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by

mail at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

If bearer shares are issued, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call or video-conference).
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
In the event of a conference telephone call or video-conference meeting, decisions validly taken by the directors will
thereafter appear on regular minutes.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate acts

in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing, which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate
entities which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a Portfolio) and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of each Portfolio, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of each Portfolio and the pledging of its assets;
b) the maximum of 10 % of the net assets of each Portfolio which it may invest in any form or class of security and

the maximum of 10 % of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent each Portfolio may invest in other collective investment undertakings. In this context, each

Portfolio may acquire shares or units in a collective investment undertaking of the open-ended type only subject to the
following conditions and restrictions:

(i) such collective investment undertaking is a collective investment undertaking within the meaning of the Directive

of the Council of the European Union of 20th December, 1985;

32261

(ii) investment in the shares of an investment company of the open-ended type to which a Portfolio is linked by

common management or control or by a substantial direct or indirect holding or in the units of a unit trust of the open
ended type managed by a company to which the Portfolio is linked by common management or control or by a
substantial direct or indirect holding, shall be permitted only (i) in the case of an investment company or of a unit trust
which, in accordance with its rules, has specialized in investment in a specific geographical area or economic sector, and
(ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition; (iii) no investment in a
collective investment undertaking of the open-ended type shall be made which would result in the value of all the
holdings of a Portfolio in such collective investment undertakings exceeding 5 % of its total net assets.

The board of directors may decide that investments of each Portfolio be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any Member State of the European Union or in any other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of issue provide that application be made for admission to official listing in any of
the stock exchanges or other regulated markets referred to above and such admission is secured within a year of issue,
as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board
of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Corporation may, however, pursuant to Article 43 of the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective

investment undertakings, invest up to 100 % of the net assets of any Portfolio in different issues of transferable securities
issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities or public international bodies of
which one or more of such Member States are members, or by any other state member of the OECD provided that, in
the case where the Corporation decides to make use of this provision, it must hold securities from at least six different
issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets of any Portfolio.

Investments of the Corporation may be made directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries incorporated

an any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Corporation and this primarily, but
not solely, for the purpose of greater tax efficiency.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term ‘personal interest’, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY S.A. and AMERICAN
EQUITIES OVERSEAS INC., any direct or indirect subsidiary thereof or such other corporation or entity, as may from
time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors. 

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honorableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditor shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting for a term of one year
and until its successor has been appointed. The auditor in office may be replaced at any time, with or without ground,
by the meeting of shareholders.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request, at any time, the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid no later than 5 bank business days in Luxembourg after the day on which the redemption 

32262

request is received, and shall be equal to the per share net asset value of the relevant class of shares, as determined in
accordance with the provisions of Article twenty three hereof, less a redemption charge, if any, not exceeding one per
cent of the net asset value, as determined by the board of directors.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

net asset values of the shares of the relevant classes, determined on the same Valuation Date, provided that the board
of directors may impose such restrictions as to frequency of conversion and may make conversion subject to payment
of such charge, as it shall determine.

In the event that a request for redemption or conversion on any Valuation Date for any one Portfolio would exceed

10 % of the outstanding shares, then redemptions or conversions on that Valuation Date may be deferred so as to
reduce such redemption or conversion requests to that 10 % level, any redemption or conversion request so deferred
shall be effected in priority to subsequent redemption or conversion requests on the next or following Valuation Date,
subject always to the foregoing limit, until the original requests have been settled in full.

Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in

Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper
evidence of transfer of assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per share of each class of shares, the net

asset value of shares of the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no instance
less than twice monthly, as the board of directors may direct. Every such day for determination of net asset value will
be referred to herein as a «Valuation Date». Should any Valuation Date fall on a day observed as a holiday by banks in
Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next subsequent bank business day in Luxembourg.

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of the shares of one or several classes of

shares and the issue and redemption of the shares in such class of shares as well as conversion from and to shares of
such class during:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Corporation, attributable to such class of shares, from time to time are quoted, is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation, attributable to such class of shares, would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of such class of shares or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal prices or rates of
exchange.

Any such suspension shall be notified to investors requesting the issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application and shall be published by the Corporation if, in the opinion of the directors,
it is likely to exceed fourteen calendar days.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of shares of any other class.

Art. 23. The net asset value of the shares of each class of shares of the Corporation shall be expressed in the

currency of the relevant class of shares or, in such other currency as the board of directors shall from time to time
determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the
Corporation, corresponding to each class of shares, by the number of shares of the relevant class then outstanding.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Corporation; 

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off;
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same in unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

32263

2) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

latest available publicized price, and where appropriate, the closing market price on the stock exchange which is
normally the principal market for such security;

3) securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph;

4) in the event that any of the securities held in the portfolio on the relevant Valuation Date are not quoted or dealt

in on any stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available, or if
the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and or 3) is not in the opinion of the directors representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

5) a) options and financial futures will be valued at the last available prices on the relevant stock exchanges or

regulated markets;

b) interest rate swap contracts will be valued at the last available rates on the markets on which such contracts have

been made;

6) all other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the directors in accor-

dance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, custodian fees

and corporate agent’s fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities, the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountants, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing certificates, prospectuses, registration statements, financial reports, taxes or
governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-

ration to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant class
of shares, provided that all liabilities, whatever pool they are attributed to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Date referred to in the relevant Article, and from such time and until paid
the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date referred to in the relevant Article and such price, until received
by the Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in the currency of the

relevant Portfolio shall be converted into the currency of such Portfolio after taking into consideration the market rate
or rates of exchange in force at the date for determination of the net asset value of shares; and;

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpor-

ation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus such
commission as the sale documents may provide, provided that such commission shall not exceed five per cent of the
applicable net asset value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of 

32264

the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than 5 bank business
days in Luxembourg from the Valuation Date on which the applicable net asset value has been determined.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March in each year and shall

terminate on the last day of February of the next year, with the exception of the first accounting year which shall begin
on the date of incorporation and which shall terminate on the last day of February, 2000. The accounts of the Corpor-
ation shall be expressed in USD. When there shall be different classes, as provided for in Article 5 hereof, and if the
accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into USD and added
together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the board of directors and within the limits

provided by law, resolve how the annual profits of each class of shares shall be disposed of.

The board of directors may also declare interim dividends.
The dividends declared may be paid in USD or in any other currency in which the net asset value of shares of each

class is expressed and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

The board of directors may also decide to liquidate one Portfolio if a change in the economical or political situation

relating to a Portfolio would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be notified to the shareholders
concerned prior to the effective date of the liquidation and the notification will indicate the reasons for, and the
procedure of the liquidation operations. Unless the directors otherwise decide in the interest of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Portfolio concerned may continue to request redemption
or conversion of their shares free of charge on the basis on the applicable Net Asset Value, taking into account the
estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liqui-
dation of the Portfolio will be deposited with the Custodian for a period of six months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg on behalf of their benefi-
ciaires.

Under the same circumstances as provided above, the directors may decide to close down one Portfolio by merger

into another Portfolio or with another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of
30th March 1988. In addition, such merger may be decided by the directors if required by the interests of the
shareholders of any of the Portfolios concerned. Such decision will be notified to shareholders in the same manner as
described in the preceding paragraph and, in addition, the notification will contain information in relation to the new
Portfolio. Such notification will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in
order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving
contribution into the new Portfolio becomes effective.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the  laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be

subject further to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment underta-
kings or any legislative replacements or amendments thereof.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

<i>Shareholders

<i>subscribed

<i>number of

<i>capital

<i>shares

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………

$US 39,000

39

2) D.S. LUX S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………

$US  1,000

1

$US 40,000

40

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at LUF 1,510,000.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately LUF 250,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

32265

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
– Mr Michel Y. de Beaumont, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) LTD, London,
– Mr James T. King, Private Investor, Hong Kong, 
– Mr Philippe Embiricos, Director, EMBIRICOS SHIPBROKERS, London,
– Mr Erik Loudon, Director, COLOMBUS ASSET MANAGEMENT, London, 
– Mrs Susan Cox, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) LTD, London,
– Mr Kurt Vogelsang, CEO, Amadeus Administration, Basel, 
– Mr Jean-Michel Gelhay, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
– Mr Christopher Misson, Deputy-Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Third resolution

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, is appointed statutory auditor to

the Corporation.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present
original deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-

Michel Gelhay, demeurant à B-6792 Halanzy, en vertu d’une procuration datée du 13 août 1999; 

2) D.S. LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, demeurant à

B-6792 Halanzy, en vertu d’une procuration datée du 13 août 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BLUE CHIP
SELECTION (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif ou toute loi de remplacement ou de modification de
celle-ci.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une
société luxembourgeoise.

32266

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société, tels que définis à l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de 40.000,- Dollars des Etats-Unis (USD) entièrement libéré, représenté par 40

actions du compartiment FIFTEEN BLUE sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment des actions supplémentaires

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaire respectives par
action déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscription.

Le conseil d ‘administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout agent de la Société dûment

autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir
paiement du prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes d’actions différentes (les «Compar-

timents»). Les produits de l’émission des actions de chaque Compartiment seront investis, conformément à l’Article 3
des présents statuts, en valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’admi-
nistration pour chacun des Compartiments. Bien que la Société puisse avoir plusieurs Compartiments, elle constitue une
même entité légale. Cependant, chaque Compartiment sera traité comme une entité séparée et ne répondra que de ses
propres dettes, engagements et obligations. Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à
chacun des Compartiments seront, s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD, le capital étant égal au total
des actifs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. La Société émettra ses actions sous forme nominative et au porteur. Pour les actions nominatives,

l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne choisisse de recevoir des certificats d’actions.

Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats sous une autre forme, le coût d’un tel

échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans telles dénominations qui seront déterminées

par le conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des
certificats dans d’autres dénominations ou la conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa
charge.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées en fac-simile. Toutefois, l’une de ces signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. En ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d’actions provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société, les actions souscrites seront attribuées
sans délai au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats d’actions définitifs, nominatifs ou au
porteur.

Les actions seront également émises par acceptation de la souscription contre l’apport sous forme de valeurs

mobilières ou autres avoirs compatibles avec la politique d’investissement et l’objet de la Société. Les apports en nature
feront l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le réviseur de la Société.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à leur adresse portée au Registre

des Actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat à l’agent désigné par
la Société.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce Registre contiendra
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe d’actions
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des
Actionnaires. Le transfert d’actions au porteur s’effectuera par la remise du certificat d’actions au porteur corre-
spondant avec tous les coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives s’effectuera (a) si des certificats
d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous
autres documents de transfert satisfaisants pour la Société, et (b) s’il n a pas été émis de certificats d’actions, par une
déclaration de transfert écrite portée au Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.

Au cas ou un actionnaire nominatif ne fournit pas une telle adresse à la Société, mention pourra en être inscrite au

Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle autre
adresse qui sera fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par cet actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement
par la Société.

32267

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur une fraction d’action, le souscripteur

n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action de
la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits
dérivant de l’action ou des actions concernée(s) jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour représenter
les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut alors être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra déterminer. Au moment de l’émission
du nouveau certificat d’actions, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’actions original, en
lieu et place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou déteriorés peuvent être échangés contre de nouveaux sur ordre de la

Société. Les certificats endommagés ou déteriorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions et

de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre, ou avec
la destruction de l’ancien certificat d’actions.

Art. 8. Le conseil d’administration peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne, firme ou entité juridique, si la Société estime, que cette propriété entraîne une violation de la loi au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre
que le Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Plus particulièrement, la Société peut limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des actions et refuser d’enregistrer tout transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est
pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) exiger à tout moment, de toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires, ou de toute

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions dans le Registre, de lui fournir tous renseignements qu’elle
estime nécessaires, appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si oui ou non ces actions apparti-
ennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la
Société;

c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une personne, qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule,

soit ensemble avec toute autre personne, est le propriétaire d’actions, procéder au rachat forcé de toutes les actions
détenues par cet actionnaire ou, lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une
proportion des actions de la Société, d’une manière à rendre applicables à la Société des dispositions fiscales ou autres
de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg, racheter obligatoirement tout ou partie des actions
détenues par ces actionnaires, tel que cela s’avère nécessaire, de la façon suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les actions à
racheter comme dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix sera payable. Tout avis
de rachat peut être envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée adressée à cet actionnaire à sa dernière adresse
connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société.

L’actionnaire en question sera tenu dès lors de remettre à la Société le ou les certificats d’actions, s’il y en a, repré-

sentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il
s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du Registre des Actionnaires; et s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel seront rachetées les actions spécifiées dans l’avis de rachat (appelé ci-après le prix de rachat) sera

un montant égal à la valeur nette d’inventaire par action, de la classe d’action concernée, déterminée conformément à
l’Article vingt-trois des présents Statuts, au jour de l’avis de rachat;

3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces actions en la monnaie de la classe d’actions

concernée, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxem-
bourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), pour être remis à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificats d’actions, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Après le dépôt de
ce prix, tel que décrit ci-dessus, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat n’aura
désormais de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs du chef de ces actions, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) auprès de cette banque contre remise du ou des certificats d’actions, s’ils
ont été émis;

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété effective de ces actions était différente de celle apparue à la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société aura, dans chaque cas, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

32268

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», lorsqu’il est utilisé
dans les présents Statuts, signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs
territoires ou possessions ou régions soumis à leur juridiction, ou toute personne qui y réside normalement (y inclus la
succession de telles personnes, sociétés de capitaux ou associations y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société,
indépendamment de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une

classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions
concernée.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convo-
cation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour
n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans cette classe d’actions, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme
son mandataire. Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment
autorisé.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions prises lors

d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à une majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Les convocations énonçant

l’ordre du jour seront envoyées par courrier au moins vingt et un jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse portée au Registre des Actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’adminis-
tration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres; les

membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois, qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir cette vacance de poste jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration mais, en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner, à la majorité
présente lors d’une telle réunion, un autre administrateur et, en cas d’absence de tout administrateur à une assemblée
d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

32269

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leurs actes individuels, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone ou d’une vidéo-conférence). Les décisions seront prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par
les administrateurs au cours d’une conférence organisée par téléphone ou par vidéo-conférence apparaîtront ensuite
dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art 15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement relative à chaque classe d’actions et à sa masse
d’avoirs respective (un Compartiment), ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes restrictions qui seront périodiquement applicables aux investisse-

ments de chaque Compartiment, comprenant, sans limitation, des restrictions relatives:

a) aux emprunts de chaque Compartiment et à la mise en gage de leurs avoirs; 
b) aux 10 % maximum des avoirs de chaque Compartiment qui peuvent être investis sous n’importe quelle forme ou

sorte de valeurs mobilières et aux 10 % maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières qu’il peut
acquérir;

c) si et dans quelle mesure les Compartiments peuvent investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans

ce contexte, chacun des Compartiments ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif
de type ouvert que dans le cadre des conditions et restrictions suivantes:

(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif visé par la Directive du Conseil de

l’Union Européenne du 20 décembre 1985;

(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle le Compartiment est lié

dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou
dans les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle le Compartiment est lié
dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
sera permis seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, confor-
mément à ses règlements, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier
et (ii) si aucune commission ni aucun frais n’est porté en compte pour les transactions relatives à cet investissement; (iii)
aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour conséquence
que la valeur de tous les placements de chaque Compartiment de la Société dans ces organismes de placement collectif
excède 5 % de ses actifs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que des investissements de chaque Compartiment seront faits (i) dans des

valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union
Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre
pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur
un autre marché réglementé dans tout Etat membre de l’Union Européenne ou un des autres pays mentionnés ci-dessus,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de
faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou quelconque autre marché
réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v)
dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

32270

La Société peut cependant, en vertu de l’Article 43 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de

placement collectif, investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par les Etats membres de l’Union Européenne, leurs autorités locales ou tout organisme
public international, dans lequel un ou plusieurs Etats membres sont membres, ou par un autre Etat membre de I’OCDE,
pourvu que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette possibilité elle doit détenir des valeurs d’au moins six
émissions différentes et la valeur d’une émission ne peut pas représenter plus de 30 % des actifs nets totaux d’un
Compartiment.

Les investissements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à 100 %, constituée

dans une juridiction adéquate et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société et ceci, principalement,
mais pas uniquement, dans un but de plus grande efficacité fiscale.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction, entre la Société et toute autre société ou firme, ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY et AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., leurs filiales et
sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle
il n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit pré-décrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle

d’un administrateur dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un agent de la Société dûment autorisé, ou par la
signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour
une période d’un an et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à
tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 21. Selon les modalités fixées plus particulièrement ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter à tout

moment ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander, à tout moment, le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Le prix de rachat sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la
demande de rachat, et sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe d’action en question, telle que déter-
minée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois des présents statuts, diminuée d’une commission de rachat, s’il en
existe une, qui ne pourra pas excéder un pour cent de la valeur nette d’inventaire et qui sera fixée par le conseil d’admi-
nistration.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes d’actions, établies au même Jour d’Eva-
luation, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence des conver-
sions et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Au cas où une demande de rachat ou de conversion porte sur plus de 10 % des actions en circulation d’un Compar-

timent déterminé à un Jour d’Evaluation alors, les rachats ou conversions à ce Jour d’Evaluation pourront être différés
de manière à réduire ces demandes de rachat ou de conversion à ce niveau de 10 %, toute demande de rachat ou de
conversion ainsi différée sera effectuée en priorité, par rapport à des demandes de rachat ou de conversion ultérieures,
au prochain ou au Jour d’Evaluation suivant, toujours dans le respect de la limite précédente, jusqu’à ce que les demandes
d’origine soient totalement réglées.

32271

Toute demande de rachat ou de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société

à Luxembourg ou auprès de toute autre personne physique ou morale désignée par la Société comme son mandataire
pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) repré-
sentant ces actions, en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert ou endossement éventuel. Toute
demande de rachat ou de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action de chaque classe d’actions, la valeur nette

d’inventaire des actions de la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le conseil d’administration le déterminera. Chaque jour de la détermination de la valeur nette d’inven-
taire sera désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation». Si un Jour d’Evaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, ce Jour d’Evaluation sera alors le prochain jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’une ou plusieurs classes

d’actions ainsi que l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces
actions et en ces actions:

(a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses auxquels une

partie substantielle du portefeuille de la Société, attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé(e) pour
une raison autre que pour congé normal ou durant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs, attribuables

à une classe d’actions donnée, ou en déterminer la valeur;

(c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur d’un

quelconque investissement d’une classe d’actions donnée ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors de service;

(d) lors de toute période ou la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts des fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou dans les paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion des administrateurs, être effectués
à des prix ou à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment ou ils en feront la demande et sera publiée par la Société si, dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours de calendrier. Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun
effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en la

monnaie de la catégorie en question ou en telle autre monnaie, à déterminer par le conseil d’administration, par un
montant par action et sera déterminée en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société, correspondant à
chaque classe d’actions, par le nombre des actions de chaque classe alors en circulation.

L’évaluation des valeurs nettes des différentes classes d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société seront censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres conférant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf

toutefois si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le montant principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts prédécrits annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf dans le cas où il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée; dans ce dernier cas, leur valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux
administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une bourse sera, en ce qui concerne chaque

valeur mobilière, leur dernier cours publié disponible ou, si tel est approprié, le cours de clôture à la bourse qui
constitue le marché principal de cette valeur mobilière;

3) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée à l’alinéa précèdant;

4) au cas où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en bourse ou ne sont pas

négociées sur un autre marché réglementé ou, pour des valeurs mobilières, aucun cours n’est disponible ou, si le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être
déterminée avec prudence et de bonne foi;

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

32272

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

6) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

B. Les engagements de la Société seront censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou payables (y compris, mais sans limitation, la rémunération des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination des
personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation, et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées et approuvées par les adminis-
trateurs;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, agent admi-
nistratif, agent domiciliataire, agent de transfert et chargé de la tenue du registre, agents payeurs et représentants
permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et
de révision, les frais de cotation en bourse; les dépenses de publicité et d’imprimerie, y compris le coût de publicité et
de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs, rapports financiers, les impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent Article; 

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions, étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société en voie d’être rachetées seront considérées comme actions émises et existantes jusqu’im-

médiatement après la clôture du Jour d’Evaluation, tel que défini dans cet Article et seront, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérées comme un engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du Jour d’Evaluation, tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du

Compartiment auquel ils appartiennent seront convertis en la devise de ce Compartiment en tenant compte des taux
du marché ou des taux de change en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et,

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés pour la Société un tel Jour d’Evaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues sera égal à la valeur nette d’inventaire, telle qu’elle est définie ci-dessus pour la classe d’actions en
question, majorée d’une commission, telle que prévue dans les documents relatifs à la vente, pourvu que cette
commission n excède pas cinq pour cent de la valeur nette d’inventaire applicable des actions souscrites et émises. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation au cours
duquel la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 25. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de mars de chaque année et se terminera le

dernier jour de février de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour de février 2000. Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Lorsqu’il
existera différentes classes d’actions, telles que prévues à l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces classes
sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.

32273

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration et endéans les limites

légales, décidera pour chaque classe d’actions de l’usage à faire des bénéfices annuels.

Le conseil d’administration peut également déclarer la mise en paiement de dividendes intérimaires.
Les dividendes annoncés pourront être payés en USD ou dans toute autre devise dans laquelle la valeur nette des

actions de chaque Compartiment est exprimée et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Le produit net de liquidation de chaque classe d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires

de chaque classe d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe d’actions.

Le conseil d’administration peut aussi décider de liquider un Compartiment si un changement dans la situation écono-

mique ou politique concernant un Compartiment justifiait pareille liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux
actionnaires concernés avant la date de liquidation effective et la notification indiquera les raisons et la procédure de
liquidation.

A moins que les administrateurs en décident autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la Valeur Nette d’Inventaire applicable, en prenant en compte
une estimation des frais de liquidation. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la
clôture de la liquidation du Compartiment seront déposés auprès du dépositaire durant une période de six mois après
la clôture de la liquidation. Après cette période, ils seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg au profit de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que ci-dessus, les administrateurs peuvent décider de clôturer un Compartiment par

fusion avec un autre Compartiment ou avec un autre organisme de placement collectif régi par la Partie I de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988. De plus, une telle fusion peut être décidée par les administrateurs si requise dans l’intérêt
des actionnaires de tout Compartiment concerné. Pareille décision sera notifiée aux actionnaires de la même manière
que décrite dans le paragraphe précédent et, de plus, la notification contiendra des informations quant au nouveau
Compartiment. Pareille notification sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la fusion deviendra effective de
sorte à permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que les opérations d’apport
au nouveau Compartiment ne devienne effective.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes sera en outre soumise aux mêmes
exigences de quorum et de majorité dans ces classes d’actions.

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées en conformité avec la loi

luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’avec la
loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif ou toute loi de remplacement
ou de modification de celle-ci.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

<i>Actionnaires

<i>capital souscrit

<i>nombre

<i>d’actions

1. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.……………………………………………………………………

$US 39.000

39

2. D.S.LUX S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………

$US  1.000

1

$US 40.000

40

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 1.510.000,-.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à LUF 250.000,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

32274

– M. Michel Y. de Beaumont, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) LTD, Londres,
– M. James T. King, Private Investor, Hong Kong, 
– M. Philippe Embiricos, Director, EMBIRICOS SHIPBROKERS, Londres,
– M. Erik Loudon, Director, COLOMBUS ASSET MANAGEMENT, Londres,
– Mme Susan Cox, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) LTD, Londres,
– M. Kurt Vogelsang, CEO, Amadeus Administration, Bâle,
– M. Jean-Michel Gelhay, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
– M. Christopher Misson, Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est nommée réviseur de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J.- M. Gelhay, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 1999, vol. 410, fol. 77, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 août 1999.

E. Schroeder.

(39010/228/1146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

A.M.P. GRENAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.568.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M.P. GRENAILLES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 5 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 184 du 17 avril
1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
18 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 269 du 13 juillet 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de LUF 136.364.000,- pour le ramener de LUF 152.500.000,- à LUF

16.136.000,- par le remboursement à l’actionnaire majoritaire, détenant 51 % du capital, de LUF 69.545.640,- et à
l’actionnaire minoritaire, détenant 49 % du capital, de LUF 66.818.360,-.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital à concurrence de LUF 756.413,125 pour le ramener de LUF 16.136.000,- à LUF

15.379.586,875 par transfert de LUF 756.413,125 à un fonds de réserve spécial.

4. Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
5. Conversion du capital de LUF 15.379.586,875  en EUR 381.250,-.
6. Adoption d’une valeur nominale de EUR 2,5  par action.
7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

32275

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent trente-six millions trois cent soixante-quatre mille

francs luxembourgeois (136.364.000,-) pour le ramener de cent cinquante-deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (152.500.000,- LUF) à seize millions cent trente-six mille francs luxembourgeois (16.136.000,- LUF) par le
remboursement à l’actionnaire majoritaire, détenant 51 % du capital, de soixante-neuf millions cinq cent quarante-cinq
mille six cent quarante francs luxembourgeois (69.545.640,- LUF) et à l’actionnaire minoritaire, détenant 49 % du capital,
de soixante-six millions huit cent dix-huit mille trois cent soixante francs luxembourgeois (66.818.360,- LUF).

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale actuelle des actions. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire à nouveau le capital à concurrence de sept cent cinquante-six mille quatre cent treize

virgule cent vingt-cinq francs luxembourgeois (756.413,125 LUF) pour le ramener de seize millions cent trente-six mille
francs luxembourgeois (16.136.000,- LUF) à quinze millions trois cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six
virgule huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (15.379.586,875 LUF) par le transfert de sept cent cinquante-
six mille quatre cent treize virgule cent vingt-cinq francs luxembourgeois (756.413,125 LUF) à un fonds de réserve
spécial.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaire d’expression du capital. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en conséquence de convertir le capital social de la monnaie d’expression actuelle du capital de

francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable dès le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois en

Euro.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à trois cent quatre vingt un mille deux cent cinquante Euros

(381.250,- EUR), représenté par cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500) actions sans désignation de valeur
nominale. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de deux Euros cinquante cents (2,50 EUR) par action.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quatre vingt un mille deux cent cinquante Euros (381.250,-

EUR), représenté par cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros
cinquante cents (2,50 EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, M. Linden, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1999.

G. Lecuit.

(39951/220/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

A.M.P. GRENAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.568.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1999.

G. Lecuit.

(39952/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

32276

ROSENBERG ALPHA FUND U.S. JAPAN.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of ROSENBERG MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to ROSENBERG ALPHA

FUND U.S. JAPAN (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as follows:

With effect on 19th September, 1999:
1. The reference to 60 % of the Fund’s assets in the first paragraph of article 4. is replaced by a reference to 50 % of

the Fund’s assets.

2. The reference to 40 % of the Fund’s assets in the second paragraph of article 4. of the Management Regulations is

replaced by a reference to 50 % of the Fund’s assets.

3. Any reference to the NIKKEI stock average in the second, third and fourth paragraphs of article 4. of the

Management Regulations is replaced by a reference to TOPIX. The wording «which is a price-weighted benchmark» in
the fourth paragraph of article 4 is replaced by the wording «which is a cap-weighted benchmark».

4. The first sentence and the first part of the second sentence of article 11 of the Management Regulations is deleted.
5. In the first sentence of article 12 of the Management Regulations, the wording «on or after 19th September, 1990»

is deleted.

6. In the first sentence of article 14 the wording «and for the first time on 30th June, 1990» is deleted.
With effect on the fifth day after the publication of the present amendment in the Mémorial:
7. The first part of the first sentence of article 18. of the Management Regulations is replaced by the following:
«The Fund is established for a period of fifteen years expiring on 18th September, 2004.»
Luxembourg, 30th August, 1999.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

<i>for approval

<i>for approval

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41035/260/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

E.E.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4783 Pétange, 35, rue Jean Waxweiler.

—

Monsieur Logelin Jean-Claude démissionne comme administrateur-délégué de la société E.E.T. S.A., ayant son siège

social à L-4783 Pétange, 35, rue Jean Waxweiler, avec effet immédiat.

Fait à Pétange, le 7 juillet 1999 en double exemplaires.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40433/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

E.E.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4783 Pétange, 35, rue Jean Waxweiler.

—

Monsieur Strainchamps Ramon démissionne comme gérant de E.E.T. S.A.
Fait à Dudelange, le 12 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40434/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

RITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.254.

—

Il résulte de deux lettres recommandées du 1

er

juin 1999 à la société anonyme RITA S.A., avec le siège à L-9519 Wiltz,

2, route d’Ettelbruck, Résidence Burrewee, que les trois administrateurs:

M. Funck Lucien, Mme Burkardt Claire, Mlle Weiler Josette ainsi que le Commissaire aux Comptes Mme Veiders-

Kremer Ginette ont donné leur démission avec effet immédiat.

Enregistré à Wiltz, le 9 août 1999, vol. 170, fol. 64, case 10, déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RITA S.A.

Signature

(92235/557/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

32277

RITA S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.254.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société RITA S.A. en date du 1

er

juin 1999 que le siège de la société

est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Wiltz, le 9 août 1999, vol. 170, fol. 64, case 11, déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RITA S.A.

Signature

(92236/557/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

SANDER TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6401 Echternach, 30B, rue André Duchscher.

—

Herr Sander Michael legt mit sofortiger Wirkung seine Tätigkeit als technischer Geschäftsführer der SANDER

TRANSPORT, G.m.b.H., mit Sitz in L-6401 Echternach nieder.

Welschbillig, den 16. August 1999.

M. Sander.

Enregistré à Echternach, le 25 août 1999, vol. 132, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92243/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1999.

TACO BELL S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux actes sous seing privé en date du 26 avril 1999, enregistrés à Capellen en date du 23 août 1999,

volume 135, folio 2, case 11,

que les administrateurs JEREMY PROPERTIES S.A., avec siège à Tortola (British Virgin Islands) et CARIMYNE Ltd

avec siège social à Tortola (British Virgin Islands) ont démissionné avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 24 août 1999.

A. Biel.

(40547/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

RZ ARCHITECTURE INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 63.185.

—

Le siège de la société RZ ARCHITECTURE INT., S.à r.l., au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est dénoncé

avec effet immédiat à compter du 26 août 1999.

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40749/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.900.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 juin

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 322, du 8 novembre 1989;

Statuts modifiés en date du 6 août 1992 suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-

Bettembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 582, du 9 décembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 juillet 1999 que la décision

suivante a été prise:

Le siège social est transféré avec effet immédiat au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40985/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

32278

S.C., S.à r.l., SECURITE ET CONTROLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.693.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
La société anonyme LAUNAE S.A., établie et ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section et le numéro B 62.410,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Polfer, expert en sécurité, demeurant à L-5865

Alzingen, 2, rue de Roeser;

associée unique représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SECURITE ET

CONTROLE, S.à r.l., en abrégé S.C., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard
Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.693, a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique donne démission avec effet immédiat et sans décharge au gérant Monsieur Dominique Angeletti,

demeurant à F-55240 Bouligny, 128, Citée de la Mourière.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’associée unique décide de nommer gérante pour une durée indéterminée: Madame Joëlle Iserlohn, agent de

sécurité, demeurant à F-57390 Rédange, 13, Nouvelle Cité, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40534/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

NORICUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.356.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31262/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.892.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le * 1999, vol. 525, fol. 26,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

(31264/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PARK LANE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.595.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

PARK LANE INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31266/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32279

KHEOPS CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Les administrateurs

J.-G. Berger

P. Berger

LOCAPARK

ASCOTT INVESTISSEMENT

Signature

Signature

(31219/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LEADING INVESTMENTS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.893.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(31222/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LEBANON HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.687.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 April 1998

Messrs Peter Dicks, Bernard M. Basecqz, Francis Finlay, Marwan Ghandour, Ali Hoballah, Miles Morland, Nabil

Nassar, Antoine Wakim, Khaled Abdel Majeed are re-elected as Directors for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For LEBANON HOLDINGS

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31224/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LE FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.280.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

LE FLEUR S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31225/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LERMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(31228/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32280

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893.

—

<i>Extract of the Resolutions taken at the Statutory General Meeting of 1 October, 1998

- Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani and Gianluigi Sagramoso are re-elected as Directors for the

ensuing year;

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, are re-elected as Auditor for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For LEMANIK, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31226/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LEPONT LUXEMBOURG FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 11.803.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

LEPONT LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31227/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LES LAURIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.349.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

LES LAURIERS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31229/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MECFIN NEDERLAND B.V., Succursale de Luxembourg.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.939.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 de la MECFIN NEDERLAND BV, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999,

vol. 525, fol. 28, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999, sur le
dossier de MECFIN NEDERLAND BV Succursale de Luxembourg en vertu de l’art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et
tel que modifié par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour MECFIN NEDERLAND B.V.

<i>Succursale de Luxembourg

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(31238/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32281

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(31230/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 juin 1999 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
Madame J.C.M. Klijn et Messieurs D.R. Scheepe, J.P. Everwijn.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
Monsieur J.P. Everwijn.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1998:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
2) Election de Madame J.C.M. Klijn et Messieurs D.R. Scheepe et J.P. Everwijn en tant qu’administrateurs.
3) Election de Monsieur J.P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit qui s’élève à LUF 122.078,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31231/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.586.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A.

Signature

(31233/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.586.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1999

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Messieurs Angelo De Bernardi, Mauro Marchi et Alberto Marchi sont renommés

administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commis-
saire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31234/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32282

MANAMA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(31232/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MARJEVO HOLDINGS LAURIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.945.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de M. Marc Muller en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de M. Christian

Linsenmaier, comptable, demeurant à F-Thionville à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été
approuvée. M. Christian Linsenmaier terminera le mandat de son prédécesseur;

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. M. Marc Muller,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement. Le nouvel administrateur terminera
le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

MARJEVO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31235/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31236/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.476.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MAVICA INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31237/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MEROPE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(31242/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32283

MERINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.196.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

MERINO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31241/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

METWELT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(31243/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MIKADO, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31244/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.811.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

MIRINVEST S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31245/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MuVi Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31254/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32284

MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.326.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

MOBILIER DESIGN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31246/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.240.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MONDIAL T HOLDING S.A.

Signature

(31247/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.271.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 juin 1999 que:
- que le mandat des administrateurs, Mademoiselle Sabla Al Assad, maître en droit, demeurant à Paris, Monsieur Ali

Al Assad, licencié en droit, demeurant à Paris, et Monsieur Georges Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
a été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires en 2000.

- que le mandat de commissaire aux comptes de M. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a

été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour extrait conforme

G. Baden

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31250/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.692.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 1st June1998

- the resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director of the company is accepted.
- Mr Serge d’Orazio is co-opted as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy, resigning.
- Mr Serge d’Orazio will terminate his predecessor’s mandate which will expire at the Annual General Meeting of

Shareholders of 1999.

- the co-option of Mr Serge d’Orazio will be submitted to the forthcoming General Meeting of Shareholders for ratifi-

cation.

<i>Certified true extract

<i>On behalf of NIPPON ASSETS INVESTMENTS

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31258/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32285

MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.418.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT A.G.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31251/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(31252/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 juin 1999 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
Madame J.C.M. Klijn et Messieurs D.R. Scheepe, J.P. Everwijn.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
Monsieur J.P. Everwijn.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1998:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
2) Election de Madame J.C.M. Klijn et Messieurs D.R. Scheepe et J.P. Everwijn en tant qu’administrateurs.
3) Election de Monsieur J.P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à LUF 29.260,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31253/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

NAJAC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(31255/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32286

NATINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 20.704.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 juin 1999 que le mandat de

commissaire aux comptes de M. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été renouvelé pour un
terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour extrait conforme

G. Baden

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31256/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

NEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 47.548.

—

<i>Cession de parts sociales

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 29 juin.
Les soussignés:
Monsieur Guy Rozet, commerçant, demeurant à Luxembourg, propriétaire de 300 parts, et Madame Oxana

Toptchieva, commerçante, demeurant à Saint Petersbourg, Russie, propriétaire de 200 parts,

déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NEVA, S.à r.l., ont procédé aux cessions de parts

sociales suivantes:

Monsieur Guy Rozet, préqualifié, cède et transporte sous les garanties de droit à Monsieur Garon Novovic,

commerçant, demeurant à Belgrade, Yougoslavie, qui accepte, cent (100) parts sociales.

Madame Oxana Toptchieva, préqualifiée, cède et transporte sous les garanties de droit à Monsieur Goran Novovic,

préqualifié, qui accepte, cinquante (50) parts sociales.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Monsieur Guy Rozet, préqualifié, deux cent parts sociales ……………………………………………………………………………………… 200 parts
Madame Oxana Toptchieva, préqualifiée, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 150 parts
Monsieur Goran Novovic, préqualifié, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………  150 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

G. Rozet

O. Toptchieva

G. Novovic

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31257/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

UK EQUITY GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AUFLÖSUNG

Die Verwaltungsgesellschaft des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds commun de

Placement» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens UK EQUITY GROWTH FUND
hat in Folge der Unterschreitung des durch Art. 68 des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 geforderten Mindest-
volumens die Auflösung des Fonds zum 30. Juni 1999 beschlossen.

Luxemburg, den 29. Juli 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT 

INTERNATIONAL S.A.

M. von Restorff

H. Heisterkamp

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1999, vol. 525, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31263/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.

Signature

(31261/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32287

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 18.389.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A.

Signatures

(31259/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 18.389.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 juin 1999 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société NORDIC FINANCE HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutins suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 1999.

6) Le profit qui s’élève à LUF 7.644.488,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NORDIC FINANCE HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31260/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PASCATELO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.982.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(31267/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32288

PAMIR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8120 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.047.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on July 2, 1999, vol. 525, fol. 15, case 7, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on July 7, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 5, 1999.

(31266/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PASSION FACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.144.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31268/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PATRIMONY INTERVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.689.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 29 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, volume 525,

folio 15, case 3, que les rubriques suivantes doivent être modifiées:

<i>Conseil d’administration:

Ont démissionné:
Monsieur Dominique Philippe avec entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.
Ont été nommés:
pour une durée de six ans:
- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxembourg,

38, avenue du X Septembre.

Les mandats de Madame Michèle Cabassi et de Monsieur Daniel Pechon sont prorogé pour la même durée.

<i>Commissaire:

A démissionné:
le cabinet E. MEMOLA.
A été nommée:
la société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(31269/211/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 69.080.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant, la société anonyme PATRI, avec siège social à Luxembourg, de

la société en commandite par actions PATRINVEST, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.080, constituée suivant acte reçu
par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date
du 30 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 15 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Conseil d’Administration du Gérant de PATRINVEST, du 10 mai

1999; un extrait de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

32289

I.- Que le capital social de la société en commandite par actions PATRINVEST, prédésignée, s’élève actuellement à un

milliard neuf cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.900.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article onze (11) des statuts, le capital autorise de la Société a été fixé à huit milliards de francs

luxembourgeois (LUF 8.000.000.000,-) et qu’en vertu du même article 11, le Gérant de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital avec ou sans émission d’actions nouvelles, l’article six des statuts, concernant
le capital social souscrit, étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Gérant de PATRINVEST, par une décision du 10 mai 1999, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article onze (11) des statuts, a décidé de procéder à une augmentation du capital social souscrite
intégralement par les actionnaires existants de PATRINVEST au prorata de leur participation respective, à concurrence
de quatre cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 440.000.000,-) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel d’un milliard neuf cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.900.000.000,-) à celui de deux
milliards trois cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 2.340.000.000,-) par apports en numéraire par ces
actionnaires de la somme totale de quatre cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 440.000.000,-), sans
prime d’émission et sans création ni émission d’actions nouvelles.

IV.- Que le Gérant et le notaire rédacteur de l’acte constatent que la libération desdits apports en numéraire au

montant total de quatre cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 440.000.000,-) a été faite par les
actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle au capital social de la société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
V.- Que suite à la réalisation de la susdite augmentation du capital social souscrit, l’article six (6) des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Capital social.  La Société a un capital social souscrit de deux milliards trois cent quarante millions de

francs luxembourgeois (LUF 2.340.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dix-millième (1/1O.OOO

ème

) du capital social. La Societe n’a pas prévu de parts

d’intérêts au profit des associés commandités.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions six cent mille francs luxem-
bourgeois. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: G. Becquer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, vol. 843, fol. 3, case 6. – Reçu 4.400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31270/239/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 69.080.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31271/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PESONEN DEVELOPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.070.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

PESONEN DEVELOPEMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31272/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32290

PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31274/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle que:
– Il est donné décharge aux administrateurs de leur mandat au cours de l’année 1998.
– Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à 2061 AK Bloemendaal,

Mesdaglaan 1 (Pays-Bas);

- Monsieur Heinrich Christen, Vice-Président Finance P.M. European Union Region, demeurant à 1008 Jouxtens-

Mezery, Chemin des Memises 5 (Suisse);

- Monsieur Wim Claasen, National Sales Manager Philip Morris Belgium, demeurant à 2930 Brasschaat, Molenweg 49

(Belgique).

Ils resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2000.
– Est nommée à la fonction de réviseur de la société:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
La fonction du réviseur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31275/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 17 juin 1999

Est nommé président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal,

Mesdaglaan 1;

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 30 mars 1999 sont supprimés et remplacés

par les pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux et conjointement pour un montant illimité:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal,

Mesdaglaan 1;

- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President Finance P.M. European Union Region, demeurant à CH-1008 Jouxtens-

Mézery, 5, Chemin des Memises;

- Monsieur Ezio Galante, Director Finance &amp; Administration, demeurant à B-1200 Woluwe Saint Lambert, 22, Avenue

Albertyn;

- Monsieur Francesco Valli, Director Marketing &amp; Sales, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue Souveraine; 
- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, B-2900 Schoten, 44, Sint-Amelbergalei;
- Monsieur Wim Claasen, National Sales Manager, demeurant à B-2930 Brasschaat, 49, Molenweg;
- Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 8, Nilleveldstraat;
- Monsieur Philippe Van Gils, Country Manager Luxemburg, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 297, rue Pierre

Flamand.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31276/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32291

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour P.F.L. S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

(31273/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 14.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol.

525, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>PIEMME INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(31277/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(31278/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PRODOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.578.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

PRODOMO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31279/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501.

—

Les comptes annuels 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31284/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32292

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

Les comptes annuels 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31285/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUILVEST, avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.091.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Louis-James de Viel Castel, Président du conseil d’administration de la société,

demeurant à Paris,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Hoffmann, secrétaire général de la société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Charles de Montalembert, administrateur de la société, demeurant à Paris, et
- Monsieur Christian Baillet, administrateur de la société, demeurant à Paris,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Approbation d’une offre publique de rachat d’un maximum de 342.000 actions de la société.
2) Détermination du prix de rachat.
3) Décisions à prendre quant à l’annulation des actions rachetées et à la réduction du capital et des réserves qui en

résultera.

4) Autorisation au conseil d’administration à fixer toutes autres modalités de l’offre de rachat et à convoquer une

nouvelle assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à constater le nombre d’actions annulées ainsi que la
réduction de capital et la modification des statuts qui en résulteront.

Il. L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
* dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 8 juin 1999 et numéro 463 du 17 juin 1999;
* dans le journal Luxemburger Wort, le 8 juin 1999 et le 17 juin 1999.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
Des lettres de convocation ont été adressées aux actionnaires nominatifs.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
IV. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif d’au moins deux tiers des actions présentes ou représentées.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les - 3.420.000 - actions en circulation au 22 juin 1999, date de clôture

de la liste de présence, - 2.453.528 - actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de procéder à une offre publique de

rachat d’un maximum de 342.000 actions de la société.

Votes pour:

2.453.528 

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée fixe le prix de rachat à soixante-dix (70,-) dollars des Etats-

Unis par action.

Votes pour:

2.453.528 

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité.

32293

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide que les actions rachetées seront annulées et que le capital sera réduit à concurrence

du pair comptable des actions rachetées, le solde du prix de rachat à payer étant imputé sur les réserves.

Votes pour:

2.453.528 

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à fixer toutes autres modalités de l’offre de rachat et le

charge de convoquer, après clôture de l’offre, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire qui constatera le
nombre d’actions annulées ainsi que la réduction de capital et la modification des statuts qui en résulteront.

Votes pour:

2.453.528 

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue

française est suivi d’une version anglaise; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Suit la traduction anglaise du procès-verbal qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of QUILVEST, a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 6.091.

The meeting is opened at 11.30 a.m., Mr Louis-James de Viel Castel, President du conseil d’administration de Ia

société, residing at Paris, being in the chair,

who appoints as secretary Mr Carlo Hoffmann, secrétaire général de la société, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineers:
- Mr Charles de Montalembert, administrateur de la société, residing at Paris, and
- Mr Christian Baillet, administrateur de la société, residing at Paris,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Approval of a public repurchase offer of a maximum of 342,000 shares of the company.
2) Determination of the repurchase price.
3) Decision to be taken concerning the cancellation of the repurchased shares and the reduction of the capital and

the reserves resulting thereof.

4) Authorisation to the board of directors to determine all other terms of the repurchase offer and to convene a new

extraordinary general meeting in order to record the number of the cancelled shares as well as the reduction of the
capital and the modification of the articles of incorporation resulting thereof.

II. The meeting has been convened by notices published:
* in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 425 on June 8, 1999 and number 463 on June 17,

1999;

* in the Luxemburger Wort, on June 8, 1999 and June 17, 1999.
Evidence of these publications was given to the meeting.
Convening notices have been sent to the nominative shareholders.
III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. The presence quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items

of the agenda have to be adopted by affirmative vote of at least two thirds of the shares present or represented.

V. As appears from the said attendance list, out of - 3,420,000 - shares in circulation on the 22nd June, 1999, date of

closure of the attendance list, - 2,453,528 - shares are present or represented at the present extraordinary general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After deliberation, the meeting approved the following resolutions:

32294

<i>First resolution

The general meeting approves the proposal of the board of directors to proceed to a public repurchase offer of a

maximum of 342,000 shares of the company.

Votes for:

2,453,528 

Votes against: /
Abstentions:

/

Consequently the resolution is approved unanimously.

<i>Second resolution

On proposal of the board of directors, the meeting sets the repurchase price at seventy (70.-) US dollars per share.
Votes for:

2,453,528

Votes against: / 
Abstentions:

/

Consequently the resolution is approved unanimously.

<i>Third resolution

The general meeting decides that the repurchased shares will be cancelled and that the share capital will be reduced

up to the par value of the repurchased shares, the balance of the repurchase price to be paid being taken from the
reserves.

Votes for:

2,453,528 

Votes against:  / 
Abstentions:

/

Consequently the resolution is approved unanimously.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorises the board of directors to determine all other terms of the repurchase offer and

empowers it to convene, after closing of the offer, a new extraordinary general meeting which will record the number
of the cancelled shares as well as the reduction of the share capital and the modification of the articles of incorporation
resulting thereof.

Votes for:

2,453,528 

Votes against: /
Abstentions:

/

Consequently the resolution is approved unanimously.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Signé: L.- J. de Viel Castel, C. Hoffmann, C. de Montalembert, C. Baillet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 117S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

R. Neuman.

(31286/226/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

RAVENAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.240.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

RAVENAL TRUST S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31288/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32295

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 15 July 1998

- the resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director of the company is accepted.
- Mr Rafik Fischer is co-opted as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy, who resigned on

28 May 1998.

- Mr Rafik Fischer will terminate his predecessor’s mandate.
- It will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Rafik Fischer.
- Mr Serge d’Orazio is elected as General Administrative Manager in replacement of Mr Rafik Fischer. Mr Serge

d’Orazio will have the same powers as his predecessor.

Certified true extract

<i>For PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31280/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.197.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 15 July 1998

- the resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director of the company is accepted.
- Mr Rafik Fischer is co-opted as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy, who resigned on

28 May 1998.

- Mr Rafik Fischer will terminate his predecessor’s mandate.
- It will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Rafik Fischer.
- Mr Serge d’Orazio is elected as General Administrative Manager in replacement of Mr Rafik Fischer. Mr Serge

d’Orazio will have the same powers as his predecessor.

Certified true extract

<i>For PUTNAM INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31281/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

REGIE EST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.876.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à B-Hachy,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme NOTLEY LIMITED, établie et ayant son siège social

à Derby House, Athol Street, Douglas IM1 1QG, Isle of Man,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
– Que la société anonyme REGIE EST INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 15 avril 1995;

– Que le capital social de la société anonyme REGIE EST INTERNATIONAL s’élève actuellement à un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

– Que la société NOTLEY LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme REGIE EST INTERNATIONAL, celle-ci ayant cessé toute activité;

32296

– Que la société NOTLEY LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société REGIE EST INTERNATIONAL,

déclare prendre à sa charge l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute
affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ actionnaire unique de sorte que la liquidation de la société
anonyme REGIE EST INTERNATIONAL est à considérer comme clôturée;

– Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Ensuite le registre des actions nominatives a été clôturé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Docquier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 1999.

G. Lecuit.

(31290/220/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 15 July 1998

- the resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director is accepted.
- Mr Rafik Fischer is co-opted as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy, who resigned on

28 May 1998.

- Mr Rafik Fischer will terminate his predecessor’s mandate.
- It will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Rafik Fischer.

Certified true extract

<i>For PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31282/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 19 mai 1999

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 mai 1999 que les administrateurs ont pris les

résolutions suivantes:

Election de la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. en tant que nouvel adminis-

trateur en remplacement de Mr Dirk Boer avec effet au 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN QUIRICO S.A.

C. Koch

J. Klijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31293/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

RAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.702.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le * 1999, vol. 525, fol. 24, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(31287/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32297

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31289/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EXTRAMAR S.A., Société Anonyme),

(anc. DOM HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.808.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Yvette

Hamilius, Avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

ROYAL FIRST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31291/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.240.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SAMARIA S.A.

Signature

(31292/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SASCH I.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SASCH I.P. S.A.

Signature

(31294/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration en date du 10 décembre 1998

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que:
- Monsieur Hary Sloan est confirmé dans ses fonctions de président du Conseil d’Administration;
- Messieurs Howard Knight et Michael Finkelstein sont nommés vice-présidents du Conseil d’Administration.

<i>Pour SBS BROADCASTING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1999, vol. 525, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31295/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32298

SCI TEL-IMMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

—

<i>Déclaration

Il résulte d’une cession des parts sociales du 3 janvier que le capital social de LUF 1.000.000,- représenté par 1.000

parts sociales est réparti de la manière suivante:

1. Monsieur Jean-Jacques Lemmer, gérant de sociétés, demeurant à Bascharage, 6, cité Charles de Gaulle, 

cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

2. Madame Marie-Jeanne Lemmer-Feller, comptable, demeurant à Bascharage, 6, cité Charles de Gaulle, 

cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la sociétl

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31295/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SCOTT &amp; MC COY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 24.359.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

SCOTT &amp; MC COY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31297/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.783.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the board of directors is comprised as follows:

<i>Board of Directors:

- Jeffrey A. Cozad
- Jay O. Light
- François Moes
- Claude Kremer
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company until the next

annual general meeting of the Company.

Pursuant to resolutions of the board of directors, the following persons have been appointed as officers of the

Company.

<i>Managing Director:

- Jeffrey A. Cozad

<i>Senior Vice-President:

- Scott Hartman

<i>Vice-Presidents:

- Eleanor Evans
- Susan Liow
The Company is bound by the sole signature of any Director or a Managing Director, Senior Vice-President or Vice-

President.

<i>On behalf of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

<i>by: Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31299/250/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32299

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31298/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour TRIMARK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(31334/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour TRIMARK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(31335/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour TRIMARK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(31336/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour TRIMARK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(31337/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32300

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

L’assemblée générale statutaire du 9 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Marie-José Reyter, en remplacement de Monsieur Roger Petry, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour TRIMARK S.A. 

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31338/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 14 mai 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange

<i>Commissaire aux Comptes:

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour TRIMARK S.A. 

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31339/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the board of directors is comprised as follows:
Board of Directors:
- William D. Sanders
- Mark Duke
- Jeffrey A. Cozad
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company until the next

annual meeting of the Company.

Pursuant to resolutions of the board of directors, the following persons have been appointed as officers of the

Company.

Managing Director:
- Jeffrey A. Cozad
Senior Vice-President:
- Scott Hartman
Vice-Presidents:
- Susan Liow
- Eleanor Evans
The Company is bound by the sole signature of any Director or a Managing Director, Senior Vice-President or Vice-

President.

<i>On behalf of

<i>SECURITY CAPITAL U.S. REALTY S.A.

Signature

<i>By: Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31301/250/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32301

SOCIETE IMMOBILIERE EXCELSIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE EXCELSIOR S.A,

en liquidation, avec siège à Hesperange, constituée suivant acte notarié du 29 août 1947, publié au Mémorial C, n° 85 du
8 novembre 1947.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, n°

596 du 15 décembre 1993 (mise en liquidation).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Théo Hettinger, président, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Thill, demeurant à Howald.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Hoffmann, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence que sur les 4.500 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- francs chacune,

représentant l’intégralité du capital social de LUF 4.500.000,-, 4.458 actions, soit plus de la moitié sont présentes ou
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Les convocations à l’assemblée ont été régulièrement publiées en conformité de la loi.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de l’article 8 des statuts.
2.Transfert du siège de Hesperange à Luxembourg. 
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

L’assemblée a délibéré sous réserve que les convocations ont été opérées en conformité de la loi de 1915. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de reporter le premier point de l’ordre du jour à une assemblée générale ultérieure. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Hesperange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Hettinger, R. Thill, J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(31312/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SOPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31316/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32302

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.239.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>27 septembre 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de convertir le capital social en euros jusqu’au 31 décembre

2001.

8. Divers.

I  (03768/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (03779/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TABLAR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1998 au

24 septembre 1999

6. Acceptation de la démission de deux Administrateurs
7. Divers.

I  (03813/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

32303

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (03409/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAVIR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Statuer sur la démission de tous les membres du Conseil d’Administration;
2. Divers.

II  (03655/045/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEZELAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II  (03691/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REDALG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.880.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1997 et 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Kossmann au conseil d’administration;
5. Divers.

II  (03747/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

32304

---

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