30001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 626 

19 août 1999

S O M M A I R E

Acomé S.A., Dudelange………………………… pages  

30004

,

30005

A-Cube International S.A., Luxembourg……

30033

,

30034

Agadez Investments S.A., Luxembourg………………………

30018

Alia Investissements S.A., Luxembourg ……………………

30034

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30035

Anthalie Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30035

Arbed S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30035

Archéo-Parc Dalheim, A.s.b.l., Dahleim ……………………

30030

Architon S.A., Luxembourg ………………………………………………

30036

Asia Business S.A., Luxembourg ……………………………………

30036

Assotex Business S.A., Luxembourg ……………………………

30036

Axa Equities (Conseil) S.A., Luxembourg …………………

30039

Axa Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………

30038

Axa Funds Management S.A., Luxembourg ……………

30039

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

30039

Axis Investments, Luxembourg ………………………………………

30038

Bacsup International, S.à r.l., Luxembourg ………………

30044

Balitex S.A., Luxembourg …………………………………………………

30039

BCH Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg ………

30029

Belles Feuilles S.C.I., Luxembourg…………………………………

30034

Bell S.A., Luxembourg…………………………………………

30040

,

30044

Bepef Investments l, S.à r.l., Luxembourg…

30044

,

30046

B.G.S. Holding S.A.,, Luxembourg…………………………………

30047

Bioplancton S.A., Kehlen ……………………………………

30046

,

30047

Botco S.A., Luxembourg ……………………………………

30036

,

30038

Café  Bar  Pôle  Européen  de  Rencontres, S.à r.l.,

Kayl ……………………………………………………………………………………………

30039

CDG Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

30035

Dexia Emerging Funds, Sicav, Luxembourg ……………

30038

Petrolia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30007

Puissance 26 S.A., Luxembourg ………………………………………

30011

Rubelli Investment S.A.H., Luxembourg ……………………

30013

Saar-Lor-Lux Immobilien & Management AG, Du-

delange ……………………………………………………………………………………

30016

Sensation S.A., Luxembourg ……………………………………………

30018

Trident Rowan International S.A., Luxembourg ……

30002

Tridex A.G., Luxembourg …………………………………………………

30002

TrilDM Development, S.à r.l., Luxembourg ……………

30024

Tscidkenu Holding S.A., Luxembourg …………………………

30002

Urbaninvest S.A., Luxembourg ………………………………………

30002

Valamoun S.A., Luxembourg……………………………………………

30003

Vega S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30003

Velafi Holding S.A., Luxembourg……………………………………

30003

Venta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30004

Victoria Management Services S.A., Mamer ……………

30002

Virnasa Development Holding S.A., Luxembourg …

30003

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

30004

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l., Luxembourg …………

30005

Wall Patents S.A., Luxembourg ……………………

30005

,

30006

Whitebridge Investments S.A., Luxembourg …………

30006

Wintrade Holding S.A., Luxembourg …………………………

30006

World Hopper, S.à r.l., Steinfort ……………………………………

30007

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 29.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(28201/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TRIDEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour TRIDEX A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28202/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TSCIDKENU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.236.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. récupère, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société TSCIDKENU HOLDING S.A., R.C. B 56.236.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28205/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour URBANINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28206/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.765.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 16, 1999, vol. 524, fol. 57, case 3, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 18, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 17, 1999.

(28214/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

30002

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour VALAMOUN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28207/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour VEGA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28210/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 20 mai 1999 que:
- Monsieur Eric Leclerc a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 avril 1999;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été nommé

comme nouvel administrateur, avec effet au 30 avril 1999.

Monsieur Henri Grisius terminera le mandat d’administrateur de son prédécesseur, venant à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28211/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.433.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28215/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

30003

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(28212/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(28213/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.

A. Engler

Y. de Vos

(28216/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.509.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der elften Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 25. Mai 1999

Die Generalversammlung fasste nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz per 31. Dezember 1998 sowie die Ergebnisrechnung für die Zeit

vom 1. Januar bis 1. Dezember 1998, die mit einem Gewinn von CHF 4.368.540,38 schliesst.

2. Die Generalversammlung beschliesst, aus dem Gewinn (inkl. Vortrag aus 1997) in Höhe von CHF 4.368.540,38

einen Teilbetrag von CHF 500.000,- in die gesetzliche Rücklage, einen Teilbetrag von CHF 700.000,- in die freie Rücklage
und einen weiteren Teilbetrag von CHF 555.000,- in die Spezialrücklage einzustellen sowie den Rest von CHF
2.613.540,38 in das Jahr 1999 vorzutragen.

3. Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung der Gesellschaft für das

Geschäftsjahr 1998 Entlastung zu erteilen.

Für die Richtigkeit des Auszugs

A. Engler

Y. de Vos

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28217/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

ACOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.423.

—

Le bilan, l’annexe légale et le rapport de révision au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999,

vol. 524, fol. 55, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 juin 1999.

Signature.

(28249/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30004

ACOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.423.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Dudelange, le 14 juin 1999, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés et le bénéfice de LUF 8.316.037 a été reporté à

nouveau.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998.
3. En vertu des articles 215 et 256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales Monsieur Jean Schlim,

retraité, demeurant à L-3491 Dudelange, a été nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2005 qui statuera sur les comptes annuels de l’année 2004.

Un réviseur d’entreprises n’a plus été nommé.
Fait à Dudelange, le 14 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

ACOME S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. *, fol. *, case *. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28250/664/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(28218/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

WALL PATENTS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(28219/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

WALL PATENTS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(28220/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

WALL PATENTS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(28221/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

30005

WALL PATENTS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(28222/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.870.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant

à Schifflange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28223/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

WINTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(28224/796/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

WINTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(28225/796/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

WINTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(28226/796/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

30006

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 16 juin 1999.

J. Gossen

<i>associée - gérante

(28227/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PETROLIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Schank, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun;
2. Monsieur Gérard A. Turpel, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun;
3. Monsieur Denis Casies, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Statuts») d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit: 

Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

.  Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de PETROLIA HOLDING S.A., (ci-
après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société ne peut pas avoir d’activité industrielle ni d’établissement commercial ouvert au public. Cependant, la

Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales à Luxembourg et à l’étranger et peut les assister en leur octroyant des prêts, sûretés et autres.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société sera soumise à la loi de 1929 régissant les sociétés Holding et à l’article 209 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Capital social - Actions 

Art. 5.  Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cents mille francs luxembourgeois (1.500.000,-

LUF), représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

30007

Art. 6. Actions 

6.1 Les actions sont au porteur.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.3 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Administration - Surveillance 

Art. 7.  Nomination et révocation des administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront
être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration 

8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion aura lieu sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut assister à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration 
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

30008

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tierces personnes. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels
pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12.  Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires 

Art. 13.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 14. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
14.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois d’avril à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

14.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 15. Procédure et vote
15.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

15.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

15.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 
15.4 Chaque action donne droit à une voix. 
15.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

15.6 Le Président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs. 

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices 

Art. 16.  Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels
17.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

30009

17.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

17.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 18. Répartition des bénéfices 
18.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

18.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

18.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
18.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

18.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

18.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 20. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Art. 21. Disposition générale
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. 
La première assemblée générale sera tenue le 30 avril 2000. 

<i>Souscription et libération 

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les cent cinquante (150)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Actions souscrites

<i>Paiements

M. Gérard Schank, prénommé ……………………………………………………………………………

50

500.000,- LUF

M. Gérard A. Turpel, prénommé ………………………………………………………………………

50

500.000,- LUF

M. Denis Casies, prénommé…………………………………………………………………………………

50

 500.000,- LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

150

1.500.000,- LUF

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur d’un million cinq cents mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF)

par paiement en numéraire, de sorte que le montant d’un million cinq cents mille francs luxembourgeois (1.500.000,-
LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard Schank, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun;
- Monsieur Gérard A. Turpel, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun;
- Monsieur Denis Casies, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

30010

3. La société D.M.S. ET ASSOCIES, S.à r.l., établie à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, est nommée

commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
5. Le mandat de Messieurs Schank, Turpel et Casies en tant qu’administrateurs de la Société prendra fin à l’Assemblée

Générale annuelle de 2005.

6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale de 2005.
7. Monsieur Gérard Schank est nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schank, G. Turpel, D. Casies, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 34, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

J. Elvinger.

(28239/211/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PUISSANCE 26 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding PARNASSA HOLDING S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à

L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à

L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PUISSANCE 26 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’assistance au commerce international et à l’import-export.
La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

30011

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juillet de chaque année à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding PARNASSA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………

309

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25 %) pour cent, de sorte que le montant de sept

mille sept cent cinquante (7.750,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

30012

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) PARNASSA HOLDING S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 16, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28241/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

RUBELLI INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 21 avril 1995.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUBELLI INVESTMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

30013

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

30014

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juillet à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………

996

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, quatre actions………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée, 
b) Monsieur Albert Afalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 96, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1999.

G. Lecuit.

(28242/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30015

SAAR-LOR-LUX IMMOBILIEN &amp; MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3526 Dudelange, 112, rue des Minières.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1) Herr Hermann Tintinger, Kaufmann, wohnhaft zu L-3526 Dudelange, 112, rue des Minières. 
2) Herr Egon Tintinger, Dipl. Architekt, wohnhaft zu D-66780 Rehlingen, Zum Grafental 28.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SAAR-LOR-LUX IMMOBILIEN &amp; MANAGEMENT AG.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. 
Sitz der Gesellschaft ist Dudelange. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-

stellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Ankauf, Verkauf, die Verwertung und die Verwaltung von Immobilien-

vermögen und -eigentum sowie alle diesbezüglichen Handlungen, begreifend unter anderem auch Errichtung, Bau,
Umbau, Verwertung und Bewirtschaftung. 

Diese Aufzählung ist nicht erschöpfend.
Die Gesellschaft kann alle Investitionen in Grundeigentum sowie in beweglichen Vermögen tätigen, Darlehen

aufnehmen mit oder ohne Hypothekenlast und im allgemeinen jedwelche Handlungen, industrieller, geschäftlicher und
finanzieller Natur ausführen, die diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je sechshundertzwanzig Deutsche Mark (620,- DEM), die sämtlich voll
eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Mai um 9.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

30016

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes

<i>Eingezahltes

<i>Aktienzahl

<i>Kapital

<i>Kapital

1) Herr Hermann Tintinger, vorgenannt ………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

2) Herr Egon Tintinger, vorgenannt ………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Total: ……………………………………………………………………………………………………

62.000,-

62.000,-

620

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.278.780,- Luxemburger

Franken.

30017

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Hermann Tintinger, Kaufmann, wohnhaft zu L-3526 Dudelange, 112, rue des Minières. 
- Herr Egon Tintinger, Dipl. Architekt, wohnhaft zu D-66780 Rehlingen, Zum Grafental 28.
- Frau Ulrike Theobald, Kauffrau, wohnhaft zu D-Überherren.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Albrecht Theobald, Buchhalter, wohnhaft zu D-Düsseldorf.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dudelange.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Tintinger, E. Tintinger, U. Theobald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juin 1999, vol. 462, fol. 63, case 1. – Reçu 12.788 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 juin 1999.

A. Lentz.

(28243/221/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AGADEZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.714.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature.

(28251/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SENSATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SOFIMAR INTERNATIONAL SA., with registered headoffice in Luxembourg, 12, rue Beaumont,
represented by Mr Claude Geiben, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 15th, 1999 in Rome. 
2) FI.MAR SpA with registered office in Rome, Via San Nicola de’ Cesarini 3,
represented by Mr Nicolas Schaeffer, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 15th, 1999 in Rome. 
Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association: 
Art. 1.  Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of SENSATION S.A.

Art. 2.  The Company is formed for an unlimited duration. lt may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

30018

Art. 3.  The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
Company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its natio-

nality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

The company may by decision of the Board of Directors establish either in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad subsidiary companies, branches, offices and agencies.

Art. 4.  The corporate object is to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and
further to acquire patents and trademarks and grant licences, to acquire movable and fixed property, to manage and
implement the same. It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose
of financing its business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for
the benefit of enterprises in which it holds an interest.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.

The Company may purchase, take, receive, lease, or otherwise acquire, own, hold, employ, sell, lend, or otherwise

dispose of high-sea able boats, vessels, ships, aircrafts and terrestrial vehicles as well as the exploitation of these boats,
vessels, ships, aircrafts of all categories as well as all sort of terrestrial autopowered vehicles by means of exploiting them
itself or giving them in rent, lease, or otherwise exploit them.

Art. 5.  The subscribed capital is set at 300,000.- EUR (three hundred thousand Euro), represented by 3,000 (three

thousand) shares of a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each.

Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at 1,500,000.- EUR (one million five hundred Euro), and will be represented by 15,000

(fifteen thousand) shares of a par value of 100.- (one hundred EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of those Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and to appear before notary to have such an increase of
capital enacted in the required form.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

Art. 6.  The Company is managed by a Board of Directors of three members at least.The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7.  The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into
waivers of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so

delegated by the Board of Directors.

Art. 8.  All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the

Company represented by its Board of Directors.

Art. 9.  The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of
Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may

30019

have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has
not a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecom-
munication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolu-
tions are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.

Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10.  The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be reelected.

Art. 11.  The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12.  The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda. Excerpts from the minutes of the general meetings are

delivered and certified by the chairman of the Board of Directors, failing him by two directors.

Art. 13.  The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is
entitled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself.

Each share entitles to one vote.

Art. 14.  The annual general shareholders’ meeting shall take place on the second Friday of the month of June at

10.00 a.m. at the Company’s registered offices or at such other place within the municipality of those registered offices
as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the
shareholders shall meet on the next following working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant

discharge to the corporate organs.

It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be
resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has
been broken into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set

forth by law.

Art. 15.  In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the law of August 10th, 1915 as amended.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 1999.

The first annual general meeting will convene in 2000.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed as follows:

1. SOFIMAR INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

2,940 shares

2. FI.MAR SpA…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 60 shares

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000 shares

All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of 300,000.- EUR (three hundred thousand

Euro) is as of now available to the Company.

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at twelve million one hundred and one thousand nine hundred

and seventy (12,101,970.-) Luxembourg francs.

<i>Estimation of Costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately two hundred and five thousand (205,000.-) francs.

30020

<i>Extraordinary General Meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they have passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors: 
- Mr Alfio Marchini, engineer, residing in Italy 
- Mr Andrea Peruzy, manager, residing in Italy 
- Mr Luciano Carlodalatri, manager, residing in Italy.

<i>Second resolution

The following person is appointed statutory auditor: 
- Mr Pierre Schmit, economist, residing in Soleuvre (Luxembourg). 

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2004. 

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed

together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) SOFIMAR INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Beaumont,
ici représentée par M. Claude Geiben, maître en droit, 
en vertu d’une procuration donnée le 15 mai 1999 à Rome. 
2) FI.MAR S.p.A. établie et ayant son siège social à Rome, Via San Nicola de’ Cesarini 3,
ici représentée par M. Nicolas Schaeffer, maître en droit, 
en vertu d’une procuration donnée le 15 mai 1999 à Rome. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SENSATION S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En outre toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une

nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

30021

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Elle peut en outre acheter, prendre, recevoir, louer ou de toute autre manière acquérir, posséder, user, vendre, louer

ou de toute autre manière disposer de bateaux, navires et embarcations de haute mer, des aéronefs et des véhicules
automotrices terrestres de même que de mettre en valeurs ces bateaux aéronefs et véhicules soit directement soit en
les donnant en location, leasing, ou de toute autre manière.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 3.000 (trois mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) qui sera représenté par 15.000 (quinze

mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent étre souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intéréts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

30022

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. SOFIMAR INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

2.940 actions

2. FIMPAR SpA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 60 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué a douze millions cent un mille neuf cent soixante-dix

(12.101970,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’éléve à environ deux cent cinq mille (205.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Alfio Marchini, ingénieur, demeurant en Italie 
- Monsieur Andrea Peruzy, manager, demeurant en Italie 
- Monsieur Luciano Carlodalatri, administrateur de sociétés, demeurant en Italie.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

30023

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs est fixé à trois et celui des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra

fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution

Le siége social social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 28, case 10. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28244/230/365)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) TH EUROPE LTD., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office in 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on May

26th, 1999.

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., a company incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office in 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A.
78734

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on May

27th, 1999.

Which proxies, after having been signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare organised among themselves.

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office 

Art. 1. There exists among the parties noted above and all those who may become partners in future, a société à

responsabilité limitée under the name of TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l., which shall be governed by the law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares 

Art. 5. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 49 (forty-nine)

shares of Class A with a par value of 260.- EUR (two hundred and sixty euros) per share and 1 (one) share of Class B
with a par value of 260.- EUR (two hundred and sixty euros) per share.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. 
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters

of the capital at least irrespective of the Class of shares they hold. Such a change may however not affect the division of
the capital in, and the rights attached to, Class A and Class B shares.

30024

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 8. Inter vivos, the Company’s shares may only be transferred to partners or non-partners following the passing

of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of the share capital
according to the conditions foreseen in article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended. Mortis causa the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held
by the surviving shareholders is required to transfer shares to new shareholders.

In addition to the above-mentioned prior approval by the partners in case of any purported transfer of shares, the

Company will only recognize the transferee as the owner of the shares in the Company and such transferee may only
exercise the rights attached to such shares, if, insofar as required by the Joint Venture Agreement, such transfer is in
compliance with and if the transferee has expressly agreed to be bound by the Joint Venture Agreement between the
initial partners of the Company dated May 18, 1999 (the «Joint Venture Agreement»). 

Art. 9. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares. 

Art. 10. Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end. 

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art.13. The Company is managed by a board of managers composed of three members who need not be partners

of the company. Two managers shall be elected on a list of candidates proposed by the Class A partners and one
manager shall be elected on a list of candidates proposed by the Class B partners.

The list of candidates proposed by each class of partners shall be determined by a simple majority vote of the partners

of that class of Shares. The list of candidates proposed by each class of partners shall contain at least two candidates for
every vacancy. Such list shall be remitted to the president of the general meeting of the partners at the opening of the
general meeting. The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their
remuneration and term of office. The managers shall hold office until their successors are elected.

The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any manager may be

removed with or without cause by the general meeting of partners.

In the event of a vacancy in the office(s) of manager(s) following death, resignation or other, the remaining managers

may temporarily appoint a manager as far as allowed by law. Such appointment may only be effected on a list of candi-
dates proposed by the partners of the class of Shares that has appointed the manager whose office has become vacant.
There have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting of partners shall proceed with the final
election at its next following meeting.

Art. 14. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers and of the partners. Meetings of the board of managers shall be held at least four times per year.
The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of partners and of the board of managers, but in his absence, the partners

or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of mangers by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of at least two managers present or represented at such meeting but in
no event by less than two votes.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

30025

Art. 16. In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s object. 

Art. 17. The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any member of the board of

managers or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 19. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Title IV. Accounting Year, Balance 

Art. 20. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the managers shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital.

The balance may be used by the partners to declare a dividend. By unanimous vote, upon proposal by the board of

managers, the partners may resolve that such dividend shall differ from one class of Shares to another according to the
terms of the Joint Venture Agreement.

Titel V. Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 24. Any liquidation proceeds will be distributed to each Class of partner in the same proportion as their entit-

lement to dividends according to article 22 of these articles of incorporation, subject to the compliance with the relevant
legal provisions with respect thereto.

Title VI. Final Clause, Applicable Law 

Art. 25. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows by: 
1. TH EUROPE LTD., previously named, forty-nine shares of Class A ………………………………………………………………………

49

2. INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., previously named, one share of Class B ………

1

Total: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999. 

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs
(50,000.- LUF). 

<i>General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital have

passed unanimously the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company: 
<i>- Manager A: Derek J. Watchorn, executive, residing in London, England;
<i>- Manager A: Martin R. Carr, executive, residing in Prague, Czech Republic;
<i>- Manager B: Christopher Milam, executive, residing in Austin, Texas, U.S.A.
2) The managers shall be appointed for an indefinite period of time.
3) The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

30026

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) TH EUROPE LTD., une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social à 181 Bay Street,

Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 26 mai 1999.

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT L.L.C., une société de droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.,

ayant son siège social à 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A. 78734,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée le 27 mai 1999.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de TriIDM DEVELOPMENT, S.à.r.l., qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays. 

Titre Il.- Capital social, Parts sociales 

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 49 (quarante-neuf) parts

sociales de la Classe A, d’une valeur de 260,- EUR (deux cent soixante euros) chacune et 1 (une) part sociale de la Classe
B, d’une valeur de 260,- EUR (deux cent soixante euros).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social indépendamment de la classe des parts sociales qu’ils détiennent. Une telle
modification ne peut cependant pas porter atteinte à la division du capital social en parts sociales de Classe A et de
Classe B, ni aux droits y relatifs. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou non-associés qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des condi-
tions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survi-
vants. En plus de l’agrément susmentionné par les associés dans le cas d’un quelconque transfert envisagé de parts
sociales, le cessionnaire ne sera reconnu par la société comme propriétaire des parts sociales et ne pourra exercer les
droits y relatifs, si, étant exigé par le Joint Venture Agreement, ce transfert est réalisé conformément à, et si le
cessionnaire a expressément exprimé son accord d’être lié par le Joint Venture Agreement entre les associés initiaux de
la société en date du 18 mai 1999 (le «Joint Venture Agreement»).

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

30027

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société sera gérée par un conseil de gérance composé de trois membres, qui n’ont pas besoin d’être

associés de la société. Deux gérants seront élus sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts
de la Classe A et un gérant sera élu sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts de la Classe
B. La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’associés sera arrêtée à la majorité simple des associés de
cette catégorie de parts. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’associés sera composée d’au
moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’assemblé générale des associés à
l’ouverture de cette dernière. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les gérants
seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans
motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés. 

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places de gérant(s) par suite de décès, démission ou autrement, les gérants

restants ont le droit de nommer provisoirement un gérant pour autant que la loi l’autorise. Cette nomination ne pourra
avoir lieu que parmi une liste de candidats proposée par les associés de la catégorie de parts qui ont nommé le gérant
dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’assemblé générale des
associés, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés. 

Il sera tenu au moins quatre réunions du conseil de gérance par an. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

de chaque gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l’assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions. Avis
écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et nécessitent en

tout cas deux votes.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. 

Art. 17. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants ou par la seule

signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 18. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 19. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Titre IV. Exercice social - Bilan

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes seront arrêtés et le ou les gérants dresseront un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

30028

Le solde peut être utilisé par les associés afin de distribuer un dividende. Par vote unanime, et sur proposition du

conseil de gérance, les associés peuvent décider qu’un tel dividende différera d’une catégorie de parts à l’autre confor-
mément aux dispositions du Joint Venture Agreement. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Le boni de liquidation sera distribué à chaque catégorie d’associés dans la même proportion que leurs droits

aux dividendes conformément à l’article 24 des statuts, sous réserve du respect des dispositions législatives y relatives.

Titre VI.- Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) TH EUROPE LTD., prénommée, quarante-neuf parts sociales de la Classe A……………………………………………………

49

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT L.L.C., prénommée, une part sociale de la Classe B

1

Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblee générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société:
<i>- Gérant A: Derek J. Watchorn, directeur, demeurant à Londres, Angleterre;
<i>- Gérant A: Martin R. Carr, directeur, demeurant à Prague, République Tchèque;
<i>- Gérant B: Christopher Milam, directeur, demeurant à Austin, Texas, U.S.A.
2) Les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
3) La société aura son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS , fol. 93, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Sociét sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

F. Bade.

(28245/200/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>On behalf of BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28274/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30029

ARCHEO-PARC DALHEIM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: c/o L-5680 Dalheim, Administration Communale, Gemengeplatz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Auguste Dicken, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5685 Dalheim, Suebelwee, 2;
2) Monsieur Fred Boever, pensionné, demeurant à L-5740 Filsdorf, Buchholzerwee, 6;
3) Monsieur Louis Karmeyer, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5680 Dalheim, Waldbriedemeserstrooss, 6; 
ici représenté par Madame Josée Kirps, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à

Grevenmacher, le 25 mai 1999;

4) Madame Josée Kirps, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1927 Luxembourg, rue Lemire, 8;
5) Madame Danièle Kohn, employée privée au service de la Commune, demeurant à L-6255 Zittig, op der Drenk, 2;
6) Monsieur August Linden, agronome, demeurant à L-5687 Dalheim, Neie Wee, 3;
7) Monsieur Paul Steichen, agronome, demeurant à L-5741 Filsdorf, Kiirchestrooss, 11;
8) Monsieur John Schadeck, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-2130 Luxembourg, boulevard Charles Marx, 7; 
9) Monsieur Marcel Schmit, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5680 Dalheim, Waldbriedemeserstrooss, 40; 
10) Monsieur Robert Wagner, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6246 Rippig, Grentebierg, 17;
11) Monsieur Edmond Kieffer, fonctionnaire communal, demeurant à L-5740 Filsdorf, Uespelter Wee, 4;
12) Monsieur Alphonse Houtsch, rentier, demeurant à L-5685 Dalheim, Kiirfechtstrooss, 6; 
tous de nationalité luxembourgeoise.
La procuration ci-avant mentionnée restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif conformément à la loi du

21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, et ils en ont arrêté les statuts
comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

.  L’association est dénommée ARCHEO-PARC DALHEIM, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à L-5680 Dalheim, Gemengeplatz, c/o Administration Communale.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial.
Art. 3.  L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II. Objet

Art. 4.  L’association a pour objet la planification, l’aménagement et la gestion d’un parc archéologique situé sur les

vestiges de l’ancien vicus gallo-romain Ricciacum à Dalheim.

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment

prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Titre III. Associés

Section I: Admission

Art. 5.  Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers

membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 6.  Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 7.

Le conseil d’administration peut conférer le titre de sympathisants ou protecteurs aux personnes qui

désirent aider l’association à réaliser son but. Les sympathisants ou protecteurs ne sont pas titulaires de droits au sein
de l’association.

Section II: Démission, Exclusion

Art. 8.  La démission et l’exclusion des membres se font de la manière déterminée par l’article 12 de la loi précité du

21 avril 1928.

L’exclusion d’un membre peut être prononcé pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux statuts, aux

règlements ou aux décisions des organes de l’association ou incompatibilité avec l’honnêteté et l’honneur. L’intéressé
doit, au préalable avoir été invité à fournir ses explications.

Art. 9. L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, n’ont

aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. 

Section III: Cotisations

Art. 10.  Les membres paient une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixé annuellement par

l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 5.042,- (cinq mille quarante-deux) francs luxembourgeois ou cent
vingt-cinq (125,-) euros. 

30030

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 11.

L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont

expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence: 
1) les modifications aux statuts sociaux; 
2) la nomination et la révocation des administrateurs; 
3) l’approbation des budgets et des comptes; 
4) la dissolution volontaire de l’association; 
5) les exclusions d’associés.
Art. 12. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de mai.
L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’adminis-

tration ou à la demande d’un cinquième des associés au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation. Tous les associés doivent y être convoqués.

Art. 13.  L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

associé, au moins quinze jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire, au nom du conseil d’administration.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation. 
Art.14.  Chaque associé a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Chaque

associé ne peut être titulaire que d’une procuration.

Le mandataire doit être un associé.
Art. 15.  Toute proposition signée d’un nombre d’associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour.

Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration; en cas d’empêchement du

président l’assemblée générale sera présidée par le vice-président, et à défaut par le plus âgé des administrateurs
présents.

Art. 17.  Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale, chacun disposant d’une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés, sauf dans les cas où il

en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 18.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts de l’association que

conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée.

Art. 19. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance mais sans déplacement du registre.

Tous associés ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d’admi-

nistration et par un administrateur.

Titre V. Administration - Gestion journalière

Art. 20.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de six membres au moins et de dix-

huit au plus, nommés parmi les associés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser trois ans, et en
tout temps révocables par elle.

Art. 21. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur remplaçant peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 22.  Le conseil désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président, et à défaut par le plus âgé des

administrateurs présents.

Art. 23.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président et/ou du vice-président. Il ne peut

statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre membres du conseil d’adminis-
tration, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. Un membre du conseil d’adminis-
tration ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés; quand il y a parité de

voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux,
signés par le président et le secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous
les autres actes seront signés par le président et le secrétaire.

Art. 24. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation.

Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.
Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et tous contrats, transiger,

compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des
baux de toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transfert, renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs
à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l’association en justice, tant en défendant qu’en
demandant.

Il peut aussi toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous

comptes auprès des banques et de l’Office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et
notamment tout retrait de fonds par chèques, ordre de virement ou de transfert ou tout autre mandat de paiement

30031

prendre en location tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l’association, retirer de la poste, de la douane,

de la société des chemins de fer les lettres, télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non; encaisser tous mandats-
poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales; renoncer à tous droits contractuels ou réels ainsi qu’à toutes
garanties réelles ou personnelles; donner mainlevée, avant ou après paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies ou autres empêchements; exécuter tous jugements.

Le conseil nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l’association et les destitue; il détermine

leurs occupations et traitements.

Art. 25. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, soit à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres, soit à un tiers. Il fixera les pouvoirs et éven-
tuellement la rémunération de la personne chargée de la gestion journalière.

Le conseil peut, de même, déléguer des pouvoirs spéciaux soit à l’un de ses membres soit à un tiers.
Art. 26.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président. 

Art. 27.  L’association est engagée vis-à-vis des tiers: 
- en toutes circonstances par la seule signature du président ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, 
- dans le cadre de la gestion journalière de l’association par la signature de la personne à laquelle la gestion journa-

lière a été déléguée,

- par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été donné par le conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 28.  Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre VI. Règlement d’ordre intérieur

Art. 29.  Un règlement d’ordre intérieur pourra être proposé par le conseil d’administration à l’assemblée générale.

L’adoption de ce règlement respectivement ses modifications ultérieures se feront par l’assemblée générale à la majorité
simple des associés présents ou représentés.

Titre VII. Dispositions diverses

Art. 30.  L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception,

le premier exercice débutera à partir de la date de la publication des présentes au Mémorial pour se clôturer le trente
et un décembre 1999.

Art. 31.  Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’appro-

bation de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 32. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social seront constitués par:
- les contributions de l’Etat, 
- les contributions des communes, 
- les contributions de collectivités publiques, 
- les contributions de personnes morales et physiques, 
- de dons et de legs,
- de recettes des manifestations et activités éventuellement organisées par elle,
- des cotisations des membres.
Art. 33.  L’assemblée générale désignera deux commissaires chargés de vérifier les comptes de l’association et de

lui présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser trois années. Ils sont rééligibles.

Art. 34. La dissolution de l’association sera décidée conformément à la loi. L’assemblée générale désignera le ou les

liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Ces décisions ainsi que les nom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés aux Mémorial.
Art. 35. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du vingt et un avril mil

neuf cent vingt-huit sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de l’association tous les associés, se considérant dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à dix (10), celui des commissaires à deux (2).
2. Sont appelés aux fonctions de membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Auguste Dicken, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5685 Dalheim, Suebelwee, 2;
b) Monsieur Fred Boever, pensionné, demeurant à L-5740 Filsdorf, Buchholzerwee, 6;
c) Monsieur Louis Karmeyer, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5680 Dalheim, Waldbriedemeserstrooss, 6; 
d) Madame Josée Kirps, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1927 Luxembourg, rue Lemire, 8;
e) Madame Danièle Kohn, employée privée au service de la Commune, demeurant à L-6255 Zittig, op der Drenk, 2; 
f) Monsieur August Linden, agronome, demeurant à L-5687 Dalheim, Neie Wee, 3;
g) Monsieur Paul Steichen, agronome, demeurant à L-5741 Filsdorf, Kiirchestrooss, 11;
h) Monsieur John Schadeck, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-2130 Luxembourg, boulevard Charles Marx, 7; 
i) Monsieur Marcel Schmit, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5680 Dalheim, Waldbriedemeserstrooss, 40; 
j) Monsieur Robert Wagner, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6246 Rippig, Grentebierg, 17; 
3. Sont appelés aux fonctions de commissaires:

30032

a) Monsieur Edmond Kieffer, fonctionnaire communal, demeurant à L-5740 Filsdorf, Uespelter Wee, 4;
b) Monsieur Alphonse Houtsch, rentier, demeurant à L-5685 Dalheim, Kiirfechtstrooss, 6;
4. Les mandats des administrateurs et des commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

annuelle qui se tiendra en 2001.

5. La cotisation annuelle par associé est fixée à trois cents francs luxembourgeois. 
Dont acte, fait et passé à Dalheim, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dicken, F. Boever, J. Kirps, D. Kohn, A. Linden, P. Steichen, J. Schadeck, M. Schmit, R. Wagner, E. Kieffer, A.

Houtsch, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 17 juin 1999.

J. Gloden.

(28246/213/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A-CUBE INTERNATIONAL,

ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 36.710, constituée sous la dénomination de DIGILINE INTERNATIONAL S.A., suivant
acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991, publié au
Mémorial C, numéro 379 du 11 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 711 du 2 octobre
1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à Saint-Léger

(Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Martroz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence de 28.000.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel de

30.000.000,- LUF à 2.000.000,- LUF, moyennant remboursement aux actionnaires du produit de cette réduction de
capital et annulation de 28.000 actions des 30.000 actions existantes.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre

du jour.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-huit millions de francs luxembourgeois

(28.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,-
LUF) à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) moyennant remboursement aux actionnaires du
produit de cette réduction de capital et d’annuler vingt-huit mille (28.000) actions des trente mille (30.000) actions
existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la réduction de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

30033

«Art.5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n ‘étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le present acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, Marthoz A., H. Grossmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

P. Frieders.

(28247/212/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

P. Frieders.

(28248/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BELLES FEUILLES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Nathan Guedj, marchand de biens, demeurant à L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset,
agissant en sa qualité de gérant de la société civile immobilière BELLES FEUILLES S.C.I., avec siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Gustave Vogel, traducteur interprète assermenté, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 février 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Ce dernier a, par son mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de trois cessions de parts sous

seing privé datées du 17 février 1999, enregistrées à Luxembourg, le 17 février 1999, volume 519, folio 95, case 3,
respectivement 4, et que le comparant, ès qualités, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier les deux
premiers alinéas de l’article 5 des statuts qui sont remplacés par le texte suivant:

«Art. 5. Il existe sept mille deux cents (7.200) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français

chacune et réparties comme suit:

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié, sept mille cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts……………… 7.199
2) LIFE INTERNATIONAL S.A., préqualifié, une part d’intérêts …………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille deux cents parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………… 7.200»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Vogel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28278/230/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28252/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30034

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826.

—

Conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1999, le conseil d’adminis-

tration a nommé M. Jean-Claude Thiltgen directeur avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature jusqu’à un
montant de 5.000,- Euro.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28253/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ANTHALIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(28254/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

<i>Nominations au Conseil d’administration

L’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999 a augmenté le nombre des administrateurs de 22 à 24.
Elle a renouvelé les mandats d’administrateur de MM. Jeannot Waringo, Marc Assa, Georges Schmit, Robert Weides

et Jean-Bernard Guillebert pour la durée statutaire de cinq ans de sorte que ces mandats viendront à expiration lors de
l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Elle a élu comme administrateur supplémentaire la société de droit espagnol ACERALIA CORPORACION SIDER-

URGICA S.A. pour la durée statutaire de cinq ans de sorte que son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée
générale ordinaire de l’an 2004.

L’autre administrateur supplémentaire sera désigné par les délégués du personnel conformément à la loi modifiée du

6 mai 1974 organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes.

Le mandat de M. Joseph Altmann, représentant du personnel, est venu à expiration lors de l’Assemblée générale

ordinaire du 28 mai 1999. Le syndicat de M. Altmann a décidé de renouveler son mandat, ceci en application de l’article
26 de la loi modifiée du 6 mai 1974 organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

ARBED S.A.

P. Ehmann

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28255/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CDG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1999,

enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, volume 117S, folio 23, case 3, que la société CDG HOLDINGS S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. section B sous le numéro 53.807 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28297/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30035

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28256/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.320.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 24 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28257/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ASIA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 61.670.

—

Il a été décidé à l’unanimité par les administrateurs que le siège d’administrateur-délégué serait désormais tenu par

Monsieur Lamy Hervé, administrateur de la société ASIA BUSINESS et domicilié 21, avenue de Gravelle 94220
Charenton le Pont.

Fait en double exemplaire le 25 mai 1999.

ASIA BUSINESS S.A.

S. Ruspini

J.-P. Ruspini

H. Lamy

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 529, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28258/664/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28259/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BOTCO S.A., Société Anonyme,

(anc. BAYOIL TECHNOLOGIES S.A.).

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.758.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BAYOIL TECHNOLOGIES S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 13, boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned
notary, on December 14th, 1994, published in the Mémorial C, number 157 of April 6th, 1995. R. C. Luxembourg B
49.758.

The meeting was opened and presided by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Morel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 

30036

- Change of the company’s name from BAYOIL TECHNOLOGIES S.A. into BOTCO S.A. and subsequent amendment

to the article 1 of the articles of incorporation to be reworded as follows:

«There is hereby established a société anonyme under the name of BOTCO S.A.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

Ill) It appears from the attendance list that all the six hundred (600) shares representing the whole share capital of six

hundred thousand United States dollars (600,000,-USD) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution which was taken unanimously.

<i>Resolution

The general meeting decides to change the company’s name from BAYOIL TECHNOLOGIES S.A. into BOTCO S.A.

and to amend subsequently article 1 of the articles of incorporation to be reworded as follows:

«Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of BOTCO S.A.»
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences ,the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAYOIL TECHNOLOGIES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 49.758, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14
décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 157 du 6 avril 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne corune secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination sociale de BAYOIL TECHNOLOGIES S.A. en BOTCO S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOTCO S.A.»
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital

social de six cent mille dollars des Etats-Unis (600.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de BAYOIL TECHNOLOGIES S.A. en BOTCO SA.

et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

30037

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOTCO S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arendt, Philippe, A. Morel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

P. Frieders.

(28272/212/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BOTCO S.A., Société Anonyme,

(anc. BAYOIL TECHNOLOGIES S.A.).

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.758.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

P. Frieders.

(28273/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AXIS INVESTMENTS.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28268/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour le compte de AXA EQUITIES, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28260/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

DEXIA EMERGING FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour DEXIA EMERGING FUNDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28281/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30038

AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour le compte de AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28262/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour le compte de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28264/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AXA WORLD FUNDS , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour le compte de AXA WORLD FUNDS, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28266/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BALITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28269/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.

—

A comparu: Monsieur René Drozdz, ouvrier communal, demeurant à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.
Lequel comparant déclare être propriétaire de cent parts sociales (100) et Gérant administratif de la société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES, S.à r.l.,
avec siège social à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société vous informe que depuis le 15 juin 1997 Madame Milina

Gorunovic, demeurant à Luxembourg, 33, rue d’Anvers, ne s’occupe plus de la société comme gérante technique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer comme nouveau gérant technique,

Monsieur René Drozdz, ouvrier communal, demeurant à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg, à compter du 16 juin 1997.

<i>Troisième résolution

Monsieur René Drozdz se réserve le droit de se faire représenter comme unique signataire de ladite société.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

R. Drozdz.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1999, vol. 313, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28291/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30039

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 28th, 1998,
published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998, amended on November 3rd, 1998, published in the
Mémorial C, number 30 of January 19th, 1999, on January 7, 1999, published in the Mémorial C, number 283 of April
23rd, 1999, and on January 27 and 29, 1999, both published in the Mémorial C, number 315 of May 5th, 1999.

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the provisions of Article 4, clause 4.4., paragraph 2 of the bylaws of Bell S.A. and adoption of the

following wording:

«The Redemption Price, where applicable, will be the nominal value of the Redeemable Class B Shares plus the Share

Premium paid up by the Redeemable Class B Shares. The Redemption Price may also be satisfied at the request of the
holder of the Redeemable Class B Shares by the allocation of a designated fixed number of securities identified by the
holders of the Redeemable Class B Shares and held in the Corporation’s portfolio. The fixed number of the identified
securities will be the greater of (i) that number of identified securities whose market value when they were acquired by
the Corporation at the subscription date of the Redeemable Class B Shares is equal in value to the Redemption Price,
or, (ii) if such designated securities are ordinary shares and if a subsequent authorised and fully paid up Capital Increase
by the Issuer (as defined below) of the class of securities identified by the holder of the Redeemable Class B Shares
occurs after the original subscription date of the Redeemable Class B Shares, that fixed number of identified securities
calculated by reference to the formula below:

If, at any time the issuer of the designated securities (the «Issuer») effects an increase in its authorised and paid-in

ordinary share capital (a «Capital Increase») by way of a share capital increase or by way of any other transaction having
the same effect, including but not limited to the exercise of convertible bonds and/or warrants by third parties, the
number of designated Issuer shares the Redeemable Class B Shareholder will receive in exchange for the redemption of
the Redeemable Class B Shares will be modified according to the following formula:

N = N0 x (P0/P2)
where

P2 = ([P0 x S0] + [P1 x S1]) 

(S0 + S1)

and
N = Number of designated shares which the Redeemable Class B Shareholder may elect to receive from the Corpor-

ation as consideration for the Redemption Price.

N0 = Number of designated Issuer shares which the Redeemable Class B Shareholder may elect to receive from the

Corporation as consideration for the Redemption Price if the election to redeem the Redeemable Class B Shares were
made immediately prior to the relevant Capital Increase.

P0 = Closing price per ordinary share of the Issuer of the designated shares immediately prior to the date of the

relevant Capital Increase.

P1 = Price per ordinary Issuer share of shares issued in the Issuer Capital Increase on the date of the Capital Increase.
S0 = Number of existing ordinary Issuer shares immediately prior to the Capital Increase.
S1 = Number of new Issuer ordinary shares issued on the launch day of the Issuer Capital Increase.
P2 = Average price per Issuer ordinary share immediately after the Issuer Capital Increase.
In case a merger event should occur, if the designated securities identified by the Redeemable Class B Shareholder

are ordinary shares of Issuer («Designated Shares») and Issuer subsequently merges with or is acquired by another
entity or corporation («Acquirer») such that the Corporation receives shares («New Shares») or other securities
(«New Securities», together with the New Shares, the «New Securities») issued by Acquirer in exchange for the
Corporation’s holdings of the Designated Shares (a «Merger Event»), then upon the occurrence of any Merger Event, all
references in this clause 4.4 to designated securities shall automatically be deemed to be references to the New
Securities and all references (including, for the avoidance of doubt, all references in the formula above) to Issuer ordinary
shares shall be deemed to be references to the New Shares.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled «ne varietur» by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

30040

III. It appears from the attendance list that all the one hundred and thirty two thousand six hundred and sixty-one

(132,661) ordinary Class A shares and all the eight thousand three hundred and twenty (8,320) redeemable Class B
shares, representing the whole share capital of eight billion four hundred and fifty-eight million eight hundred and sixty
thousand Italian Lira (8,458,860,000.- ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution which was taken unanimously.

<i>Resolution

The general meeting decides to amend Article 4, clause 4.4., paragraph 2 of the Articles of Incorporation, which will

read as follows:

«Art. 4. Clause 4.4., paragraph 2.  The Redemption Price, where applicable, will be the nominal value of the

Redeemable Class B Shares plus the Share Premium paid up by the Redeemable Class B Shares. The Redemption Price
may also be satisfied at the request of the holder of the Redeemable Class B Shares by the allocation of a designated
fixed number of securities identified by the holders of the Redeemable Class B Shares and held in the Corporation’s
portfolio. The fixed number of the identified securities will be the greater of (i) that number of identified securities
whose market value when they were acquired by the Corporation at the subscription date of the Redeemable Class B
Shares is equal in value to the Redemption Price, or, (ii) if such designated securities are ordinary shares and if a sub-
sequent authorised and fully paid up Capital Increase by the Issuer (as defined below) of the class of securities identified
by the holder of the Redeemable Class B Shares occurs after the original subscription date of the Redeemable Class B
Shares, that fixed number of identified securities calculated by reference to the formula below:

If, at any time the issuer of the designated securities (the «Issuer») effects an increase in its authorised and paid-in

ordinary share capital (a «Capital Increase») by way of a share capital increase or by way of any other transaction having
the same effect, including but not limited to the exercise of convertible bonds and/or warrants by third parties, the
number of designated Issuer shares the Redeemable Class B Shareholder will receive in exchange for the redemption of
the Redeemable Class B Shares will be modified according to the following formula:

N = N0 x (P0/P2)

where

P2 = ([P0 x S0] + [P1 x S1]) 

(S0 + S1)

and

N = Number of designated shares which the Redeemable Class B Shareholder may elect to receive from the Corpor-

ation as consideration for the Redemption Price.

N0 = Number of designated Issuer shares which the Redeemable Class B Shareholder may elect to receive from the

Corporation as consideration for the Redemption Price if the election to redeem the Redeemable Class B Shares were
made immediately prior to the relevant Capital Increase.

P0 = Closing price per ordinary share of the Issuer of the designated shares immediately prior to the date of the

relevant Capital Increase.

P1 = Price per ordinary Issuer share of shares issued in the Issuer Capital Increase on the date of the Capital Increase.
S0 = Number of existing ordinary Issuer shares immediately prior to the Capital Increase.
S1 = Number of new Issuer ordinary shares issued on the launch day of the Issuer Capital Increase.
P2 = Average price per Issuer ordinary share immediately after the Issuer Capital Increase.
In case a merger event should occur, if the designated securities identified by the Redeemable Class B Shareholder

are ordinary shares of Issuer («Designated Shares») and Issuer subsequently merges with or is acquired by another
entity or corporation («Acquirer») such that the Corporation receives shares («New Shares») or other securities
(«New Securities», together with the New Shares, the «New Securities») issued by Acquirer in exchange for the
Corporation’s holdings of the Designated Shares (a «Merger Event»), then upon the occurrence of any Merger Event, all
references in this clause 4.4 to designated securities shall automatically be deemed to be references to the New
Securities and all references (including, for the avoidance of doubt, all references in the formula above) to Issuer ordinary
shares shall be deemed to be references to the New Shares.»

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named on the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

30041

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELL S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998, modifié par acte du 3 novembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 283 du
23 avril 1999 et par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, numéro 315 du 5 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 4 point 4.4. paragraphe 2 comme suit:
«Le Prix de Rachat, quand d’application, sera la valeur nominale des Actions Rachetables de Classe B augmenté de la

Prime d’Emission versée par les Actions Rachetables de Classe B. Le Prix de Rachat peut également être satisfait à la
demande des titulaires d’Actions Rachetables de Classe B par l’allocation d’un nombre fixe de valeurs mobilières identi-
fiées par les titulaires d’Actions Rachetables de Classe B et détenues dans le portefeuille de la Société. Le nombre fixe
de valeurs mobilières identifiées sera le nombre le plus important de (j) le nombre de valeurs mobilières identifiées dont
la valeur de marché lors de leur acquisition par la Société à la date de souscription des Actions Rachetables de Classe B
est égale en valeur au Prix de Rachat, ou, (îi) au cas où les valeurs mobilières désignées sont des actions ordinaires et au
cas où une Augmentation de Capital subséquente autorisée et entièrement libérée par l’Emetteur (tels que définis ci-
après) de la classe de valeurs mobilières identifiées par le titulaire d’Actions Rachetables de Classe B a lieu après la date
de souscription initiale des Actions Rachetables de Classe B, ce nombre fixe de valeurs mobilières identifiées calculé par
référence à la formule définie ci-après:

Si, à un moment donné, l’émetteur des valeurs mobilières désignées («l’Emetteur») procède à une augmentation du

capital social ordinaire autorisé et entièrement libéré («une Augmentation de Capital») par le biais d’une augmentation
de capital ou par le biais d’une quelconque autre transaction ayant le même effet, incluant mais pas limité à l’exercice
d’obligations convertibles et/ou de warrants par des tiers, le nombre d’actions de l’Emetteur désignées que le titulaire
d’Actions Rachetables de Classe B recevra en échange du rachat des Actions Rachetables de Classe B sera modifié
suivant la formule suivante:

N = N0 x (P0/P2)

où

P2 = ([P0 x S0] + [P1 x S1]) 

(S0 + S1)

et
N = le nombre d’actions désignées que le Titulaire d’Actions Rachetables de Classe B pourra choisir de recevoir de

la Société pour le paiement du Prix de Rachat.

N0 = le nombre d’actions désignées de l’Emetteur que le titulaire d’Actions Rachetables de Classe B pourra choisir

de recevoir de la Société pour le paiement du Prix de Rachat si l’option de racheter les Actions Rachetables de Classe
B a été faite immédiatement avant l’Augmentation de Capital concernée.

P0 = le Prix de Clôture par action ordinaire de l’Emetteur des actions désignées immédiatement avant la date de

l’Augmentation de Capital concernée.

P1 = Prix par action ordinaire de l’Emetteur des actions émises lors de l’Augmentation de Capital de l’Emetteur à la

date de l’Augmentation de Capital.

S0 = le nombre d’actions ordinaires de l’Emetteur existant immédiatement avant l’Augmentation de Capital.
S1 = le nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur émises au jour de l’Augmentation de Capital de

l’Emetteur.

P2 = le prix moyen par action ordinaire de l’Emetteur immédiatement après l’Augmentation de Capital de I’Emetteur.
En cas de fusion, si les valeurs mobilières désignées identifiées par le Titulaire d’Actions Rachetables de Classe B sont

des actions ordinaires de l’Emetteur («les Actions Désignées») et si ensuite, l’Emetteur fusionne avec ou est acquis par
une autre entité ou société («l’Acquéreur») de sorte que la Société reçoit des actions («Actions Nouvelles») ou d’autres
valeurs mobilières («Valeurs Mobilières Nouvelles», ensemble avec les Actions Nouvelles, les «Valeurs Mobilières
Nouvelles») émises par l’Acquéreur en échange pour les Actions Désignées détenues par la Société (un «Cas de
Fusion»), alors, lors de la survenance d’un quelconque Cas de Fusion, toutes les références dans cette clause 4.4. à des
valeurs mobilières désignées seront automatiquement présumées être des références aux Valeurs Mobilières Nouvelles
et toutes les références (incluant, pour éviter tout doute, toutes les références contenues dans la formule définie plus
haut) à des actions ordinaires de l’Emefteur seront présumées être des références aux Actions Nouvelles.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

30042

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cent trente-deux mille six cent soixante et une (132.661) actions

ordinaires de Classe A et toutes les huit mille trois cent vingt (8.320) actions rachetables de Classe B représentant
l’entièreté du capital de huit milliards quatre cent cinquante-huit millions huit cent soixante mille lires italiennes
(8.458.860.000,- LIT) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4, point 4.4., paragraphe 2 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Point 4.4., 2

ème

alinéa.  Le Prix de Rachat, quand d’application, sera la valeur nominale des Actions Rache-

tables de Classe B augmenté de la Prime d’Emission versée par les Actions Rachetables de Classe B. Le Prix de Rachat
peut également être satisfait à la demande des titulaires d’Actions Rachetables de Classe B par l’allocation d’un nombre
fixe de valeurs mobilières identifiées par les titulaires d’Actions Rachetables de Classe B et détenues dans le portefeuille
de la Société. Le nombre fixe de valeurs mobilières identifiées sera le nombre le plus important de (i) le nombre de
valeurs mobilières identifiées dont la valeur de marché lors de leur acquisition par la Société à la date de souscription
des Actions Rachetables de Classe B est égale en valeur au Prix de Rachat, ou, (ii) au cas où les valeurs mobilières
désignées sont des actions ordinaires et au cas où une Augmentation de Capital subséquente autorisée et entièrement
libérée par l’Emetteur (tels que définis ci-après) de la classe de valeurs mobilières identifiées par le titulaire d’Actions
Rachetables de Classe B a lieu après la date de souscription initiale des Actions Rachetables de Classe B, ce nombre fixe
de valeurs mobilières identifiées calculé par référence à la formule définie ci-après:

Si, à un moment donné, l’émetteur des valeurs mobilières désignées («l’Emetteur») procède à une augmentation du

capital social ordinaire autorisé et entièrement libéré («une Augmentation de Capital») par le biais d’une augmentation
de capital ou par le biais d’une quelconque autre transaction ayant le même effet, incluant mais pas limité à l’exercice
d’obligations convertibles et/ou de warrants par des tiers, le nombre d’actions de l’Emetteur désignées que le titulaire
d’Actions Rachetables de Classe B recevra en échange du rachat des Actions Rachetables de Classe B sera modifié
suivant la formule suivante:

N = N0 x (P0/P2)
où

P2 = ([P0 x S0] + [P1 x S1]) 

(S0 + S1)

et
N = le nombre d’actions désignées que le Titulaire d’Actions Rachetables de Classe B pourra choisir de recevoir de

la Société pour le paiement du Prix de Rachat.

N0 = le nombre d’actions désignées de l’Emetteur que le titulaire d’Actions Rachetables de Classe B pourra choisir

de recevoir de la Société pour le paiement du Prix de Rachat si l’option de racheter les Actions Rachetables de Classe
B a été faite immédiatement avant l’Augmentation de Capital concernée.

P0 = le Prix de Clôture par action ordinaire de l’Emetteur des actions désignées immédiatement avant la date de

l’Augmentation de Capital concernée.

P1 = Prix par action ordinaire de l’Emetteur des actions émises lors de l’Augmentation de Capital de l’Emetteur à la

date de l’Augmentation de Capital.

S0 = le nombre d’actions ordinaires de l’Emetteur existant immédiatement avant l’Augmentation de Capital.
S1 = le nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur émises au jour de l’Augmentation de Capital de

l’Emetteur.

P2 = le prix moyen par action ordinaire de lEmetteur immédiatement après l’Augmentation de Capital de l’Emetteur.
En cas de fusion, si les valeurs mobilières désignées identifiées par le Titulaire d’Actions Rachetables de Classe B sont

des actions ordinaires de l’Emetteur («les Actions Désignées») et si ensuite, FEmetteur fusionne avec ou est acquis par
une autre entité ou société («l’Acquéreur») de sorte que la Société reçoit des actions («Actions Nouvelles») ou d’autres
valeurs mobilières («Valeurs Mobilières Nouvelles», ensemble avec les Actions Nouvelles, les «Valeurs Mobilières
Nouvelles») émises par l’Acquéreur en échange pour les Actions Désignées détenues par la Société (un «Cas de
Fusion»), alors, lors de la survenance d’un quelconque Cas de Fusion, toutes les références dans cette clause 4.4. à des
valeurs mobilières désignées seront automatiquement présumées être des références aux Valeurs Mobilières Nouvelles
et toutes les références (incluant, pour éviter tout doute, toutes les références contenues dans la formule définie plus
haut) à des actions ordinaires de l’Emetteur seront présumées être des références aux Actions Nouvelles.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants le

présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

30043

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, L. Courtois, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

P. Frieders

(28276/212/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

P. Frieders.

(28277/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BACSUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 17 mars 1999, a unanimement décidé de:
- Transférer le siège social à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28270/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BEPEF INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.941.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of May.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) CAVENDISH NOMINEES LIMITED, a company having its registered office at St Peter Port, 13-15 Victoria Road,

Alexander House, Guernsey,

here represented by Mrs Claudia Mara, employee, residing in Bettembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on May 27th, 1999.
2) IPES NOMINEES LIMITED, company having its registered office at St Peter Port, 13-15 Victoria Road, Alexander

House, Guernsey,

here represented by Mrs Claudia Mara, prenamed,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on May 27th, 1999.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
The appearing parties, who declare being the sole partners of the company with limited liability BEPEF INVESTMENTS

I, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May
18th 1999, not yet published in the Mémorial, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by nine hundred and twenty-seven thousand euros (927,000.- EUR)

to bring it from its present amount of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) to nine hundred and forty thousand euros
(940,000.- EUR) by issuing thirty-seven thousand and eighty (37,080) new shares with a par value of twenty-five euros
(25.- EUR) each. 

<i>Subscription and Payment

The thirty-seven thousand and eighty (37.080) new shares are subscribed by the partners as follows: 
- CAVENDISH NOMINEES LIMITED, prenamed,

here represented by Mrs Claudia Mara, prenamed, eighteen thousand five hundred and forty shares………………… 18,540

- IPES NOMINEES LIMITED, prenamed,

here represented by Mrs Claudia Mara, prenamed, eighteen thousand five hundred and forty shares………………… 18,540

30044

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of nine hundred and twenty-seven

thousand euros (927,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows: 

«Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at nine hundred and forty thousand euros (940,000.- EUR) rep-

resented by thirty-seven thousand six hundred (37,600) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.»

<i>Estimation of Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately fixed at four hundred and seventy
thousand Luxembourg Francs (470,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CAVENDISH NOMINEES LIMITED, société ayant son siège social à St Peter Port, 13-15 Victoria Road, Alexander

House, Guernsey,

ici représentée par Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernsey, le 27 mai 1999.
2) IPES NOMINEES LIMITED, société ayant son siège social à St Peter Port, 13-15 Victoria Road, Alexander House,

Guernsey,

ici représentée par Madame Claudia Mara, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guerbsey, le 27 mai 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, déclarant être seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BEPEF INVEST-

MENTS I, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai
1999, non encore publié au Mémorial, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent vingt-sept mille euros (927.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à neuf cent quarante mille euros (940.000,-
EUR) par la création et l’émission de trente-sept mille quatre-vingts (37.080) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés, les trente-sept mille quatre-vingts (37.080) parts sociales nouvelles sont souscrites

à l’instant même par: 

- CAVENDISH NOMINEES LIMITED, prénommée, 

ici représentée par Madame Claudia Mara, prénommée, dix-huit mille cinq cent quarante parts sociales ………… 18.540

- IPES NOMINEES LIMITED, prénommée,

ici représentée par Madame Claudia Mara, prénommée, dix-huit mille cinq cent quarante parts sociales ………… 18.540

Les trente-sept mille quatre-vingts (37.080) parts sociales nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de neuf cent vingt-sept mille euros (927.000,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 6.  Le capital social est fixé à neuf cent quarante mille euros (940.000,- EUR), représenté par trente-sept mille

six cents (37.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (470.000,- LUF). 

30045

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mara, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 99, case 10. – Reçu 373.951 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. Baden.

(28279/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BEPEF INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.941.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

F. Baden.

(28280/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BIOPLANCTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Indistrielle de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 27.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de BIOPLANCTON S.A., R. C. B numéro 27.970, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 21 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 185 du 8 juillet
1988.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 18 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 450 du 30 juin 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Henry Berlin, consultant, demeurant à

Monaco.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Jacques Dumont, directeur de BIOPLANCTON S.A., demeurant à Hachy

(Belgique). 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées datées du 20 mai 1999.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de LUF 5.000.000,- par la création et l’émission de 5.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, au prix de LUF 6.000.000,-, dont LUF 1.000.000,- au
titre de prime d’émission à porter au compte de réserves.

2. Acceptation comme seul souscripteur de la société AQUA COMPANY LIMITED.
3. Transfert du siège social de la Société à la Zone Industrielle de Kehlen, L-8287 Kehlen.
4. Modifications afférentes des statuts de la Société. 
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze mille actions d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de quinze millions de francs luxembourgeois, treize
mille cinq cents actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions (5.000.000,-) de francs

luxembourgeois (LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois
(LUF) à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

30046

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel les 5.000 nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par AQUA COMPANY LIMITED une société avec siège social au 5 Logie MilI, Beaverbank
Office Park, Logie Green Rd, Edimbourg, Ecosse,

ici représentée par Monsieur Henry Berlin, consultant, demeurant à Monaco,
en vertu d’un mandat général donné à Edimbourg, le 15 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998,

Volume 106S, Folio 69, Case 10.

La souscription des cinq mille (5.000) actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Outre la valeur nominale des actions la société AQUA COMPANY LIMITED, préqualifiée, a payé une prime

d’émission d’un montant total de LUF 1.000.000,- qui a été transférée au compte «réserves» de la société, de sorte que
le montant de LUF 6.000.000,- se trouve dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite aux précédentes résolutions le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé

en vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes
intégralement libérées.». 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société à la Zone Industrielle de Kehlen,

L-8287 Kehlen.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: H. Berlin, M. Prospert, J. Dumont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 117S, fol. 25, case 7. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28282/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BIOPLANCTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Zone Industrielle de Kehlen, L-8287 Kehlen.

R. C. Luxembourg B 27.970.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 562 du 31 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28283/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

B.G.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.G.S. HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 63.285, constitutée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 374 du 23 mai 1998.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 février 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à B-Etalle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Orthwerth, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christine Astgen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

30047

3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 31 mai 1999.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mai 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Walters, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme B.G.S. HOLDING S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

F. Baden.

(28284/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30048

---

Document Outline

S O M M A I R E

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A.

TRIDEX A.G.

TSCIDKENU HOLDING S.A.

URBANINVEST S.A.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

VALAMOUN S.A.

VEGA

VELAFI HOLDING S.A.

VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A.

VENTA HOLDING S.A.

VENTA HOLDING S.A.

VP BANK  LUXEMBOURG  S.A.

VP BANK  LUXEMBOURG  S.A.

ACOME S.A.

ACOME S.A.

WAGONS-LITS TOURISME

WALL PATENTS S.A.

WALL PATENTS S.A.

WALL PATENTS S.A.

WALL PATENTS S.A.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.

WINTRADE HOLDING S.A.

WINTRADE HOLDING S.A.

WINTRADE HOLDING S.A.

WORLD HOPPER

PETROLIA HOLDING S.A.

PUISSANCE 26 S.A.

RUBELLI INVESTMENT S.A.

SAAR-LOR-LUX IMMOBILIEN &amp; MANAGEMENT AG

AGADEZ INVESTMENTS S.A.

SENSATION S.A.

TriIDM DEVELOPMENT

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

ARCHEO-PARC DALHEIM

A-CUBE INTERNATIONAL

A-CUBE INTERNATIONAL

BELLES FEUILLES S.C.I.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE  BENELUX  S.A.

ANTHALIE HOLDING S.A.

ARBED S.A.

CDG HOLDINGS S.A.

ARCHITON S.A.

ARCHITON S.A.

ASIA BUSINESS S.A.

ASSOTEX FINANCE S.A.

BOTCO S.A.

BOTCO S.A.

AXIS INVESTMENTS. 

AXA EQUITIES

DEXIA EMERGING FUNDS

AXA EQUITIES  CONSEIL  S.A.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

AXA WORLD FUNDS 

BALITEX S.A.

CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES

BELL S.A.

BELL S.A.

BACSUP INTERNATIONAL

BEPEF INVESTMENTS I

BEPEF INVESTMENTS I

BIOPLANCTON S.A.

BIOPLANCTON S.A.

B.G.S. HOLDING S.A.