29953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 625 

19 août 1999

S O M M A I R E

Aloe International S.A., Luxembourg ……………………… page

29985

Brodequin Finance S.A., Luxembourg …………………………………

29983

Cargo Center Luxembourg S.A., Senningerberg …………

29988

Golf Immo S.A., Luxembourg …………………………………………………

29954

Gramont A.G., Hesperange………………………………………………………

29955

Grandex Promotion S.A., Luxembourg………………………………

29954

Grand Garage de Mondercange, S.à r.l., Mondercange

29955

Grandros S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29955

Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A., Luxembourg

29956

Gulfstream Holding S.A., Hesperange …………………………………

29956

Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………………

29994

Havsfrun S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29956

HB Institutional Investment Fund, Luxembourg ……………

29956

Hill 27 S.A., Luxembourg……………………………………………………………

29954

Honeybee Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29956

Hoya S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

29957

Hydroventure S.A., Luxembourg ……………………………………………

29957

Iberilux S.A., Luxembourg …………………………………………………………

29960

IBJ  GIM,  IBJ  Global  Investment  Management  S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………………

29957

Ical S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

29958

Icma Plast S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29958

Idéogramme Investments S.A., Luxembourg …………………

29957

Ifi International S.A., Luxembourg ………………………………………

29959

IK & Mukke S.A., Luxembourg…………………………………………………

29959

Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A., Luxembg

29958

Immomat, S.à r.l., Remich …………………………………………………………

29960

Immosun S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29960

Intelart Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

29961

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A.H., Wasserbillig

29959

Intercone S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29960

Interfinance, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

29961

Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ………………

29955

Interstek S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29961

Investi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

29962

Investissements Textiles S.A., Luxembourg ……………………

29962

JEF Financière S.A., Luxembourg …………………………………………

29963

J & H International S.A., Luxembourg…………………………………

29962

Jireh International S.A. ………………………………………………………………

29962

Kagi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

29964

KE.MI.KE Management S.A., Grevenmacher …………………

29963

Korea Invest S.A., Luxembourg………………………………………………

29964

Kriton S.A., Luxembourg……………………………………………………………

29964

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Bertrange ………

29966

Lago S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

29966

Larpège, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

29965

Latky S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

29966

Linebra Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29967

Linor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

29966

Logis Nautiques S.A., Luxembourg ………………………………………

29967

Lorelei Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29964

Lotri International S.A., Luxembourg …………………………………

29967

Luxriver S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29967

Maarik S.A., Luxembourg …………………………………………………………

29965

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg …………………………

29968

M.A.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29968

Maison Alfred Seligmann et Cie, S.à r.l., Luxembourg

29969

Maison J. Schroeder, S.à r.l., Aspelt ………………………………………

29968

Malica S.A., Luxembourg……………………………………………………………

29968

Malicoa S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29969

Malicobe S.A., Luxembourg………………………………………………………

29969

Marsan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29970

Martur Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

29970

Material Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29971

Maya House S.A., Luxembourg ………………………………………………

29970

Mecanat S.A., Strassen ………………………………………………………………

29972

Medanco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29971

Médiatechniques S.A., Luxembourg ……………………………………

29972

Mediterranean & Pacific Luxembourg Finance Com-

pany S.A., Luxembourg……………………………………………………………

29969

M. Electronic / S S.A., Luxembourg ………………………………………

29971

Melrose Advertising S.A., Luxembourg ………………………………

29972

Mercator Finance S.A., Luxembourg……………………………………

29973

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

29972

M-Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

29964

Mila, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………………………

29973

Morango Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29973

Morzine Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29972

Movilliat Luxembourg S.A., Windhof …………………………………

29974

MPS Partners, Strassen ………………………………………………………………

29974

Multifonds Invest, Luxembourg ………………………………………………

29974

Multipartners S.A., Luxembourg ……………………………………………

29973

Murat Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

29975

Nancilux S.A. ……………………………………………………………………………………

29975

Natal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

29974

Nimbus Investments S.A., Luxembourg ……………………………

29975

N.M. S.A.H., Dudelange ………………………………………………………………

29976

Noah S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

29976

Noisette S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29976

Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

29977

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ……………………………

29976

Nouvelle S.O.K.B. International S.A., Luxembourg ……

29977

Nylof S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

29978

Oeko Fiduciaire, S.à r.l. - Experts Comptables, Nagem

29977

Old Town S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29979

Omnium Européen d’Entreprises «O.E.E.» S.A., Luxbg

29978

Oreda S.A., Luxembourg …………………………………………………………

29981

Ottawa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29981

Overseas Social Securities S.A., Luxembourg …………………

29975

Pacilux S.A. ………………………………………………………………………………………

29981

Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 29979,

29980

Performance Invest S.A., Luxembourg ……………… 29978,

29979

Pious Holding S.A., Mamer ………………………………………………………

29981

Placinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29980

P.S.D., S.à r.l. ……………………………………………………………………………………

29981

Quiring S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………… 29999,

30000

Société Multi Concept Habitat Urbanisme S.A. ……………

29974

Triple  I  Investissements  Industriels  et  Immobiliers

S.A.H.,  Luxembourg ………………………………………………… 22982,

29983

GOLF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(28002/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GOLF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(28003/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GOLF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(28004/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Marie-Josée Reyter, employée privée,

demeurant à Freylange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28007/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

HILL 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

<i>Pour HILL 27 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28015/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29954

GRAMONT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 35.553.

—

<i>Ausug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 1999

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Gerd Michaelis, Paracel-

susstr. 5, D-58300 Wetter und beschliesst einstimmig, Herrn Hans Dieter Braun, 304, route de Thionville, L-5884
Hesperange an seine Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat von Herrn Hans Dieter Braun endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Die Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Hans Dieter Braun zum Delegierten des Verwaltungsrates

(administrateur-délégué).

Herr Braun kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtgültig vertreten und binden.
Herr Hans Dieter Braun nimmt diese Ernennung an.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Fernand Hack, L-5884 Hesperange, administrateur-délégué;
- Herr Hans Dieter Braun, L-5884 Hesperange, administrateur-délégué;
- LUXMANAGEMENT, S.à r.l., L-5884 Hesperange, administrateur.
Hesperange, den 21. Mai 1999.

GRAMONT A.G.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28005/681/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange, 7, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 166, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signatures.

(28006/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Marie-Josée Reyter, employée privée,

demeurant à Freylange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour GRANDROS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28008/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour INTERNATIONALE FORET

<i>NOIRE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28038/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29955

GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.297.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(28011/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GULFSTREAM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 23.797.

—

<i>Ausug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 1999

Die Versammlung beschliesst Herrn Andreas Goronja, Kaufmann, Schönböckener Str. 26A, D-23556 Lübeck sowie

Herrn Wladislaw Babitch, Kaufmann, Obernhainer Weg 8, D-61350 Bad Homburg zu weiteren Verwaltungsräten zu
bestellen.

Herr Goronja und Herr Babitch werden zu Delegierten des Verwaltungsrates ernannt und können die Gesellschaft

durch ihre alleinige Unterschrift vertreten.

Herr Goronja und Herr Babitch nehmen hiermit diese Ernennung an.
Hesperange, den 15. Juni 1999.

GULFSTREAM HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28012/681/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

HAVSFRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(28013/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(28014/033/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.148.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour HONEYBEE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28016/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29956

HOYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.206.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour HOYA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28017/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.882.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour HYDROVENTURE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28018/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IBJ GIM, IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting 

<i>of Shareholders held in Luxembourg on May 7, 1999

1. Approval of the resignation of Mr Shoichi Takashima as Statutory Auditor effective April 6, 1999.
2. Discharge is granted to the Statutory Auditor who resigned.
3. Appointment as Statutory Auditor until the Annual General Meeting approving the accounts as at December 31st,

1999 of Mr Naoaki Nakatsugawa, director of IBJ NW ASSET MANAGEMENT CO., LTD., residing at 6-1, Marunouchi
1-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan.

The appointment of Mr Naoaki Nakatsugawa is effective April 6, 1999.

To conform to the original

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28020/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.479.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28025/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29957

ICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(28021/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

ICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(28022/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

ICMA PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF (19.442,29)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(28023/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

ICMA PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.772.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 juin 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28024/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 24.727.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 15. Juni 1999, Vol. 517, Fol. 50, Case 10, wurde

im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 18. Juni 1999.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF 1.285.003

Luxemburg, den 9. Juni 1999.

Unterschrift.

(28030/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29958

IFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IFI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

E. Chaltin

(28026/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

—

Par décision de l’assemblée générale du 2 juin 1999, le mandat des administrateurs MM. N.P. Ruys, S. Maron et T.

Loesch ainsi que celui du commissaire aux comptes P. Kilcoyne ont été renouvelés et viennent à expiration à l’assemblée
générale de 1999.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour IFI INTERNATIONAL S.A.

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28027/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IK &amp; MUKKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signatures.

(28028/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IK &amp; MUKKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.763.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 20 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour

sa précieuse collaboration. L’Assemblée Générale nomme en remplacement:

Monsieur Koen Loezi, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28029/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 34.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 26 mars 1999, vol. 207, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 17 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(28035/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29959

INTERCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.408.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour INTERCONE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28036/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IMMOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich.

R. C. Luxembourg B 6.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 15 juin 1999, vol. 124, fol. 82, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juin 1999.

Signature.

(28031/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour IMMOSUN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28032/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

IBERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 20 mai 1999

Le 20 mai 1999, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

IBERILUX S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thiry Paul.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pons René.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moutschen Eugène.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du Jour:

- Lecture du rapport du conseil d’administration;
- Lecture du rapport du commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
- Affectation du résultat;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leur fonction au cours de l’année écoulée;
- Divers.
2. Que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment

convoqués.

29960

3. La présente assemblée, réunissant la majorité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport du conseil d’administration, le rapport du commissaire, le bilan et le comptes de profits et pertes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 ont été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de reporter la perte de l’exercice.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour leurs fonctions au

cours de l’année écoulée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28019/514/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INTELART LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.869.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 50, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28033/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INTELART LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.869.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 50, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28034/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INTERFINANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

N. Gaillard

P. Le Bras

<i>O.P.C.V.M. Administration

<i>Responsable Administratif

(28037/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.434.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour INTERSTEK S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28039/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29961

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.480.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

juin 1999 que Monsieur Sylvain Matthey-

Junod, demeurant 29, boulevard Georges Favon, CH-1204 Genève, a été nommé Administrateur en remplacement de
Monsieur Yves Martignier, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28040/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.188.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28041/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

JIREH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.713.

—

La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. récupère, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société JIREH INTERNATIONAL S.A., R. C. B 56.713.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28045/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

J &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

(28046/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

J &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.848.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 1999 que l’assemblée a confirmé

les mandats de fondé de pouvoir de Monsieur Eric Van Zuylen et de Monsieur Albert Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28047/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29962

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28042/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28043/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 3 juillet 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet, Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de sociétés, demeurant à Rombach, 1, rue Belle-Vue;
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28044/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

—

<i>Assemblée Générale

Les actionnaires de la société KE.MI.KE MANAGEMENT S.A., avec siège social à Grevenmacher constituée par le

notaire Christine Doerner en date du 22 avril 1998 ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de l’administrateur Monsieur Gilbert de Schutter et lui donnent décharge.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de garder le nombre des administrateurs à trois et de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Eric Rademaker, demeurant à B-9810 Nazareth;
- Madame Lucia Van der Valk, demeurant à B-9810 Nazareth;
- Madame Anouk Goetinck, demeurant à B-8755 Ruiselde.
Sont nommés administrateurs-délégués Monsieur Eric Rademaker et Madame Anouk Goetinck.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
Bettembourg, le 12 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 313, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28049/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29963

KAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour KAGI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28048/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.039.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signatures.

(28050/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

KRITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant

à Olm, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Vincenzo
Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour KRITON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28051/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LORELEI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LORELEI HOLDING S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28060/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

M-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(28063/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29964

MAARIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.218.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(28064/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MAARIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.218.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(28065/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MAARIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.218.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(28066/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MAARIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.218.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(28067/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LARPEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sous seing privé du 20 mai 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1999,

volume 313, folio 33, case 12,

ainsi que du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 31 mai 1999, enregistré à Esch-

sur-Alzette le 4 juin 1999, volume 313, folio 31, case 5, que:

1) Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diederich, a cédé ses cinq

cents (500) parts sociales à Dina Ribeiro Carmona Camacho, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6,
avenue Gaston Diederich, laquelle est subrogée avec effet immédiat dans tous ses droits et obligations inhérents aux
parts cédées.

2) Dina Ribeiro Carmona Camacho accepte la démission de Nico Lanter, préqualifié, de sa fonction de gérant, lui

donne décharge et se nomme elle-même gérante.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 juin 1999.

F. Molitor.

(28055/223/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29965

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.456.

—

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société jusqu’au 20 novembre 2003;
Monsieur Christian Hoste, administrateur-délégué, demeurant B-9000 Leuven, Klein Begijnhof 19;
Monsieur Jean-Paul Schmit, administrateur-directeur, demeurant à L-7379 Lorentzweiler, 1, rue Th. Reuter;
Monsieur Thierry de Meulder, administrateur, demeurant à B-2018 Anvers, 19 Montebellostraat.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28052/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.125.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour LAGO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28053/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LATKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 1999

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28056/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.668.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour LINOR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28058/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29966

LINEBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.792.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(28057/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.373.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 mars 1997

Pour le point 2 veuillez lire:
«d’accepter la démission comme Administrateurs de Monsieur Alain Hoffman et de Monsieur R. Kremer et de

nommer comme Administrateurs, Monsieur Leo Staut, résident du Grand-Duché de Luxembourg et la société LUXEM-
BOURG MARINE SERVICES S.A., société luxembourgeoise pour une période qui expirera lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’année 2000.»

au lieu de:
«d’accepter la démission comme Administrateurs de Monsieur Walter Marien et de Monsieur R. Kremer et de

nommer comme Administrateurs, Monsieur Leo Staut, résident du Grand-Duché de Luxembourg et la société LUXEM-
BOURG MARINE SERVICES S.A., société luxembourgeoise pour une période qui expirera lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’année 2000.»

Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28059/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LOTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

(28061/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LUXRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant

à Schifflange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour LUXRIVER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28062/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29967

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28068/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour M.A.D. HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28069/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MAISON J. SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.063.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 28 mai 1999, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999, volume 313, folio 31, case 7, rue

Julien Schroeder, commerçant, demeurant à L-5710 Aspelt, 8, rue Pierre d’Aspelt, a démissionné avec effet immédiat de
sa fonction de gérant technique de la société MAISON J. SCHROEDER, S.à r.l., avec siège social à L-5710 Aspelt, 1, rue
Pierre d’Aspelt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1999.

F. Molitor.

(28070/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MALICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28072/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29968

MAISON ALFRED SELIGMANN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28071/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MALICOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.319.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(28073/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MALICOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(28074/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée lors de la rédaction de la feuille de dépôt de bilan de

la société mentionnée sous rubrique.

En effet il fallait lire le bilan de la société au 31 décembre 1996 et non le bilan de la société au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28084/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29969

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28075/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.526.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signatures.

(28076/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.526.

—

<i>Extract of the minutes of the General Meeting of Shareholders held extraordinarily at the registered office 

<i>of the Company in Luxembourg on March 22, 1999 at 2.30 p.m.

The terms of the Directors’ and the Statutory Auditor’s mandates end at today’s Meeting.
The Annual General Meeting unanimously resolved to renew the mandates of Mr Bernard Ewen and Mrs Denise

Vervaet, Directors, and of Mr Pierre Schill, Statutory Auditor.

The Annual General Meeting formally records Mrs Marianne Schleich’s decision not to request the renewal of her

mandate. The Meeting thanks her for her collaboration and appoints the following company in replacement:

LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. established in Wilmington (Delaware).
The Annual General Meeting decides to renew all mandates for a period of one year.
The Directors’ and the Statutory Auditor’s mandates will end at the Annual General Meeting of 2000.

Certified copy

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28077/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 62.524.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 1999

- La démission de la société LUXEMBOURG GROUP CONSULTING A.G. de son poste de commissaire aux comptes

a été acceptée. Décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- La société ARTHUR ANDERSEN, Société ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire aux

comptes. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

- Le siège est transféré du 11a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28080/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29970

MATERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28078/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MATERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue en date du 28 mai 1999

Le siège social de ladite société a été transféré de 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 11, boulevard du Prince

Henri, L-1030 Luxembourg.

Ont été élus administrateurs MM. Nikolai Yarovoi, Company Manager, demeurant à Moscou, Pavel Ezoubov, Financial

Director, demeurant à Moscou et Stalbek S. Michakov, Director of companies, demeurant à Moscou en remplacement
de CORPORATE MANAGEMENT CORP. CORPORATE COUNSELORS Ltd. et CORPORATE ADVISORY SERVICES
Ltd.

UNITED SERVICES Inc. a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de M. Lex Benoy.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28079/275/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MEDANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour MEDANCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28082/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

M. ELECTRONIC / S S.A.

(anc. HYDRAULIQUE INTL. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.182.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

<i>Pour M. ELECTRONIC / S S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28085/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29971

MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.448.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28083/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MECANAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen.

R. C. Luxembourg B 18.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 15 juin 1999, vol. 124, fol. 82, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juin 1999.

Signature.

(28081/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.646.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour MELROSE ADVERTISING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28086/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28091/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28088/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29972

MERCATOR FINANCE S.A.

(anc. EPIDAUROS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour MERCATOR FINANCE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28087/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MILA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(28089/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MORANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.463.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

MORANGO HOLDING S.A.

Signature

(28090/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue le 25 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de réaliser partiellement l’augmentation de capital autorisé par

assemblée générale extraordinaire du 3 février 1995 afin de porter le capital de USD 803.000,- (huit cent trois mille
dollars des Etats-Unis) à USD 1.153.000,- (un million cent cinquante-trois mille dollars des Etats-Unis) par la création et
l’émission de 17.500 (dix sept mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 20,- (vingt dollars des
Etats-Unis) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les 17.500 actions nouvelles seront souscrites et libérées par des versements en espèces par la société ARODENE

LTD, Isle of Man.

2. Le Conseil d’Administration confère à Madame Denise Vervaet, tous pouvoirs à l’effet de faire constater par-devant

Maître Frank Baden, notaire la réalisation de cette augmentation de capital et de mettre les dispositions de l’article 5 des
statuts en concordance avec l’augmentation de capital réalisée.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28096/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29973

MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 134, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28092/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MPS PARTNERS.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

—

Suite à l’assemblée extraordinaire du 12 juin 1999 tenue à Bastogne en présence des actionnaires S. Nicolay, P. Smets

et C. Soyer et en l’absence de A. Lanners, il a été décidé les points suivants:

Il est à signaler que les 3 actionnaires présents représentent 75% des actions et Monsieur Lanners 25%.
Les actionnaires majoritaires à l’unanimité des voix ont décidé de mettre fin au contrat d’employé de Monsieur A.

Lanners avec effet rétroactif au 11 juin 1999.

Nous vous demandons par conséquent et par la présente que la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

n’accepte plus aucune transaction demandée par Monsieur A. Lanners.

La gestion journalière de MPS PARTNERS sera reprise à dater de ce jour par Monsieur S. Nicolay comme décidé à

l’assemblée extraordinaire du 12 juin 1999.

<i>Pour SALES PARTNERS

C. Soyeur

S. Nicolay

P. Smets

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28093/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOCIETE MULTI CONCEPT HABITAT URBANISME S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société est dénoncé.

K. Hardy

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 313, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28094/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MULTIFONDS INVEST.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(28095/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NATAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour NATAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28099/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29974

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.101.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MURAT HOLDING S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28097/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NANCILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.040.

—

Le soussigné Christian Gretsch, agissant en qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme HOME SERVICES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, déclare dénoncer le siège de la société NANCILUX
S.A., avec effet immédiat, R. C. Luxembourg B 20.040.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

C. Gretsch

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28098/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NIMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,l e 18 juin 1999.

NIMBUS INVESTMENTS S.A.

Signature

(28100/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NIMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,l e 18 juin 1999.

NIMBUS INVESTMENTS S.A.

Signature

(28101/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NIMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,l e 18 juin 1999.

NIMBUS INVESTMENTS S.A.

Signature

(28102/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

OVERSEAS SOCIAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28118/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29975

N.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 44.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 juin 1999.

N.M. S.A.H.

Signature

(28104/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NOAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 66.596.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 mai 1999
Madame Bernadette Reuter, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon,
a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de:
Monsieur Robert Elvinger,
démissionnaire, auquel il est accordé décharge.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28105/294/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NOISETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.853.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour NOISETTE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28106/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,00 LUF.

Siège social: Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.173.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège en date du 25 mai 1999

que Messieurs Guy Karier, conseiller d’entreprises, demeurant à Schoos et Claude Schmartz, jurisconsulte, demeurant
à Bofferdange ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires Daniel et Nicolas
Lehnen, le premier démissionnaire depuis le 26 mars 1999 et le dernier depuis le 25 mai 1999, dont ils continueront les
mandats jusqu’à leur échéance.

Pour réquisition

Pour extrait sincère et

conforme du procès-verbal

R. Lemmer

<i>Adminstrateur-délégué

Enregistré à Mersch, le 15 juin 1999, vol. 124, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28108/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29976

NORDAN BETEILIGUNGS - UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.337.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour NORDAN BETEILIGUNGS - UND

<i>FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28107/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(28109/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(28110/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l. - EXPERTS COMPTABLES

(anc. OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l.), Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch.

H. R. Luxemburg B 58.967.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Mai.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtssitze zu Redingen.

Erschienen:

Herr Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich, handelnd für Frau Elke Voss, geborene Wiedemann, Verwaltungs-

fachangestellte, wohnhaft in Nagem, sowie für Herrn Ulrich Voss, Diplombetriebswirt und Expert Comptable, wohnhaft
ebenfalls in Nagem, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 27. Mai 1999, welche dieser Urkunde beigebogen
bleibt.

Nachdem der Komparent aufgrund eines Übertragungsvertrags nachgewiesen hatte, dass seine Vollmachtgeber alle

60 (sechzig) ausgegebenen Anteile der Gesellschaft OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l. kurz OEFI, S.à r.l., mit Sitz in Howald,
27, rue Ernest Beres, eingeschrieben im Handelsregister Luxembourg unter Nr. 58.967, hierunten bezeichnet als «die
Gesellschaft», halten, beschloss er, namens der Gesellschafter eine aussergewöhnliche Generalversammlung der Gesell-
schaft abzuhalten, und er ersuchte den amtierenden Notar um die Beurkundung folgender Beschlüsse:

1° Der Gesellschaftsname wird geändert in OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l. - EXPERT COMPTABLES.
2° Der Gesellschaftssitz wird verlegt nach L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch.
3° Dementsprechend werden die beiden ersten Sätze von Artikel 1 Absatz 2 der Satzung wie folgt geändert:
«OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l. - EXPERTS COMPTABLES.»
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Nagem.»
4° Artikel 2, Absatz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
«Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist, -vorbehaltlich des Vorliegens der jeweils gesetzlichen geforderten Zulassungen,

Bescheinigungen, Ermächtigungen oder sonstiger staatlicher Genehmigungen - 

29977

a.) jedwede Beratung, sowie das Erbringen jedweder Art von Dienstleistungen, insbesondere Beratungen und Dienst-

leistungen, die sich auf Buchhaltung und Bilanzerstellung sowie Domizilierung beziehen;

b.) jedwede Beratung. Schulung und Zertifizierung / Testierung bezüglich Managementsystemen, Aufbauorganisa-

tionen und Ablauforganisationen im Inland und im Ausland; insbesondere bezüglich des Gemeinschaftssystems für das
Umweltmanagement und die Umweltbetriebsprüfung gemäss Verordnung (EWG) Nr. 1836/93 des Rates vom 29. Juni
1993 und der hierauf ergangenen Regelungen der einzelnen Mitgliedstaaten, sowie Qualitätsmanagementsysteme bei
Dienstleistern.

5° Herr Klaus Krumnau wird dankend die Entlastung von seinem Mandat als Geschäftsführer ausgesprochen.
6° Herr Ulrich Voss wird zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt für die Dauer von 6 Jahren.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 28 mai 1999, vol. 398, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaak.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Redingen, den 31. Mai 1999.

C. Mines.

(28112/225/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

NYLOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.573.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour NYLOF S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28111/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES «O.E.E.», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 décembre 1998

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Herlicq.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé Administrateur:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28115/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.886.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28128/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29978

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.886.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter le

bénéfice de 3.794.848,- LUF au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire
Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson. Son mandat se terminera en 2002.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros

pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé

dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros pendant
la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des

actions pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28129/595/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.139.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OLD TOWN S.A.

<i>Société Anonyme

E. Chaltin

(28113/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.139.

—

Par décision de l’assemblée générale du 2 juin 1999, le mandat des administrateurs MM. N.P. Ruys, S. Maron et D. Bax

ainsi que celui du commissaire aux comptes P. Kilcoyne ont été renouvelés et viendront à expiration à l’assemblée
générale de 2000.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour OLD TOWN S.A.

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28114/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

Les comptes de la Société au 28 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

(28125/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29979

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Acitonnaires 

<i>tenue le mardi 8 juin 1999 à 11.00 heures

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale prend note de la démission de MM. Arnold Dohmen, Claude Faure et Carlos Penny.
L’Assemblée décide, à l’unanimité de nommer MM. Eric Tazé-Bernard et Guy de Froment en tant qu’Administrateurs

de la Société pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
2000, sous réserve de l’approbation des autorités luxembourgeoises.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité de renouveler le mandat de:
MM. François Debiesse;

Charles Hamer;
Gilles Trousseau;

Mme Nathalie Boullefort-Fulconis;
MM. Patrice Crochet;

Freddy Durinck;
Bernard Espinas;
Francisco Guadamillas;

Mme Quirine Langeveld;
MM. Olivier Le Grand;

Lawrence Lo;
Michel Longhini;
Xavier Michon;
Max Moederle;
Marc Raynaud;
Patrizio Rinaldi;
Thomas Rostron;
Jean-Baptiste Segard;
Cyril Toma;
Paul Villemagne;
Giovanni Zuercher;

pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2000.
L’Assemblée Générale reconduit à l’unanimité le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d’En-

treprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2000.

Pour copie conforme

J.M. Loehr

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28126/009/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PLACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1999:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 19999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signatures.

(28133/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29980

OREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.573.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour OREDA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28116/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour OTTAWA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28117/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.447.

—

Il résulte de courriers adressés en date du 11 mars 1999 à notre société avec effet immédiat que:
Monsieur Bernard Felten, démissionne de son poste d’administrateur.
Monsieur Roy Reding, démissionne de son poste d’administrateur.
Monsieur Frédéric Collot, démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 16 mars 1999, que le siège social a été dénoncé avec effet au 16 mars

1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28119/796/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PIOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.769.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 16, 1999, vol. 524, fol. 57, case 3, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 18, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mamer, June 17, 1999.

(28131/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

P.S.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société est dénoncé.

K. Hardy

Administrateur-Délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 311, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28143/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29981

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai. 

Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., R.C. B Numéro 48.266 ayant son siège
social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de GALLO &amp; GO S.A., suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 12 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N°
458 du 15 novembre 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 16 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 418 du 1

er

août 1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen

(France).

L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Arlon (Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent quarante-

cinq mille (145.000) actions d’une valeur nominale de quatre mille (4.000.-) lires italiennes (ITL) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de cinq cent quatre-vingt millions (580.000.000,-) de lires italiennes (ITL) sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
- Insertion dans l’article 4 de la clause suivante divisant les actions en actions en nue-propriété et en usufruit:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits déterminés par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit», 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété».
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.». 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer dans l’article 4 des statuts la clause suivante divisant les actions en actions en

nue-propriété et en usufruit:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire»’.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits déterminés par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

29982

1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit», 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.». 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28203/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 547 du 27 mai 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28204/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

BRODEQUIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SIRIUS FINANCIAL LTD, une société avec siège social à 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 juin 1999, 
2) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (Italie),
ici représenté par Monsieur Marc Seimetz, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Florence (Italie), le 2 juin 1999,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRODEQUIN FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

29983

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle a un intérêt

direct ou indirect.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou vidéo-

conférence.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

29984

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SIRIUS FINANCIAL LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………

998

2) Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur. 
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié;
b) Monsieur Marco Innocenti, réviseur d’entreprises, demeurant à Monsummano Terme (Italie);
c) Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gérard Decker, comptable, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Seimetz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28230/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ALOE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

29985

Titre1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALOE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille cinq cents euros (51.500,- EUR) représenté par cinq cent

quinze (515) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

29986

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à neuf heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: cinq cent quatorze actions ……………………………………

514

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cent quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

515

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

et un mille cinq cents euros (51.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

29987

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
La société anonyme HIFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 94, case 1. – Reçu 20.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

F. Baden.

(28229/200/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CARGO CENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1646 Senningerberg, 54, rue du Grünewald.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. SKYMASTER S.A., a «société anonyme», a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office in L-1646 Senningerberg, 54, rue de Grünewald, duly represented by:

- Mr Robert S. Arendal, consultant, residing at Syren; 
and
- Mr Frantz Wallenborn, carrier, residing at Bettborn. 
2. NOVIA HOLDING A/S, a company incorporated under the laws of Denmark, having its registered office in 2770

Kastrup, Copenhagen Airport, duly represented by Mr Klaus Glendorf, managing director and Chief Executive Officer,
residing at Kastrup (Denmark).

3. CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, «Banque société coopérative», a company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal, duly represented
by Mr Armand Weis, directeur et vice-président du comité de direction, residing at Luxembourg.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a limited company (société anonyme) which they declare
to establish as follows:

SOCIAL STATUTES

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. A There is formed between the appearers and those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created, a limited company (société anonyme) under the name of CARGO CENTER LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in the district area of Niederanven.
By simple resolution of the Board of Directors, the company may set up branch offices, branches, agencies or admini-

strative centres either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the district area of Niederanven by simple decision

of the Board of Directors.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as the circumstances have completely returned to normal.

Such transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg

Company.

Such declaration of transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by one

of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The Company has for its object any services related to cargo handling at the Airport of Luxembourg.
The Company can also undertake any financial and commercial operation in direct or indirect relation with these

objects or useful for their accomplishment or development.

Art. 5. The corporate capital is fixed at 100,000.- euros (one hundred thousand euros), represented by 1,000 (one

thousand) shares of a value of 100.- euros (one hundred euros) each.

29988

The authorised capital of the company is fixed at 2,200,000.- euros (two million two hundred thousand euros),

divided into 22,000 (twenty-two thousand) shares of a value of 100.- euros (one hundred euros) each. 

The Board of Directors is authorised and mandated:
- to realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one time or in successive

stages, by issuing new shares, with or without premium, to be paid up by cash or investment in kind, by transformation
of claims or in any other ways, or

- to determine the place and date of issuing or sucessive issuing, the issuing price, the conditions and terms of

subscription and the paying up of new shares.

This authorization is valid for a five years period, beginning on the date of publication of the present deed and may be

renewed by a general meeting of the shareholders as regards the shares from the authorised capital which would not
have been issued by the Board of Directors.

After each increase in the capital of the Company has been realised and stated in legal forms, the first paragraph of

the present article will be modified in order to correspond to the realised increase. This amendment will be stated in a
duly authenticated form by the Board of Directors or by any other person especially mandated for that purpose. 

The shares are nominative.
The Company may redeem its own shares back, in accordance with laws and regulations.
Any shareholder who wishes to transfer any or all of his shares to a third party who is not directly or indirectly wholly

owned by the shareholder shall notify this to the Board of Directors by registered mail with notice of delivery and
include proof of a binding offer by a third party for the shares.

The Board of Directors shall inform without delay all the shareholders. 
The other shareholders, within the limits prescribed by law and regulations, exercise a right of preemption on the

shares that are proposed fortransfer, by offering a purchase price calculated according to net asset value of the company
or to the proposed price if it is lower than the net asset value price. If there is no offer by a shareholder, the company
can buy the shares on the same terms as the shareholders.

If neither the shareholders nor the company buys the shares the shareholder is free to sell the shares within three

months of the offer to the third party.

In the event more preemptions rights are competing, those will be exercised in proportion to the voting rights held

by each of the concerned parties.

In case of contestation, especially regarding the value of the shares, the case will be laid before the president of the

district court in charge of summary proceedings by the prosecuting party. 

Management - Supervision

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors of (7) seven members, either shareholders or not,

who are appointed for a term that cannot exceed six years, by the General Meeting of Shareholders and can at any time
be dismissed by it.

The General Meeting of Shareholders decides upon the remuneration of the Directors.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may fill temporarily such vacancy,

provided the equilibrium of shareholders representation is guaranted.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. The first Chairman of the Company

will be appointed by decision of the General Meeting of Shareholders. In his absence, the directors present in person or
represented via a proxy will appoint one of them as chairman.

Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if six of its members are present or represented.

Any director may appoint another director as his proxy with the restriction that each director can represent only one
of his colleagues.

If the quorum of (6) six is not fulfilled, a second board meeting will be called upon by any member. At this meeting

the quorum of presence must be (3) three.

The Directors may vote on any question at the agenda by writing a letter, or by electronic means which have to be

confirmed by sending of the original document.

A resolution that will be taken in writing form, approved of and signed by all the directors will be valid and binding in

the same matter as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. Where the number of votes cast

for or against a resolution are equal, the Chairman or any director appointed in his replacement, has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meeting.
Any copy or excerpt from the minutes shall be certified true to the original by one director or a proxy.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition within the limit of the Company’s objects. All powers not expressly reserved by the law or by the present articles
of incorporation to the General Meeting of Shareholders fall within its competence.

Art. 11. The Board of Directors may delegate all its powers or part of them, as regards the daily management of the

Company’s business, and entrust them or part of them to managers or to any other third parties who do no have to be
shareholders in the Company. The appointment of a manager is subject to previous authorisation by the General
Meeting of the Shareholders.

Art. 12. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors or

the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such powers. The Company shall be legally bound towards third parties by the
signature of general manager in its relation with public administrations.

29989

Art. 13. The Company is supervised by one or several external auditors appointed by the General Meeting of the

Shareholders which determines their number and their remuneration.

The term of the office of the external auditor is fixed by the General Meeting. It may however not exceed six years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the widest powers to decide upon the company’s matters. The General meetings are convened in the forms and
delays foreseen by law.

Art. 15. The annual General Meeting of the Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at

the place specified in the notice of meeting, on the second Friday of March at 14.00 o’clock from the year 2000 onwards.

If the date scheduled for the General Meeting happens to be a holy day, the Meeting is postponed to the next

following business day.

Art. 16. An extraordinary General Meeting of the Shareholders may be called upon by the Board of Directors or by

the external auditor(s). It shall be necessary to call upon a General Meeting of Shareholders when a group of
shareholders representing one fifth of the subscribed capital requires so in written form.

Art. 17. Each share entitles the holder to one vote, except as otherwise required by law.

Financial year - Distribution of profits

Art. 18. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the thirty-first December of each year. The

first business year starts today and will be over on the thirty-first of December 1999.

The Board of Directors draws up the annual accounts of the Company. 
At the latest one month before the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report to the external auditor.

Art. 19. The credit balance on the balance sheet, after deduction of the expenses and write-offs, represents the net

profit of the Company. Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve:
this deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital.

The remaining balance of the net profit shall be paid over as dividend unless the shareholders unanimously decide

otherwise.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved at any time by decision of the general Meeting of the Shareholders delibe-

rating in the manner required for amendments to the Articles, which means at the unanimity of the shareholders.

In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will appoint one or several liquidators, either

physical persons or companies, and determine their powers.

General provision

Art. 21. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Any change on social statutes requires the unanimity of the shareholders.

<i>Statement

The Notary executing this deed declares that the conditions prescribed by the article 26 of the law of August 10th,

1915 as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at 10,000.- euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 4,033,990.- LUF.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they suscribe to

the one thousand (1,000) shares representing the corporate capital as follows:

1) SKYMASTER S.A., prenamed, 650 shares, that is 65,000.- euros; 
2) NOVIA HOLDING, prenamed, 250 shares, that is 25,000.- euros; 
3) CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, prenamed, 100 shares, that is 10,000.- euros.
Total: 1,000 shares, that is 100,000.- euros.
All these shares are fully paid by payments in cash so that the sum of 100,000.- euros (one hundred thousand euros)

is from now on at the disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary. 

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves duly convened,

have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1) the number of Directors within the Board of Directors is fixed at seven.
The following have been appointed Directors:
- Mr Robert S. Arendal, consultant, residing at Syren, who is also appointed as chairman of the board;
- Mr Frantz Wallenborn, carrier, residing at Bettborn; 

29990

- Mr Marc Hansen, private employee, residing at Graulinster; 
- Mr Femand Entringer, lawyer at Court, residing at Luxembourg; 
- Mr Klaus Glendorf, managing director and Chief Executive Officer, residing at Kastrup (Denmark);
- Mr Henrik Ambak, manager, commercial and development, residing at Kastrup (Denmark), who is also appointed as

the managing director;

- Mr Armand Weis, directeur et vice-president du comité de direction, residing at Luxembourg.
2) the number of external auditors is fixed at one.
The following person/company has been appointed as the external auditor:
ARTHUR ANDERSEN société civile, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
3) The registered office of the Company is at L-1646 Senningerberg, 54, rue du Grünewald.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. SKYMASTER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L- 1646 Sennin-

gerberg, 54, rue de Grünewald, ici représentée par:

- Monsieur Robert S. Arendal, consultant, demeurant à Syren; et
- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à Bettborn.
2. NOVIA HOLDING A/S, de droit danois, établie et ayant son siège social à Copenhagen Airport, 2770 Kastrup, ici

représentée par Monsieur Klaus Glendorf, managing director and Chief Executive Officier, demeurant à Kastrup
(Danemark);

3. CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, «Banque société coopérative», société de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Armand Weis, directeur et
vice-président du comité de direction, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARGO CENTER LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Niederanven.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services d’assistance cargo en escale à l’Aéroport de Luxembourg.
La société peut également entreprendre toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou

indirecte avec cet objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,- euros (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur de

100,- euros (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La société a un capital autorisé de 2.200.000,- euros (deux millions deux cent mille euros) divisé en 22.000 (vingt-deux

mille) actions de 100,- euros (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches

successives, par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime, à libérer par voie de versement en espèces ou
d’apport en nature, par transformation de créances ou de toutes autres manières et

29991

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de la publication du présent acte

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Tout actionnaire qui souhaitera céder tout ou partie de ses actions à un tiers qui n’est pas directement ou indirec-

tement sous contrôle de l’actionnaire devra en informer le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé
de réception et contenir la preuve d’une offre le liant et émanant dudit tiers pour les actions en question.

Le conseil d’administration en informera dans les meilleurs délais tous les propriétaires d’actions. Les autres

actionnaires, dans le cadre de la loi et des régulations, exerceront un droit de préemption sur les actions offertes, en
proposant un prix de vente calculé suivant la valeur de l’actif net de la société ou suivant le prix proposé si celui-ci est
inférieur à celui de l’actif net. Si aucun des actionnaires ne fait d’offre, la société peut acheter les actions dans les mêmes
conditions que les actionnaires.

Dans l’éventualité où ni les actionnaires ni la société n’acquièrent les actions, l’actionnaire cessionnaire est libre de

vendre les actions au(x) tiers dans les trois mois qui suivent l’offre.

Dans l’éventualité où plusieurs droits de préemption se trouvent en concurrence, ils s’exerceront en proportion du

droit de vote de chacune des parties en cause.

En cas de contestation, notamment quant à la valeur des actions, le président du tribunal d’arrondissement, siégeant

comme juge des référés est saisi par la partie la plus diligente.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de sept membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

L’assemblée générale arrête les rémunérations des administrateurs. 
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

pour autant que l’équilibre dans la représentation des actionnaires soit respecté.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents ou représentés par un mandataire, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Dans l’éventualité où le quorum de six n’est pas atteint, tout membre du conseil d’administration pourra convoquer

une autre réunion du conseil d’administration. Dans ce cas, le quorum de présence est ramené à trois (3).

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, ou par tout moyen

électronique, ce dernier étant à confirmer par envoi de l’original.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra deléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs délégués ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La nomination d’un administrateur délégué est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites des pouvoirs que lui a donnés le
conseil d’administration. La signature de l’administrateur délégué sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée genérale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

29992

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, respectivement à l’endroit indiqué dans

la convocation, le 2

ème

vendredi du mois de mars à 14.00 heures et ce pour la première fois en l’an 2000.

Si la date de l’assemblée générale tombe un jour férié, elle est remise au premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels de la société. 
Le conseil d’administration remet aux commissaires les bilans, les comptes d’exploitation et son rapport sur les

opérations de la société un mois au moins avant la tenue de l’assemblée genérale ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la societé. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la constitution du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital social.

Le solde après provisionnement du fonds de réserve légale est distribué aux actionnaires sauf décision contraire prise

à l’unanimité des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts, c’est-à-dire à l’unanimité des actionnaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée genérale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Toute modification des statuts de la société requiert l’unanimité des actionnaires.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève

approximativement à 10.000,- euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la sociéte ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SKYMASTER S.A., prédésignée, 650 actions ou 65.000,- euros; 
2) NOVIA HOLDING, prédésignée, 250 actions ou 25.000,- euros; 
3) CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, prédésignée, 100 actions ou 10.000,- euros.
Total: 1.000 actions ou 100.000,- euros.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de 100.000,-

euros (cent mille euros) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept. 
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert S. Arendal, consultant, demeurant à Syren, qui est également nommé président du Conseil;
- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à Bettborn;
- Monsieur Marc Hansen, employé privé, demeurant à Graulinster; 
- Monsieur Fernand Entringer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Klaus Glendorf, managing director and Chief Executive Officier, demeurant à Kastrup (Danemark);
- Monsieur Henrik Ambak, manager, commercial and development, demeurant à Kastrup (Danemark), qui est

également nommé administrateur-délégué;

- Monsieur Armand Weis, directeur et vice-président du comité de direction, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 

29993

Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
3) Le siège social de la société est établi à L-1646 Senningerberg, 54, rue du Grünewald.
Le notaire instrumentaire soussigné qui comprend l’anglais atteste qu’à la requête des comparants le présent acte a

été rédigé en langue anglaise et française. A la requête des mêmes comparants, en cas de divergence entre les textes
anglais et français, le texte anglais sera retenu. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite, les comparants tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ont tous signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. S. Arendal, F. Wallenborn, K. Glendorf, A. Weis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 35, case 8. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juin 1999.

J. Seckler.

(28231/231/396)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on the 28th of May, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including interests held through interposed

companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of other companies or corporations or
make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s object. The Company may also give
guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries or affiliated companies and against
proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other companies.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving 

29994

shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders’ right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the
number of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of
pre-emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of preemption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders. 

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.

Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

29995

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one Manager in accordance with Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 28 mai 1999.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

29996

La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans des immeubles, y compris des parti-

cipations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des actions, obligations, titres de
créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements ou octroyer des prêts que les
gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut également octroyer des garanties,
gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à
condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés
tierces.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

29997

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social. Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions
sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée. ∑  
- M. W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- M. Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- M. Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

29998

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 99, case 8. – Reçu 6.158 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. Baden.

(28232/200/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

QUIRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

(28144/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

QUIRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.015.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 6 mai 1999

Le 6 mai 1999, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

QUIRING SA.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Lentz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Juno.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loïc Denis.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose:
a) que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. nomination d’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58 rue Glesener, L-1630 Luxembourg, à la fonction

de commissaire en remplacement de Monsieur Justin Dostert, démissionnaire;

2. nomination de Monsieur Sacha Jung et de Monsieur Loïc Denis à la fonction d’administrateur;
3. acceptation de la démission de Monsieur Jean Quiring de sa fonction d’administrateur;
4. lecture des rapports du conseil d’administration des exercices 1997 et 1998;
5. lecture des rapports sur les comptes annuels des commissaires aux 31 décembre 1997 et 1998;
6. approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998;
7. décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leur fonction au cours des années 1997 et 1998; 
8. affectation des résultats;
9. vote sur la continuation ou la dissolution de la société selon les dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

10. divers.
b) que les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués;
c) qu’il résulte d’une liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés, de sorte que

l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

Cet exposé fait et reconnu par l’assemblée générale, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend, chaque fois à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES SA à la fonction de

commissaire en date du 7 janvier 1999 en remplacement de Monsieur Justin Dostert, démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Sacha Jung et Monsieur Laïc Denis à la fonction d’adminis-

trateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Jean Quiring, de sa fonction d’administrateur. 

29999

<i>Quatrième résolution

Les rapports du conseil d’administration, les rapports des commissaires, le bilan et le compte de profits et pertes des

exercices clôturés au 31.12.1997 et au 31.12.1998 ont été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires pour leur fonction

au cours des exercices 1997 et 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de reporter les pertes des exercices 1997 et 1998.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de continuer la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

LISTE DE PRESENCE

Nom

Nombre

Signatures

d’actions

La société anonyme ATP S.A. …………………………………………………………………………………………………

92

Signature

Madame Anne Lentz …………………………………………………………………………………………………………………

10

Signature

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

102

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 20. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28145/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

QUIRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.015.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 6 mai 1999

1. Monsieur Patrick Lentz, président directeur général, demeurant à Durstel (F), rue des Pins;
2. Monsieur Jean-Philippe Gilger, directeur général adjoint, demeurant à Harskirchen (F), 23, rue des Roses;
3. Monsieur Christian Jousset, responsable de division, demeurant à Sarralbe (F), 14, rue Jean-Pierre Warion;
4. Monsieur Sacha Jung, responsable de site, demeurant à Sarreguemines (F), 4, rue Gerbewiller;
5. Monsieur Loïc Denis, auditeur interne, demeurant à Strasbourg (F), 7, boulevard de la Dordogne;
tous les administrateurs de la société anonyme QUIRING SA, avec siège social à L-4003 Esch-sur-Alzette, zone

industrielle, se sont réunis en conseil d’administration pour lequel ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre du
jour conforme, ont pris les décisions suivantes:

1. Monsieur Sacha Jung est nommé administrateur-délégué. Conformément aux statuts il peut engager la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

2. Monsieur Patrick Lentz peut également engager la société par sa seule signature.
3. Messieurs Jean-Philippe Gilger, Christian Kuttler et Loïc Denis peuvent engager la société par signatures conjointes.
Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999

P. Lentz

J.-P. Gilger

C. Jousset

S. Jung

L. Denis

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28146/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

30000

210001

210002

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Document Outline

S O M M A I R E

GOLF IMMO S.A.

GOLF IMMO S.A.

GOLF IMMO S.A.

GRANDEX PROMOTION S.A.

HILL 27 S.A.

GRAMONT A.G.

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE

GRANDROS S.A.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.

GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A.

GULFSTREAM HOLDING S.A.

HAVSFRUN S.A.

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND. 

HONEYBEE HOLDING S.A.

HOYA S.A.

HYDROVENTURE S.A.

IBJ GIM

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A.

ICAL S.A.

ICAL S.A.

ICMA PLAST S.A.

ICMA PLAST S.A.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A.

IFI INTERNATIONAL S.A.

IFI INTERNATIONAL S.A.

IK &amp; MUKKE S.A.

IK &amp; MUKKE S.A.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A.H.

INTERCONE S.A.

IMMOMAT

IMMOSUN S.A.

IBERILUX

INTELART LUXEMBOURG

INTELART LUXEMBOURG

INTERFINANCE

INTERSTEK S.A.

INVESTI HOLDING S.A.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A.

JIREH INTERNATIONAL S.A.

J &amp; H INTERNATIONAL S.A.

J &amp; H INTERNATIONAL S.A.

JEF FINANCIERE S.A.

JEF FINANCIERE S.A.

JEF FINANCIERE S.A.

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A.

KAGI S.A.

KOREA INVEST S.A.

KRITON S.A.

LORELEI HOLDING S.A.

M-FUND

MAARIK S.A.

MAARIK S.A.

MAARIK S.A.

MAARIK S.A.

LARPEGE

KUWAIT PETROLEUM  LUXEMBOURG  S.A.

LAGO S.A.

LATKY S.A.

LINOR S.A.

LINEBRA HOLDING S.A.

LOGIS NAUTIQUES S.A.

LOTRI INTERNATIONAL S.A.

LUXRIVER S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

M.A.D. HOLDING S.A.

MAISON J. SCHROEDER

MALICA S.A.

MAISON ALFRED SELIGMANN ET CIE

MALICOA S.A.

MALICOBE S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A.

MARSAN HOLDING S.A.

MARTUR FINANCE S.A.

MARTUR FINANCE S.A.

MAYA HOUSE S.A.

MATERIAL HOLDING S.A.

MATERIAL HOLDING S.A.

MEDANCO S.A.

M. ELECTRONIC / S S.A. 

MEDIATECHNIQUES S.A.

MECANAT S.A.

MELROSE ADVERTISING S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A.

MERCATOR FINANCE S.A. 

 anc. EPIDAUROS S.A. 

MILA

MORANGO HOLDING S.A.

MULTIPARTNERS S.A.

MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A.

MPS PARTNERS. 

SOCIETE MULTI CONCEPT HABITAT URBANISME S.A.

MULTIFONDS INVEST. 

NATAL S.A.

MURAT HOLDING S.A.

NANCILUX S.A.

NIMBUS INVESTMENTS S.A.

NIMBUS INVESTMENTS S.A.

NIMBUS INVESTMENTS S.A.

OVERSEAS SOCIAL SECURITIES S.A.

N.M. S.A.H.

NOAH S.A.

NOISETTE S.A.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.

Capital social: 1.250.000

NORDAN BETEILIGUNGS - UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A.

OEKO FIDUCIAIRE

NYLOF S.A.

OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES «O.E.E.»

PERFORMANCE INVEST S.A.

PERFORMANCE INVEST S.A.

OLD TOWN S.A.

OLD TOWN S.A.

 PARVEST

PARVEST

PLACINVEST S.A.

OREDA S.A.

OTTAWA S.A.

PACILUX S.A.

PIOUS HOLDING S.A.

P.S.D.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A.

BRODEQUIN FINANCE S.A.

ALOE INTERNATIONAL S.A.

CARGO CENTER LUXEMBOURG S.A.

HARDWICK PROPERTIES

QUIRING S.A.

QUIRING S.A.

QUIRING S.A.