29857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 623 

18 août 1999

S O M M A I R E

BfG Garant …………………………………………………………………… page

29862

Cambria Holding S.A., Luxembourg……………………………

29901

Camca Ré Finance …………………………………………………………………

29863

Cofint S.A., Luxembourg …………………………………………………

29904

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29898

DekaLux-Europlus 7/99 (A) ……………………………………………

29864

DekaLux-Europlus 7/99 (B)………………………………………………

29864

DekaLux-S Rendite 7/99 (A) ……………………………………………

29864

DekaLux-S Rendite 7/99 (B) ……………………………………………

29864

Ecopol S.A., Luxembourg …………………………………………………

29899

Financière Naturam S.A., Luxembourg ……………………

29899

Fortecolux Holding S.A., Luxembourg ………………………

29901

Future Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

29903

Imvo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29901

Industrial Finance Group S.A., Luxembourg …………

29901

Intermetal Investment Holding S.A., Luxembourg

29887

Interselex Fund of Funds, Sicav, Luxembourg ………

29902

Interselex, Sicav, Luxembourg ………………………………………

29903

Invesphoto S.A., Luxembourg…………………………………………

29884

Jones & Fox International S.A., Foetz…………………………

29900

Kent International S.A., Luxembourg…………………………

29891

Kerguelen S.A., Luxembourg …………………………………………

29899

’’k’’ Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

29899

Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………

29902

Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

29904

Magical S.A., Luxembourg ………………………………………………

29904

Matilo (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

29896

Palm Beach Solarium, S.à r.l. …………………………………………

29864

Parabole S.A., Luxembourg ……………………………………………

29865

Paragon S.A., Luxembourg ………………………………………………

29865

Parker Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29865

Pastor International S.A., Luxembourg ……………………

29868

Patrimoine Invest, Luxembourg ……………………………………

29869

Perlmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

29869

Pierma S.A., Luxembourg…………………………………………………

29894

Piu Forte, S.à r.l., Pétange ………………………………………………

29868

PLAGEFIN  S.A.,  Placement,  Gestion,  Finance

Holding, Luxembourg………………………………………………………

29870

Pra, G.m.b.H., Pétange ………………………………………………………

29869

Prayon International S.A., Luxembourg ……………………

29870

PRI-Challenge  Swiss  Small  and  Mid-Cap  Fund,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29872

Probel Finance S.A., Luxembourg ………………………………

29872

Protema S.A.H., Luxembourg ………………………………………

29869

R.A.G. Grundstückverwaltung S.A., Mertert …………

29874

Rancois Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29873

Ringer S.A., Luxembourg …………………………………………………

29870

Rosny S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29904

Royalport Holding S.A., Luxembourg …………………………

29873

Rubin Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

29873

Sacnas Re S.A., Luxembourg …………………………

29865

,

29868

Salamandre Holding S.A., Luxembourg ……………………

29874

Save Groupe S.A., Luxembourg ……………………………………

29875

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29900

Sidco S.A., Mertert ………………………………………………

29875

,

29876

Sinolux, S.à r.l., Steinfort……………………………………………………

29872

S.J.M. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

29876

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg ………

29877

Société Civile Immobilière Faulfelder, Walferdange

29877

Société  de  Toulouse  pour  Investissements S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29878

Socofimmo Holdings S.A., Luxembourg……………………

29878

SOFICOSA - Société Financière des Constructions

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

29878

Soparim S.A., Luxembourg………………………………………………

29877

SOPASOFIE S.A., Société de Participation Sociale

et Financière Engelmajer, Luxembourg…………………

29879

Sorephar S.A., Luxembourg ……………………………………………

29879

Sparkle Sytems S.A., Luxembourg ………………………………

29880

S.P.T.,   Société   de   Participations   Techniques

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

29880

Stadtteilzentrum Kirchberg S.A., Luxemburg ………

29881

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

29873

Svenska Selection Fund S.A., Luxembourg ……………

29881

Swissca Bond Invest Management Company S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………

29858

,

29859

Swissca MM Funds Management Company S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………

29859

,

29860

Swissca  Portfolio  Funds  Management  Company

S.A., Luxemburg ………………………………………………

29861

,

29862

Syracuse S.A., Luxembourg ……………………………………………

29879

Tacomer Invest S.A., Luxembourg ………………………………

29881

Target International Growth Fund, Sicav, Luxbg

29882

Technoved S.A., Luxembourg…………………………………………

29882

Teijin-Du Pont Films S.A., Contern ……………………………

29883

Tertia Holding S.A., Hesperange …………………………………

29882

Thibault Management Services S.A., Mamer …………

29883

Tibor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29884

Tomalif S.A.H. …………………………………………………………………………

29883

Tourtour S.A., Luxembourg ……………………………………………

29881

Treff Holding S.A., Luxembourg……………………………………

29884

Tricos S.A., Luxembourg …………………………………………………

29883

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg…………………

29900

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 38.348.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT

COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz, statt. Die Gesellschaft wurde unter der
Bezeichnung CANTO ECU BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 30. Oktober 1991 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 452 vom 4.
Dezember 1991 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 38.348. Die
Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 29. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 174 vom 6. April 1996.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Guy Arendt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau

Corinne Philippe, Juristin, wohnhaft in Dippach zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Anne Morel, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. - Da sämtliche tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünf Millionen Luxemburger

Franken (5.000.000,- LUF.-) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen
hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Währungsumrechnung des Gesellschaftskapitals und der Aktien, zur Zeit in Luxemburgischen Franken, in

Schweizer Franken auf dem Umrechnungskurs, der am 1. Juli 1999, Anfangstag des laufenden Geschäftsjahres,
anwendbar ist.

2. Ermächtigung des Verwaltungsrates, jegliche Geschäfte zu tätigen, die zur Erfüllung der Währungsumrechnung als

nützlich erachtet werden, die Buchhaltung in der neuen Kapitalwährung zu führen, und die Eröffnungsbilanz am 1. Juli
1999 in Schweizer Franken aufzustellen.

3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einem angemessenen Betrag in Schweizer Franken, um das aus der

Umrechnung erfolgende Gesellschaftskapital, gemäss Abschnitt 1 der Tagesordnung, auf zweihundertzwanzigtausend
Schweizer Franken (CHF 220.000,-) heraufzusetzen, durch Übertragung einer angemessenen Summe aus Überschussre-
serven ohne Ausstellung von neuen Aktien.

4. Änderung des Artikels 5 der Satzung wie folgt: 
«Das Aktienkapital beträgt CHF 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) und ist in 1.000 (tausend)

Aktien mit einem Nennwert von CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.»

und Auslassen des dritten Abschnittes. 
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung der Währung in der das Gesellschaftskapital und der

Nennwert der Aktien ausgedrückt werden, so dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital von LUF 5.000.000,- (fünf
Millionen Luxemburger Franken) eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nominalwert von LUF 5.000,-
(fünftausend Luxemburger Franken) nunmehr ersetzt wird durch ein Kapital von CHF 198.810,63 (hundertachtund-
neunzigtausendachthundertzehn Komma dreiundsechzig Schweizer Franken) eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit
einem Nominalwert von CHF 198,81063,- (hundertachtundneunzig Komma einundacht zigtausenddreiundsechzig
Schweizer Franken) unter Anwendung des mittleren Umtauschkurses vom 1. Juli 1999 zwischen LUF.- und CHF.- (1,-
CHF.- = 25,14956 LUF.-) 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsrat zu ermächtigen jegliche Geschäfte zu tätigen, die zur

Erfüllung der Währungsumrechnung als nützlich erachtet werden, die Buchhaltung in der neuen Kapitalwährung zu
führen, und die Eröffnungsbilanz am 1. Juli 1999 in Schweizer Franken aufzustellen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das aus der Umrechnung erfolgte Gesellschaftskapital von CHF 198.810,63

(hundertachtundneunzigtausendachthundertzehn Komma dreiundsechzig Schweizer Franken) auf CHF 220.000,-
(zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) zu erhöhen durch Übertragung eines Betrages von CHF 21.189,37
(einundzwanzigtausendeinhundertneunundachtzig Komma siebenunddreissig Schweizer Franken) aus Überschussre-
serven ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Der Nachweis über das Bestehen der Überschussreserven wurde dem instrumentierenden Notar, welcher dies

ausdrücklich bestätigt, auf Grund einer Bilanz zum 30. Juni 1998 erbracht.

29858

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt: 
«Art. 5. Absatz 1. Das Aktienkapital beträgt CHF 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) und

ist in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.»

und den dritten Absatz zu streichen. 

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass vorhergehender Kapitaler-

höhung entstehen, werden auf ungefähr 30.000,- LUF.- abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Arendt, C. Philippe, A. Morel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Juli 1999.

P. Frieders.

(35221/212/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 26 juillet 1999.

P. Frieders.

(35222/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 35.313.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT

COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz, statt. Die Gesellschaft wurde unter der
Bezeichnung CANTO MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar am 26. November 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 483 vom 29. Dezember
1990 und ist eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 35.313. Die Satzung der
Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 29. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 174 vom 6. April 1996.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Guy Arendt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau

Corinne Philippe, Juristin, wohnhaft in Dippach zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Anne Morel, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. - Da sämtliche tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünf Millionen Luxemburger

Franken (5.000.000,- LUF.-) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen
hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Währungsumrechnung des Gesellschaftskapitals und der Aktien, zur Zeit in Luxemburgischen Franken, in

Schweizer Franken auf dem Umrechnungskurs, der am 1. Juli 1999, Anfangstag des laufenden Geschäftsjahres,
anwendbar ist.

2. Ermächtigung des Verwaltungsrates, jegliche Geschäfte zu tätigen, die zur Erfüllung der Währungsumrechnung als

nützlich erachtet werden, die Buchhaltung in der neuen Kapitalwährung zu führen, und die Eröffnungsbilanz am 1. Juli
1999 in Schweizer Franken aufzustellen.

29859

3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einem angemessenen Betrag in Schweizer Franken, um das aus der

Umrechnung erfolgende Gesellschaftskapital, gemäss Abschnitt 1 der Tagesordnung, auf zweihundertzwanzigtausend
Schweizer Franken (CHF 220.000,-) heraufzusetzen, durch Übertragung einer angemessenen Summe aus Überschussre-
serven ohne Ausstellung von neuen Aktien.

4. Änderung des Artikels 5 der Satzung wie folgt: 
«Das Aktienkapital beträgt CHF 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) und ist in 1.000 (tausend)

Aktien mit einem Nennwert von CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.»

und Auslassen des dritten Abschnittes. 

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung der Währung in der das Gesellschaftskapital und der

Nennwert der Aktien ausgedrückt werden, so dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital von LUF 5.000.000,- (fünf
Millionen Luxemburger Franken) eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nominalwert von LUF 5.000,-
(fünftausend Luxemburger Franken) nunmehr ersetzt wird durch ein Kapital von CHF 198.810,63 (hundertachtund-
neunzigtausendachthundertzehn Komma dreiundsechzig Schweizer Franken) eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit
einem Nominalwert von CHF 198,81063,- (hundertachtundneunzig Komma einundachtzigtausenddreiundsechzig
Schweizer Franken) unter Anwendung des mittleren Umtauschkurses vom 1. Juli 1999 zwischen LUF.- und CHF.- (1,-
CHF.- = 25,14956 LUF.-) 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsrat zu ermächtigen jegliche Geschäfte zu tätigen, die zur

Erfüllung der Währungsumrechnung als nützlich erachtet werden, die Buchhaltung in der neuen Kapitalwährung zu
führen, und die Eröffnungsbilanz am 1. Juli 1999 in Schweizer Franken aufzustellen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das aus der Umrechnung erfolgte Gesellschaftskapital von CHF 198.810,63

(hundertachtundneunzigtausendachthundertzehn Komma dreiundsechzig Schweizer Franken) auf CHF 220.000,-
(zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) zu erhöhen durch Übertragung eines Betrages von CHF 21.189,37
(einundzwanzigtausendeinhundertneunundachtzig Komma siebenunddreissig Schweizer Franken) aus Überschussre-
serven ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Der Nachweis über das Bestehen der Überschussreserven wurde dem instrumentierenden Notar, welcher dies

ausdrücklich bestätigt, auf Grund einer Bilanz zum 30. Juni 1998 erbracht. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt: 
«Art. 5. Absatz 1. Das Aktienkapital beträgt CHF 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) und

ist in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.»

und den dritten Absatz zu streichen. 

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass vorhergehender Kapitaler-

höhung entstehen, werden auf ungefähr 30.000,- LUF.- abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Arendt, C. Philippe, A. Morel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Juli 1999.

P. Frieders.

(35223/212/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 35.313.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 26 juillet 1999.

P. Frieders.

(35224/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

29860

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 49.187.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der SWISSCA PORTFOLIO FUNDS

MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz, statt. Die Gesellschaft
wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. November 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 534 vom 19. Dezember 1994 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg unter Nummer B 49 187. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar, am 3. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 228 vom 6.
Mai 1996.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Guy Arendt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau

Corinne Philippe, Juristin, wohnhaft in Dippach zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Anne Morel, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:

I. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. - Da sämtliche tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünf Millionen Luxemburger

Franken (5.000.000,- LUF.-) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen
hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Währungsumrechnung des Gesellschaftskapitals und der Aktien, zur Zeit in Luxemburgischen Franken, in

Schweizer Franken auf dem Umrechnungskurs, der am 1. Juli 1999, Anfangstag des laufenden Geschäftsjahres,
anwendbar ist.

2. Ermächtigung des Verwaltungsrates, jegliche Geschäfte zu tätigen, die zur Erfüllung der Währungsumrechnung als

nützlich erachtet werden, die Buchhaltung in der neuen Kapitalwährung zu führen, und die Eröffnungsbilanz am 1. Juli
1999 in Schweizer Franken aufzustellen.

3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einem angemessenen Betrag in Schweizer Franken, um das aus der

Umrechnung erfolgende Gesellschaftskapital, gemäss Abschnitt 1 der Tagesordnung, auf zweihundertzwanzigtausend
Schweizer Franken (CHF 220.000,-) heraufzusetzen, durch Übertragung einer angemessenen Summe aus Überschussre-
serven ohne Ausstellung von neuen Aktien.

4. Änderung des Artikels 5 der Satzung wie folgt: 
«Das Aktienkapital beträgt CHF 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) und ist in 1.000 (tausend)

Aktien mit einem Nennwert von CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.»

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung der Währung in der das Gesellschaftskapital und der

Nennwert der Aktien ausgedrückt werden, so dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital von LUF 5.000.000,- (fünf
Millionen Luxemburger Franken) eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nominalwert von LUF 5.000,-
(fünftausend Luxemburger Franken) nunmehr ersetzt wird durch ein Kapital von CHF 198.810,63 (hundertachtund-
neunzigtausendachthundertzehn Komma dreiundsechzig Schweizer Franken) eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit
einem Nominalwert von CHF 198,81063,- (hundertachtundneunzig Komma einundacht zigtausenddreiundsechzig
Schweizer Franken) unter Anwendung des mittleren Umtauschkurses vom 1. Juli 1999 zwischen LUF.- und CHF.- (1,-
CHF.- = 25,14956 LUF.-) 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsrat zu ermächtigen jegliche Geschäfte zu tätigen, die zur

Erfüllung der Währungsumrechnung als nützlich erachtet werden, die Buchhaltung in der neuen Kapitalwährung zu
führen, und die Eröffnungsbilanz am 1. Juli 1999 in Schweizer Franken aufzustellen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das aus der Umrechnung erfolgte Gesellschaftskapital von CHF 198.810,63

(hundertachtundneunzigtausendachthundertzehn Komma dreiundsechzig Schweizer Franken) auf CHF 220.000,-
(zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) zu erhöhen durch Übertragung eines Betrages von CHF 21.189,37
(einundzwanzigtausendeinhundertneunundachtzig Komma siebenunddreissig Schweizer Franken) aus Überschussre-
serven ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Der Nachweis über das Bestehen der Überschussreserven wurde dem instrumentierenden Notar, welcher dies

ausdrücklich bestätigt, auf Grund einer Bilanz zum 30. Juni 1998 erbracht. 

29861

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt: 
«Art. 5. Absatz 1. Das Aktienkapital beträgt CHF 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken) und

ist in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.»

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass vorhergehender Kapitaler-

höhung entstehen, werden auf ungefähr 30.000,- LUF.- abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Arendt, C. Philippe, A. Morel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Juli 1999.

P. Frieders.

(35225/212/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 49.187.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 26 juillet 1999.

P. Frieders.

(35226/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

BfG GARANT.

—

<i>Änderungsbeschluß des Sonderreglements des Sondervermögens 

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG Garant, das gemäß den Bestimmungen des Teils 1 des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 29. August 1997 aufgelegt wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern: 

Art. 1. «Der Fonds», Punkt 2, letzter Satz
«Dies gilt jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt für alle Verbindlich-

keiten der einzelnen Unterfonds einsteht, insofern nicht anders vereinbart.»

Auflegung eines neuen Unterfonds - diese Auflegung bewirkt eine Abänderung des Artikels 2 «Anlagepolitik», Punkt

B. «Anlagepolitik der Unterfonds» durch das Hinzufügen des folgenden Kapitels:

«BfG GARANT www.com
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG GARANT www.com ist es, an den Kurssteigerungen weltweit führender Unter-

nehmen in den Wirtschaftssektoren Internet, Hochtechnologie und Telekommunikation zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, daß zum Laufzei-
tende des BfG GARANT www.com am 31.05.2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD 50,- liegt.

Um an den Kurssteigerungen weltweit führender Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Internet, Hochtechno-

logie und Telekommunikation zu partizipieren, werden für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine,
Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Options-
scheinen, Partizipationsscheinen und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von
Emittenten aus Schwellenländern berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen. Welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 31.05.2004 des BfG GARANT www.com für jede Periode vom Tag der Auflage des Unter-
fonds bis zum jeweiligen 3-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), die durchschnittliche Wertentwicklung der
verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, daß die Wertentwicklung des Vermögens des BfG GARANT

www.com pro Anteil USD 50,-, zuzüglich der durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für jede der
neunzehn Bewertungsperioden die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausga-
betag ermittelt.

29862

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch neunzehn geteilt, um die durchschnittliche Wertentwicklung

der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG GARANT www.com zu ermitteln. Diese Anlagestrategie ist
risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die Wertentwicklung der verschiedenen
Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende Beteiligung an der durchschnittlichen Wertent-
wicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100%.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, daß zum Laufzeitende des Fonds am 31.05.2004 der Liqui-

dationserlös pro Anteil nicht unter USD 50,- liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
GARANT www.com unter USD 50,-, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das
Vermögen des BfG GARANT www.com einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verringerungen der
Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, daß aufgrund gesetzlicher
Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen
oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des
BfG GARANT www.com.»

Art. 4, «Währung des Fonds und der Unterfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und

Umtausch von Anteilen», Punkt 8:

«8. Rücknahmepreis ist in der Regel der Anteilwert des jeweiligen Unterfonds. Die Verwaltungsgesellschaft kann

jedoch entscheiden, daß die Rücknahme von Anteilen von Unterfonds einer Rücknahmegebühr unterliegt. Dies findet
Erwähnung im Verkaufsprospekt.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft. 
Senningerberg, den 28. Juli 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. 

BfG BANK LUXEMBOURG S.A. 

<i>Verwaltungsgesellschaft Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36231/255/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

CAMCA Ré FINANCE.

—

MODIFICATION DU RÈGLEMENT DE GESTION

Le fonds commun de placement CAMCA Ré FINANCE a été créé sous le régime de la loi du 19 juillet 1991 relative

aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. En accord avec la
banque dépositaire, la société de gestion a décidé de modifier les articles suivants du règlement de gestion qui a été
publié en date du 22 mai 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

Art. 10. Valeur nette d’inventaire, alinéa 1

er

, première phrase.

«La valeur de l’actif net du Fonds, exprimée en EUR, est déterminée au moins une fois par mois, ci-après désigné

comme «Jour d’Evaluation»; la valeur nette d’inventaire par compartiment est exprimée dans la devise de référence du
compartiment.»

Art. 10. Valeur nette d’inventaire, alinéa 17, point d).
«d) Les valeurs mobilières et autres investissements libellés dans une devise autre que la devise de référence du

compartiment concerné, sont évalués (a) s’il s’agit de devises «in» aux taux de conversion fixes adoptés par le Conseil
de l’Union Européenne en date du 31 décembre 1998 et (b) pour toutes les autres devises au cours de change moyen
entre le prix d’achat et le prix de vente à Luxembourg, ou, s’il n’est pas disponible, celui du marché le plus représentatif
pour cette devise. Si ce cours n’est pas disponible, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par la Société de Gestion.»

Art. 13. - Exercice social - Contrôle.
« L’exercice social du Fonds commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

La révision des comptes et situations annuelles du Fonds libellés en EUR est confiée à un réviseur d’entreprises agréé

nommé par la Société de Gestion.»

Art. 17. Durée, fusion et liquidation du fonds ou d’un compartiment, chapitre B, point 1.
«La Société de Gestion pourra décider la dissolution d’un ou de plusieurs compartiments (1) lors de changements des

conditions économiques ou politiques, (2) si les actifs d’un compartiment tombent en-dessous de l’équivalent en EUR de
8 millions de FRF ou en-dessous d’un niveau auquel la Société de Gestion estime que la gestion est trop difficile à assurer
ou (3) pour toute autre raison estimée par la Société de Gestion dans l’intérêt des Porteurs de Parts.»

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CAMCA Ré FINANCE MANAGEMENT 

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

COMPANY S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Société de gestion 

<i>Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36241/255/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

29863

DekaLux-EUROPLUS 7/99 (A) (WKN 973485).

DekaLux-EUROPLUS 7/99 (B) (WKN 973486).

DekaLux-S RENDITE 7/99 (A) (WKN 973487).

DekaLux-S RENDITE 7/99 (B) (WKN 973488).

—

DekaLux-EUROPLUS 7/99 (A) 

(WKN 973485),

DekaLux-EUROPLUS 7/99 (B) 

(WKN 973486),

DekaLux-S RENDITE 7/99 (A) 

(WKN 973487) sowie

DekaLux-S RENDITE 7/99 (B) 

(WKN 973488)

von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwaltete Investmentfonds luxemburgischen Rechts, die befristet bis zum 31.

Juli 1999 errichtet wurden, sind aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt
Euro 693,35 je Anteil des DekaLux-EUROPLUS 7/99 (A) 

(WKN 973485) 

Euro 593,40 je Anteil des DekaLux-EUROPLUS 7/99 (B) 

(WKN 973486) 

Euro 680,46 je Anteil des DekaLux-S RENDITE 7/99 (A) 

(WKN 973487) sowie 

Euro 556,21 je Anteil des DekaLux-S RENDITE 7/99 (B) 

(WKN 973488).

Die Summe der ab dem 1. Juli 1994 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlag-

steuer - beträgt

Euro 117,43 je Anteil des DekaLux-EUROPLUS 7/99 (A) 

(WKN 973485) sowie 

Euro 151,71 je Anteil des DekaLux-S RENDITE 7/99 (A)

(WKN 973487).

Die Summe der ab dem 1. Juli 1998 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlag-

steuer - beträgt

Euro 19,53 je Anteil des DekaLux-EUROPLUS 7/99 (B) 

(WKN 973486) 

Euro 25,35 je Anteil des DekaLux-S RENDITE 7/99 (B) 

(WKN 973488).

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt
oder der
DekaBank (LUXEMBURG) S.A. 6C, route de Trèves L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteile die Auszahlung des anteiligen Liquidationser-

löses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die Deutsche Börse Clearing AG erfolgt mit Valuta 2. August 1999.

Noch nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden ab dem 1. September 1999 bis zum Abschluß des Liquidations-

verfahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind,
werden einschließlich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen
Franken umgerechnet und für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluß des jeweiligen Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten

Liquidationserlöses einschließlich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Senningerberg, im Juli 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft 

DEKA LNTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36435/775/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 1999

<i>Point du Jour:

Cessation des parts.
Monsieur Ciatti Jean-Guy, demeurant à Soleuvre déclare par la présente céder ses 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales

de ladite société à Monsieur Schlimm Ferdie, demeurant à Esch-sur-Alzete au prix convenu entre parties; ce dont
quittance.

La répartition des parts sociales de ladite société est dorénavant la suivante:
Monsieur Ruscio Moreno ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Monsieur Schlimm Ferdie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 90 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Lu et approuvé

Signature

(28120/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29864

PARABOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour PARABOLE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28121/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour PARAGON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28122/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28123/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.516.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SACNAS RE S.A., ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 396 du 23 juillet 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.516.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François

Mirarchi, directeur général, demeurant à F-54400 Longwy.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Coquille, employée, demeurant à F-Cattenom.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 33.000.000,- FRF en 5.030.817,57 EUR (cours de conversion du 1

er

janvier 1999,

1,- Euro = 6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

29865

2.- Augmentation du capital social à 5.049.000,- EUR par versement en espèces d’un montant de 18.182,43 EUR

moyennant augmentation de la valeur nominale des actions à 153,- EUR chacune.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quarante-neuf mille Euros (5.049.000,- EUR), représenté par trente-

trois mille (33.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) chacune.»

4.- Modification de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un

administrateur.» 

5.- Modification de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expréssement réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

Toutefois, un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui remplira en même temps les fonctions d’adminis-

trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis. Il ne prendra part ni à la délibération, ni au vote. Il devra, sous peine d’engager sa responsabilité,
déclarer cet intérêt personnel au conseil et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la séance. En cas de
partage des voix, la voix du président sera prépondérante.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas ou le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation, tel que décrit ci-dessus, n’empêchera pas les personnes susqualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes auxquelles des

pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»

6.- Modification de l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale.» 
7.- Modification du premier alinéa de l’article 23 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Premier alinéa. L’assemblée générale ordinaire se réunit tous les ans de plein droit dans la commune du

siège social chaque premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.»

8.- Modification de l’article 25 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» 
9.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

29866

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 33.000.000,- FRF en 5.030.817,57 EUR (cours de

conversion au 1

er

janvier 1999, 1,- Euro = 6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 18.182,43 EUR, pour le porter de

5.030.817,57 EUR à 5.049.000,- EUR en augmentant la valeur nominale des actions à 153 EUR chacune. 

<i>Libération

L’augmentation de capital a été libérée à concurrence de quarante-cinq virgule quarante-cinq pour cent (45,45 %) par

versement en espèces par les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, de sorte que la somme de
8.263,91 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions présentement créées se trouvent donc libérées chacune à concurrence de 69,538 EUR.
Le conseil d’administration appelera à la libération des 83,462 EUR par action au fur et à mesure des besoins de la

société. 

Ces actions resteront nominatives jusqu’à entière libération.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quarante-neuf mille Euros (5.049.000,- EUR), représenté par trente-

trois mille (33.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) chacune.» 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un

administrateur.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expréssement réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

Toutefois, un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui remplira en même temps les fonctions d’adminis-

trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis. Il ne prendra part ni à la délibération, ni au vote. Il devra, sous peine d’engager sa responsabilité,
déclarer cet intérêt personnel au conseil et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la séance. En cas de
partage des voix, la voix du président sera prépondérante.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation, tel que décrit ci-dessus, n’empêchera pas les personnes susqualifiées de prétendre éven-

tuellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes auxquelles des

pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale.»

29867

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 23 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 23. Premier alinéa. L’assemblée générale ordinaire se réunit tous les ans de plein droit dans la commune du

siège social chaque premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.» 

<i>Huitième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à heures.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 18.182,43 EUR à 733.477,40

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison du présent acte, à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.-F. Mirarchi, N. Krachmanian, V. Coquille, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 14, case 5. – Reçu 7.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juin 1999.

P. Decker.

(28156/206/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.516.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(28157/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28124/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PIU FORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 41.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(28132/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29868

PATRIMOINE INVEST.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(28127/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PERLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt/Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonction d’administrateur en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour PERLMAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28130/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PRA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 41.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(28136/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PROTEMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 10.165.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 47, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28141/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PROTEMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 10.165.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 47, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28142/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29869

PLAGEFIN S.A., PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signatures.

(28134/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PLAGEFIN S.A., PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée ratifie  à l’unanimité la nomination au poste d’administrateur de M. Charles Hamer coopté lors du

Conseil d’Administration du 14 décembre 1998 en remplacement de M. Jacques Trauman, démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période de un an qui viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28135/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28137/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.163.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RINGER S.A., ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 67.163, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 novembre
1998, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 62 du 3 février 1999 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, Dess, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, diplômé HEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

29870

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social de LUF 28.800.000,-, pour le porter de son montant de LUF 1.250.000,- à LUF

30.050.000,- par la création et l’émission de 28.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
ensemble avec une prime d’émission de LUF 5.798,- par action, totalisant LUF 195.782.400,-.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées par l’apport de 19.996 actions de la société PROFILATI

LONATESI SRL, ayant son siège à I-Gallarate.

3.- Modification subséquente des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 28.800.000,- (vingt-huit millions huit cent mille

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 30.050.000,- (trente millions cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 28.800 (vingt-huit mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, assorties d’une prime d’émission de LUF 5.798,- (cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-huit
francs luxembourgeois) par action, soit une prime d’émission totale de LUF 166.982.400,- (cent soixante-six millions
neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cents francs luxembourgeois).

Les vingt-huit mille huit cents (28.800) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions

existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les deux actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles:

a) Monsieur Emillo Testa, demeurant à Samarate (Italie), Via A. Sciesa, 1;
b) Monsieur Leopoldo Testa, demeurant à Samarate (Italie), Via G. Papini, 40;
c) Madame Arma Maria Schiavini, demeurant à Samarate (Italie), Via A. Sciesa, 1;
d) Madame Maria Rogora, demeurant à Samarate (Italie), Via G. Papini, 40;
chacun d’eux à concurrence de sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite sont intervenus Messieurs Emilio et Leopoldo Testa et Mesdames Anna Maria Schiavini et Maria Rogora, tous

quatre préqualifiés, ici représentés par:

Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées le 29 janvier 1999, lesquelles procurations, après avoir

été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être
enregistrées avec elles;

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant

mentionnée, chacun d’eux dans les proportions ci-dessus indiquées, et la libérer intégralement, ensemble avec la prédite
prime d’émission au montant de LUF 166.982.400,- (cent soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre
cents francs luxembourgeois), soit un montant total de LUF 195.782.400,- (cent quatre-vingt-quinze millions sept cent
quatre-vingt-deux mille quatre cents francs luxembourgeois), par l’apport de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
(19.996) parts sociales de la société de droit italien PROFILATI LONATESI S.r.l., ayant son siège social à Gallarate
(Italie), Via S.G. Bosco, 13, représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-huit pour cent (99,98 %) du capital
social de ladite société PROFILATIN LONATESI S.r.l.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion: 

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 28.800 actions de LUF 1.000 chacune assorties d’une prime
d’émission de LUF 5.798,- par action, totalisant LUF 195.782.400,-.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

M. Lamesch 

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 30.050.000,- (trente millions cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 30.050 (trente mille cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.»

29871

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, P. Paty, C. Caspari, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 2CS, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

M. Thyes-Walch.

(28152/233/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(28138/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PROBEL FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.921.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signatures.

(28139/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PROBEL FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.921.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 mars 1999 à 11.30 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Eric Berg de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en son remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

J. Winandy           J. Quintus

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28140/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 33.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(28164/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29872

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28151/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.034.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant

à Schifflange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour ROYALPORT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28153/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(28154/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(28155/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

(28183/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29873

SALAMANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

juin 1999 que Monsieur Sylvain Matthey-

Junod, demeurant 29, boulevard Georges Favon, CH-1204 Genève, a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Yves Martignier, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28158/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 11.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(28147/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 11.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(28148/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 11.528.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société R.A.G. S.A. en liquidation, qui s’est

tenue en date du 24 mars 1999 à 11.00 heures, que les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’assemblée a pris connaissance du rapport du liquidateur Maître Claude Bleser sur la liquidation et l’emploi des

valeurs sociales ainsi que des pièces et comptes afférents.

2. Monsieur Manfred Boblitz, demeurant à Lünen, a été nommé commissaire en vue d’examiner les documents en

liquidation.

3. L’assemblée a fixé une nouvelle assemblée pour le 24 mars 1999 à 14.00 heures.

Pour extrait conforme

M

e

C. Bleser

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28149/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 11.528.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société R.A.G. S.A. en liquidation, qui s’est

tenue en date du 24 mars 1999 à 14.00 heures de l’après-midi, que les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes
à l’unanimité:

1. Après avoir entendu le rapport du commissaire et pris connaissance des bilans et comptes de pertes et profits au

31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, l’assemblée a approuvé les bilans et les comptes de pertes et profits pour
les exercices 1997 et 1998.

29874

2. L’assemble a approuvé la gestion du liquidateur et a donné entière décharge au liquidateur pour les travaux de

liquidation du 6 novembre 1997 au 24 mars 1999.

3. L’assemblée a donné décharge aux administrateurs en fonction pour les exercices clôturés au 31 décembre 1997

et au 31 décembre 1998.

4. L’assemblée a donné décharge au commissaire aux comptes Victor Steichen pour les exercices clôturés au 31

décembre 1997 et 31 décembre 1998.

5. L’assemblée a décidé de procéder à la distribution de l’actif de la société entre les actionnaires LHI-MÜNCHEN et

STINNES A.G.

La STINNES A.G. a renoncé à sa participation aux bénéfices.
6. L’assemblée a décidé que les frais relatifs à la liquidation sont entièrement pris en charge par la société en liqui-

dation.

7. L’assemblée a déclaré la liquidation clôturée au 24 mars 1999.
8. L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins

en l’étude ADAM &amp; BLESER à Luxembourg, 5, boulevard Royal, L-2049 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28150/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SAVE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.110.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juin

1996, publié au Mémorial C numéro 436 du 5 septembre 1996,
au capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.00,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 8 juin 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 850, fol. 73, case 3,
que la société anonyme SAVE GROUPE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler.

(28159/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SIDCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 9.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(28160/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SIDCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 9.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(28161/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29875

SIDCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 9.705.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SIDCO S.A. en liquidation, qui s’est

tenue en date du 24 mars 1999 à 11.00 heures, que les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’assemblée a pris connaissance du rapport du liquidateur Maître Claude Bleser sur la liquidation et l’emploi des

valeurs sociales ainsi que des pièces et comptes afférents.

2. Monsieur Manfred Boblitz, demeurant à Lünen, a été nommé commissaire en vue d’examiner les documents en

liquidation.

3. L’assemblée a fixé une nouvelle assemblée pour le 24 mars 1999 à 14.00 heures de l’après-midi.

Pour extrait conforme

M

e

C. Bleser

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28162/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SIDCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-6688  Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 9.705.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SIDCO S.A. en liquidation, qui s’est

tenue en date du 24 mars 1999 à 14.00 heures de l’après-midi, que les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes
à l’unanimité:

1. Après avoir entendu le rapport du commissaire et pris connaissance des bilans et comptes de pertes et profits au

31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, l’assemblée a approuvé les bilans et les comptes de pertes et profits pour
les exercices 1997 et 1998.

2. L’assemble a approuvé la gestion du liquidateur et a donné entière décharge au liquidateur pour les travaux de

liquidation du 6 novembre 1997 au 24 mars 1999.

3. L’assemblée a donné décharge aux administrateurs en fonction pour les exercices clôturés au 31 décembre 1997

et au 31 décembre 1998.

4. L’assemblée a donné décharge au commissaire aux comptes Victor Steichen pour les exercices clôturés au 31

décembre 1997 et 31 décembre 1998.

5. L’assemblée a décidé de procéder à la distribution de l’actif de la société entre les actionnaires LHI-MÜNCHEN et

STINNES A.G.

La STINNES A.G. a renoncé à sa participation aux bénéfices.
6. L’assemblée a décidé que les frais relatifs à la liquidation sont entièrement pris en charge par la société en liqui-

dation.

7. L’assemblée a déclaré la liquidation clôturée au 24 mars 1999.
8. L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins

en l’étude ADAM &amp; BLESER à Luxembourg, 5, boulevard Royal, L-2049 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28163/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour S.J.M. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28165/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29876

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.877.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société qui s’est réuni à Luxembourg le 19 avril 1999

Avec effet au 6 avril 1999, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la Société à L-2310 Luxem-

bourg, 64, avenue Pasteur.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28166/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.877.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, le 1

<i>er

<i>juin 1999

L’Assemblée décide de nommer, pour une période d’un an, la FIDUCIAIRE FIBETRUST SCIV, avec siège social à

L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

, comme nouveau Commissaire aux Comptes de la Société.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs actuels, Messieurs Toni Tort, Dietmar Gajdos,

Henri Ciblat et Serge Hennebert pour une nouvelle période d’un an.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28167/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAULFELDER.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

—

Il résulte d’une cession de parts sociales du 31 mai 1999 que Monsieur François dit Franz Elvinger a cédé:
19 parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAULFELDER à Monsieur Bernard Elvinger
1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAULFELDER à Madame Heike Zimmer
Luxembourg, le 4 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28168/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOPARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.824.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 19999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signatures.

(28174/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29877

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (2.700.869,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

(28170/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.860.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter ont été nommés Administra-
teurs en remplacement de Messieurs Paul Laplume et Peter Steimle, démissionnaires.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28171/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOCOFIMMO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 35.668.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 mars 1999

Présents:

Madame

Elisabeth d’Hondt

Administrateur

Messieurs

Roger Wieczoreck

Administrateur

Jacques Van Rysselberghe

Administrateur

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la Présidence de Madame Elisabeth d’Hondt avec comme seul point à

l’ordre du jour:

Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du:
3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg
au
3, rue de Namur, L-2211 Luxembourg
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures.

J. Van Rysselberghe

R.r Wieczoreck

E. d’Hondt

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28172/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour SOFICOSA

<i>SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28173/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29878

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.878.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société qui s’est réuni à Luxembourg le 19 avril 1999

Avec effet au 6 avril 1999, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la Société à L-2310 Luxem-

bourg, 64, avenue Pasteur.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28175/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.878.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, le 1

<i>er

<i>juin 1999

L’Assemblée décide de nommer, pour une période d’un an, la FIDUCIAIRE FIBETRUST SCIV, avec siège social à

L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

, comme nouveau Commissaire aux Comptes de la Société.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs actuels, Messieurs Toni Tort, Dietmar Gajdos,

Henri Ciblat et Serge Hennebert pour une nouvelle période d’un an.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28176/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour SOREPHAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28177/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SYRACUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.803.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour SYRACUSE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28185/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29879

SPARKLE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 57.734.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 1996, acte publié au

Mémorial C n° 21 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPARKLE SYSTEMS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28178/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SPARKLE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 57.734.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 1996, acte publié au

Mémorial C n° 21 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPARKLE SYSTEMS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28179/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

S.P.T., SOCIETE DE PARTICIPATIONS TECHNIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.556.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 1999

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Simon Couldridge et Caragh Couldridge

et leur accorde décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour. L’Assemblée Générale décide
d’accepter la démission de Monsieur Robert Roth de sa fonction d’administrateur-délégué et lui accorde décharge pleine
et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour. Monsieur Roth restera membre du Conseil d’Administration.

Mess. Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-Senningerberg, et Gustave Vogel, traducteur-interprète,

demeurant à L-Bettembourg ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société pour un terme expirant à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société BUSINESS AND

FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande), et lui a accordé décharge pleine et entière de
sa mission accomplie jusqu’à ce jour. 

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.) a été désignée en qualité de

commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28180/576/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

S.P.T., SOCIETE DE PARTICIPATIONS TECHNIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.556.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 1999

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10. août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Gustave Vogel, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

C. Schmit

R. Roth

G. Vogel

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28181/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29880

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück

R. C. Luxemburg B 44.850.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 eingetragen in Luxemburg, den 15 Juni 1999, vol. 517, fol. 50, case 10, wurde beim

registre de commerce et des sociétés de Luxemburg, am 18 Juni 1999 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Vortag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF 948.532,-

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, öffentliches Amtsblatt.
Luxemburg, den 9. Juni 1999.

Unterschrift.

(28182/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SVENSKA SELECTION FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28184/033/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28186/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.707.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28187/275/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour TOURTOUR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28197/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29881

TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.211.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(28188/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.211.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1999 a décidé de nommer à la fonction d’administrateur Monsieur

Michel Lentz en remplacement de Monsieur Fred Wagner, administrateur démissionnaire.

Suite à la démission de Monsieur Minoru Masuda en date du 1

er

juin 1999 de sa fonction d’administrateur, le conseil

se compose comme suit:

- P.-E. Smith
- P. Walker
- C. Benson
- A. Kurosaki
- M. Lentz

<i>Pour TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

F. Guillaume

M. Vermeersch

<i>Premier Conseiller

<i>Conseiller Principal

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28189/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TERTIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 59.457.

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. April 1999

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Claus Bering, 95, rue des

Romains in L-8041 Strassen und beschliesst einstimmig, die Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l. L-5884 Hespe-
range an seine Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat der LUXMANAGEMENT, S.à r.l. endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Hans Dieter Braun, D-46236 Bottrop, administrateur-délégué
- Herr Fernand Hack, L-5884 Hesperange , administrateur-délégué
- LUXMANAGEMENT, S.à r.l., L-5884 Hesperange, administrateur
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperange, den 26. April 1999. 

TERTIA HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28192/681/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TECHNOVED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

(28190/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29882

TEIJIN-DU PONT FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078.

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale annuelle de la société en date du 27 avril 1999 ont été élus comme administrateurs de

la société

M. Takayuki Katayama
M. Masami Etchu
Mme Francine P. Cheeseman-Shaw
M. Lynn K. Millikin
M. Luigi E. Robbiati
M. Takashi Yamagishi
M. R. Patrick Leonard, Jr.
M. Teruki Nakajima
M. Michael J. Dileo
M. Keiji Toda
leur mandat devant prendre fin à la date de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
A été élu comme réviseur externe ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg jusqu’à la date de

l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2000.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28191/267/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.852.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 16, 1999, vol. 524, fol. 57, case 3, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 18, 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mamer, June 17, 1999.

(28193/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TOMALIF S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 20.041.

—

Le soussigné Christian Gretsch, agissant en qualité d’administrateur-délégué de la société anyonme HOME SERVICES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, déclare dénoncer le siège de la société TOMALIF
S.A.H., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

C. Gretsch

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28195/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour TRICOS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28200/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29883

TIBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.460.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 19999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(28194/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TREFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(28198/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

TREFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(28199/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

INVESPHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESPHOTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

29884

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Dans le respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

29885

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, prénommée:
trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 349
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée:
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.

29886

4) Est nommée commissaire aux comptes: 
La société HIFIN S.A., ayant son siège à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 93, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

F. Baden.

(28234/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

INTERMETAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Pavel Ezoubov, company director, residing in Moscow, 28/1 Akademika Koroleva Str., Apt 37,
here represented by Mr Marc Seimetz, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Nicosia, on April 27, 1999.
2) The Company SIRIUS FINANCIAL LTD, having its registered office in Alofi, Niue, 2 Commercial Centre Square,

P.O. Box 71,

here represented by Mr Marc Seimetz, previously named,
by virtue of a proxy given in Brussels, on May 21, 1999.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of INTERMETAL

INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at eight million euros (8,000,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of eight thousand euros (8,000.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

29887

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

The first managers may be appointed by the general meeting of shareholders.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Wednesday of April at 3.00. p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Pavel Ezoubov, previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………

999

2) SIRIUS FINANCIAL LTD, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

The party sub 1) is designated founder. The party sub) 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the amount of twenty-five percent (25%) by payments in cash, so that the sum

of two million euros (2,000,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

29888

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three million four hundred and
fifty thousand francs (3,450,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Nikolai Yarovoi, company director, residing in Moscow, 36/20 Lipetskaya Street, Apt 424
b) Mr Pavel Ezoubov, company director, residing in Moscow, 28/1 Akakdemika Koroleva Str., Apt 37
c) Mr Stalbek Michakov, company director, residing in Moscow, 11/2 Mashkova Street.
3) All directors are appointed as managing directors of the company.
They are responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company

concerning this daily management. The Company will be bound by the individual signature of one managing director
within the limits of the daily management.

4) Has been appointed auditor:
Mr Gérard Decker, accountant, residing in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

6) The registered office is fixed at L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pavel Ezoubov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou, 28/1 Akademika Koroleva Str. Apt 37,
ici représenté par Monsieur Marc Seimetz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nicosie, le 27 avril 1999.
2. La société SIRIUS FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Alofi, Niue, 2, Commercial Centre Square, P.O. Box

71,

ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 21 mai 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERMETAL INVESTMENT HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

29889

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions d’euros (8.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de huit mille euros (8.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, les premiers administrateur-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Génerale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

29890

1. Monsieur Pavel Ezoubov, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2. La société SIRIUS FINANCIAL LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois millions quatre
cent cinquante mille francs (3.450.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Nikolai Yarovoi, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou, 36/20 Lipetskaya Street Apt 424.
- Monsieur Pavel Ezoubov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou, 28/1 Akademika Koroleva St., Apt 37.
- Monsieur Stalbek Michakov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou, 11/2 Mashkova Street.
3) Tous les administrateurs sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Ils sont chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un adminstrateur-délégué dans le cadre
de la gestion journalière.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Gérard Decker, comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6) Le siège social est fixé à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Seimetz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 117S, fol. 9, case 8. – Reçu 3.227.192 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

F. Baden.

(28233/000/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

KENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 7 juin 1999. 

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République du

Panama), ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 7 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

29891

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KENT INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euro (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les tenues et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera 

29892

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………………

100,-

100,-

1

2) GREBELL INVESTMENTS SA., prénommée ………………………………………… 30.900,-

30.900,-

309

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

29893

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningen.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 juin 1999, vol. 462, fol. 63, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 juin 1999.

A. Lentz.

(28237/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PIERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SARTENE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-Daverdisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 mai 1999.
2) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
ici représenté par Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 mai 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIERMA S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation ainsi que la prise en location de toutes
propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats
de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous
emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

29894

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) SARTENE S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Yves Wallers, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

29895

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
b) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean

Melsen.

c) Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7A, rue des Barbouillons.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
– UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route

d’Arlon.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé:  L. Jacquemart, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 99, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. Baden.

(28240/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MATILO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

2) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
tous les deux ici représentés par Mademoiselle ArIette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 31 mai 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATILO (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

29896

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent-dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président: en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

29897

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………

309

2) Monsieur Hans De Graaf, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces , de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

b) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer.
c) Mademoiselle ArIette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28238/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

C.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 septembre 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Dissolution et mise en liquidation de la société.
– Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et définition de ses pouvoirs.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 1999 n’a pu délibérer sur les mêmes points mis à l’ordre du jour

faute de quorum.
I  (03432/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29898

’’k’’ LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (03530/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03536/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03537/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

29899

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) renouvellement des mandats des administrateurs et du Commissaire de surveillance;
g) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
h) divers.

I  (03554/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.189.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Démission des trois Administrateurs, décharge à leur accorder;
6. Nomination de trois nouveaux Administrateurs;
7. Démission du Commissaire aux Comptes, décharge à lui accorder;
8. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
9. Transfert du siège social;

10. Divers.

I  (03559/005/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du vendredi <i>17 septembre 1999 à 15.00 heures à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, 1

er

étage,

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social;
2) Changement de raison sociale;
3) Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998;
4) Nominations statutaires;
5) Décharge des administrateurs;
6) Récupération de la créance contre Monsieur Joannes;
7) Vote sur la liquidation de la société pour perte de la moitié du capital;
8) Divers.
Luxembourg, le 11 août 1999.

A. Khelifa

R. Volpe

I  (03625/316/20)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 25, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (03144/795/15)

<i>The Board of Directors.

29900

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.303.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
7. Divers.

II  (03177/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.121.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03249/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.055.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 août 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03444/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement en date du <i>27 août 1999 à 14.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

29901

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

générale statutaire de 1998;

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03445/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 22 juillet 1999 à 10.30 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales, Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq

millions) pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- (francs luxembourgeois vingt millions) à LUF
25.000.000,- (francs luxembourgeois vingt-cinq millions) par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions
nouvelles de LUF 1.000,-.

– Libération des 5.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de LUF

5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq millions).

– Attribution gratuite des 5.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
– Mise à jour des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03473/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

—

Les actionnaires de INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le jeudi <i>26 août 1999 à 14.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX FUND OF

FUNDS, SICAV en FORTIS L FOF, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et
tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions une société anonyme sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FOF (la «Société»)»

2. Suppression de l’article 18 des statuts
3. Modification des articles 19 et 20 des statuts

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège

de la Société ou auprès des agents chargés du service financier.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

en Belqique

au Grand-Duché de Luxembourg

- FORTIS BANQUE

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

3, Montagne du Parc à Bruxelles

50, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg

- BANQUE BELGOLAISE

- la BANQUE CODEBA-GONET

Cantersteen 1, à Bruxelles

5, rue Heienhaff, à Luxembourg

L’assemblée délibérera valablement pour autant que la moitié au moins des actions soient présentes ou représentées.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront adoptées si elles sont votées par les deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.

29902

Si le quorum requis n’était pas atteint lors de cette assemblée, il sera tenu une seconde assemblée générale extraor-

dinaire le jeudi 30 septembre 1999 à 14.30 heures qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées.
II  (03479/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.237.

—

Les actionnaires de INTERSELEX, SICAV sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le jeudi <i>26 août 1999 à 14.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX, SICAV en

FORTIS L FUND, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui
deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FUND»

2. Modification des articles 17 et 23 des statuts

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège

de la Société ou auprès des agents chargés du service financier.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

en Belqique

au Grand-Duché de Luxembourg

- la GENERALE DE BANQUE

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

3, Montagne du Parc à Bruxelles

50, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg

- la BANQUE DEGROOF

- la BANQUE DE LUXEMBOURG

44, rue de l’Industrie, à Bruxelles

14, boulevard Royal, à Luxembourg

- la BANQUE NAGELMACKERS 1747

- la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG

5, avenue Galilée, à Bruxelles

7, boulevard Joseph II, à Luxembourg

- la BANQUE BELGO-ZAIROISE
Cantersteen 1, à Bruxelles
- la BANQUE IPPA
23, boulevard du Souverain, à Bruxelles
- la CITIBANK BELGIUM
263G, boulevard Général Jacques, à Bruxelles
L’assemblée délibérera valablement pour autant que la moitié au moins des actions soient présentes ou représentées.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront adoptées si elles sont votées par les deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.

Si le quorum requis n’était pas atteint lors de cette assemblée, il sera tenu une seconde assemblée générale extraor-

dinaire le jeudi 30 septembre 1999 à 14.00 heures qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées.
II  (03480/755/41)

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1999.
4. Nominations statutaires.
5. Décisions sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

II  (03495/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29903

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

II  (03496/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

II  (03497/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

II  (03498/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.982.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>27 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la société
2) Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs

II  (03528/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

29904

---

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S O M M A I R E

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BfG GARANT. 

CAMCA Ré FINANCE. 

DekaLux-Europlus 7/99  A   WKN 973485 . 

DekaLux-Europlus 7/99  B   WKN 973486 . 

DekaLux-S Rendite 7/99  A   WKN 973487 . 

DekaLux-S Rendite 7/99  B   WKN 973488 . 

PALM BEACH SOLARIUM

PARABOLE S.A.

PARAGON S.A.

PARKER HOLDING S.A.

SACNAS RE S.A.

SACNAS RE S.A.

PASTOR INTERNATIONAL S.A.

PIU FORTE

PATRIMOINE INVEST. 

PERLMAR S.A.

PRA

PROTEMA S.A.H.

PROTEMA S.A.H.

PLAGEFIN S.A.

PLAGEFIN S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

RINGER S.A.

PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND. 

PROBEL FINANCE S.A.

PROBEL FINANCE S.A.

SINOLUX

RANCOIS HOLDING S.A.

ROYALPORT HOLDING S.A.

RUBIN IMMOBILIERE S.A.

RUBIN IMMOBILIERE S.A.

STERINVEST HOLDING S.A.

SALAMANDRE HOLDING S.A.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A.

SAVE GROUPE S.A.

SIDCO S.A.

SIDCO S.A.

SIDCO S.A.

SIDCO S.A.

S.J.M. FINANCE

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAULFELDER. 

SOPARIM S.A.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A.

SOCOFIMMO HOLDINGS S.A.

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS

SOPASOFIE S.A.

SOPASOFIE S.A.

SOREPHAR S.A.

SYRACUSE S.A.

SPARKLE SYSTEMS S.A.

SPARKLE SYSTEMS S.A.

S.P.T.

S.P.T.

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A.

SVENSKA SELECTION FUND S.A.

TACOMER INVEST S.A.

TACOMER INVEST S.A.

TOURTOUR S.A.

TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUND

TARGET INTERNATIONAL GROWTH FUND

TERTIA HOLDING S.A.

TECHNOVED S.A.

TEIJIN-DU PONT FILMS S.A.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.

TOMALIF S.A.H.

TRICOS S.A.

TIBOR S.A.

TREFF HOLDING S.A.

TREFF HOLDING S.A.

INVESPHOTO S.A.

INTERMETAL INVESTMENT HOLDING S.A.

KENT INTERNATIONAL S.A.

PIERMA S.A.

MATILO  LUXEMBOURG  S.A.

C.R.I. S.A.

’’k’’ LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

FINANCIERE NATURAM S.A.

KERGUELEN S.A.

ECOPOL S.A.

SIBIR S.A.

JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

FORTECOLUX HOLDING S.A.

IMVO S.A.

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A.

CAMBRIA HOLDING S.A.

LECO S.A.

INTERSELEX FUND OF FUNDS

INTERSELEX

FUTURE INVEST HOLDING S.A.

ROSNY S.A.

COFINT S.A.

MAGICAL S.A.

LISBOA IMMOBILIERE S.A.