29809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 622 

18 août 1999

S O M M A I R E

Abetone S.A., Luxembourg ………………………………… page

29856

Aeneas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29834

Aguias Boavista F.C., A.s.b.l., Luxembourg ……………

29856

A.L.D.E.,  Association  Luxembourgeoise  pour  le

Droit de l’Environnement, A.s.b.l., Luxembourg

29813

Amatungulu International S.A., Luxembourg ………

29809

AML, Association des Musulmans du Luxembourg,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29854

(L’)ARS, L’Association Luxembourgeoise des Réa-

lisateurs et Scénaristes, A.s.b.l., Luxembourg ……

29851

Farmac S.A., Luxembourg ………………………………………………

29814

Gespro S.C.I., Heisdorf ………………………………………………………

29817

K.P.N.D. S.A., Moutfort………………………………………………………

29819

Luxfender S.A., Differdange ……………………………

29822

,

29824

M.I.S.M. S.C.I., Bascharage ………………………………………………

29824

Modigest Holding S.A., Luxembourg …………………………

29829

Moonshine S.A., Luxembourg …………………………………………

29832

Nava Participations S.A., Luxembourg………………………

29827

Nego Direct S.A., Luxembourg ……………………………………

29835

Neves Andrade Manuel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

29837

Private Managing S.C.I., Heisdorf …………………………………

29838

Prodema S.A., Noertzange ………………………………………………

29840

Rosewood S.A., Luxembourg …………………………………………

29844

Sanitas Investissements S.A., Luxembourg ……………

29847

Space-X Art & Sound Project, A.s.b.l., Düdelingen

29853

Thermic-Service, S.à r.l., Steinsel …………………………………

29810

Thibault Management Services S.A., Mamer  ………

29810

Tradi-Lux S.A., Luxembourg  …………………………

29810

,

29811

Transworld  Export Corporation Europe S.A., Lu-

xembourg  ……………………………………………………………………………

29811

Union de Travaux du Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg  ………………………………………………………………………………………

29810

Viga Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

29811

United Services S.A., Luxembourg ………………………………

29812

U.P.I., Union de Participations et d’Investissement,

Luxembourg  ………………………………………………………………………

29812

Valorlux, A.s.b.l., Leudelange …………………………………………

29826

Vandoren Luxembourg, S.à r.l., Wiltz ………………………

29812

V.G. Nails, S.à r.l., Eischen ………………………………………………

29850

Victoria Management Services S.A., Mamer  …………

29812

Viga  Holdings  (Luxembourg)  S.A., Luxembourg

29811

Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg…………………………

29812

Vlietpark Holding S.A., Luxembourg …………………………

29813

Zama S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29813

Zloic-Hoffmann, S.à r.l., Schrassig ………………………………

29874

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour AMATUNGULU

<i>INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27885/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

THERMIC-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, Z.I., rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 30.603.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.à r.l. THERMIC-SERVICE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27827/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.852.

—

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 juin 1999, les résolutions suivantes ont été prises:
- décharge est donnée à Monsieur J.P. Warren pour son mandat d’administrateur de la société et son mandat n’est

pas renouvelé;

- décharge est donnée à Madame C.A.M. Peuteman pour son mandat d’administrateur et sa démission en date du 14

avril 1999 est acceptée;

- la cooptation de Monsieur R. Schaaphok en tant qu’administrateur de la société est acceptée.
Par conséquent, sont actuellement administrateurs de la société les personnes suivantes:
- EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
- M. J.O.H. van Crugten, Managing Director, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. R. Schaaphok, Private Employee, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27828/695/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 75, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.567.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(27836/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 10 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Dividendes bruts de l’exercice ……………………………………

45.098.725,- LUF

<i>Composition du conseil d’administration:

Monsieur G. Scavetta, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
Monsieur Christophe Eigle, ingénieur civil, demeurant à Le Saulcy Senones (France),
Caapaction avec siège social à Strasbourg, 13, rue de la 1

ère

Armée (France).

<i>Réviseur d’entreprises:

P.K.F. S.A. LUXEMBOURG, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(27829/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29810

TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.425.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 mars 1999 les décisions suivantes:
1. Démission de la société ABAX, S.à r.l., de ses fonctions de Commissaire aux Comptes à partir de l’exercice 1998.
2. Nomination en qualité de Réviseur d’Entreprises la société P.K.F. S.A. LUXEMBOURG, 6, place de Nancy à L-2212

Luxembourg pour l’exercice clos en 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55 case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27830/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.425.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 10 mai 1999

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises P.K.F. LUXEMBOURG S.A.

pour une durée d’un an jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55 case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27831/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 3 mai 1999

Le capital social a été converti en euros.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 31.000 (trente et un mille) euros, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions, sans indication de la valeur nominale, libérées à concurrence de 25%.»

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27833/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27841/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29811

UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, B.P. 908.

R. C. Luxembourg B 24.423.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour UNITED SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(27837/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signatures.

(27838/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 4.138.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(27839/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.765.

—

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 juin 1999, les résolutions suivantes ont été prises:
- décharge est donnée à Monsieur J.P. Warren pour son mandat d’administrateur de la société et son mandat n’est

pas renouvelé;

- décharge est donnée à Madame C.A.M. Peuteman pour son mandat d’administrateur et sa démission en date du 14

avril 1999 est acceptée;

- la cooptation de Monsieur R. Schaaphok en tant qu’administrateur de la société est acceptée.
Par conséquent, sont actuellement administrateurs de la société les personnes suivantes:
- EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer;
- M. J.O.H. van Crugten, Managing Director, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
- M. R. Schaaphok, private employee, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27840/695/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 5.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signatures.

(27842/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29812

VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27843/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27844/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(27845/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(27846/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

A.L.D.E., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LE DROIT 

DE L’ENVIRONNEMENT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

Modification des Statuts publiés le 20 septembre 1994 au Mémorial C, n° 348.

—

<i>Décisions de l’Assemblée Générale du 26 avril 1999 et de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 1999

«Art. 4.  L’Assocation est une A.s.b.l. à caractère scientifique qui se propose de promouvoir la connaissance, le

développement, l’application et la diffusion du droit de l’environnement. Elle entend contribuer à l’élaboration de règles
juridiques aptes à assurer la protection de l’homme et de son environnement physique contre la pollution, une gestion
adéquate des ressources naturelles et de l’énergie, un bon aménagement du territoire et la conservation de la faune et
de la flore.»

«Art. 9.  Les cotisations annuelles payables par les membres sont fixées par l’Assemblée générale sur proposition du

Conseil d’Administration.

Le montant maximum est fixé à 500,- EUR (cinq cents Euros).»

29813

«Art. 11.  Les organes de l’Association sont:
- L’Assemblée générale de ses membres;
- Le Conseil d’Administration;
- Le bureau;
- Les groupes de travail.»
«Art. 12.  L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des membres qui se sont acquittés de leur cotisation pour

l’année sociale en cours. Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du Conseil d’Administration ou
lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande. La convocation est envoyée par écrit, avec la communication de
l’ordre du jour, à l’adresse de toute personne ayant la qualité de membre conformément aux articles 5, 7 et 8. Le délai
de convocation est de quinze jours, y compris le jour de l’envoi et le jour de la réunion.

L’Assemblée nomme ou confirme tous les ans deux commissaires aux comptes sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration.

Le compte rendu de l’Assemblée générale est envoyé d’office à l’adresse des membres de l’Association. Les tiers

peuvent prendre connaissance des résolutions de l’Assemblée au siège de l’Association.

L’Assemblée générale statue à la majorité des membres présents et représentés. Un membre peut représenter un

membre empêché moyennant une procuration écrite.»

«Art. 14.  Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente à l’égard des tiers. Il désigne

en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire. Le Président préside les organes de l’Asso-
ciation et représente l’Association en justice. Il soumet tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale le compte
de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Il a faculté de se faire représenter par un délégué étant membre
du Conseil d’Administration.

L’encaissement des recettes et le paiement des dépenses sont effectuées par le trésorier conformément au budget

arrêté pour l’année sociale en cours, selon les règles de la bonne gestion financière et en accord avec les directives
émanant des organes de l’Association.»

«Art. 14bis.  Le Conseil d’Administration peut désigner un bureau qui gère, sous la responsabilité du Conseil, les

affaires courantes de l’Association dans le cadre des compétences qui lui ont été déléguées à cet effet. Le bureau est
composé exclusivement de membres du Conseil d’Administration.»

«Art. 14ter.  Le Conseil d’Administration peut se faire assister sous sa responsabilité et dans le cadre des compé-

tences qui’il leur confère, par des groupes de travail permanents ou ad hoc.»

«Art. 16.  L’Assemblée générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des 2/3 des membres présents ou

représentés qui la composent. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion, selon
la procédure prévue à l’article 12, qui délibérera valablement, quel que soit le nombre de membres présents.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27848/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FARMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) la société APOCA LIMITED, avec siège social à Douglas (Ile de Man), St. James’s Chambers, Athol Street,
ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernesey, le 21 mai 1999.

2) Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Lugano, le 21 mai 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FARMAC S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

29814

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

29815

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le
conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-
tions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. APOCA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………

309

2. Gianluigi Ferrario, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

29816

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 4, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27856/230/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GESPRO S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’état du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet,

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de

Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.

2. - La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Beggaardenstraat 23, agissant en sa

qualité de vice-président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile

qu’elles vont constituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre. La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et
plus particulièrement cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou
susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination GESPRO S.C.I. 
Art 3. Le siège social est établi à Heisdorf
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - La société de droit de l’état du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet,

15, Dover-Delaware, cinquante parts  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - La société de droit du l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège 

social à Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, cinquante parts  ………………………………………………………………………………………  50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

29817

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social. 

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. Les
produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

29818

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.
2. - Le siège de la société est établi à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, B. Duys, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 76, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juin 1999.

P. Decker.

(27857/206/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

K.P.N.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, rue Daerchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Madame Anna Katarina Lindgren, employée auprès de la Cour de Justice des Communautés Européennes,

demeurant à Moutfort,

2) Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K.P.N.D. S.A. 

Le siège social est établi à Moutfort. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la

gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat,
la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- frs), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

29819

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, y compris notamment pour les actes d’achat, de vente, d’échange, les actes de
mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou
sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la clause de voie parée conformément à l’article 879 du Nouveau
Code de Procédure Civile. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures au siège social à Moutfort.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915. 

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 7, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Anna Katarina Lindgren, prénommée, neuf cents actions……………………………………………………………………………

900

2) Monsieur Pal Stoffel, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………  100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions souscrites par Monsieur Pal Stoffel ont été libérées intégralement par un versement en espèces, la preuve

en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Les actions souscrites par Madame Anna Katarina Lindgren ont été libérées par l’apport en nature suivant:

<i>Désignation

1) Une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances sise à Moutfort, inscrite au

cadastre de la commune de Contern sous la section D de Medingen et Moutfort comme suit:

Numéro 1295/4884, «rue Daerchen», place, contenant 18,75 ares.
2) Un pré sis à Moutfort, inscrit au cadastre de la commune de Contern, sous la section B de Medingen et Moutfort,

comme suit:

Numéros 1313/2655, 1315, et partie du numéro 1311/1787, lieudit «In der alten Mühle», pré, contenant 13,95 ares,

29820

plus amplement désigné comme lot A sur un plan de situation dressé par l’ingénieur du cadastre Monsieur Raymond

Dhur de Luxembourg en date du 24 octobre 1997, resté annexé à un acte de vente reçu par le notaire Marthe Thyes-
Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à
Luxembourg le 18 décembre 1997, volume 1527, numéro 23.

<i>Titre de propriété

Madame Lindgren est propriétaire de l’immeuble sub 1) pour l’avoir acquis de la société anonyme SERPILUX S.A. -

Société d’études et de réalisations de projets immobiliers luxembourgeois», avec siège social à Luxembourg, en vertu
d’un acte de vente avec quittance subrogatoire reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en
date du 29 juin 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 3 août 1995, volume 1428,
numéro 126.

Elle est propriétaire de l’immeuble sub 2) pour l’avoir acquis des époux Emile Jung-Schmit de Moutfort en vertu du

prédit acte de vente reçu par ledit notaire Marthe Thyes-Walch en date du 4 décembre 1997.

<i>Clauses et conditions

Les immeubles sont apportés en société tels qu’ils se poursuivent et se comportent, sans garantie pour indication ou

contenances cadastrales, même au cas ou une éventuelle différence entre la contenance indiquée et celle réelle excédait
un vingtième.

L’immeuble sub 1) est apporté en société avec toutes servitudes éventuelles, notamment avec les servitudes consti-

tuées suivant deux actes reçus par le notaire Marthe Thyes-Walch, prénommée, en date du 29 juin 1995, transcrits au
premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg en date du 3 août 1995, volume 1428, numéros 148 respecti-
vement 150, desquels le coassocié déclare avoir parfaite connaissance et dont les termes sont censés reproduits ici d’un
commun accord entre associés.

L’apport se fait encore, de convention expresse entre parties, libre de toutes dettes ou passifs éventuels, étant

notamment spécifié expressément que la dette hypothécaire grevant l’immeuble sub 1) n’est pas apportée en société,
laquelle n’aura pas à la supporter, mais restera à charge de l’apporteur qui déclare expressément garantir la société
contre tout recours hypothécaire de la part de la créancière.

<i>Rapport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise indépendant la société UNIVERSALIA 

(FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social à Luxembourg conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions a émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 900 actions de LUF 10.000,- chacune, totalisant LUF 9.000.000,-. 

Luxembourg, le 20 mai 1999.
Signé: UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., représentée par Yves Wallers, Réviseur d’Entreprises.
Ledit rapport, signé ne varietur restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 180.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pal Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort. Il est nommé administrateur-délégué.
b) Madame Anna Katarina Lindgren, employée auprès de la Cour de Justice des Communautés Européennes,

demeurant à Moutfort.

c) Monsieur Luc Stoffel, indépendant, demeurant à Altrier.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
2) Le nombre des commissaires est fixe à un. 
Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Salvatore Modugno, expert comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
3) Le siège social est établi à L-5336 Moutfort, rue Daerchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. K.. Lindgren, P. Stoffel, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 98, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

J.-P. Hencks.

(27858/216/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29821

LUXFENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 2, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Mirella Carla Scazzi, infirmière, demeurant à B-4480 Engis, 40, rue Thier Ouilt,
2. Monsieur Andrea Crv, transporteur, demeurant à Fano (Italie), 51, Via Faa di Bruno.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXFENDER S.A.

Cette société aura son siège social à Differdange. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet:
- le transport tant national qu’international de marchandises ainsi que leur stockage, entreposage et manutention;
- la location de voitures automobiles ainsi que de leurs remorques et accessoires,
- l’importation et l’exportation en gros de véhicules à moteur neufs et d’occasion et leurs accessoires neufs ou d’occasion,
- faire office de commissionnaire de transport.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet, ou celui de sociétés, associations, établis-
sements dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

29822

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou en

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions comme suit:

1) Madame Mirella Carla Scazzi, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2) Monsieur Andrea Crv, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart chacune par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
- Madame Mirella Carla Scazzi, préqualifiée, 
- Monsieur Andrea Crv, préqualifié,
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
La durée de leur mandat est fixée à six ans. 
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire, LUX-AUDIT S.A., ayant son siège à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. 
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Andrea Crv, préqualifié.
4) La société est, en toutes circonstances, valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs.

5) L’adresse du siège de la société est fixée à L-4530 Differdange, 2, avenue Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. C. Scazzi, A. Crv, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 9 juin 1999, vol. 409, fol. 91, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1999.

U. Tholl.

(27859/232/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29823

LUXFENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 2, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme LUXFENDER S.A., 

<i>avec siège social à L-4530 Differdange, 2, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Aujourd’hui, le 31 mai 1999,
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme LUXFENDER, avec siège social à L-4530 Differdange, 2,

avenue Grande-Duchesse Charlotte, à savoir:

1. Madame Mirella Carla Scazzi, infirmière, demeurant à B-4480 Engis, 40, rue Thier Oulet,
2. Monsieur Andrea Crv, transporteur, demeurant à Fano (Italie), 51, Via Faa di Bruno.
3. Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Andrea Crv, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

Ainsi décidé à Differdange, le 31 mai 1999. 
Signé: M. C. Scazzi, A. Crv, M. Galowich. 
Enregistré à Mersch, le 9 juin 1999, vol. 409, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1999.

U. Tholl.

(27860/232/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

LUXFENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 2, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Aujourd’hui, le 2 juin 1999,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LUXFENDER S.A., ayant son siège social à

L-4530 Differdange, 2, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Tous les associés sont présents et se déclarent dûment convoqués à la présente assemblée dont l’ordre du jour est

le suivant:

«Engagement de la société».
Les associés prennent à l’unanimité la résolution suivante:
«La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Differdange, le 2 juin 1999. 
Signé: A. Crv, M. C. Scazzi.
Enregistré à Mersch, le 9 juin 1999, vol. 409, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1999.

U. Tholl.

(27861/232/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

M.I.S.M. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4914 Bascharage, 14, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Faber, commerçant, demeurant à Bascharage,
2) Madame Sonja Lazzara, sans état particulier, demeurant à Bascharage.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de Société Civile Immobilière M.I.S.M. S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.

Art. 4. Le siège social est à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (Fr. 100.000,-). Il est représenté par mille (1.000) parts sociales

de cent francs (Fr. 100,-) chacune.

29824

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 
Monsieur Emile Faber , préqualifié, cinq cents parts  …………………………………………………………………………………………………………

500

Madame Sonja Lazzara préqualifiée, cinq cents parts  ………………………………………………………………………………………………………  500
Total : mille parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs (Fr.

100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec
l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire et

unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits
, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit: ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La

présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-

nables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

29825

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à trente mille francs (Fr. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Est nommée associée-gérante: Madame Sonja Lazzara, prénommée
La société sera valablement engagée par la signature de sa gérante.
4. Le siège social de la société est établi à L-4914 Bascharage, 14, rue des Champs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Faber, S. Lazzara, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 117S, fol. 8, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

J.-P. Hencks.

(27862/216/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VALORLUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3205 Leudelange.

—

<i>Modification des Statuts après approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 1999

«Art. 11.  Remboursement ou paiement de la cotisation d’admission en cas de démission ou exclusion.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de l’Assocation ni demander l’apposition de

scellés ou requérir un inventaire.»

«Art. 33.  Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les membres qui le

demandent.

Ces procès-verbaux sont enliassés ou consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d’administration ou par

deux administrateurs.

Les associés, ou tiers justifiant d’un intérêt, peuvent prendre connaissance des procès-verbaux des réunions de

l’assemblée et demander des extraits concernant les points qui le concernent.»

«Art. 37.  En cas de dissolution de l’A.s.b.l. VALORLUX, l’actif net sera versé, soit à la CROIX ROUGE LUXEM-

BOURGEOISE, soit à tout autre A.s.b.l. reconnue d’utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue.

L’assemblée générale des Membres décidera sur l’affectation du solde éventuel.
L’affectation des biens sera publiée aux Annexes du Mémorial.»
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27849/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 41.442.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27847/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29826

NAVA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVA PARTICIPATIONS S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

29827

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 Décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 3.099
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Madame Christelle Derruitte, licenciée et maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

29828

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 5, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27865/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

MODIGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par sa gérante Madame Gerty Marter, demeurant à Soleuvre
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 mai 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MODIGEST HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille Euro) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à Euro 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euro) qui sera représenté par 250.000

(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euro) chacune.

29829

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

29830

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit;
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents actions  ………………………………………………………………………………… 2.500
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, six cents actions  ……………………………………………  600
Total: trois mille cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de Euro 31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg
b) Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre
c) Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires des comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 5, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27863/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29831

MOONSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) la société APOCA LIMITED, avec siège social à Douglas (île de Man), St. James’s Chambers, Athol Street,
ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernesey, le 27 mai 1999.

2) la société RUDY Limited, avec siège social à Douglas (île de Man), St. James’s Chambers, Athol Street,
ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernesey, le 27 mai 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MOONSHINE S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

29832

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le
conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-
tions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

29833

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. APOCA Limited, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  ………………………………………………………………………………………… 155
2. RUDY LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………  155
Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27864/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

AENEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.250.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(27879/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29834

NEGO DIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Franck Legoupil, administrateur de sociétés, demeurant rue de la Planche, F-14500 Vire.
2) Madame Sarah Legoupil, sans profession, demeurant rue de la Planche, F-14500 Vire,
ici représentés par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux termes de

deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 6 mai 1999, lesquelles resteront annexées aux
présentes,

lesquels par leur mandataire ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NEGO DIRECT S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’intermédiaire en achats et prestations ainsi que la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, leur gestion et leur mise en valeur; l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y ratta-
chées.

La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions

ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers , la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

29835

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale , le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. La première assemblée générale
consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président du conseil d’administration et à la
nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) Monsieur Franck Legoupil, mille deux cent quarante-neuf actions  ………………………………………………………………………… 1.249
2) Madame Sarah Legoupil, une action  …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions:  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Franck Legoupil, administrateur de sociétés, demeurant rue de la Planche, F-14500 Vire,
- Madame Sarah Legoupil, sans profession, demeurant rue de la Planche, F-14500 Vire,
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué. 
Est nommé commissaire:
Monsieur Hervé Pecourt, employé privé, demeurant 106, rue Roosevelt, F-57970 Yutz.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
2) Le siège de la société est établi à 7, rue du Fossé L-1536 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire. 
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 98, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

J.-P. Hencks.

(27866/216/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29836

NEVES ANDRADE MANUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, , 49, rue des Charbons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Manuel Joacquim Neves Andrade, ouvrier, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 49, rue des Charbons.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NEVES

ANDRADE MANUEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société à pour objet l’installation sanitaire et le chauffage central avec commerce de matériel pour le

bâtiment.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Le nombre des gérants est fixé à deux.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Victor Bozzola, installateur, demeurant à 

L-6212 Consdorf 58, route d’Echternach. 

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Manuel Joacquim Neves Andrade,

prénomme.

- La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants. 
- Le siège social est établi à L-4053 Esch-sur-Alzette, 49, rue des Charbons. 

29837

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. J. Neves Andrade, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 77, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juin 1999.

P. Decker.

(27867/206/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PRIVATE MANAGING S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’état du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet,

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de

Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.

2. - La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Beggaardenstraat 23, agissant en sa

qualité de vice-président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile

qu’elles vont constituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre. 

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination PRIVATE MANAGING S.C.I.
Art 3. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent parts (100) sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - La société de droit de l’état du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockerman-

street, 15, Dover-Delaware, cinquante parts  ……………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - La société de droit du l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège 

social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………  50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. 

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. 

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.

29838

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. 
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. 

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. 

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

29839

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.
2. - Le siège de la société est établi à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, B. Duys, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 76, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juin 1999.

P. Decker.

(27868/206/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PRODEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Armand Heilbronn, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen,
2. - Monsieur Gérard Urbing, employé privé, demeurant à L-6850 Manternach, 6, Um Eer.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PRODEMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs pour le compte de tiers.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Noertzange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent vingt-cinq actions (125) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq cents

actions (500) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission

29840

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur selon le choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège

social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les
indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les action-

naires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dispo-

sitions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation susindiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. L’assemblée élit un scrutateur.

Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

29841

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent. Elle jouit, notamment, des pouvoirs
suivants:

- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration; 
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes; 
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes; 

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé; 
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

29842

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article 5 ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Armand Heilbronn, préqualifié, cent actions  ………………………………………………………………………………………………… 100
2. - Monsieur Gerard Urbing, préqualifié, vingt-cinq actions  ……………………………………………………………………………………………  25
Total: cent vingt-cinq actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement
constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Armand Heilbronn, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen,
2) Monsieur Gérard Urbing, employé privé, demeurant à L-6850 Manternach, 6, Um Eer,
3) Monsieur John Alldis, employé privé, demeurant à L-4974 Dippach, 4, rue Belle-Vue.

29843

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

<i>Quatrième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille quatre.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration de modifier la devise dans laquelle est exprimée le

capital social en Euro sans modifier toutefois le nombre d’actions.

<i>Réunion du conseil d’Administration 

Les administrateurs Messieurs Armand Heilbronn, Gérard Urbing et John Alldis, ici présents, se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en une première réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur John Alldis, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration de la société anonyme

PRODEMA S.A.

2) Monsieur Bernard Frank, directeur, demeurant à L-4440 Soleuvre, 20, rue d’Esch, est nommé directeur de la

société anonyme PRODEMA S.A.

3) Dans la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature du directeur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Heilbronn, G. Urbing, J. Alldis, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 850, fol. 71, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999.

F. Kesseler.

(27869/219/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

ROSEWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) la société RUDY LIMITED, avec siège social à Douglas (Ile de Man), St. James’s Chambers, Athol Street,
ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernesey, le 21 mai 1999.

2) Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Lugano, le 21 mai 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ROSEWOOD S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra 

29844

même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros) qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

29845

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le
conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-
tions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. RUDY LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………

309 

2. Gianluigi Ferrario, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

29846

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution 

Le siége social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 4, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27870/230/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SANITAS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société VADER COMPANY, avec siège social N° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue (Ile

de Niue),

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Luxembourg et à Monaco le 17 mai 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANITAS INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

29847

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cents (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la

créaction et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

29848

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à neuf heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société VADER COMPANY, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 3.099
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
b) Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connues du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie que la société ci-avant a été

constituée suivant acte reçu par son ministère en date de ce jour. 

Signé: S. Still, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 2CS, fol. 81, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juin 1999.

P. Decker.

(27871/206/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29849

V.G. NAILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit des Iles des Seychelles V G NAILS CORPORATION, avec siège social au 1

er

étage, Oliaji Trade

Center, 12, Victoria, Mahé, (Seychelles),

ici représentée par Monsieur Marcel Guyomarch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4001 Bale, Freistrasse

44,

agissant en vertu d’une décision des directeurs prise à Luxembourg, le 19 mai 1999,
laquelle décision, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de V.G. NAILS,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’Import et I’Export.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) divisé en trois cents (300) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associeé unique, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Guyomarch, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

29850

- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: M. Guyomarch, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 77, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juin 1999.

P. Decker.

(27872/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

L’ARS, L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES REALISATEURS ET SCENARISTES,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 102, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 
Entre les soussignés:
1) Tom Alesch, réalisateur indépendant, demeurant 115, route de Luxembourg, L-4973 Dippach, de nationalité

luxembourgeoise,

2) Paul Kieffer, réalisateur et scénariste indépendant, demeurant 102, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, de natio-

nalité luxembourgeoise,

3) Claude Lahr, réalisateur indépendant, demeurant 16, rue Victor Neuens, L-4266 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise,

4) Sophie Langevin, actrice et réalisatrice indépendante, demeurant 6, rue Jean Engeling, L-1466 Luxembourg, de

nationalité française,

5) Paul Lesch, professeur et réalisateur, demeurant 62, rue du Hamm, L-1713 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise,

6) Geneviève Mersch, réalisatrice indépendante, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
7) Béatrice Pettovich, réalisatrice et régisseur indépendant, demeurant 78, rue de Leudelange, L-8079 Bertrange, de

nationalité luxembourgeoise,

8) Jacques Raybaut, réalisateur et caméraman indépendant, demeurant 6, rue Jean Engeling, L-1466 Luxembourg, de

nationalité française,

9) Donato Rotunno, réalisateur indépendant, demeurant 15, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, de nationalité italienne,
10) Anne Schroeder, réalisatrice et monteuse indépendante, demeurant 3, rue de l’église, L-8395 Septfontaines, de

nationalité luxembourgeoise,

11) Luis Galvao Teles, réalisateur indépendant, demeurant 21, rue du Bois, L-8121 Bridel, de nationalité portugaise,
12) Thierry Tormena, réalisateur et scénariste indépendant, demeurant 9, rue Arthur Thinnes, L-3919 Mondercange,

de nationalité luxembourgeoise,

13) Daniel Wiroth, réalisateur indépendant, demeurant 5, chemin des Cerisiers, L-5290 Neuhausgen, de nationalité

luxembourgeoise

Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1

er

. L’association est dénommée L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES REALISATEURS ET SCENA-

RISTES, Association sans but lucratif aussi dénommée L’ARS.

Son siège est à Luxembourg et peut être transféré à n’importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur

simple décision du conseil d’administration.

Art. 2. Le siège sociale est établi au 102, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg. 
Art. 3. L’association a pour objet de défendre, par tous les moyens en son pouvoir, les intérêts matériels et moraux

et les droits sociaux de la profession ainsi que ceux de ses membres.

Art. 4. L’association réalise entre autres cet objet en créant, sur décision du conseil d’administration, des groupes

de travail qui organiseront les différentes activités de l’asbl.

Art. 5. L’association comprend des membres actifs, des membres sympathisants, des membres donateurs et des

membres honoraires.

Art. 6. La qualité de membre actif, avec droit de vote lors des assemblées est accordée à toute personne qui a

réalisé ou écrit un film produit ou coproduit au Luxembourg et étant sorti commercialement (cinéma, télévision ou
cassette).

Les réalisateurs et scénaristes demeurant à l’étranger peuvent aussi adhérer à l’association. La qualité de membre

sympathisant, sans droit de vote est accordée à toute personne soutenant les intérêts de l’association, sans remplir les
critères d’adhésion à l’association en tant que membre actif.

La qualité de membre actif ou sympathisant s’acquiert par le paiement de la cotisation prévue, qui est fixée à un

montant ne pouvant dépasser la somme de 1.500 Euro par an.

29851

La cotisation est fixée par l’assemblée générale (A.G) sur proposition du Conseil d’administration. Elle est obligatoire.

Le conseil d’administration est habilité à fixer un taux spécial pour tout adhérent malade ou en détresse. Le nombre de
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à 3.

Art. 7. Les membres donateurs, personnes physiques ou morales soutiennent l’association moralement ou finan-

cièrement par des dons en nature ou en espèces. Ceux-ci n’ont pas droit de vote.

Art. 8. Le conseil d’administration peut décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu service

à l’association. Ceux-ci n’ont pas droit de vote.

Art. 9. La qualité de membres se perd par la démission de plein gré, le non-paiement de la cotisation, dépassant les

trois mois ou par l’exclusion par l’A.G. en cas:

- d’acte d’indiscipline grave,
- d’acte portant atteinte à l’éthique et à la déontologie de la profession,
- d’acte portant préjudice au renom de l’association.
L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée qu’à une majorité des deux tiers des voix présentes.
Tout membre ayant démissionné de l’association peut être réintégré après examen de sa situation particulière par le

conseil d’administration. Tout membre ayant été radié pour non-paiement de ses cotisations peut être réintégré s’il
s’acquitte de ses cotisations en retard.

Art. 10. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
- l’assemblée générale;
- le conseil d’administration élu par l’A.G. tous les ans et chargé par celle-ci de l’exécution et de l’interprétation de

ses directives; 

- les groupes de travail définis dans l’article 4. 
Art. 11. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux status que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres actifs. Aucune
modification ne peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit: 

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 12. L’association est administrée par le conseil d’administration, qui se compose d’un président, d’un vice-

président, d’un secrétaire, d’un caissier, ainsi que d’un nombre maximale de 24 membres. Deux réviseurs de caisse sont
désignés lors de l’A.G.

Le conseil d’administration est élu par l’A.G. à la majorité simple des voix et renouvelé tous les ans.
Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics dans

tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires et l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature de son président
ou de ses délégués. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un ou plusieurs de
ses membres ou à des tiers.

Le conseil d’administration est chargé de la gestion de l’association. Il dispose de tous les fonds formant l’actif de

l’association et il régit, à l’usage et au mieux des intérêts de l’association, le placement, le déplacement et l’emploi des
fonds mis à disposition.

Entre les Assemblés générales, le conseil d’administration prend, dans le cadre du mandat qu’il a reçu, les décisions

qu’il juge nécessaires et en assure l’application. Le conseil d’administration demeure responsable devant l’A.G.

Le conseil d’administration peut embaucher le personnel nécessaire à la bonne marche de ses services.
Art. 13. L’A.G. est convoquée par le conseil d’administration une fois par an, pendant le dernier semestre de

l’année, par simple lettre, par e-mail ou par voie de presse, au moins huit jours avant la date. Le conseil d’administration
exécutif peut convoquer à tout moment une A.G. extraordinaire. Sur simple demande écrite d’un cinquième des
membres, le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité
simple des votes exprimés par les membres présents à l’exception des décisions où la loi prévoit une majorité des 2/3.
En cas d’égalité des votes, dans les décisions à majorité simple la voix du président est déterminante. Le vote par procu-
ration est possible en cas d’absence motivée et par procuration écrite entre membres actifs. Toutefois, aucun membre
ne peut représenter plus d’un membre par procuration. Une élection en absence est entièrement valable.

Tous les procès-verbaux et les résolutions, prises à l’A.G. et au conseil d’administration, peuvent être consultés au

siège de l’association par tous les intéressés.

Art. 14. La dissolution de l’association ne peut être prononcée par l’A.G. que si les deux tiers des membres sont

présents.

Les excédents des biens de l’association seront versés après liquidation du passif au compte d’une association dont

l’objet est proche de celui de l’A.G.

29852

Art. 15. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Sur ce les fondateurs, plus amplement désignés ci-dessus, se sont réunis en assemblée générale constituante. Se

reconnaissant tous dûment convoqués, ils ont délibéré et pris, à la majorité des voix, les résolutions suivantes:

Monsieur Kieffer Paul, amplement qualifié(e) sub. 2 ci-avant, est nommé Président du conseil d’administration,
Madame Mersch Geneviève, amplement qualifié(e) sub. 6 ci-avant, est nommée Vice-présidente du conseil d’adminis-

tration,

Monsieur Tormena Thierry, amplement qualifié sub 12 ci-avant, est nommé Secrétaire du conseil d’administration.
Madame Pettovitch Béatrice, amplement qualifié(e) sub. 7 ci-avant, est nommée Trésorière du conseil d’admi-

nistration,

Les sieurs Claude Lahr, Paul Lesch, Donato Rotunno, Daniel Wiroth, Tom Alesch, Luis Galvao Teles, Anne

Schroeder, Jacques Raybaut, amplement qualifiés sub 3, 2, 6, 12, 7, 5, 9, 13, 1, 11, 10, 8 ci-avant, sont nommés membres
suppléants du conseil d’administration.

Messieurs Raybaut Jacques et Wiroth Daniel, amplement qualifiés sub. 8, 13 sont nommés réviseurs de caisse.
Fait à Luxembourg le 11 juin 1999 en 13 exemplaires.

Les signataires:

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27873/000/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SPACE-X ART &amp; SOUND PROJECT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-3510 Düdelingen, 4, rue Aloyse Kayser.

—

STATUTEN

§ 1 Gegenstand der A.s.b.l.

1. Nachfolgend aufgeführte Personen:
a) Soffiaturo Sascha, 4, rue Aloyse Kayser, L-3501 Dudelange, ohne feste Arbeitsstelle, Luxemburger
b) Muller Gérald, 5, rue Belair, L-3418 Dudelange, Schüler, Luxemburger
c) Spina Jessica, 6, rue Jean-Pierre Bausch, L-3417 Dudelange, Büroangestelle, Luxemburgerin 
bilden zusammen als Vorstand die as.b.l. SPACE-X ART &amp; SOUND PROJECT.
2. Sitz der as.b.l. ist 4, rue Aloyse Kayser, L-3510 Düdelingen.
3. Zweck der as.b.l. ist die Förderung im kulturellen Bereich durch Organisation und Durchführung von Veranstal-

tungen jeglicher Art, Vermittlung von Künstlern in Beschäftigungsverhältnisse, Künstlerpromotion und alle Tätigkeiten
im direkten und indirekten hiermit verbundenem, Verwaltung von Gebäuden zum Zwecke der as.b.l., Talentförderung,
Musikproduktionen und Verlag. 

§ 2 Vermögen der as.b.l.

1. Alle eingehenden Beträge aus Erträgen der as.b.l. gehen zum Zweck der Aufrechterhaltung und Förderung der

Interessen der as.b.l.

2. Entgelte für den Vorstand und eventuell zusätzlich notwendiges Personal für dessen Arbeit im Dienste der a.s.b.l.

werden nur mit Einvernehmen alter Vorstandsmitglieder im Rahmen des Ermässlichen genehmigt.

3. Jeglich eingebrachte Leistungen, ob materiell oder finanziell, des Vorstands oder Dritter verbleiben im Alleinei-

gentum und Besitz dieser einzelnen Personen, solange die a.s.b.l. hierfür keine Vergütungen getätigt hat. Hat die a.s.b.l.
die eingebrachten Leistungen entschädigt, so verbleiben diese im Alleineigentum und Besitz der a.s.b.l. 

4. Bei Auflösung der a.s.b.l. wird jegliches Vermögen der a.s.b.l. einer karitativen Organisation zufliessen, die in einer

ausserordentlichen Versammlung mit dem Vorstand und den Mitgliedern im Einvernehmen aller ausgewählt wird.

§ 3 Mitglieder 

1. Jede juristische Person kann Mitglied werden. Unterschieden wird nur aktives und förderndes Mitglied.
* aktive Mitglieder sind Personen oder Firmen die sich dazu bereit erklären an den Aktivitäten der a.s.b.l. durch

persönlichen Einsatz mitzuarbeiten.

* fördende Mitglieder bringen durch einen Mitgliedsbeitrag ihre Unterstützung an den Projekten der a.s.b.l. Dieser

Beitrag kann auch im materiellen Sinne erfolgen.

2. Die jeweiligen Mitgliedsbeiträge werden in einer Generalversammlung festgelegt. Der bei der Gründung festgelegte

Mitgliedsbeitrag für fördernde Mitglieder liegt bei mindestens 300,- LUF. Jedes fördernde Mitglied kann nach seinem
Ermässen einen freiwilligen höheren Mitgliedsbeitrag an die a.s.b.l. zukommen lassen. 

§ 4 Generalversammlung 

1. Auf der im Dezember jeden Jahres stattfindenden Generalversammlung erfolgt der Rechnungsabschluss sowie die

Gewinnverteilung auf die verschiedenen Projekte. Gewinn ist der Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben und
Schulden. 

2. Zur Beschlussfähigkeit der Generalversammlung müssen alle Vorstandsmitglieder anwesend sein.
3. Die Beschlüsse der Generalversammlung erfolgen mit einfacher Mehrheit.

§ 5 Leistungen des Vorstands 

1. Der Vorstand verpflichtet sich, zur Erreichung des Zweckes der a.s.b.l. notwendige Leistungen nach Absprache

unentgeltlich zu erbringen.

29853

2. Sollte ein Vorstandsmitglied nicht in der Lage sein, die erforderlichen Aufwendungen für die in Punkt 1. bespro-

chenen Leistungen zu erbringen, kann aus dem Vermögen der a.s.b.l. ein Darlehen gewährt werden.

3. Das Vorstandsmitglied zu c) wird die Buchführung für die a.s.b.l. sowie die Rechnungslegung durchführen.

§ 6 Kündigung und Auflösung 

1. Jedes Vorstandsmitglied kann an die a.s.b.l. mit einer Frist von 3 Monaten zum Quartalsende schriftlich kündigen. 
2. Der Vorstand kann beschliessen:
a) das kündigende Vorstandsmitglied von der Einhaltung dieser Frist zu befreien, 
b) das kündigende Vorstandsmitglied zu einer Verlängerung der Frist um längstens 3 Monaten verpflichten.
3. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund gemäss nationalem Gesetz bleibt hiervon unberührt.
4. Bei Auflösung der a.s.b.l. gilt als vereinbart, dass die Verwendung des Namens SPACE-X ART &amp; SOUND allein dem

Vorstandsmitglied zu a) zustehen soll. 

5. Die Vorstandsmitglieder zu a), b) und c) sind allein vertretungsberechtigt:
* für alle Bargeschäfte
* für alle vertraglichen Verpflichtungen
6. Die a.s.b.l. bleibt nach Kündigung eines Vorstandmitglieds bestehen.

§ 7 Gerichtsstand 

Gerichtsstand ist Luxemburg.

§ 8 Salvatorische Klausel 

Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen zu dieser Satzung bedürfen der Schriftform.
Sollte ein Paragraph dieser Satzung rechtlicher Prüfung nicht standhalten, gillt die entsprechende Reglung der natio-

nalen Gesetzgebung (Mémorial A 17 vom 4. März 1994).

Unterschriften

<i>Die Vorstandsmitglieder bei Gründung

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, vol. 313, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27875/000/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

AML, ASSOCIATION DES MUSULMANS DU LUXEMBOURG.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 41, rue d’Orchimont.

—

STATUTS

Dénomination

Art. 1

er

. La présente association se donne comme nom: l’ASSOCIATION DES MUSULMANS DU LUXEMBOURG

(AML) à l’adresse suivante: BP 3095, L-1030 Luxembourg.

Buts et objectifs

Art 2. L’association se donne comme objectif de promouvoir toutes les activités cultuelles pour les musulmans

présents sur le territoire luxembourgeois et se donne tous les moyens en vue de fonder et gérer les institutions
adéquates pour la réalisation des principaux buts:

- gérer des lieux de culte musulman,
- contribuer à l’intégration sociale des jeunes musulmans dans la société d’accueil,
- élaborer un programme de soutien scolaire à tous ceux qui le désirent,
- favoriser une meilleure connaissance de la culture des pays d’origine,
- promouvoir le dialogue entre la communauté musulmane et les autres communautés résidantes au Luxembourg,
- réaliser des activités socio-culturelles, pédagogiques et humanitaires. 
Les membres du conseil d’administration s’engagent à respecter les buts cités ci-dessus et à appliquer le programme

du conseil d’administration pour lequel il a été élu.

Membres fondateurs

En vertu de la décision prise lors l’assemblée constituante du 2 avril 1999, les membres fondateurs de l’association

sont comme suit:

Nom, prénom

Profession

demeurant à

Nationalité

Gherbaoui Mohamed

Indépendant

Kopstal

Luxembourgeoise

Zerktouni Mohamed

Ouvrier

Luxembourg

Luxembourgeoise

Diouf Mamadou

Ouvrier

Mersch

Sénégalaise 

Gader Farid

Indépendant

Luxembourg

Tunisienne

Osmandic Sabahudin

Mécanicien

Esch-sur-Alzette

Bosniaque

Adhésion et démission

Art 3. Adhésion. Pour être admis comme nouveau membre effectif, le postulant doit faire la demande, par écrit, au

conseil d’administration, lequel statuera à la majorité simple des voix. Ce dernier n’est pas tenu de justifier sa décision.

Le nombre des associés est illimité et ne peut être inférieur à trois. 
L’association est composée de membres effectifs et de membres honorifiques. 

29854

- Est considéré comme membre effectif, toute personne qui participe aux activités de l’association et respecte ses

statuts et son règlement d’ordre intérieur. 

- Le titre de membre honorifique est décerné par le conseil d’administration. 
Le membre honorifique ne prend pas part aux décisions de l’association.
Démission. Les membres sont libres de se retirer de l’association à tout moment, ils notifieront leur décision par

lettre recommandée, adressée au conseil d’administration un mois à l’avance. En outre, est réputé démissionnaire, le
membre qui n’aura pas payé le montant de la cotisation pendant une durée de quatre mois. Exception faite aux cas
prévus dans le règlement interne.

Assemblée générale

Art. 4. L’association est également tenue par son règlement intérieur.
Art. 4a. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administation une fois par an et extraordinairement

chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou que les deux tiers des membres effectifs le demandent par écrit
au conseil d’administration. 

Art 4b. Les pouvoirs de l’assemblée générale sont entre autres: 
- Modification des statuts et des règlements internes. 
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse. ¨
- Approbation des budgets et comptes. 
- Dissolution de l’association. 
- Exclusion des membres effectifs.
L’élection du nouveau conseil d’administation se fait à bulletin secret et sur base d’un programme proposé par chacun

des candidats.

Les activités de l’association des musulmans du Luxembourg font l’objet d’une concertation entre les membres du

conseil d’administration. Ces derniers désignent une ou plusieurs personnes pour l’exécution desdites activités.

Art 4c. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

courrier postal ou par affichage au siège.

L’assemblée générale qui se compose de tous les membres effectifs inscrits est le pouvoir souverain de l’association.

Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi. La langue de communication est le français.

Art. 4d. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit la moitié des membres effectifs. Aucune modifi-
cation ne peut être adoptée à la moitié des voix. Si la moitié des membres effectifs n’est pas présente) ou représentée
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer pourvu que le quorum prévu soit
atteint; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Conseil d’administration

Art 5. L’association est gérée par le conseil d’administration, élu pour une durée de deux ans, renouvelable par

l’assemblée générale. Le conseil d’administration se compose de cinq membres effectifs.

Lors de l’assemblée générale, le conseil d’administration, élu pour un mandat de deux ans, est constitué d’un

président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier, d’un trésorier-adjoint et de quatre suppléants.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association, ainsi que pour réaliser ses objets.
Le conseil d’administration, qui se réunit sur la convocation de son président ou à la majorité simple de ses membres,

ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres effectifs, au moins, est présente.

Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.
Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, dans les transactions financières trois signatures de membres en fonction, au
moins, sont nécessaires.

Le conseil d’administration peut charger certains membres de tâches particulières pour une durée limitée. Ces

membres font rapport de leur travail au conseil d’administration, lequel reste seul responsable de la décision à prendre.

Le conseil d’administration est guidé dans sa gestion par le principe de transparence.
Les membres du conseil d’administration du premier mandat sont comme suit: 

Nom, prénom

Profession

demeurant à

Nationalité

Président

Zouhir Toufiq

Employé

Rumelange

Portugaise 

Vice-Président

Makni Mohsen

Employé

Luxembourg

Tunisienne

Secrétaire

Nehari Tadj

Informaticien

Luxembourg

Luxembourgeoise

Trésorier

Djazouli Mobamed

Ouvrier

Wasserbillig

Belge

Trésorier-adjoint

Gherbaoui Mohamed

Indépendant

Kopstal

Luxembourgeoise

Finances et budget

Art. 6. Ressources. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les

subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, et elle ne peut être supérieure à 2187,11 LUF indice 100 par

an.

Art. 7. Budget. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant. L’exercice budgétaire commence le
1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis, pour examen, à l’assemblée générale

avec le rapport du trésorier. L’assemblée générale désigne un à deux réviseur(s).

29855

Dissolution et liquidation

Art. 8. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.
Dans le cas où l’association serait dissoute, son patrimoine est affecté à une autre association ou organe dont l’objet

est identique à celui de l’association et qui sera décidé par l’assemblée générale lors de la dissolution.

En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation musulmane ayant des buts identiques.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27874/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant

à Schifflange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour ABETONE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27876/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

AGUIAS BOAVISTA F.C., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 93, rue de Strasbourg.

—

Lors de l’Assemblée générale du 5 juin 1999, les membres ont approuvé à la majorité la modification de l’article des

statuts comme suit:

Remplacer:
«Art. 1

er

.  La A.A.B. porte la dénomination ASSOCIATION AGUIAS BOAVISTA F.C., A.s.b.l., abrégé A.A.B.

Elle a son siège social à Luxembourg.
Luxembourg.»
Par:
«Art. 1

er

.  La A.A.B. porte la dénomination: ASSOCIATION AGUIAS BOAVISTA F.C., A.s.b.l., abrégé: A.A.B.

Elle a son siège social à L-3321 Berchem, 46, rue Oscar Romero.
Elle a son siège officiel à L-2561 Luxembourg, 93, rue de Strasbourg.»

F. Ramalho

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27880/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

29856

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S O M M A I R E

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.

THERMIC-SERVICE

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.

UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG

TRADI-LUX S.A.

TRADI-LUX S.A.

TRADI-LUX S.A.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

VIGA HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

UNITED SERVICES S.A.

U.P.I.

VANDOREN LUXEMBOURG

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

VILLEROY &amp; BOCH

VLIETPARK HOLDING S.A.

VLIETPARK HOLDING S.A.

ZAMA S.A.

ZAMA S.A.

A.L.D.E.

FARMAC S.A.

GESPRO S.C.I.

K.P.N.D. S.A.

LUXFENDER S.A.

LUXFENDER S.A.

LUXFENDER S.A.

M.I.S.M. S.C.I.

VALORLUX

ZLOIC-HOFFMANN

NAVA PARTICIPATIONS S.A.

MODIGEST HOLDING S.A.

MOONSHINE S.A.

AENEAS HOLDING S.A.

NEGO DIRECT S.A.

NEVES ANDRADE MANUEL

PRIVATE MANAGING S.C.I.

PRODEMA S.A.

ROSEWOOD S.A.

SANITAS INVESTISSEMENTS S.A.

V.G. NAILS

L’ARS

SPACE-X ART &amp; SOUND PROJECT

AML

ABETONE S.A.

AGUIAS BOAVISTA F.C.