28993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

10 août 1999

S O M M A I R E

AAA Immob. Inc, Panama ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

29007

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………

29040

Arpège S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29033

Codebi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29038

Cofint S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29035

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

29036

Dimension 3 S.A., Troivierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28993

Dover Investments S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29009

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29039

Expansia Europa S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29039

FILUX, Compagnie Financière de Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

29007

Fly Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29040

Future Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29035

Himmelsberg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29034

Ilyoson S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29033

Interselex Fund of Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29033

Interselex, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29034

IT Technology, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28996

Magical S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29036

Marsid Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29038

Oyster, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29036

Prospect Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29033

Provis Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29032

Rabotech S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28994

Rosny S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29035

Tecnotrans A.G., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29038

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

29038

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29032

Ypsilone International S.A., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29008

DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juin 1999.

Signature.

(91701/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1999.

RABOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée KARP-KNEIP PARTICIPATIONS, avec siège social à L-1524 Luxembourg-Cessange, 14, rue

Michel Flammang, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.996,

constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 9 mars 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483 du 1

er

juillet 1998,

ici représentée par un administrateur, Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de

Luxembourg, conformément à l’article 6 des statuts,

nommé à sa fonction en vertu d’une assemblée générale, tenue consécutivement à la susdite constitution du 9 mars

1998.

2. La société dénommée JULIEN CAJOT ET CIE, société en commandite simple, avec siège social à Zone Industrielle

Grasbusch 1, L-3370 Leudelange,

constituée par acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 1967, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du 5 janvier 1968,

ici représentée par son associé commandité, Monsieur Julien Cajot, ingénieur diplômé, demeurant à Bertrange,

conformément à l’article 5 des statuts.

3. La société dénommée WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l., avec siège social à Diekirch, 17, rue Fr. J.

Vannérus,

ici représentée par l’un de ses associés-gérants, Monsieur Georges Wickler, entrepreneur de constructions,

demeurant à Diekirch, ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature, suite à une décision prise lors de
l’assemblée générale reçue par le notaire Marc Cravatte de résidence à Ettelbruck, en date du 13 novembre 1998.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de RABOTECH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de rabotage, de recyclage, de mise en oeuvre d’enrobés

hydrocarbonés (asphalte), de génie civil ainsi que l’achat et la vente de tous matériaux de construction et de bitume.

Elle peut faire l’achat et la vente, la prise à bail et la mise en location de machines, d’engins et de matériel généralement

quelconque d’entreprises et de génie civil.

Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre cent cinquante mille Euro (EUR 450.000,-), représenté par

quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Droit de préemption
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée. Dans une

première phase, la société elle-même a un droit de préemption pour racheter les actions en annulation à un prix
équivalent à la quote-part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire de

vouloir céder ses actions. En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et 

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ce, aux mêmes conditions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de
sa renonciation.

Les actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce

dernier est libre de céder sans autre restriction.

<i>Clause de non-concurrence

Les actionnaires s’obligent à ne pas tenir, créer ou s’intéresser directement ou indirectement, à un fonds de

commerce ayant une activité de rabotage, et ce, durant toute la durée de leur adhésion à la société, et pour une durée
de trois (3) ans après leur sortie de la société.

La violation de cette obligation de non-concurrence entraîne l’exclusion immédiate de l’actionnaire fautif, un mois

après une sommation de cesser l’activité concurrente, restée infructueuse, et le paiement de dommages-intérêts pour
les dommages actuels et futurs causés à la société.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le vingt-cinq du mois d’avril à 11.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

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<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
Actionnaires

Capital

Nombre

libéré

d’actions

1. KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A. ………………………………………………………………………………

EUR 150.000,-

150

2. JULIEN CAJOT et Cie, S.e.c.s. ……………………………………………………………………………………………

EUR 150.000,-

150

3. WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l.  …………………………………………………………………

EUR 150.000,-

150

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 450.000,-

450

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre cent

cinquante mille Euro (EUR 450.000.-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent cinquante mille francs
(250.000.-)

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Julien Cajot, ingénieur diplômé, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Georges Wickler, entrepreneur de constructions, demeurant à Diekirch.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale statutaire de 2005.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thiry, J. Cajot, G. Wickler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 76, case 12. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 juillet 1999.

P. Bettingen.

(30386/202/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

IT TECHNOLOGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société avec siège social à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard

Joseph Il,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- D.S. LUX S.A., une société avec siège social à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph Il,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

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Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») avec la dénomi-
nation IT TECHNOLOGY (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

De plus,
(1) Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public («marché réglementé»);

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union

Européenne ou négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, pour
autant que la bourse ou le marché réglementé soit situé(e) dans un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des
Continents d’Amérique et d’Afrique;

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que: 
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, soit introduite, et pour autant que la bourse ou le marché réglementé soit
situé(e) dans un Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission. 
(2) Toutefois
a) tout compartiment de la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe (1);

b) tout compartiment de la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des titres de

créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins selon la périodicité
prévue par la loi;

c) tout compartiment de la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de

son activité;

d) un compartiment de la Société ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
(3) Les placements visés au paragraphe (2) points a) et b) ne peuvent en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets d’un compartiment.

(4) Un compartiment de la Société peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
De plus, la Société est autorisée, selon le principe de la répartition des risques, à placer jusqu’à 100% des actifs nets

de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat-membre de l’organisation pour la Coopération et le Développement Econo-
miques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres
de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une émission puissent excéder 30% du montant total.

Enfin,
(1) un compartiment ne pourra acquérir de parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme des

organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

(2) Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts de tels OPC.

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(3) Un compartiment pourra également acquérir des parts d’un OPC auquel la Société est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, pour autant qu’il
s’agisse d’un OPC qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans un secteur géographique ou
économique particulier, et à condition qu’aucun droit ni frais ne soit porté en compte à la Société en raison de l’acqui-
sition de parts d’un tel OPC.

Titre Il

Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans

mention de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise sur les organismes de placement collectif.
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’admi-

nistration, au titre de compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un
compartiment d’actif déterminé sera investi, dans ce compartiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet
social de la Société et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compar-
timent donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social qui sera l’Euro. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en Euro seront convertis en cette
devise au taux de change applicable.

L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre d’un

compartiment déterminé, et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire des actions de ce compartiment,
après déduction des frais de fermeture du compartiment concerné, à condition que les exigences relatives au quorum
de présence et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies conformément à l’Article 31 des
statuts. Les montants de liquidation pourront être conservés pendant six mois par la banque dépositaire; après ce délai,
ils seront remis à la Caisse des Consignations.

Tout compartiment de la Société pourra faire l’objet, à tout moment, d’une fusion avec d’autres compartiments de la

Société sur décision du conseil d’administration. Une telle décision devra être préalablement publiée dans un ou
plusieurs journaux de Luxembourg ainsi que dans tout autre journal à déterminer par le conseil d’administration. Les
actionnaires des compartiments concernés bénéficieront d’un délai d’un mois à compter de ladite publication pour sortir
sans frais du compartiment.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Dans chaque compartiment, les actions pourront être

émises comme actions de capitalisation ou comme actions de distribution suivant la décision du conseil d’administration.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compartiment attri-
buables aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution et

les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions. (1) Les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, peuvent être émises

sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission le
permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’action et cette décision sera reflétée
dans le prospectus ou son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Sur demande

de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives désire
ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, le coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la
remise à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien, (ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataires valablement constitués. Le transfert 

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d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance
ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne ait

été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la
Société décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, confor-
mément aux dispositions des statuts.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment dont elle

relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.
Ce prix sera majoré des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents
intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la
Société au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois, si le jour de payement ainsi
déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment, le jour de payement relatif aux actions
de ce compartiment sera le jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire ainsi qu’en telle

autre devise déterminée par le prospectus de la SICAV.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par

action telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées par
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

La demande de remboursement sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire ainsi qu’en

telle autre devise déterminée par le prospectus de la SICAV.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le

prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle
les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le
tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de payement ainsi déterminé n’est
pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment, le jour de payement relatif aux actions de ce compar-

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timent sera le jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

De même, à l’intérieur de tout compartiment, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en

tout en ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa.

La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

le même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.
Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la légis-
lation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats representant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne non
autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de
rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette

d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné
(telle que fixée dans le prospectus d’émission), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13
des statuts) les avoirs nets du compartiment concerné, constitués des avoirs de ce compartiment moins les engagements 

29000

qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de ce compartiment entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des avoirs nets dans les différents compartiments de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déter-
minée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse
ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représen-
tatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation
qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(e) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12

mois peuvent être évalués sur la base du coût amorti;

(f) la valeur des instruments dérivés (options et futures) qui sont négociés ou cotés à une bourse de valeurs ou un

marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours de liquidation disponible le Jour d’évaluation en question
sur la bourse de valeurs où le marché réglementé sur lequel sont traités lesdits instruments, étant entendu que si un des
susdits instruments dérivés ne peut être liquidé au jour pris en compte pour déterminer les valeurs applicables, la valeur
de cet instrument dérivé ou de ces instruments dérivés sera déterminée de façon prudente et raisonnable par le conseil
d’administration;

(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Il. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par le

conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’admi-
nistration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Conseils en
Investissements, Gestionnaires, Agent comptable, Dépositaire, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs
ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où
la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de publication des documents de
vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de
rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

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III Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les actions de distribution et de capitalisation
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub IV du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société
constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit
la masse d’avoirs nets à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les
créanciers concernés.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent; 

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au
prorata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements d’un
compartiment, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord avec les créanciers.

IV Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce compar-
timent, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions
de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitali-

sation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution,

conformément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une
diminution du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis
que la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même,
entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions
de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action;

4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société dans

la mesure du possible.

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Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation».

Si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera reporté au

premier jour ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des

principaux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments
est cotée ou négociée est fermé(e) pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de
rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions d’un ou de

plusieurs compartiments qu’au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs néces-
saires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du
produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion
présentées au même moment;

f) dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société, ou lors de la publication de l’avis de dissolution d’un ou plusieurs compartiments.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux
dispositions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III

Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

29003

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du

téléphone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au
même moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre

d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-

nistration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous l’observation des dispositions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politique d’investissement. Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel

que décrit à l’article 4 des présents statuts, le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques,
a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de
la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le
conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de la Société seront

investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus d’émission de la Société pour chacun de ses
compartiments.

Art. 20. Conseil en investissements. La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à

effectuer dans le cadre de la politique d’investissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou
plusieurs sociétés de son choix.

Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire.

Le termes « intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales ou le Dépositaire ou le ou les promoteurs et co-promoteurs de la SICAV
ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que 

29004

l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accom-
plira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV

Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le quatrième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 26. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève,

donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-
blées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaire en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 28. Distributions. Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’admi-

nistration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur
proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des disposi-
tions de la loi du 30 mars 1988.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par
la Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V

Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Déposi-
taire»). Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans condi-
tions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions représentées à l’assemblée.

Dans le cas de la liquidation d’un compartiment, les montants de liquidation n’ayant pu être distribués pourront être

conservés pendant six mois par le Dépositaire; après ce délai, les montants de liquidation non distribués seront remis à
la Caisse des Consignations.

29005

Le Conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment par fusion dans un autre compartiment de la

Société au cas où les actifs nets du compartiment tomberaient en dessous de 5 millions d’Euro ou l’équivalent dans la
devise du compartiment concerné ou, au cas où un changement dans la situation économique et politique, relatif au
compartiment concerné, justifierait une telle clôture. De plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’admi-
nistration au cas où les intérêts des actionnaires du compartiment concerné le requièrent. La décision de fusion et la
publication indiqueront les raisons et les procédures relatives à la fusion ainsi que les informations relatives au nouveau
compartiment. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Le Conseil d’administration peut aussi, dans les circonstances telles que prévues à l’alinéa précédent, décider de

fermer un compartiment en contribution dans un autre organisme de placement collectif soumis à la partie I de la loi
luxembourgeoise. Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si requis par les intérêts
des actionnaires du compartiment concerné. Une telle décision sera publiée un mois avant la date à laquelle la fusion
devient effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que
l’opération entraînant la contribution dans un autre organisme de placement collectif, devienne effective. La publication
indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives à l’opération de fusion ainsi que les informations relatives à l’autre
organisme de placement collectif. En cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type fonds
commun de placement, la fusion engagera seulement les actionnaires du compartiment concerné qui auront expres-
sément approuvé la fusion.

Art. 31. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux

droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des
actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et
de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2000.
2) la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et payement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Nombre
d’actions

1.- BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. trente actions ………………………………………………………………………………

30

2.- D. S. LUX S.A. dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: quarante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euro (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément par la production d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration, Frais, Evaluation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui seront supportées par la

Société comme résultant de sa formation sont estimés à deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs

luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille.
- Madame Faure, Muriel Marie Claude, Président Directeur Général de IT ASSET MANAGEMENT, Paris;
- Monsieur Flamant, Benoît Charles, Directeur Général et Administrateur de IT ASSET MANAGEMENT, Paris;
- RAYMOND JAMES ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL, 14, rue de Berri, F-75008, N° RCS Paris

B397833773, représentée par Monsieur Laussinotte Emmanuel Philippe et Monsieur Chayenko Serge;

- GROUPE AZUR GMF, Paris, représentée par Monsieur Dominique Mace;
- Monsieur Pierre Chavy, Administrateur de IT ASSET MANAGEMENT S.A., Paris;

29006

- Monsieur Jean-Michel Gelhay, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
- Monsieur Christopher Misson, Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph Il.

<i>Troisième résolution

A été nommée réviseur indépendant de la Société:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 1999, vol. 410, fol. 31, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 1999.

E. Schroeder.

(31827/228/695)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

FILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 16.119.

AAA IMMOB. INC, Société de droit panaméen.

Siège social: Panama, Torre Bancosur, Calle 53, Urbanizacion Obarrio.

R. C. Panama 061.411.

—

PROJET DE FUSION

Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée

ainsi qu’aux lois afférentes en vigueur au Panama, AAA IMMOB. INC, société de droit panaméen, avec siège social à
Panama, Torre Bancosur, Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Registre des sociétés nr 061.411 (ci-après la «Société
Absorbée») sera absorbée par voie de fusion, avec effet au 15 juin 1999, par la COMPAGNIE FINANCIÈRE LUXEM-
BOURG S.A. - FILUX, société anonyme, avec siège social à L 2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, R.C.S. Luxembourg
B nr 16.119 (ci-après «la Société Absorbante»), avec transmission simultanée et à titre universel de tous les actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

En échange de cette transmission à titre universel, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est actuellement

de EUR 13.635.000,- à concurrence de EUR 92.321,-, pour le porter à EUR 13.727.321,- par l’émission de 3.478 actions
B nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions B existantes, qui
seront attribuées directement aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata des actions qu’ils y détiennent.

La différence entre la valeur conventionnelle des actifs et passifs transmis et le montant de l’augmentation de capital,

soit EUR 269.545,- sera affectée à un compte de prime d’émission, compte indisponible, qui constituera à l’égal du capital
la garantie des tiers.

Par l’effet de ce qui précède, la Société Absorbée sera dissoute et ses 100 actions émises seront échangées contre les

3.478 actions B nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 16 juin 1999, l’échange se faisant par
l’inscription au registre des actions de la Société Absorbante.

Conformément à l’article 261 (2) e) de la loi précitée, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront

considérés comme transférés à la Société Absorbante avec effet au 15 juin 1999, et tous les bénéfices faits et toutes les
pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés du point de vue comptable comme faits et
encourus au nom et pour compte de la Société Absorbante.

Conformément à l’article 266 de la loi précitée, le Conseil d’Administration de la Société Absorbée a chargé KPMG

FIDES, réviseurs d’entreprises, Genève, et le Conseil d’Administration de la Société Absorbante a chargé INTERAUDIT,
S.à r.l, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, de vérifier le rapport d’échange d’actions prémentionné.

Aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux administrateurs ni aux commissaires des sociétés qui fusionnent et

il n’existe pas d’actions ayant des droits spéciaux ni de titres autres que des actions.

Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet de

fusion, auront lieu immédiatement après l’expiration du délai d’un mois à partir de la publication du présent projet.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>pour A.A.A. IMMOR. Inc 

<i>pour FILUX S.A. 

K. Kindle 

U. Leiser 

G. Piscaglia 

P. Gengler 

<i>Administrateur Administrateur  Directeur 

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36249/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

29007

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.030.

Constituée suivant acte reçu en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du 21 août 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale tenue le 17 janvier 1997 que:
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission présentée par les administrateurs Monsieur Rudolf Baciaz, Madame

Liliane Moerman et Mademoiselle Annick Baciaz.

Par ailleurs, l’assemblée décide à l’unanimité d’appeler aux fonctions d’administrateur Monsieur Eric Gobiet,

demeurant à B-1460 Ittre, rue de Gaesbecq 6a, Monsieur Patrick Sterno, demeurant à B-1410 Waterloo, rue Victor
Hugo 57, Monsieur Luc Jolie, demeurant à B-1700 Dilbeek, Heilige Teresialaan 72, Monsieur Pieter Struye, demeurant à
B-3200 Aarschot, Wissenstraat, 4-8, et Monsieur Alain Dupont, demeurant à B-7100 La Louvière, rue de Mignault 67.

Les mandats des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26939/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.030.

Constituée suivant acte reçu en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du 21 août 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 17 janvier 1997 que:
- Monsieur Eric Gobiet, demeurant à B-1460 Ittre est désigné comme Président de ce Conseil.
- Messieurs Eric Gobiet, Patrick Sterno, Pieter Struye, Alain Dupont et Luc Jolie sont appelés aux fontions d’adminis-

trateur-délégué avec pouvoir d’agir seul dans les actes d’administration et de disposition non réservés, par la loi ou les
statuts, à l’assemblée générale.

- Chaque administrateur-délégué pourra déléguer tout ou partie de son mandat.
Luxembourg,l e 2 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26940/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.030.

Constituée suivant acte reçu en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du 21 août 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale tenue le 18 juin 1997 que:
L’assemblée accepte la démission comme commissaire de Monsieur Lex Benoy et nomme en remplacement Monsieur

André Roels, expert comptable, demeurant à Heldenplein, 2/2 à B-8301 Heist, dont le mandat expirera à l’asssemblée
générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26941/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.030.

Constituée suivant acte reçu en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du 21 août 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 mars 1999 que:
L’assemblée décide la révocation avec effet immédiat du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Pieter Struye,

en conséquence retrait de tous ses accès, à savoir aux comptes bancaires, cartes de crédit et signature, aux locaux de
l’entreprise et à tout autre système d’information propre à YPSILONE.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26942/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

29008

DOVER INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) MERCURY INVESTMENTS, a company having its registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
here represented by Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20, 1999. 
2) DOMINO LIMITED, a company with registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
here represented by Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Maisons-Laffitte (France),
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20, 1999. 
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxyholder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Interpretation

1. ln these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite

to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

Words

Meanings

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1

Articles

The Articles of Incorporation as amended from time to time

Board

The Board of Directors of the Corporation acting as such

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business

Corporation

DOVER INVESTMENTS

Directors

The Directors for the time being of the Corporation

Extraordinary General Meeting

A General Meeting called to perform any action referred to in article 22

Financial Statements

The Financial Statements defined in article 26.2

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting

Independent Auditor

The Independent Auditor appointed under article 30

Law

The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and every statutory
modification and reenactment thereof for the time being in force

Mémorial

The Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Ordinary Shares

An issued share of par value US$ 2.00 in the capital of the Corporation subject to
the rights and obligations set out in the Articles

Register

The Register of the Shareholders of the Corporation

Registered Office

The Registered Office for the time being of the Corporation.

Shareholder

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation

Statutory Auditor

The commissaire required under the Law

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpo-
ration may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged,
produced or exhibited.

The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being in

Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.

References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of representing

or reproducing words in a legible and non/transitory form.

Status, Name and Duration 

2.1 The Corporation is a Luxembourg Holding Company in the form of a joint stock corporation («société

anonyme») called DOVER INVESTMENTS.

2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.

Registered office

3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.

3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation

as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete 

29009

cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall however, have no effect on the nationality of the Corpo-
ration which shall remain of Luxembourg nationality

Objects

4.1 The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies

in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the management,
control and development of such participating interests.

4.2 The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatsoever either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchange or otherwise.

4.3 The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of

notes, bonds, debentures or otherwise.

4.4 The Corporation may provide, loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

Group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929 relating to holding companies as amended from
time to time.

4.5 The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license) and exploit all patents and all

other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

4.6 The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

4.7 In general the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or

indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of July 31, 1929 governing holding companies as amended from time to time. 

Share capital

5.1 The Corporation has an issued capital of fifteen million United States dollars (USD 15,000,000.00) divided into

seven million five hundred thousand (7,500,000) shares of two United States dollars (USD 2.00), each all of which have
been fully paid up in cash or in kind.

5.2 The Corporation has an authorised capital of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.00)

divided into fifty million (50,000,000) shares of two United States dollars (USD 2.00) each.

Change of share capital 

6.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed of Incorporation dated May

21, 1999 in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, the Board shall be authorised and empowered to
allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total
capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms of this
authority as follows:

(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a

period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);

(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation

into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);

(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall

have no preferential subscription right.

6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the Board may make offers or agreements which would or might

require the issue of shares after the expiry of the period therein defined. The Board shall also have the right to delegate
its power under article 6.1 to an executive or other committee of Directors.

6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

29010

(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any prefe-

rential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:

(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an

Extraordinary General Meeting.

6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.

Shares

7.1 Share certificates may be issued only in registered form. 
7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16 May 1891 as amended relating to the loss of bearer share
certificates.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until, one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which

are Business Days in Luxembourg in each year.

7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10h00 and 12h00 on any Business Day in Luxembourg. 

Transfer

8.1 Except as stated in article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating, that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.

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8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

Partly paid shares

9.1 The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon, the Shareholders in respect of all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.

9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.

Directors and Statutory Auditor 

10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than twenty

Directors who need not also be Shareholders.

10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting. 

Election and term of office of Directors and the Statutory Auditor

11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject to

the provisions regarding retirement by rotation set out below.

11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the conti-
nuing Directors or Director may act, together with the Statutory Auditor, for the purpose of summoning General
Meetings or of filling such vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing
to act, then any Shareholder or Shareholders representing one fifth of the issued capital of the Corporation may
summon (In the manner specified in article 23.5) a General Meeting for the purpose of electing Directors.

11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of

Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.

11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

11.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the

Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a certain date is specified for it
to take effect.

11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof).

Disqualification of Directors and Statutory Auditors

12. The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles.

29012

Directors’ interests

13. No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor,

purchaser or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered ∑ into by or on behalf of
the Corporation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit

realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary relati-
onship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which the
contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.

13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any

contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

Remuneration of Directors and Staturory Auditor

14.1 The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

14.2 All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general

expenses. 

Officers

15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the

Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpo-
ration as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.

Proceedings of the Board

16.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.

16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.

29013

16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.

16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,

but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resolu-

tions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated by
the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

Resolutions of the Board

17.1 The resolutions or other actions decided upon by theBoard shall be confirmed in minutes signed by the chairman

and the secretary of the meeting.

17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

Powers of the Board

18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in

the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.

18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary

General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation

and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsi-
diaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equilty of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.

18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed.

Delegation by the Board

19.1 The Board may generally or from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine

policy and strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own
members or not, and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders
and may give authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall
determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 19.3 in relation to the exercise of those
special powers.

29014

Seal

20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:

(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or

(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of authen-

ticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.

20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.

Powers of General Meeting 

21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpo-

ration. 

Extraordinary General Meeting 

22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be

done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

Notice of General Meetings 

23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday in the month of May at 9.50

or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting will
take place on the first Business Day thereafter at the same time.

23.2 A General meeting may only be held: 
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.

23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders. 

23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by: 
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting

out an agenda and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Ordinary or Non-Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the
Corporation, to be held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in
the notice shall be that specified in the requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5 when the agenda for such meeting set out in the

notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.

23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting. 

Proccedings at General Meetings 

24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman

of the meeting the secretary of the meeting and one or more scrutineer.

24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.

29015

24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.

24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a

scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.

24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more

Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.

24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the conside-

ration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) repre-
senting at least one-fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article. 

Financial year

25. The Corporation’s financial year shall begin on 1 January and end on 31 December of the same year.

Accounts and financial statements

26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpo-

ration, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceeding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.

Adoption of financial statements

27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.

29016

27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice. 

Appropriation of earnings

28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

28.3 The General Meeting on the recommandation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings

(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividend under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.

Dividends

29.1 The General Meeting on the recommandation of the Directors may from time to time declare a dividend to be

paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such dividend shall be paid to Shareholders in
accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the Gencral Meeting on the recom-
mandation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General

Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommandation of the Board.

29.3 The Corporation may retain the dividend payable upon registered shares in respect of which any person is, under

the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder on the
record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those provi-
sions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or shall
transfer the same.

29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board with the approval of the Statutory Auditor in

accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.

29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment

29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.

29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend. 

Independent Auditor

30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office. 

29017

Notices

31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

31.6 Every person who by operation of law, transfer or other means whatsoever shall become entitled to any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom, he derived his title to such
shares.

31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding

registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.

Indemnity and responsibility 

32.1 Subject to article 32.3 every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be

indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3 (a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the

acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for
any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto. 

32.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(1) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(2) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to
the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 32.1 or 33.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified. 

Emergency procedures

33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of 

29018

its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;

or

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Corporation.

33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or govemed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without

the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.

33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to article 33.3 are that:

(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and

(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new

registered office of the Corporation).

33.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties. 

Applicable law

34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in May 2000.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 

1) MERCURY INVESTMENTS, prenamed, seven million four hundred ninety-nine thousand nine hundred

and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,499,999

2) DOMINO LIMITED, prenamed, one shares …………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: seven million five hundred thousand shares ………………………………………………………………………………………………… 7,500,000

All shares have been entirely subscribed and paid up as follows: 

1) by DOMINO LIMITED, prenamed, by contribution in cash, so that the amount of two United States dollars

(USD 2.00) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it;

2) by MERCURY INVESTMENTS, prenamed, by a contribution in kind consisting of 1,816,606 shares of the company

ANGLO MERCURY, established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

The value of such contribution in kind, which amounts to USD 60,000,000.00, is allocated for USD 14,999,998.00 to

the capital of the Company and for USD 45,000,002.00 to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

this contribution in kind has been reported on May 21, 1999 by DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises
in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions: 
«Conclusion
Based on the verification procedures applied as described above: 
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 7,499,999 ordinary shares of nominal value

USD 2.00 to be issued at a premium of USD 6.00000111 each (total share premium of USD 45,000,002).».

29019

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For all purposes the contribution is valued at two billion three hundred twelve million four hundred thousand

(2,312,400,000.-) Luxembourg francs.

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists is a part of the transfer to different companies of all the assets and liabilities of

the company ANGLO MERCURY, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated 29th December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred thousand (400,000.-)
Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors: 
a) Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Maisons-Laffitte, France,
b) Mr Andrew J. Pearce, lawyer, residing in F-78110 Le Vésinet 50, boulevard d’Angleterre,
C) Mr Philip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, residing in L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean. 
3) The following is appointed auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of 2000.
5) The Company shall have its registered office at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de Ia Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the Appearers, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MERCURY INVESTMENTS, une société ayant son siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1999,
2) DOMINO LIMITED, une société avec siège social à 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
ici représentée par Monsieur Steven Georgala, juriste, demeurant à Maisons-Laffitte (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous: 

Interprétation

1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

Mots

Sens

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article
23.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement

Conseil

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel

Jour Ouvrable

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé-
tente

Société

DOVER INVESTMENTS

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la Société

Assemblée Générale Extraordinaire

Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à
l’article 22

29020

Comptes

Les comptes définis à l’article 26.2

Assemblée Générale

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une 
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire

Réviseur Indépendant

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi-
cations et remises en vigueur afférentes

Mémorial

Le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Actions ordinaires

Une action émise d’une valeur nominale de USD 2,00 dans le capital de la
Société soumise aux droits et obligations prévus par les Statuts

Registre

Le registre des actionnaires de la Société

Siège Social

Le siège social de la Société à un moment donné

Actionnaire

Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite 
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au
porteur de la Société

Commissaire

Le commissaire prévu par la loi

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute 
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite 
ou exhibée.

L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

Statuts, dénomination et durée 

2.1 La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination

DOVER INVESTMENTS.

2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Siège social

3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par

décision du Conseil d’Administration et en dehors de cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.

3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise.

Objet

4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit

par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

4.3 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par

l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.

4.4 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins

du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

4.5 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits

de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.

4.6 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement ouvert au public.
4.7 En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou

indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Capital social

5.1 La Société a un capital émis de quinze millions de dollars des Etats-Unis (USD 15.000.000,-) divisé en sept millions

cinq cent mille (7.500.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces ou en nature.

29021

5.2 La Société a un capital autorisé de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) divisé en cinquante

millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

Modification du capital social 

6.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte de constitution du 21

mai 1999 au Mémorial, Recueil Spécial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure
des accords pour distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total
de la Société au niveau du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette
autorisation, de la manière suivante:

(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou les
prescriptions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;

(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

de la Société en faveur de porteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui
des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement
à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes
en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;

(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel.

6.2 En vertu de l’autorité et du pouvoir conféré à l’article 6.1, le Conseil peut faire des offres ou accords qui exige-

raient ou pourraient exiger l’émission d’actions après l’expiration du délai y défini. Le Conseil aura également le droit de
déléguer le pouvoir lui conféré par l’article 6.1 à un comité exécutif ou autre d’Administrateurs.

6.3 Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1, peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7 Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer

par le Conseil; ou

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-

mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6.8 L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ne peut être donnée à la Société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Actions

7.1 Des certificats d’actions peuvent être émis seulement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enre-
gistrés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas Administrateur.

7.3 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.4 Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou

détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions de la loi du 16 mai 1891 telle que modifiée sur la perte des certificats d’actions au porteur.

29022

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-détenteurs pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

7.9 Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00. 

Cession

8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3 La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter la cession. Les actes de cession d’actions nominatives resteront au
Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs, le ou les co-détenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout co-détenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Actions partiellement libérées

9.1 Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec les

fonds non versés sur les souscriptions aux actions leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte du
montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que de
la manière indiquée périodiquement par le Conseil.

9.2 Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

9.3 Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

9.4 Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou délivrée

à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quinze jours après la notification précitée.
Le produit net de cette vente sera affecté à l’objet de l’appel et le solde (s’il en existe) payé à l’actionnaire.

9.5 Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.

29023

Administrateurs et Commissaire 

10.1 La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-

teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

10.2 Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3 Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire

11.1 La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination sous

réserve des dispositions concernant le retrait par rotation ci-dessous analysé.

11.2 L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la société et cet Administrateur.

11.3 Les mandats d’Administrateurs se démettant de leurs fonctions lors d’une assemblée générale se termineront

immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle ils se retirent.

11.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres restants

du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale.

11.5 Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble avec le Commissaire, aux fins de
convoquer des Assemblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Admi-
nistrateur(s) capable(s) d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire ou actionnaires représentant un cinquième du
capital émis de la Société pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.5) une Assemblée Générale aux fins
d’élire des Administrateurs.

11.6 A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.

11.7 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

11.8 Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, telex, télégramme ou
message télécopie, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

11.9 Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).

Disqualification des Administrateurs et du Commissaire

12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

12.2 Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou 
12.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts. 

Intérêts des Administrateurs 

13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme

vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.

13.1 Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

13.2 Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

13.3 Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou sociétés constituera une 

29024

divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

13.4 Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un

intérêt opposé à celui de la Société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

Rémunération des Administrateurs et du Commissaire

14.1 L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire une

rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la société.

14.2 Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales.

Responsables

15.1 Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou

plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur délégués par le conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.

15.2 Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs

fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.

Procédure du Conseil

16.1 Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

16.2 Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

16.3 Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard qu’un jour ouvrable à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion. Tout
Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

16.4 Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-

menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

16.5 Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

16.6 Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un telex, télégramme ou message télécopié.

16.7 Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.

16.8 Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se

rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

16.9 Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, telex, télégramme ou message
télécopie, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

29025

16.10 Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de

l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur. 

Résolution du Conseil

17.1 Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président ou le secrétaire de la réunion.

17.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.

Pouvoirs du Conseil

18.1 Sous réserve des dispositions des articles 18.2 et 18.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée
Générale par la Loi ou par les présents statuts.

18.2 Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une

résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.

18.3 A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la Société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la Société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la Société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

18.4 Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3 ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.

18.5 Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue de

s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne sera
tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées. 

Délégation par le Conseil

19.1 Le Conseil peut généralement ou ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de

celui de déterminer la politique et la stratégie de la Société à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou
non de ses propres membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas
nécessairement besoin d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de
substitution. Le Conseil détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

19.2 En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

19.3 Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoirs ou agents de son

choix.

19.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 19.3 pour l’exercice de ces
pouvoirs. 

Sceau

20.1 La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le Conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de

l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvée au préalable.

20.2 La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

Pouvoirs de l’Assemblée Générale 

21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou

accomplies pour compte de la Société.

29026

Assemblée Générale Extraordinaire 

22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

Convocation des Assemblées Générales 

23.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième mercredi du mois de mai à 9.50 heures ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée
aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

23.2 Une Assemblée Générale ne peut être tenue: 
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou 
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.3 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant

l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions ordinaires ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société,
auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel

que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.

23.5 Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que

l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, sera publié par insertion deux fois à huit jours
d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.

23.6 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée. 

Procédure lors des Assemblées Générales

24.1 Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

24.2 Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée

Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une.autre personne comme
président.

24.3 Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le

secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilitées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

24.4 Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

29027

24.5 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

24.6 Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

24.7 Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou

plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.

24.8 Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque Actionnaire

habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

24.9 Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Au cas où il y aurait deux
ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de
nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes
d’actions. Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes émis.

24.10 A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.

Exercice social

25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.

Comptes et états financiers

26.1 Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

26.2 Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des état financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.

Adoptions des états financiers 

27.1 Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.

27.2 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

27.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

29028

Affectation des résultats 

28.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.

28.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.

28.3 Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).

Dividendes

29.1 L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux

Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces frais. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescrire par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être
payés soit en espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combi-
naison de ces possibilités.

29.2 L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.

29.3 La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

29.4 Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire, en

accord avec les dispositions de la loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

29.5 Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

29.6 A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

29.7 Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par

le Conseil.

29.8 Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.

Réviseur Indépendant

30.1 A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

30.2 Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

30.3 Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivants ou restant(s) pourront agir.

30.4 La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5 Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions. 

Notifications

31.1 Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

31.2 Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

29029

31.3 Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.

31.4 Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces personnes

qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les détenteurs indivis
de ces actions.

31.5 Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

31.6 Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

31.7 Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la Société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions. 

Indemnisation et responsabilité

32.1 Sous réserve des dispositions de l’article 32.3 (a), chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable,

préposé ou agent de la société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société
tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou
agent pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait
ou omis par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.32 (a)) qui ne sont pas couronnés de
succès ou qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis
que, si le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été
responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il aurait agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une
autre société, dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

32.2 Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Admi-
nistrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une ou dépense occasionnée à quittance ou
autre acte de conformité ou encore d’une perte la société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles. 

32.3 (a) Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou

dommages

(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs ou

(2) dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ou des présents statuts à moins que l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit
imputable et que l’Administrateur communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

(b) Si une partie des articles 32.1 ou 32.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, ils où ils ne resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure sont pas invalidés
ou modifiés. 

Procédures d’urgence

33.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

29030

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.

33.2 Sans limiter la portée générale de l’article 33.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

33.3 En observant les conditions prévues à l’article 33.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

33.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou

désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;

(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté pour la

Société).

33.5 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et

(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers

intéressés. 

Loi applicable

34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MERCURY INVESTMENTS, préqualifiée, sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.499.999

2) DOMINO LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: sept millions cinq cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………… 7.500.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de la manière suivante:
1) par DOMINO LIMITED, préqualifiée, par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux dollars des Etats-

Unis (USD 2,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate
expressément;

2) par MERCURY INVESTMENTS, préqualifiée, par un apport en nature consistant en 1.816.606 actions de la société

ANGLO MERCURY, établie à L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à USD 60.000.000,- est affectée pour USD 14.999.998,- au capital de la

Société et pour USD 45.000.002,- à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur rapport en nature en question a été dressé en date du 21 mai 1999 par DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.I.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. 

Ce rapport conclut comme suit: 
«Conclusion
Based on the verification procedures applied as descried above: 
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 7,499,999 ordinary shares of nominal value USD

2.00 to be issued at a premium of USD 6.00000111 each (total share premium of USD 45,000,002).».

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour tous besoins l’apport en nature est évalué à deux milliards trois cent douze millions quatre cent mille

(2.312.400.000,-) francs luxembourgeois.

29031

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en une part du transfert à différentes sociétés de la totalité du

patrimoine (actif et passif) de la société ANGLO MERCURY, constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de quatre cent mille
(400.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Steven Georgala, juriste, demeurant à Maisons-Laffitte, France,
b) Monsieur Andrew J. Pearce, avocat, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 50, boulevard d’Angleterre,
c) Monsieur Philip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc

Jean. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2000.

5) Le siège de la société est fixé au L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Krzysica, S. Georgala, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26963/230/1555)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26931/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PROVIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I  (03142/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29032

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03143/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILYOSON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03250/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARPEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 septembre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03448/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

—

Les actionnaires de INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le jeudi <i>26 août 1999 à 14.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX FUND OF

FUNDS, SICAV en FORTIS L FOF, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et
tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions une société anonyme sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FOF (la «Société»)»

2. Suppression de l’article 18 des statuts
3. Modification des articles 19 et 20 des statuts

29033

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège

de la Société ou auprès des agents chargés du service financier.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

en Belqique

au Grand-Duché de Luxembourg

- FORTIS BANQUE

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

3, Montagne du Parc à Bruxelles

50, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg

- BANQUE BELGOLAISE

- la BANQUE CODEBA-GONET

Cantersteen 1, à Bruxelles

5, rue Heienhaff, à Luxembourg

L’assemblée délibérera valablement pour autant que la moitié au moins des actions soient présentes ou représentées.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront adoptées si elles sont votées par les deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.

Si le quorum requis n’était pas atteint lors de cette assemblée, il sera tenu une seconde assemblée générale extraor-

dinaire le jeudi 30 septembre 1999 à 14.30 heures qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées.
I  (03479/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.237.

—

Les actionnaires de INTERSELEX, SICAV sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le jeudi <i>26 août 1999 à 14.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX, SICAV en

FORTIS L FUND, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui
deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FUND»

2. Modification des articles 17 et 23 des statuts

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège

de la Société ou auprès des agents chargés du service financier.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

en Belqique

au Grand-Duché de Luxembourg

- la GENERALE DE BANQUE

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

3, Montagne du Parc à Bruxelles

50, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg

- la BANQUE DEGROOF

- la BANQUE DE LUXEMBOURG

44, rue de l’Industrie, à Bruxelles

14, boulevard Royal, à Luxembourg

- la BANQUE NAGELMACKERS 1747

- la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG

5, avenue Galilée, à Bruxelles

7, boulevard Joseph II, à Luxembourg

- la BANQUE BELGO-ZAIROISE
Cantersteen 1, à Bruxelles
- la BANQUE IPPA
23, boulevard du Souverain, à Bruxelles
- la CITIBANK BELGIUM
263G, boulevard Général Jacques, à Bruxelles
L’assemblée délibérera valablement pour autant que la moitié au moins des actions soient présentes ou représentées.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront adoptées si elles sont votées par les deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.

Si le quorum requis n’était pas atteint lors de cette assemblée, il sera tenu une seconde assemblée générale extraor-

dinaire le jeudi 30 septembre 1999 à 14.00 heures qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées.
I  (03480/755/41)

HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme («la Société»).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.737.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société qui aura lieu au siège social de la Société le lundi <i>30 août 1999 à 11.00 heures (ou à tout
ajournement)

29034

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs durant

l’exercice sous revue.

4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

5. Divers
Luxembourg, le 2 août 1999.

P. van der Westhuizen

I  (03481/631/20)

<i>Administrateur

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Décisions sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

I  (03495/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

I  (03496/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (03497/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29035

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

I  (03498/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03529/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Le quorum requis par l’Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales n’ayant

pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 3 août 1999, les actionnaires sont invités à assister à
la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>13 septembre 1999 à 14.15 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les Statuts de la Société comme suit:

1) Compléter l’Article 5 par l’insertion d’un nouveau 4

ème

paragraphe additionnel libellé comme suit: «En outre, les

compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou être divisés
en deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investis-
sement spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distri-
bution spécifique, une politique de couverture spéciale ou d’autres particularités seront appliquées distinctement
à chaque classe d’un compartiment. Chaque classe d’actions constituera ci-après une «classe».».

2) Libeller le 4

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 comme suit: «Le conseil d’administration peut créer à tout

moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des
actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette création.».

3) Modifier la 1

ère

ligne du 5

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 comme suit: remplacer le terme «est» par le terme

«était».

4) Remplacer le texte du 7

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 par le texte suivant: «Le conseil d’administration est

autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées, contre remise d’espèces
ou d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix basé sur la valeur nette par action
concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité avec 

29036

les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en particulier l’obligation pour le
réviseur de la Société d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les valeurs mobilières et autres
actifs permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d’investissement du compartiment
concerné.»

5) Compléter le 5

ème

paragraphe de l’Article 6 en ajoutant à la fin les termes «, ainsi que la classe à laquelle les

actions appartiennent».

6) Compléter la 1

ère

phrase du point c) 3) de l’Article 8 en ajoutant les termes «ou de la classe» après les termes

«la devise du compartiment».

7) Supprimer la référence à la date de la 1

ère

assemblée générale ordinaire dans l’Article 10.

8) Libeller le 4

ème

paragraphe de l’Article 11 comme suit: «Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou

à une quelconque classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi
ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la classe concernés
présents ou représentés et votant.».

9) Remplacer le texte de la 1

ère

phrase du 3

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 par le texte suivant: «Sous réserve

des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander la
conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment ou d’une classe particulier(ère) en actions d’un
autre compartiment ou d’une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments
ou des classes impliqué(e)s.».

10) Compléter le 5

ème

paragraphe de l’Article 21 en ajoutant les termes «ou une classe particulière» après les termes

«pour un compartiment particulier».

11) Compléter le 6

ème

paragraphe de l’Article 21 en ajoutant à la fin les termes suivants: «ou des classes».

12) Compléter le 1

ère

phrase du 8

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 en ajoutant les termes «ou à une classe» après

les termes «à un compartiment»; et les termes «ou d’une autre classe» après les termes «d’un autre compar-
timent».

13) Modifier la disposition des deux derniers paragraphes de l’Article 21 comme suit: les déplacer en 7

ème

et 8

ème

positions; le 7

ème

paragraphe actuel deviendra le dernier paragraphe de l’Article.

14) Compléter la 1

ère

phrase du 1

er

paragraphe de l’Article 22 en ajoutant les termes «classe de chaque» après les

termes «actions de chaque».

15) Compléter le deuxième paragraphe de l’Article 22 en ajoutant «(e)» au terme du mot «d’un» et les termes «ou

classes» après les termes «plusieurs compartiments».

16) Remplacer le texte de la 1

ère

phrase du 3

ème

paragraphe de l’Article 22 par le texte suivant: «Suivant les situations

en cause, la suspension concernera un(e) ou plusieurs compartiments ou classes.».

17) Remplacer le texte du 1

er

paragraphe de l’Article 23 par le texte suivant: «La valeur nette d’inventaire par action

de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas
par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société corres-
pondant à chaque classe (constitués par la portion des avoirs de cette classe moins la portion des engagements
attribuables à cette classe) par le nombre d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrite ci-dessous, et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité
monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus proche, suivant les stipulations des documents de vente en
vigueur tels qu’approuvés par le conseil d’administration.».

18) Compléter le 1

er

paragraphe actuel de l’Article 23 avec les dispositions suivantes à insérer en fin de paragraphe:

«La valeur nette d’inventaire des actions peut varier selon la classe à laquelle elles se rattachent, suivant les dispo-
sitions contenues dans les documents de vente en vigueur de la Société. La valeur nette d’inventaire des actions,
telle que calculée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas, pourra ensuite être
convertie dans d’autres devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion
sera basée sur le taux de change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation, tel qu’utilisé pour l’évaluation du
portefeuille du compartiment».

19) Compléter l’Article 23 par l’insertion d’un nouveau 2

ème

paragraphe additionnel libellé comme suit: «L’évaluation

de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:».

20) Compléter le 4

ème

paragraphe actuel de l’Article 23 en ajoutant les termes «ou de la classe» après les termes «du

compartiment».

21) Compléter l’Article 23 par l’insertion de deux phrases additionnelles à la fin de la section D. «Répartition des

avoirs et engagements» libellées comme suit: «Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être
interprétées et faites conformément aux principes comptables généralement admis. Si dans un même compar-
timent, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-dessus seront
applicables, si approprié, à ces classes.».

22) Remplacer le texte du 1

er

paragraphe de l’Article 24 par le texte suivant: «Lorsque la Société offre des actions

d’un(e) quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le compartiment et la classe
correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que prévue dans les
documents relatifs à la vente».

23) Supprimer la référence à la date de clôture du 1

er

exercice social dans l’Article 25.

24) Remplacer le texte du 2

ème

paragraphe de l’Article 28 par le texte suivant: «Toute modification affectant les droits

des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

29037

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum
et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires du compartiment ou
de la classe en question soient présents ou représentés.».

Les actionnaires sont informés que les points de l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum et que ces résolutions seront valablement prises si elles sont adoptées par les 2/3 des
actions présentes ou représentées.
I  (03555/584/101)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 17, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous.

II  (03021/795/16)

<i>The Board of Directors.

TECNOTRANS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 21.282.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>17. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Verschiedenes

II  (03138/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03244/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, on <i>19 August 1999 at 3.00 p.m. for the following
purposes:

29038

<i>Agenda:

1. To receive the Reports of the Directors and the Independent Auditors for the period ended 31 March 1999.
2. To approve the Accounts of the Company for the period ended 31 March 1999.
3. To discharge the Directors for the carrying out of their duties for the period ended 31 March 1999.
4. To re-elect the following Directors:

Sir Hugh Cortazzi

Mr Franz Joachim Mädler
Mr Mark Lynam
Mr Marc-Hubert Henry
Mr Herbert Wunderlich.

5. To re-appoint KPMG AUDIT as Auditors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders and to

authorise the Directors to fix their remuneration.

<i>Notes:

1. The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that the decisions

will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to
one vote.

2. A shareholder entitled to attend and vote at the above Meeting may appoint a proxy to attend, on a poll, vote

instead of him. A proxy need not also be a shareholder.

3. There are no contracts of Service between the Company and any Director of the Company.
Dated: 15 June 1999.

<i>By order of the Board of Directors

Marc-Hubert Henry

II  (03375/755/33)

<i>Authorised Signature

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Die Anteilinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen die am <i>19. August 1999, um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der §§ 5 und 18 der Satzung.
2. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 12. August 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Anteil-
inhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Telegramm
oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Satzung durch eine Hauptversammlung  der Aktionäre vorbe-

haltlich der gesetzlich vorgesehenen Beschluss- und Mehrheitsvorschriften abgeändert werden.

Luxemburg, im Juli 1999.

II  (03391/672/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le lundi <i>23 août 1999 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.

29039

7. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social en euros avec effet rétro-

actif au 1

er

janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998.

8. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 de statuts.
9. Divers.

II  (03417/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03431/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (SICAV) will be held on Thursday, <i>August 19, 1999 at 10.00 a.m. at the
registered office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg, for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors on the financial year 1998/99.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1998/99.
4. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as auditor of the SICAV for a period of one year.
5. Other business.

The Annual Report is available at the registered office of the SICAV and at the office of the local Representatives of

the SICAV or dispatched, according to the local laws and regulations.

The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to participate at the meeting of August 19, 1999, the owners of bearer shares shall deposit their shares

before August 16, 1999 with the Registrar of the SICAV in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.), 4,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the

SICAV and at the office of the local Representatives of the SICAV upon request or dispatched, according to the local
laws and regulations.

The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are

provided to the SICAV before August 16, 1999.

Luxembourg, July 28, 1999.

II  (03434/755/30)

<i>The Board of Directors.

29040

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S O M M A I R E

DIMENSION 3 S.A.

RABOTECH S.A.

IT TECHNOLOGY

FILUX

AAA IMMOB. INC

YPSILONE INTERNATIONAL S.A.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A.

DOVER INVESTMENTS

VIZALMOPCO IMMO S.A.

PROVIS FINANCE S.A.

PROSPECT HOLDING S.A.

ILYOSON

ARPEGE

INTERSELEX FUND OF FUNDS

INTERSELEX

HIMMELSBERG S.A.

FUTURE INVEST HOLDING S.A.

ROSNY S.A.

COFINT S.A.

MAGICAL S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A.

OYSTER

MARSID HOLDINGS S.A.

TECNOTRANS A.G.

CODEBI

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

DSB-LATIN BOND FUND

EXPANSIA EUROPA S.A.

FLY INVEST S.A.

ABN AMRO FUNDS