29041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 606 

11 août 1999

S O M M A I R E

Amicale des Opéré(e)s Cardiaques de la Clinique Ste. Elisabeth A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………… page

29066

El-Vic, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29070

Euro-Polyester S.A., Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29072

Evam Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29074

,

29077

Fondation Lions Luxembourg, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg ………………………………………………………………………

29068

Formula Sports S.A., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29077

,

29079

Free Space Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29079

GENIUS I.E. S.A., Genius Ibi Emergens, Nommern ………………………………………………………………………………………………………………………………

29082

Holding de Participations dans des Sociétés Portuaires et Minéraires S.A., Luxembourg…………………………………………………

29086

Immopj S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29084

Paniceus Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29042

Schou, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29041

TVS (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29069

Vendessa Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29070

Vigraf Investment Co. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29067

,

29068

Viking S.A., Differdange/Niederkorn ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29088

Wihlborg Invest S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29065

,

29066

Windsor Management Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

29071

Work Horse Film S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29067

SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, Sauerwiss.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux actes de cession de parts sociales, reçus par le notaire instrumentaire en date du 20 mai 1999,

enregistrés le 21 mai 1999, volume 600, folio 9, case 8 et 9, que

Le capital social de la société à responsabilité limitée SCHOU, S.à r.l., avec siège social à L-9278 Diekirch, 27,

Sauerwiss, après les cessions de parts se répartit comme suit:

1. Monsieur Silvano Fior, commerçant, demeurant à Gilsdorf, deux cent soixante-dix parts sociales …………………

270

2. Monsieur Frank Fior, employé privé, demeurant à Gilsdorf, trente parts sociales ………………………………………………    30
Total: trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juin 1999.

F. Unsen.

(91705/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1999.

PANICEUS HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1) MERCURY INVESTMENTS, a company having its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
here represented by Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20, 1999. 
2) DOMINO LIMITED, a company with registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
here represented by Mr Steven Georgala, bachelor-of-laws, residing in Maisons-Laffitte (France),
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20, 1999. 
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

<i>Interpretation 

1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite

to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

Words

Meanings 

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1

Articles

The Articles of Incorporation as amended from time to time

Board

The Board of Directors of the Corporation acting as such

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business

Corporation

PANICEUS HOLDINGS 

Directors

The Directors for the time being of the Corporation

Extraordinary General Meeting A General Meeting called to perform any action referred to in article 22
Financial Statements

The Financial Statements defined in article 26.2

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting

Independent Auditor

The Independent Auditor appointed under article 30

Law

The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and every statutory 
modification and re-enactment thereof for the time being in force

Mémorial

The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Ordinary Shares

An issued share of par value USD 2.00 in the capital of the Corporation subject to 
the rights and obligations set out in the Articles

Register

The Register of the Shareholders of the Corporation

Registered Office

The Registered Office for the time being of the Corporation

Shareholder

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered 
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation

Statutory Auditor

The commissaire required under the Law

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of 
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and 
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpo
ration may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged, 
produced or exhibited.

The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment, having effect for the time being in

Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.

References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of representing

or reproducing words in a legible and non/transitory form.

Status, Name and Duration 

2.1 The Corporation is a Luxembourg Holding Company in the form of a joint stock corporation («société

anonyme») called PANICEUS HOLDINGS.

2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.

Registered office

3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.

3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation

as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and

29042

foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Corpor-
ation, which shall remain of Luxembourg nationality.

Objects

4.1 The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies

in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the management,
control and development of such participating interests.

4.2 The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatsoever either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchange or otherwise.

4.3 The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of

notes, bonds, debentures or otherwise.

4.4 The Corporation may provide, loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

Group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929 relating to holding companies as amended from
time to time.

4.5 The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license) and exploit all patents and all

other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

4.6 The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

4.7 In general the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or

indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of July 31, 1929 governing holding companies as amended from time to time.

Share capital

5.1 The Corporation has an issued capital of fifty million United States dollars (USD 50,000,000.00), divided into

twenty-five million (25,000,000) shares of two United States dollars (USD 2.00), each all of which have been fully paid
up in cash or in kind.

5.2 The Corporation has an authorised capital of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.00),

divided into fifty million (50,000,000) shares of two United States dollars (USD 2.00) each.

Change of share Capital 

6.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed of Incorporation dated May

21, 1999 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the Board shall be authorised and empowered to allot
and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part, so as to bring the total capital
of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms of this
authority as follows:

(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a

period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);

(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation

into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such
exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements
or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);

(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall

have no preferential subscription right.

6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the Board may make offers or agreements which would or might

require the issue of shares after the expiry of the period therein defined. The Board shall also have the right to delegate
its power under article 6.1 to an executive or other committee of Directors.

6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or
agreements to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

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(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any

preferential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable, from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:

(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an

Extraordinary General Meeting.

6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.

Shares

7.1 Share certificates may be issued only in registered form. 
7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16 May 1891 as amended relating to the loss of bearer share
certificates.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until, one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which

are Business Days in Luxembourg in each year.

7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10.00 and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg. 

Transfer 

8.1 Except as stated in article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating, that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint 

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holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

Partly paid shares

9.1 The Board may, from time to time, make such calls as it thinks fit upon, the Shareholders in respect of all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may,
from time to time, direct.

9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale. 

Directors and statutory auditor 

10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than twenty

Directors, who need not also be Shareholders.

10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting. 

Election and term of office of directors and the statutory auditor

11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject to

the provisions regarding retirement by rotation set out below.

11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors, at any time, may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the
continuing Directors or Director may act, together with the Statutory Auditor, for the purpose of summoning General
Meetings or of filling such vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing
to act, then any Shareholder or Shareholders representing one fifth of the issued capital of the Corporation may
summon (In the manner specified in article 23.5) a General Meeting for the purpose of electing Directors.

11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of

Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.

11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

11.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the

Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a certain date is specified for it
to take effect.

11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof).

Disqualification of directors and statutory auditors 

12. The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

29045

12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles. 

Directors’ interests

13. No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor,

purchaser or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the
Corporation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit

realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary
relationship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.

13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any

contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

Remuneration of directors and statutory auditor

14.1 The General Meeting may, from time to time, determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine, from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

14.2 All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general

expenses. 

Officers 

15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the

Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers, as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice Presidents and other officers and agents of the Corpor-
ation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers, as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.

Proceedings of the Board 

16.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties, as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall
have been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five
minutes after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number
to be the chairman of the meeting.

16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

29046

16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospect-
ively.

16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.

16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,

but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of

resolutions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remuner-
ated by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

Resolutions of the Board 

17.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the

chairman and the secretary of the meeting.

17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

Powers of the Board 

18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in

the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.

18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary

General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation

and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its
subsidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equilty of the Corporation as
determined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor
and as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this
article, the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued
In whole or in part for a consideration other than cash.

18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed.

Delegation by the Board 

19.1 The Board may generally or, from time to time, delegate any of its powers apart from the power to determine

policy and strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own
members or not, and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders 

29047

and may give authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall
determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 19.3 in relation to the exercise of those
special powers. 

Seal 

20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:

(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or cally approved beforehand.

20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal. 

Powers of general meeting 

21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpor-

ation. 

Extraordinary general meeting 

22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be

done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

Notice of general meetings

23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday in the month of May at 9.20

a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.

23.2 A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.

23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders. 

23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by: 
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting

out an agenda and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Ordinary or Non-Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the
Corporation, to be held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in
the notice shall be that specified in the requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5 when the agenda for such meeting set out in the

notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.

23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting. 

Proceedings at general meetings

24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman

of the meeting the secretary of the meeting and one or more scrutineer.

29048

24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.

24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.

24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a

scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.

24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more

Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.

24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the conside-

ration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting at least one-fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any
reconvened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article. 

Financial year 

25. The Corporation’s financial year shall begin on 1 January and end on 31 December of the same year.

Accounts and financial statements 

26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-

ation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.

Adoption of financial statements 

27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the

29049

Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.

27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice. 

Appropriation of earnings 

28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

28.3 The General Meeting on the recommandation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings

(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividend under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.

Dividends 

29.1 The General Meeting on the recommandation of the Directors may from time to time declare a dividend to be

paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such dividend shall be paid to Shareholders in
accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the Gencral Meeting on the recom-
mandation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General

Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommandation of the Board.

29.3 The Corporation may retain the dividend payable upon registered shares in respect of which any person is, under

the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder on the
record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.

29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board with the approval of the Statutory Auditor in

accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.

29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.

29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.

29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend. 

Independent auditor 

30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.

29050

30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office. 

Notices 

31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

31.6 Every person who by operation of law, transfer or other means whatsoever shall become entitled to any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom, he derived his title to such
shares.

31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding

registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.

Indemnity and responsibility 

32.1 Subject to article 32.3 every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be

indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3 (a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the

acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the
insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or
for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto. 

32.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(1) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(2) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to
the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 32.1 or 33.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

29051

Emergency procedures 

33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;

or

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Corporation.

33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without

the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.

33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to article 33.3 are that:

(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and

(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new

registered office of the Corporation).

33.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the Jaw of the country to which the Registered
Office has been relocated; and

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties. 

Applicable law 

34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in May 2000.

<i>Subscription and payment 

The Appearers have subscribed the shares as follows: 
1) MERCURY INVESTMENTS, prenamed, twenty-four million nine hundred ninety-nine thousand nine

hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,999,999 

2) DOMINO LIMITED, prenamed, one shares ………………………………………………………………………………………………………                1
Total: twenty-five million shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000,000 
All shares have been entirely subscribed and paid up as follows: 
1) by DOMINO LIMITED, prenamed, by contribution in cash, so that the amount of two United States dollars (USD

2.00) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness
to it;

2) by MERCURY INVESTMENTS, prenamed, by a contribution in kind consisting of 2,300,000 shares of the company

ANGLO MERCURY, established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

The value of such contribution in kind, which amounts to USD 75,965,846.00 is allocated for USD 49,999,998.00 to

the capital of the Company and for USD 25,965,848.00 to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

this contribution in kind has been reported on May 21, 1999 by DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises
in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions: 

«<i>Conclusion:

Based on the verification procedures applied as described above: 
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and

29052

- the contribution is at least equal to the number and value of the 24,999,999 ordinary shares of nominal value

USD 2.00 to be issued at a premium of USD 1.03863397 each (total share premium of USD 25,965,848).»

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation 

For all purposes the contribution is valued at five billion six hundred seventy-four million seven hundred forty-nine

thousand one hundred thirty-three (2,927,723,705) Luxembourg francs. 

<i>Contribution tax 

Since the contribution in kind consists is a part of the transfer to different companies of all the assets and liabilities of

the company ANGLO MERCURY, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated 29th December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred and thirty thousand
(430,000,-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at eight and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors: 
a) Mr Graham M. Holford, Chartered Accountant, residing at 27 Hornton Street, Kensington, London,
b) Mr David A.L. Bennett, Chartered Secretary, residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
c) Mr Theodorus A.M. Bosman, Accountant, residing at 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
3) The following is appointed auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of 2000.
5) The Company shall have its registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the Appearers, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence a Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) MERCURY INVESTMENTS, une société ayant son siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1999,
2) DOMINO LIMITED, une société avec siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
ici représentée par Monsieur Steven Georgala, juriste, demeurant à Maisons-Laffitte (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous: 

Interprétation 

1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

Mots

Sens 

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 
23.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement 

Conseil

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel 

Jour Ouvrable

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction 
compétente

Société

PANICEUS HOLDINGS 

29053

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la Société

Assemblée Générale Extraordinaire

Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée 
à l’article 22

Comptes

Les comptes définis à l’article 26.2

Assemblée Générale

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une 
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire

Réviseur Indépendant

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi
cations et remises en vigueur afférentes

Mémorial

Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Actions ordinaires

Une action émise d’une valeur nominale de USD 2,00 dans le capital de la 
Société soumise aux droits et obligations prévus par les Statuts

Registre

Le registre des actionnaires de la Société

Siège Social

Le siège social de la Société a un moment donné

Actionnaire

Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite 
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au 
porteur de la Société

Commissaire

Le commissaire prévu par la loi

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de 
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant 
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute 
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite 
ou exhibée.

L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

Statut, Dénomination et durée 

2.1 La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination

PANICEUS HOLDINGS.

2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Siège social

3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par

décision du Conseil d’Administration et en dehors de cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.

3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise.

Objet

4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non négociables de quelque nature que ce soit

par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

4.3 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par

l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.

4.4 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins

du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

4.5 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits

de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.

4.6 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement ouvert au public.
4.7 En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou

indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

29054

Capital social

5.1 La Société a un capital émis de cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-) divisé en vingt-cinq

millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces ou en nature.

5.2 La Société a un capital autorisé de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) divisé en cinquante

millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

Modification du capital social 

6.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte de constitution du

21 mai 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à
faire des offres ou conclure des accords pour distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de
façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le
cadre des conditions de cette autorisation, de la manière suivante:

(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou les
prescriptions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;

(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

de la Société en faveur de porteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui
des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement
à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes
en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;

(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel.

6.2 En vertu de l’autorité et du pouvoir conféré à l’article 6.1, le Conseil peut faire des offres ou accords qui exige-

raient ou pourraient exiger l’émission d’actions après l’expiration du délai y défini. Le Conseil aura également le droit de
déléguer le pouvoir lui conféré par l’article 6.1 à un comité exécutif ou autre d’Administrateurs.

6.3 Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1, peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7 Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer

par le Conseil ou

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-

mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6.8 L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ne peut être donnée à la Société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Actions

7.1 Des certificats d’actions peuvent être émis seulement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas Administrateur.

7.3 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

29055

7.4 Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou

détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions de la toi du 16 mai 1891 telle que modifiée sur la perte des certificats d’actions au porteur.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que de soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les codétenteurs pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent a ces actions.

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

7.9 Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures. 

Cession 

8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3 La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter la cession. Les actes de cession d’actions nominatives resteront au
Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Actions partiellement libérées 

9.1 Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec les

fonds non versés sur les souscriptions aux actions leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte du
montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que de
la manière indiquée périodiquement par le Conseil.

9.2 Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

9.3 Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

9.4 Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou délivrée

à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quinze jours après la notification précitée.
Le produit net de cette vente sera affecté à l’objet de l’appel et le solde (s’il en existe) payé à l’actionnaire.

29056

9.5 Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.

Administrateurs et Commissaire 

10.1 La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-

teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

10.2 Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3 Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire

11.1 La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination sous

réserve des dispositions concernant le retrait par rotation ci-dessous analysé.

11.2 L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la société et cet Administrateur.

11.3 Les mandats d’Administrateurs se démettant de leurs fonctions lors d’une assemblée générale se termineront

immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle ils se retirent.

11.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres restants

du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale.

11.5 Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble avec le Commissaire, aux fins de
convoquer des Assemblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Admi-
nistrateur(s) capable(s) d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire ou actionnaires représentant un cinquième du
capital émis de la Société pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.5) une Assemblée Générale aux fins
d’élire des Administrateurs.

11.6 A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter., n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.

11.7 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

11.8 Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopie, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

11.9 Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Armuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).

Disqualification des Administrateurs et du Commissaire 

12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

12.2 Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou 
12.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts. 

Intérêts des Administrateurs 

13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme

vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.

13.1 Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

13.2 Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont 

29057

les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

13.3 Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou sociétés constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

13.4 Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un

intérêt opposé à celui de la Société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

Rémunération des Administrateurs et du Commissaire 

14.1 L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire une

rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la société.

14.2 Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales.

Responsables 

15.1 Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou

plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur délégués par le conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.

15.2 Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs

fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.

Procédure du Conseil 

16.1 Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

16.2 Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

16.3 Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue au à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard qu’un jour ouvrable à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion. Tout
Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

16.4 Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-

menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

16.5 Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

16.6 Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un telex, télégramme ou message télécopié.

16.7 Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.

29058

16.8 Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se

rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

16.9 Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, telex, télégramme ou message
télécopie, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

16.10 Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de

l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur. 

Résolutions du Conseil 

17.1 Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président ou le secrétaire de la réunion.

17.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire. 

Pouvoirs du Conseil 

18.1 Sous réserve des dispositions des articles 18.2 et 18.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée
Générale par la Loi ou par les présents statuts.

18.2 Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une

résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.

18.3 A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la Société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la Société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la Société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

18.4 Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3 ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.

18.5 Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue de

s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne sera
tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées. 

Délégation par le Conseil 

19.1 Le Conseil peut généralement ou ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de

celui de déterminer la politique et la stratégie de la Société à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou
non de ses propres membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas
nécessairement besoin d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de
substitution. Le Conseil détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

19.2 En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

19.3 Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoirs ou agents de son

choix.

19.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 19.3 pour l’exercice de ces
pouvoirs. 

Sceau

20.1 La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le Conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de

l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvée au préalable.

20.2 La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau. 

29059

Pouvoirs de l’Assemblée Générale 

21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou

accomplies pour compte de la Société.

Assemblée générale extraordinaire 

22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

Convocation des Assemblées Générales 

23.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième mercredi du mois de mai à 9.20 heures ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée
aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

23.2 Une Assemblée Générale ne peut être tenue: (a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou

(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.3 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant

l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions ordinaires ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société,
auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées a l’article 11.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel

que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.

23.5 Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que

l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, sera publié par insertion deux fois à huit jours
d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.

23.6 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée. 

Procédure lors des Assemblées Générales 

24.1 Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

24.2 Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée

Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une.autre personne comme
président.

24.3 Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le

secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilitées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

29060

24.4 Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

24.5 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

24.6 Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

24.7 Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou

plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.

24.8 Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque Actionnaire

habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

24.9 Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Au cas où il y aurait deux
ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de
nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes
d’actions. Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes émis.

24.10 A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.

Exercice social

25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année. 

Comptes et états financiers 

26.1 Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

26.2 Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des états financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.

Adoption des états financiers 

27.1 Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En méme temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.

27.2 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

27.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Armuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par

29061

les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation. 

Affectation des résultats 

28.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.

28.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale atteindra dix pour cent du
capital émis.

28.3 Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus). 

Dividendes 

29.1 L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux

Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces frais. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescrire par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être
payés soit en espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combi-
naison de ces possibilités.

29.2 L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.

29.3 La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

29.4 Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire, en

accord avec les dispositions de la loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

29.5 Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

29.6 A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

29.7 Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par

le Conseil.

29.8 Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.

Réviseur Indépendant 

30.1 A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

30.2 Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

30.3 Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivants ou restant(s) pourront agir.

30.4 La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5 Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Armuelle durant l’exercice de leurs fonctions. 

Notifications 

31.1 Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

29062

31.2 Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

31.3 Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.

31.4 Toute notification a des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces personnes

qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les détenteurs indivis
de ces actions.

31.5 Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

31.6 Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

31.7 Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la Société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions. 

Indemnisation et responsabilité 

32.1 Sous réserve des dispositions de l’article 32.3 (a), chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable,

préposé ou agent de la société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société
tous les dommages, charges; frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou
agent pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait
ou omis par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.32 (a)) qui ne sont pas couronnés de
succès ou qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis
que, si le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été
responsable en relation avec une matière énumérée a l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il aurait agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une
autre société, dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

32.2 Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Admi-
nistrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une ou dépense occasionnée à quittance ou
autre acte de conformité ou encore d’une perte la société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans (‘exercice de ces fonctions ou en relation avec elles. 

32.3 (a) Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou

dommages

(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procés qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(2) dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procés qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ou des présents statuts à moins que l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit
imputable et que l’Administrateur communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

(b) Si une partie des articles 32.1 ou 32.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, ils où ils ne resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure sont pas invalidés
ou modifiés. 

Procédures d’urgence 

33.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui 

29063

affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.

33.2 Sans limiter la portée générale de l’article 33.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

33.3 En observant les conditions prévues à l’article 33.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, a l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

33.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou

désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;

(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté pour la

Société).

33.5 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et

(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers

intéressés. 

Loi applicable 

34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) MERCURY INVESTMENTS, préqualifiée, vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999.999 

2) DOMINO LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………                1

Total: vingt-cinq millions d’actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000.000

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de la manière suivante:
1) par DOMINO LIMITED, préqualifiée, par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux dollars des Etats-

Unis (USD 2,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate
expressément;

2) par MERCURY INVESTMENTS, préqualifiée, par un apport en nature consistant en 2.300.000 actions de la société

ANGLO MERCURY, établie à L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à USD 75.965.846,- est affectée pour USD 49.999.998,- au capital de la

Société et pour USD 25.965.848,- à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 21 mai 1999 par DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. Ce rapport conclut comme suit: 

«<i>Conclusion: 

Based on the verification procedures applied as described above: 
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 24,999,999 ordinary shares of nominal value USD

2.00 to be issued at a premium of USD 1.03863397 each (total share premium of USD 25,965,848).»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29064

<i>Evaluation 

Pour tous besoins l’apport en nature est évalué à deux milliards neuf cent vingt-sept millions sept cent vingt-trois mille

sept cent cinq (2.927.723.705,-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport 

Etant donné que le présent apport en nature consiste en une part du transfert à différentes sociétés de la totalité du

patrimoine (actif et passif) de la société ANGLO MERCURY, constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent trente
mille (430.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham M. Holford, Chartered Accountant, demeurant au 27 Hornton Street, Kensington, London,
b) Monsieur David A.L. Bennett, Chartered Secretary, demeurant au 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
c) Monsieur Theodorus A.M. Bosman, Accountant, demeurant au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2000.

5) Le siège de la société est fixé au L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Krzysiga, S. Georgala, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 175, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26997/230/1555)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

WIHLBORG INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 12, rue de Bragance.

H. R. Luxemburg B 57.737.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WIHLBORG INVEST S.A., mit Sitz in Capellen, eingetragen im Handelsre-

gister von Luxemburg unter der Nummer B 57.737, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft WIHLBORG INVEST S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom

31. Dezember 1996 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 198 vom 21. April
1997.

Die Versammlung wird um neun Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Lars Wihlborg, Immobilienmakler, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

29065

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Capellen nach Luxemburg, 12, rue de Bragance.
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 1 und 8 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Capellen, 26, Cité Beaulieu nach Luxemburg, 12,

rue de Bragance zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses werden Artikel 1 und 8 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 1. (Erster und zweiter Absatz).  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WIHLBORG

INVEST S.A.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
«Art. 8. (Erster Absatz).  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Freitag des Monats Mai

um elf Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Wihlborg, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 1999.

F. Baden.

(26933/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

WIHLBORG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 57.737.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

F. Baden.

(26934/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES DE LA CLINIQUE  STE. ELISABETH, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Villa Clara, 33, boulevard Joseph II.

—

Changement aux Statuts de l’A.s.b.l. décidés lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 1999:
1. Siège social: Lire: Luxembourg, Villa Clara, 33, boulevard Joseph II.
2. «Art. 2. Sub. 1.  Déi Haerzoperéiert aus der Klinik Ste. Elisabeth an och âaner Haerzoperéiert ze regroupéieren

fir sech ënner enéen kennen ze léieren an sech ze berôden. Desweideren kënnen all Haerzkrank Patienten Mëmber ginn
an der Amicale.»

3. «Art. 3.  D’Mëmberen: D’Amicale bestéht aus Aktiven Mëmberen, aus Eiere Mëmberen an aus Membres

Donateurs. Aktiv Mëmberen vun deser Amical sinn all Haerzoperéiert oder Haerzkrank Patienten, déi sech verpflichten
all Joer eng Cotisatioun un d’Amicale ze bezuelen.

Déi Cotisatioun fir d’Aktiv Mëmberen, d’Eiere Mëmberen esou wéi och fir d’Membres Donateurs gët all Joer vun der

AGO fixéiert.»

4. «Art. 5.  De Comité: D’Amicale gët géréiert vun engem Comité, dén op manst 5 bis 9 (foennef bis neng) zielt, an

zwar...

sub e: Lire: an bis fennef Baisëtzer.»
5. «Art. 13.  D’Comité-Mëmberen: D’Madame Marie Fonck-Kayser... gët ersaat durch: Mme Suzette Fiorente,

Pensionnéiert, Letzebuerger, 81, rue des Romains, L-8041, Strassen.»

J. Metzler

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26943/600/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

29066

WORK HORSE FILM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.721.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 6 mars 1998

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du Jour:

1.- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1997 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1997.

5.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire à élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 4.138.965,- LUF;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26938/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

VIGRAF INVESTMENT CO. S.A.

Signature

(26926/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.664.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 novembre 1998 à 14.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Cooptation d’un nouvel administrateur;
2. Lecture et approbation du procès-verbal.
1. Cooptation d’un nouvel administrateur:
Monsieur Alain Hondequin est désigné comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Guy Schmitz,

démissionnaire, dont il terminera le mandat.

2. Lecture et approbation du procès-verbal.
Il est donné lecture du présent procès-verbal. Celui-ci est adopté à l’unanimité des membres présents.
Personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26927/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

29067

VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.664.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 avril 1998 à 14.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Cooptation d’un nouvel administrateur;
2. Lecture et approbation du procès-verbal.
1. Cooptation d’un nouvel administrateur:
Mademoiselle Catherine Linz est désignée comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Dieter

Wetzel, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

2. Lecture et approbation du procès-verbal.
Il est donné lecture du présent procès-verbal. Celui-ci est adopté à l’unanimité des membres présents.
Personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26928/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.664.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 28 décembre 1998

<i>4. Divers

L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration de Monsieur Alain

Hondequin au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Schmitz, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Le Bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26929/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

FONDATION LIONS LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

Francs

<i>Passif

Francs

Avoirs en banque et CCP ………………………… 11.669.182,-

Premier apport …………………………………………………

100.000,-

Dons à liquider ………………………………………………… 11.392.410,-
Résultat de l’exercice………………………………………

39.430,-

Report à nouveau ……………………………………………      137.342,-

Total de l’actif ……………………………………………… 11.669.182,-

Total du passif ………………………………………………… 11.669.182,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE 1998

<i>Débit

Francs

<i>Crédit

Francs

Réalisation de l’objet de la Fondation …… 12.754.590,-

Dons reçus………………………………………………………… 12.790.532,-

Frais généraux………………………………………………

39.863,- 

Intérêts créditeurs……………………………………………

43.351,-

Résultats de l’exercice ………………………………         39.430,-
Total du débit ……………………………………………… 12.833.883,-

Total du crédit ………………………………………………… 12.833.883,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1999

<i>Dépenses

Francs

<i>Recettes

Francs

Réalisation de l’objet de la Fondation ……

7.000.000,-

Dons ……………………………………………………………………

7.000.000,-

Frais généraux………………………………………………

Intérêts créditeurs……………………………………………

20.000,-

- Frais de gestion …………………………………………

p.m.

- Frais d’enregistrement et de publication
au Mémorial …………………………………………………

5.000,-

Résultat de l’exercice …………………………………        15.000,-
Total des dépenses ……………………………………

7.020.000,-

Total des recettes ……………………………………………

7.020.000,-

29068

<i>Conseil d’Administration:

MM. Roland Kinnen, Wiltz, Président;

Corneille Brück, Luxembourg, Vice-Président;
Rhett Sinner, Roodt/Syr, Vice-Président;
....................., Secrétaire*;
Théodore Schartz, Senningen, Trésorier;
Carlo Damge, Bereldange;
Gust Elsen, Echternach;
Georges Fondeur, Niederanven;

Mme Monique Frommes, Luxembourg;
M.

Léon Gredt, Bertrange;

Mme Annick Hacart-Meyers, Wiltz;
MM. Albert Lamesch, Bereldange;

François May, Betzdorf;
Pierre Probst, Diekirch;
Victor Rod, Howald;
Georges Schroeder, Bettembourg;
Bastien Thoma, Luxembourg.

* Fonction exercée par intérim par M. Corneille Brück.

<i>Commissaire aux Comptes:

M. Pierre Hoffmann, Heisdorf.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

T. Schartz

C. Brück

<i>Trésorier

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26945/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

TVS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26914/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

TVS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.535.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 7 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TVS (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale ………………………………………………

LUF

67.713,-

- profit à reporter……………………………………………………………………

LUF 1.306.817,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2002.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26915/710/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

29069

VENDESSA HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219  Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le liquidateur

Signature

(26924/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

VENDESSA HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219  Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.622.

—

Le bilan de clôture au 28 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le liquidateur

Signature

(26925/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

EL-VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Andreas Lekatsas, associé-gérant, demeurant à B-1120 Bruxelles, 24, rue Général Biebuyck,
2.- Monsieur Trifon Liros, associé-gérant, demeurant à B-1020 Laeken, 122, rue Marie-Christine,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EL-VIC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de tous moyens de transports automoteurs.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales avec

une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Andreas Lekatsas, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………… 255
2.- Monsieur Trifon Liros, prénommé, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………… 245
Total des parts: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

29070

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Andreas Lekatsas, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature,

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: A. Lekatsas, T. Liros, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 2CS, fol. 76, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juin 1999.

P. Decker.

(26966/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26935/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.064.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 31 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 219.390,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26936/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

29071

WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.064.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 31 mai 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26937/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

EURO-POLYESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société MOONLIGHT HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler, en sa qualité d’administrateur-

délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature conformément aux dispositions de l’article
9 des statuts de la susdite société,

2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 18 septembre

1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant

en date du 13 octobre 1998, portant le numéro 3.548 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 22 octobre 1998,
volume 905B, folio 11, case 10.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-POLYESTER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication, la production, le montage et l’assemblage de toutes formes de pièces

en matériel synthétique (Polyester) et plastique pour l’industrie lourde, maritime, automobile, automotive et toutes
autres ainsi que l’import et l’export de tous matériaux.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement
libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

29072

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué pour un montant ne dépassant pas

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), et en toutes autres circonstances par la signature conjointe de
trois administrateurs, dont une doit obligatoirement être celle de Monsieur Patrick Moos, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’admi-
nistration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.30 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en tout autre

lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

ne prennent leurs décisions qu’avec l’accord de quatre-vingt pour cent (80%) au moins, des membres présents ou repré-
sentés.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

29073

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société MOONLIGHT HOLDING S.A. précitée, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………

990

2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, dix actions …………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Patrick Moos, ingénieur, demeurant à Lamadelaine. 
- Monsieur Femand Welter, ingénieur, demeurant à Soleuvre. 
- Monsieur Jean Charles De Ridder, chargé de cours, demeurant à Schouweiler.
- Madame Marie-Rose Steffen, administrateur-déléguée, demeurant à Soleuvre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Est nommée administrateur-déléguée de la société, Madame Marie-Rose Steffen, préqualifiée.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 89, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 juin 1999.

P. Bettingen.

(26967/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

EVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARAMBHA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) ADHARA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Monsieur Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA LUXEMBOURG S.P.A.,

demeurant à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

29074

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 mai 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

29075

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARAMBHA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

25

2) ADHARA SA., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

29076

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologne (Italie), Président,
b) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme (Italie), Vice-Président,
c) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société, demeurant à Parme (Italie), Vice Président. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire Madame Cheti Franceschi, préqualifiée, comme administrateur-délégué
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: M. Claus, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 11, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26968/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

EVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Les soussignés Madame Cheti Franceschi, Monsieur Tristano Marusi Guareschi et Monsieur RodoIfo Marusi

Guareschi, nominés membres du Conseil d’administration de la Société EVAM HOLDING S.A. par l’Assemblée générale
constitutive, se sont réunis en Italie et, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 6
des statuts de la Société, délibèrent à l’unanimité d’élire, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée
générale extraordinaire de la Société en date de constitution, Madame Cheti Franceschi, consultant de sociétés,
demeurant à Bologne (Italie), administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour valablement engager la société en toutes
circonstances, par sa seule signature. Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire
domicile, et en général faire le nécessaire.

Fait et signé à Parme en date de constitution.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(26969/230/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FORMULA SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 50, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Malou Marx, employée privée, demeurant à L-3474 Dudelange, 7, rue Auguste Liesch;
2.- Frank Gubbini, employé privé, demeurant à L-3440 Dudelange, 50, avenue Grande-Duchesse Charlotte. 
Les comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FORMULA SPORTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles de sport et de camping, d’article d’ameublement, d’articles de

quincaillerie et d’équipements du foyer.

29077

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou l’extension de ses affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement

d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Malou Marx, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………

999

2.- Frank Gubbini, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

29078

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Frank Gubbini, prénommé; 
2.- Malou Marx, prénommée;
3.- Irène Thiel, employée privée, demeurant à L-3569 Dudelange, 68, rue Tattenberg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur

Frank Gubbini, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 50, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Marx, F. Gubbini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999, vol. 841, fol. 90, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1999.

F. Molitor.

(26970/223/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FORMULA SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 50, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 1

er

juin 1999 de la société FORMULA

SPORT S.A., établie et ayant son siège social à L-3440 Dudelange, 50, avenue Grande-Duchesse Charlotte, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999, volume 841, folio 90, case 4, que Frank Gubbini, employé privé, demeurant à L-3440
Dudelange, 50, avenue Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière. 

Signé: M. Marx, F. Gubbini, Thiel.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1999.

F. Molitor.

(26971/223/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
lesquelles représentantes agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre

1998, dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999,
non encore formalisé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

29079

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREE SPACE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

29080

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

TitreVI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………… 309
2) CARDALE OVERSEAS lNC, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Engel, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 79, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(26972/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29081

GENIUS I.E. S.A., GENIUS IBI EMERGENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7465 Nommern, 49, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan Schotel, écologiste, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale,
2.- Madame Helga Lemcke, puéricultrice, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale,
Lesquelles comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont décidé de constituer

entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de GENIUS IBI EMERGENS S.A., en abrégé GENIUS I.E.

Art. 2. Le siège social est établi à Nommern.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, le conseil et la réalisation de tous projets de construction de caractère

architectural et environnemental.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, surveillance.

Art.6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art.12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

29082

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mardi du mois de juin à 14h00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jan Schotel, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2.- Madame Helga Lemcke, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de quarante (40%) pour cent par versements en espèces

de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), faisant pour chaque action cinq cents francs (500,- LUF),
se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 750.000,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Jan Schotel, écologiste, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale,

29083

b) Madame Helga Lemcke, puéricultrice, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale,
c) Monsieur Gerd Klestadt, administrateur de société, demeurant à Kehlen,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises,

demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7465 Nommern, 49, rue Principale. 
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GENIUS IBI EMERGENS

S.A., en abrégé GENIUS I.E. S.A., à savoir:

a) Monsieur Jan Schotel, écologiste, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale,
b) Madame Helga Lemcke, puéricultrice, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale,
c) Monsieur Gerd Klestadt, administrateur de société, demeurant à Kehlen,
Lesquels membres, présents comme dit ci-avant, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont

pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Gerd Klestadt, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Schotel, H. Lemcke, G. Klestadt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juin 1999.

P. Decker.

(26973/206/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

IMMOPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- PPJ S.A., établie et ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise,
ici représentée par deux de ses administrateurs Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182,

rue de Mersch et Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;

2.- Christophe Mouton, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: lMMOPJ S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de patrimoine privé en Belgique et au

Luxembourg, ainsi que l’activité de centre de réservation de chambres.

La société pourra faire toute opération mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son

objet et s’intéresser dans toute entreprise de nature à favoriser son développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont, jusqu’à leur libération intégrale nominatives et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

29084

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- PPJ S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

999

2.- Christophe Mouton, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour

cent (25%) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (31 2.500,- LUF) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- PPJ S.A., préqualifiée,
2.- Christophe Mouton, préqualifié;
3.- Philippe Gérard, sans état, demeurant à B-5000 Namur, 4, rue des Carrières.

29085

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Olivier Gilgean, employé privé , demeurant à Templeux (Belgique), 12, rue de la Tannerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social s’achevant le 31 mars 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Mouton, J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999, vol. 841, fol. 90, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1999.

F. Molitor.

(26976/223/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

HOLDING DE PARTICIPATIONS DANS DES SOCIETES

PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien FRATELLI BARALDI IMCAM S.R.L., ayant son siège social à

I-41030 San Prospero/MO, Via Bosco 48 (Italie),

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Claudio Baraldi, entrepreneur, demeurant à Massa

Finalese/MO, Via Monte Bianco 5 (Italie);

2.- La société à responsabilité limitée de droit italien IMMOBILIARE GIARDINO S.R.L., ayant son siège social à

I-41030 San Prospero/MO, Via Bosco 48 (Italie),

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Claudio Baraldi, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée HOLDING DE PARTICIPATIONS DANS
DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL), représenté par

soixante-deux (62) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

29086

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien FRATELLI BARALDI IMCAM S.R.L., prédésignée, soixante

et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

61

2.- La société à responsabilité limitée de droit italien IMMOBILIARE GIARDINO S.R.L., prédésignée, une action

1

Total: soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.291.695,60 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

29087

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Claudio Baraldi, entrepreneur, demeurant à Massa Finalese/MO, Via Monte Bianco 5 (Italie);
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Baraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 19, case 4. – Reçu 12.917 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1999.

J. Seckler.

(26975/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 avril 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Michel Boreiko, demeurant à Bridel et qu’il a été

nommé directeur générale de la société.

- la gestion journalière a été retirée à Monsieur Nicholas D. Groos qui reste administrateur de la société.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26930/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

29088

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