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27073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 565

22 juillet 1999

S O M M A I R E

ACM Middle East Opportunities Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………

page

27095

Afico S.A., Luxembourg ……………………………………

27093

27094

API, Air Puti Investment S.A., Luxembourg …………

27094

Asia Bond & Currency Fund, Sicav, Luxembourg…

27095

Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg …

27096

Ausilco S.A., Luxembourg ………………………………………………

27096

Auto Discount, S.à r.l., Syren …………………………………………

27097

Avilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

27097

Axis Capital, Sicav, Luxembourg …………………………………

27097

Bagger Development Holding S.A., Luxembourg

27099

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27099

Banque Safra-Luxembourg S.A., Luxembourg ………

27079

BICI Europe Design S.A., Steinfort ……………………………

27093

Box S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27100

Busybee S.A.H., Luxembourg…………………………………………

27100

Café l’Escale, S.à r.l., Differdange …………………………………

27094

Camco Investment Management S.A., Luxembg

27095

Camelius S.A., Luxembourg ……………………………………………

27101

Cebtimo S.A., Luxembourg ……………………………………………

27096

Cedel International S.A., Luxembourg ……

27101

27103

CLT-UFA S.A., Luxembourg …………………………

27104

27105

Coffi Investments S.A., Luxembourg …………………………

27104

Comex Finance S.A., Luxembourg………………………………

27103

Copri 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………

27104

Corema & Cadillon, Luxembourg ………………………………

27115

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versi-

cherung S.A., Strassen …………………………………………………

27103

Dean & Summer Holding S.A., Luxembourg …………

27118

Demba Investissement S.A., Luxembourg ………………

27117

DLB, S.à r.l., Hautcharage ………………………………………………

27118

DRF Radiology Research & Finance Ltd S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27118

Eclecta S.A., Luxembourg ………………………………………………

27118

E.D.S. Europe S.A., Luxembourg …………………………………

27119

Eifel Tech, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

27107

Enface S.A., Luxembourg …………………………………………………

27115

Eurofiduciaire S.A., Luxembourg …………………………………

27119

Euro International Reinsurance S.A., Luxembourg

27104

Euroman S.A., Luxembourg ……………………………………………

27119

E & Y Consulting S.A., Luxembourg……………………………

27120

Fiduciaire Roels Wauters & Co S.A., Strassen ………

27073

Fimanag S.A., Luxembourg ……………………………

27119

27120

Max Assistance Europe S.A., Schwebsange ……………

27075

M.C.C.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………

27077

M.C.F. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27082

Newport Investments S.A., Luxembourg …………………

27074

OFFICE FREYLINGER, Office Ernest T. Freylinger

S.A., Strassen ……………………………………………………

27109

27115

Vic’s Art (Re-) Insurance Advisors S.A., Luxemburg

27080

Weigerding S.A. International, Foetz…………………………

27091

World Online S.A., Luxembourg …………………………………

27084

FIDUCIAIRE ROELS WAUTERS & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.507.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des

actionnaires du 14 mai 1999 et soumis à l’enregistrement vol. 523, fol. 70, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 juin 1999.

F. Crucifix

Administrateur

(24750/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

NEWPORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

Assemblée générale extraordinaire

Le 16 avril 1999 à 10.00 heures, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NEWPORT INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-1320 Luxemboug, 54, rue de Cessange. Ladite société a été constituée par acte du
notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1999.

L’assemblée est présidée par M. Teun Chr. Akkerman.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Eleonora J.M. Broman.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Gé van der Fits.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portées

sur une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée par les parties, demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence pré mentionnée que les douze (12) actions A et l’action B d’une valeur nominale

de mille (1.000) francs belges chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société d’un million trois cent
mille (1,300,000) francs belges, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

A. approbation des décisions prises par le Conseil d’administration du 15 mars 1999 concernant l’achat de 9 actions

du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V.;

B. acceptation de l’achat de 9 actions du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V. contre la valeur déterminée dans le

rapport de BDO LUXEMBOURG du 15 mars 1999.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve les décisions prises par le Conseil d’administration du 15 mars 1999 concernant l’achat de

9 actions du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V.

Deuxième résolution

L’assemblée accepte l’achat de 9 actions du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V. contre la valeur de BEF

752,871,600 déterminée par le rapport de BDO LUXEMBOURG du 15 mars 1999 (voir copie ci-joint).

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Fait et exécuté au Luxembourg le 16 avril 1999.

Signature

Président

Secrétaire

Scrutateur

Liste de présence

Actionnaire

Nombre d’actions

Valeur

Signature

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT ……………

1,200,000 LUF

SIPALUX S.A. …………………………………………………………………………………………

100,000 LUF

Total:…………………………………………………………………………………………………………

1,300,000 LUF

Fait et exécuté au Luxembourg le 16 avril 1999.

Signature

Président

Secrétaire

Scrutateur

Rapport concernant le quasi-apport à la S.A. NEWPORT INVESTMENTS

Messieurs,
Conformément aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et après lecture du projet de

contrat et du rapport spécial du Conseil d’Administration, nous faisons rapport sur:

- la description du quasi-apport;
- l’évaluation des biens cédés;
- la rémunération attribuée en contrepartie du quasi-apport.
1. Identification de l’opération projetée et description du quasi-apport
NEWPORT INVESTMENTS S.A. envisage l’acquisition d’une participation financière appartenant à STICHTING

ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT. Il s’agit de neuf actions de NEWPORT HOLDINGS N.V., société anonyme
de droit néerlandais à Nijmegen, Pays-Bas.

Le prix d’acquisition est de 752.871.600 LUF, rémunéré par la prise en charge d’une dette du même montant.
L’opération projetée aura lieu en mars 1999, endéans les deux ans depuis la constitution, et sera rémunérée par un

montant excédant un dixième du capital souscrit. Vu qu’il s’agit du patrimoine d’un actionnaire, la transaction répond
aux conditions du quasi-apport.

2. Evaluation de la participation cédée

27074

La totalité des actions NEWPORT HOLDINGS N.V. est évaluée à une valeur économique de 8.365.240.000 LUF,

établie lors de la constitution de NEWPORT INVESTMENTS S.A. Cette valeur tient compte d’une plus-value potentielle
qui est basée sur la valeur des capitaux propres d’une filiale tenant compte du prix d’acquisition de ses participations
financières. Nous avons examiné les comptes annuels de NEWPORT HOLDINGS N.V. au 31 décembre 1998 et avons
procédé à l’analyse des participations financières de la filiale. Nous en avons vérifié la valeur en comparant les valeurs
d’acquisition à la valeur intrinsèque, au prix d’émission et à la valeur boursière.

A l’occasion de la constitution de la société NEWPORT INVESTMENTS S.A. par un apport autre qu’en numéraire,

nous avons fait rapport sur le mode d’évaluation qui, à notre avis, reflète une valeur de l’économie d’entreprise.

3. La rémunération attribuée en contrepartie
Le quasi-apport de neuf actions de NEWPORT HOLDINGS N.V. sera rémunéré par la prise en charge d’une dette

au vendeur, STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT d’un montant de 752.871.600 LUF. Le montant de
la dette correspond exactement à 9/100 de la valeur de 8.365.240.000 LUF.

Un contrat de prêt sera établi entre le vendeur et la société dont les conditions seront agréées ultérieurement. Il n’y

a pas de conditions particulières accordées aux parties qui pourraient avoir une incidence sur la rémunération accordée.

4. Conclusion
Nous avons été chargé du contrôle du quasi-apport de neuf actions de NEWPORT HOLDINGS N.V. à NEWPORT

INVESTMENTS S.A. Le quasi-apport d’un montant de 752.871.600 LUF sera rémunéré par la prise en charge d’une dette
du même montant.

En conclusion de notre contrôle effectué conformément aux normes de l’institut des Réviseurs d’Entreprises, nous

sommes d’avis que la description du quasi-apport répond aux conditions normales de précision et de clarté.

Le mode d’évaluation reflète des valeurs de l’économie d’entreprise et conduit à des valeurs qui correspondent à la

rémunération attribuée en contrepartie.

BDO S.à r.l.

Réviseurs d’Entreprises

F. Samyn

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24676A/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MAX ASSISTANCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 19, route du Vin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Stassin, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue des quatre Bonniers, B-1370 Saint Jean

Geest/Jodoigne.

2. Madame Joëlle Sambre, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue des quatre Bonniers, B-1370 Saint Jean

Geest/Jodoigne.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAX ASSISTANCE EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schwebsange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société consiste en:
- dépannage - remorquage international;
- garagiste - réparateur;
- carrossier - réparateur;
- négociant de véhicules d’occasion;
- négociant de véhicules neufs;
- grossiste fournisseur accessoires divers;
- intermédiaire commercial;
- transport international.

27075

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts â l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

27076

1. Monsieur Marc Stassin, prénommé, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

625

2. Madame Joëlle Sambre, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Stassin, prénommé,
b) Madame Joëlle Sambre, prénommée,
c) Monsieur Benoît Coningx, administrateur de sociétés, demeurant à rue du Village, B-4287 Lincent.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Michel Masset, expert-comptable, demeurant à B-Bernez.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5447 Schwebsange, 19, route du Vin.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Stassin, J. Sambre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 55, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1999.

G. Lecuit.

(24684/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

M.C.C.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 155, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai:
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme TRIALUX S.A. HOLDING, avec siège social à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires,
ici représentée par:
Monsieur Régis Hempel, demeurant à L-1371 Luxembourg-Belair, 155, rue Val Ste Croix;
2.- Madame Annette Kill, sans état particulier, demeurant à L-1371 Luxembourg-Belair, 155, rue Val Ste Croix.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.C.C.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxemboug.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

27077

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et I’export, la vente en gros et en détail de tous matériaux de construction

tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatorzième jour du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social à l’exception de
la réserve pour primes d’émission, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

27078

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme holding TRIALUX S.A. HOLDING, prédite ………………………………………………………………

1.249 actions

Madame Annette Kill, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Régis Hempel, prédit;
- Monsieur Frédérik Dufour, demeurant à B-7110 Strepy-Bracquegnies, 92, rue des Trivières;
- Mademoiselle Emmanuelle Brasseur, demeurant à B-7110 Strepy-Bracquegnies, 46, rue Amé Raulière:
La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué qui est Monsieur Régis Hempel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDACOZ, S.àr.l., avec siège social à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 155, Val Ste. Croix.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hempel, A. Kill. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1999, vol. 841, fol. 69, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 mai 1999.

C. Doerner.

(24685/209/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 90, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

J. A. Kininsberg

D. de Montigny

Managing Director

Director

(24716/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27079

VIC’s ART (RE-) INSURANCE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten Mai.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. Enno Carl, wohnhaft in 26, Petite rue Mahiermont, B-1332 Genval (Belgien) und
2. WIZARD, S.à r.l., mit Sitz in 32, rue du Curé, Luxembourg, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht

vom 3. Mai 1999 durch Herrn Hervé Pecourt, wohnhaft in 106, rue du Président Roosevelt, F-57970 Yutz.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung VIC’s ART (RE-)

INSURANCE ADVISORS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen jeder Art in Zusammenhang mit der

Betreuung, Vertretung, Vermittlung, Akquisition und des Managements von Erst- und/oder Rückversicherungsgeschäften
und -interessen im In- und Ausland, sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann Aufgaben des Risk Consulting, der Geschäftsführung und Verwaltung von Versicherungsein-

richtungen jeder Art, insbesondere von Captives und Pool-Gemeinschaften, einschließlich des versicherungstechnischen
Service für die Industrie und andere Wirtschaftsbereiche in sämtlichen Versicherungs- und Rückversicherungssparten
für Risiken im In- und Ausland wahrnehmen.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Kooperationsabkommen, Interessengemeinschaften und Partnerschaften

mit anderen Unternehmen abschliessen und Konsortialverbindungen eingehen.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, die Verwaltung und Beteiligung unter

welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle
und Verwertung dieser Beteiligungen übernehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000 EUR), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig (25 EUR).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die

27080

Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt.

Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am zweiten Mittwoch des Monats März eines jeden Jahres um 14.00 Uhr und zum ersten Mal am 8. März 2000 statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,

Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.

Zeichung des Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet:

WIZARD, S.à r.l., vorgenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien………………………………………………………… 1.239
Enno Carl, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft ab heute die Summe von

einunddreissigtausend Euros (31.000 EUR) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000 LUF.

27081

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zum Datum der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004

berufen:

1. Enno Carl, Direktor, wohnhaft in 26, Petite rue Mahiermont, B-1332 Genval (Belgien);
2. Pierre Grotz, Direktor, wohnhaft in 2, rue de Goebelange, L-8392 Nospelt;
3. WIZARD, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig bei allen Geschäftsvorfällen durch die alleinige Unterschrift von Herrn Enno Carl

verpflichtet. Jeder andere Administrateur kann die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit Herrn Enno Carl
vertreten.

3. Zum Kommissar wird berufen bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004:
Hervé Pecourt, 106, rue du Président Roosevelt, F-57970 Yutz.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Bettembourg.
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Carl, H. Pecourt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 61, case 2. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 mai 1999.

C. Doerner.

(24691/209/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

M.C.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Cyril Czerniak, étudiant en commerce, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne.
2) La société SERMIASS LTD, ayant son siège social à Finsgate 5-7, Cranwood Street, London ECFIV 9EE,
ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à F-34750 Villeneuve-Les-

Maguelone, 1, rue des Gabians, agissant en sa qualité de director.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.C.F.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la coiffure mixte, esthétique, cadeaux, parfumerie, articles de Paris, bijoux, maroqui-

nerie ainsi que la vente de tous produits cosmétiques.

La société pourra, en outre, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de

27082

titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplisement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit en concordance avec les dispositions légales applicables aux modifi-

cations des statuts.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27083

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Cyril Czerniak, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

SERMIASS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces en raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Cyril Czerniak, préqualifié,
- Monsieur Francis Czerniak, coiffeur, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne,
- SERMIASS LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée SEURGES, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le pèsent acte.
Signé: C. Czerniak, C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 69, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mai 1999.

G. Lecuit.

(24686/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

WORLD ONLINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented

by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 29th of April, 1999.

2. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, by virtue of a proxy given on the 23rd of February, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, in order to be registered at the same time.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

27084

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of WORLD ONLINE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6. A transfer of shares in the company - not including a transfer by the company of shares which it has acquired

in its own share capital - may only be effected with due observance of the following:

- a shareholder, who wishes to transfer one or more shares, shall require the approval of the general meeting thereto,
- the transfer must be effected within three months after the approval has been granted or is deemed to have been

granted,

- the approval shall be deemed to have been granted if the general meeting, simultaneously with the refusal to grant

its approval, does not provide the requesting shareholder with the names of one or more interested parties prepared
to purchase all the shares referred to in the request for approval, against payment in cash, at the purchase price
determined in accordance with the paragraph hereinafter; the company itself can only be designated as interested party
with the approval of the requesting shareholder. The approval shall likewise be deemed to have been granted if, within
six weeks after the request for approval, the general meeting does not make a decision with respect thereto,

- The purchase price of the shares shall be determined by mutual agreement between the requesting shareholder and

the interested party/parties accepted by him. Failing agreement, the purchase price shall be determined by an
independent expert, to be designated by mutual agreement between the board of directors and the requesting
shareholder.

Once the purchase price of the shares has been determined by the independent expert, the requesting shareholder

shall be free, for a period of one month after such determination of the purchase price, to decide whether he will
transfer his shares to the designated interested party/parties.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed, at any time, by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened, at any time, upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

27085

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
The approval of the general meeting shall be required for resolutions of the board of directors:
a. to acquire, encumber, dispose of, rent and let real estate and other «registered property»;
b. to encumber movables and property rights;
c. to enter into loan agreements for the company’s account, with the exception of the drawing of funds as a result of

which the company shall have a debit balance with a bank designated by the board of directors, with the approval of the
general meeting, up to an amount not exceeding the amount which, having been determined by the general meeting, has
been notified to the board of directors;

d. to make loans,
e. to hire employees for a fixed period of time exceeding a period of one year or to dismiss an employee who has

been hired for such fixed period of time;

f. to grant an employee a fixed annual salary in excess of an amount of fifty thousand American Dollars (USD 50,000)

or such higher amount, as determined by the general meeting and notified to the managing board, and to dismiss an
employee who receives a fixed annual salary, as referred to above;

g. to arrange for collective pension plans and to grant pension rights other than in accordance with a collective

pension plan;

h. to bind the company for liabilities of others, either by way of surety or in any other way;
i. to enter into agreements pursuant to which potential disputes shall be settled by arbitration or by «binding advice»

- to the extent such provision is not included as a standard clause in contracts - as well as to enter into settlements;

j. to conduct litigation - either as plaintiff or as defendant - either before an ordinary court or in arbitration or in order

to obtain a «binding advice», except for legal actions which cannot be postponed or the purpose of which is solely to
reserve rights and also except for measures taken to collect money claims or claims on account of goods delivered or
services rendered by the company;

k. to exercise voting rights on shares in a subsidiary company, as well as on shares which form a participation;
l. to establish and close down offices or branches;
m. to expand the affairs of the company with a new line of business and to close down the business of the company

or any part thereof, including a transfer of ownership or a transfer of the beneficiary use thereof;

n. to participate, or otherwise take an interest in, or to accept or dispose of the management of other business enter-

prises and to terminate or modify such participation or interest;

o. to enter into, terminate and amend joint venture and pooling agreements;
p. to acquire, encumber and dispose of intellectual property rights, specifically including industrial property rights and

copyrights and furthermore the granting and acquisition of licenses and sublicenses;

q. to acquire fixed business assets for an amount in excess of one hundred thousand American Dollars (USD 100,000)

or such higher amount, as determined by the general meeting and notified to the board of directors, each acquisition to
be considered separately;

r. to perform any legal acts other than referred to in this paragraph, if the interest of value of such acts to the company

exceeds an amount of twenty-five thousand American Dollars (USD 25,000) or such higher amount, as determined by
the general meeting and notified to the board of directors or by which the company shall be bound for a period
exceeding one year;

s. to purchase fixed assets, if such purchase has not been included in an investment plan annually prepared by the

board of directors and approved by the general meeting, or exceeds the amount included for such purchase in the
budget.

Art. 10. Without prejudice to article 9, the corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of

two directors or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached
concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors
pursuant to Article 11 hereof.

Art. 11. Subject to a prior authorization of the general meeting:
- The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to one

or more directors, who will be called managing directors.

- The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 12. Without prejudice to article 9, any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will

be handled in the name of the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director
delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders, which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first day of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

27086

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 16. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The thirty-one (31) shares have been subscribed for as follows:
1. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., prenamed, thirty shares ……………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share …………………………………………………………

Total: thirty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th

1915 on commercial companies, have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand francs (80,000.-).
For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,250,536.9 LUF.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Luxembourg,
c) T.C.G. GESTION S.A., with registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company, as well as the rep-

resentation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

27087

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur

Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration, donnée le
29 avril 1999,

2. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., ayant son siège à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, agissant en vertu d’une procuration délivrée le 23 février

1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD ONLINE S.A.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La cession des actions de la société - hormis la cession d’actions par la société de ses propres actions - ne

peut être effectuée que conformément à ce qui suit:

1. Un actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs de ses actions, doit obtenir au préalable l’approbation de

l’Assemblée Générale des Actionnaires.

2. La cession devra être réalisée dans un délai de trois mois suivant l’approbation par l’Assemblée Générale des

Actionnaires ou suivant la date à laquelle cette approbation est présumée donnée.

3. Cette approbation est présumée donnée si l’Assemblée Générale des Actionnaires, en refusant d’approuver la

cession, n’a pas fourni à l’actionnaire qui souhaite céder ses actions, le(s) nom(s) de la ou des parties candidates à l’acqui-
sition des actions, contre paiement en numéraire et au prix déterminé comme stipulé ci-après; la société elle-même ne
peut être désignée comme candidate à l’acquisition qu’avec l’accord du cédant. L’approbation est également présumée
donnée, si dans les six semaines suivant la demande d’approbation, l’Assemblée Générale ne statue pas à ce sujet.

4. Le prix de vente des actions sera déterminé, d’un commun accord, entre l’actionnaire souhaitant céder ses actions

et la ou les parties candidates à l’acquisition, acceptées en tant que cessionnaire par l’actionnaire.

5. A défaut d’accord, le prix de vente sera déterminé par un expert indépendant, désigné d’un commun accord par le

Conseil d’Administration et l’actionnaire souhaitant céder ses actions.

6. Le prix ayant été établi par l’expert indépendant, le cédant dispose d’un délai d’un mois à partir de la fixation du

prix des actions, pour céder les actions en question aux candidat(s) acquéreur(s).

27088

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
L’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires est requis pour les décisions suivantes:
a. acquérir, grever, disposer de, louer ou donner à bail, des immeubles ou toute autre propriété enregistrée

(«registered property»);

b. grever des biens meubles ainsi que des droits de propriété;
c. conclure des contrats de prêts pour le compte de la société, à l’exception de l’emprunt de fonds mettant en débit

le compte de la société auprés d’une banque désignée par le conseil d’administration, emprunt pour lequel l’Assemblée
Générale des Actionnaires a donné son approbation. Cet emprunt ne pourra excéder le montant fixé par l’Assemblée
Générale des Actionnaires et notifié au Conseil d’Administration;

d. faire des prêts;
e. engager des employés à durée déterminée pour une période supérieure à un an ou licencier un employé engagé

pour une période déterminée supérieure à un an;

f. accorder à un employé un salaire fixe annuel supérieur à 50.000,- USD ou supérieur au montant déterminé par

l’Assemblée Générale des Actionnaires et notifié au Conseil d’administration ou licencier un tel employé;

g. de négocier des plans de pension collective et accorder des droits relatifs aux pensions autrement que confor-

mément à un plan de pension collective;

h. d’engager la société pour les dettes de tiers, que ce soit par voie de garantie ou autre;
i. de conclure des contrats en vertu desquels les différends éventuels seront tranchés par voie d’arbitrage ou par «avis

liant» - dans la mesure où une telle clause n’est pas une clause standard des contrats, ainsi que de prendre part à un tel
règlement de litige;

j. d’intenter une action, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur, que ce soit devant une

juridiction ordinaire ou un arbitre ou en vue d’obtenir un avis liant, à l’exception des actions judiciaires qui ne peuvent
être reportées ou dont le but est seulement conservatoire et à l’exception aussi des mesures prises en vue du recou-
vrement de créances en espéces ou des créances en acompte de biens livrés ou de services rendus par la société;

k. pour exercer les droits de vote attachés aux actions détenues dans une société filiale ainsi que relatifs aux actions

détenues en participation;

l. pour établir et fermer des bureaux ou succursales.
m. pour développer l’activité économique de la société par une nouvelle branche d’activités, cesser les activités de la

société ou une partie de celles-ci, en ce compris un transfert de la propriété de celles-ci ou un transfert de l’usage en
tant que bénéficiaire;

n. pour participer ou prendre un intérêt d’une autre manière dans d’autres entreprises, y accepter ou y condamner

la gestion et pour mettre fin ou modifier un tel intérêt ou participation;

o. pour conclure des accords de joint venture ou de groupement d’intérêt, y mettre fin ou les modifier;
p. pour acquérir, grever et disposer de droits de propriété intellectuelle, en ce compris notamment des droits de

propriété industrielle et des droits d’auteur et, en outre, pour accorder ou acquérir des licences ou sous-licences;

q. acquérir des actifs immobilisés commerciaux pour un montant supérieur à cent mille dollars (USD 100.000,-) ou

supérieur au montant déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires et notifié au Conseil d’Administration,
chaque acquisition devant être considérée séparément;

r. réaliser tout acte juridique non envisagé dans cet alinéa, si l’enjeu d’un tel acte dépasse vingt-cinq mille (25.000

USD) dollars ou supérieur au montant déterminé par l’assemblée Générale et notifié au Conseil d’Administration, ou si
la société se trouve engagée pour un délai supérieur à un an par la conclusion d’un tel contrat;

t. pour acquérir des actifs immobilisés, si un tel achat n’a pas été prévu dans un plan d’investisssement préparé chaque

année par le conseil d’administration, ou s’il excède le montant prévu dans le budget pour un tel achat.

Art. 10. Sans préjudice de l’article 9, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la

27089

signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de
I’article 11.des statuts.

Art. 11. A condition d’avoir obtenu l’autorisation préalable de l’assemblée générale:
- Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

- Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 12. Sans préjudice à l’article 9 des statuts, les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont

suivies au nom de la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un adminis-
trateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jour ouvrable du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:
1. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, trente actions ………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-). Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 1.250.536,9 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

27090

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) T.C.G. GESTION S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 57, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1999.

G. Lecuit.

(24693/220/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

WEIGERDING S.A. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WEIGERDING S.A., une société avec siège social à F-57185 Vitry-sur-Orne, 53, route de Thionville,
ici représentée par son Président Directeur Général Monsieur Jean-Michel Weigerding, demeurant à F-57185 Vitry-

sur-Orne, 53, route de Thionville,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.
2) Monsieur Jean-Michel Weigerding, Président Directeur Général, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne, 53, route

de Thionville, agissant en son nom personnel,

3) Madame Véronique Weigerding, née André, Directeur Général de WEIGERDING S.A. FRANCE, demeurant à

F-57185 Vitry-sur-Orne, 53, route de Thionville.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEIGERDING S.A. INTERNATIONAL.

Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une menuiserie, la vente d’articles de menuiserie intérieure et

extérieure, ainsi que toutes fermetures du bâtiment.

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe et
susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

27091

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze du mois d’avril de chaque année à onze

heures à Foetz au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) WEIGERDING S.A., préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Jean-Michel Weigerding, préqualifié, quarante actions………………………………………………………………………………

3) Madame Véronique Weigerding, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est a la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois

27092

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Michel Weigerding, préqualifié, Président;
b) Madame Véronique Weigerding, née André, préqualifiée;
c) Monsieur Jean Weigerding, retraité, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne, 4, rue des Vergers.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Francis Precheur, expert-comptable, demeurant à F-54440 Herserange-Longwy, 103/105, rue de Paris.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-M. Weigerding, V. Weigerding, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 95, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

A. Schwachtgen.

(24692/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BICI EUROPE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.535.

—

La soussignée, BICI EUROPE DESIGN S.A., ayant son siège social au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, atteste

par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 1999 ont été nommés
administrateurs Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gernot Kos, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort; a été nommé
administrateur-délégué Monsieur Robert Becker, conseiller-fiscal, demeurant à Luxembourg; a été nommé Commissaire
aux Comptes Monsieur Thierry Heller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg en remplacement avec décharge
entière et définitive respectivement TRUST S.A., IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., Monsieur M

J. J. Geusebroek et

EUROLUX MANAGEMENT S.A. et que le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg. Le déplacement de toutes les nominations avec effet au 1

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BICI EUROPE DESIGN S.A.

J. J. Geusebroek

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24717/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24697/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27093

AFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920.

Constituée suivant acte reçu par M

Pierre Metzler, notaire de résidence à Grevenmacher, le 9 octobre 1959, publié au

Mémorial C, 74 du 3 novembre 1959, statuts modifiés suivant acte reçu par M

Joseph Gloden, notaire de

résidence à Grevenmacher, le 14 décembre 1983, publié au Mémorial C, n° 11 du 14 janvier 1984, statuts modifiés
selon acte reçu par M

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1988 et publié au

Mémorial C, n° 56 du 4 mars 1989.

—

Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1999

Quatrième résolution

L’Assemblée à l’unanimité, renouvelle pour un terme de six ans venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2005 les mandats de MM. Pierre Weghsteen, Rémy Kremer et Daniel-Louis Deleau, administrateurs
sortants.

Cinquième résolution

Suite à la démission de Monsieur Jean Dumont de son poste de Commissaire aux Comptes, à l’unanimité l’Assemblée

ratifie la nomination de Madame Carine Ravert pour achever le mandat en cours qui s’achèvera lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2002.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24698/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

API, AIR PUTI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.762.

Constituée le 13 octobre 1992 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 25 du 20 janvier 1993.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

Cinquième résolution

Suite à la démission de Monsieur Jean Dumont de son poste de Commissaire aux comptes, l’Assemblée à l’unanimité

nomme Madame Carine Ravert pour achever le mandat en cours.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24702/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CAFE L’ESCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 45, rue Michel Rodange.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 1999

En date du 4 mai 1999 s’est tenue à Differdange, l’Assemblée Générale Extraordinaire, en présence de son gérant

administratif Monsieur Cosanti Giovanni et son gérant technique Madame Ramos Pinto Sandra Christina, déclarant
comme suit:

Première résolution

Démission de Madame Ramos Pinto Sandra Christina, comme gérante technique et cession d’une part à Monsieur

Cosanti Giovanni, pour un franc symbolique.

Deuxième résolution

Nommination d’un nouveau gérant technique.
- Monsieur Cosanti Giovanni.
La présente société et ses parts sociales sont représentées comme suit:
- Gérant administratif et associé unique 100 %, Monsieur Cosanti Giovanni,
- Géreant Technique, Monsieur Cosanti Giovanni.
Les réprésentants de la société acceptent les résolutions.

C. Giovanni.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1999, vol. 313, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(24722/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27094

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.859.

—

DISSOLUTION

Extract of the decisions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on May 3, 1999

The meeting unanimously resolves:

First resolution

To approve the report of the liquidator and the report of the auditor to the liquidation, both in the form attached to

these minutes.

Second resolution

To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.

Third resolution

To approve the final accounts of the Fund in the form attached to these minutes.
To mandate BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG), S.C.A., with registered office in Luxembourg, who

accepts, to distribute the liquidation proceeds to the shareholders on May 5, 1999 (value date).

To grant discharge to the directors for the period until the date of liquidation.

Fourth resolution

The close of the liquidation as the day of these minutes.

Fifth resolution

To keep the records and books of the Corporation for a period of 5 years at the former registered office.

Sixth resolution

That proceed which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be

deposited with the Caisse des Consignations.

Luxembourg, May 12, 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

The Liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24696/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

ASIA BOND & CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.826.

—

Siège social:

à inscrire:
- 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
à biffer:
- 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 Mai 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24706/064/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(24723/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27095

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.881.

—

Siège social:

à inscrire:
- 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
à biffer:
- 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 Mai 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24707/064/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juin 1998.

Résolution

L’Assemblée réélit, pour la période expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1998, les

administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

Conseil d’Administration:

- Mme Silvana Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), président et administrateur-délégué;
- M. Augusto Mensi, administrateur de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
- Mme Maryse Santini, fondé de pourvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour AUSILCO S.A.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE

Signatures

Banque domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24708/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE,

Société Anonyme

Signatures

Banque domiciliataire

(24709/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1999, vol. 523, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour la société CEBTIMO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24725/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27096

AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 1999

La séance, qui se tient à L-4171 Esch-sur-Alzette, 106, boulevard J.-F. Kennedy est ouverte à 11.00 heures sous la

présidence de Monsieur Jean-Pierre Graeffly, actionnaire principal.

Il désigne comme scrutateur Monsieur Pascal Authelet. Monsieur Lehmann fait fonction de secrétaire.
Monsieur le Président constate que 100 % du capital social sont présents ou représentés et que l’Assemblée peut

valablement délibérer, étant donné que tous les actionnaires se déclarent dûment convoqués et avoir pris connaissance
de l’ordre du jour suivant:

Changement de la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 1999, en présence de

Maître Jean Seckler de Junglinster.

Ces constatations faites, l’Assemblée passe à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17, rue du Village.
2. L’assemblée accepte la démission comme gérants techniques avec pouvoir de signature individuelle de:
a) Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy;
b) Madame Claudine Lorang, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen;
c) Monsieur Marco Graas, directeur commercial, demeurant à L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 11.30 heures.

Signature

Le président

Le secrétraire Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

1999, vol. 523, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24710/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.386.

—

La soussignée, AVILUX S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999 ont été
nommés administrateurs avec effet rétroactif du 1

avril 1999, Monsieur Jean-Louis Rombeaux demeurant au 5, rue des

Eglantines à B-4801 Verviers, Belgique et SELINE MANAGEMENT LIMITED, 27, New Bond Street, London W1Y 9HD,
Royaume-Uni en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur Eric Guillemette et Madame Annick Lenoble.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVILUX S.A.

E. Guillemette

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24711/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AXIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.689.

—

Notice légale déposée en exécution de l’article 33 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, en vue de l’émission et de la cotation à Luxembourg d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale de AXIS
CAPITAL (la «Société»).

1. Constitution

La Société a été constituée par acte du notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch, reçu le 27 mars 1998 et

publié au Mémorial, le 30 avril 1998.

Elle a, conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la forme d’une société

anonyme. Elle constitue une société d’investissement à capital variable au sens de la partie I de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif.

Les personnes suivantes ont comparu lors de la constitution:
a) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg
b) LIREPA S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg

2. Siège social

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 69, route d’Esch.

27097

3. Objet social

L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et

autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «loi»).

4. Capital

Le capital initial était de 40.000,- USD lors de la constitution de la Société, représenté par 40 actions du compartiment

AXIS CAPITAL - THE CHALLENGER FUND.

Le capital est à tout moment égal aux actifs nets de la Société et le capital minimum de celle-ci est l’équivalent en USD

de 50 millions de francs luxembourgeois.

La Société peut à tout moment émettre des actions entièrement libérées des compartiments décrits ci-dessous. En

cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces
actions.

Les actions sont émises sous forme nominative uniquement.

5. Actions

La Société offre actuellement des actions des compartiments suivants:
- AXIS CAPITAL - THE CHALLENGER FUND
- AXIS CAPITAL - THE DEFENDER FUND
- AXIS CAPITAL - THE CERBERUS INTERNATIONAL FUND*
*La souscription initiale de ce compartiment sera faite par voie d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres

actifs permis actuellement détenus par une autre société d’investissement des Iles Vierges Britanniques dénommée
CERBERUS INTERNATIONAL Ltd. Le réviseur d’entreprises de la Société examinera et confirmera l’évaluation de
l’apport et émettra un rapport spécial d’évaluation en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise. Le
nombre d’actions qui seront attribuées par la Société sera égal au montant résultant de la division des actifs audités de
ladite société d’investissement par USD 1.000,-, montant qui correspond au prix initial de souscription par action.

Les actions sont émises selon les modalités du prospectus d’émission en vigueur.

6. Administration et surveillance

A. Conseil d’Administration
Président
- Hugues Lamotte, Co-Chairman, ATLAS RESEARCH & CONSULTANCY Ltd., Londres
Membres du Conseil d’Administration
- Patrick Stevenson, Co-Chairman, ATLAS RESEARCH & CONSULTANCY Ltd., Londres
- Thomas Bailey, Chairman and President, JANUS CAPITAL CORPORATION, Denver
- Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Pierangelo Bottinelli, Managing Director, SCHRODER SECURITIES, Genève
B. Réviseur d’entreprises
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg

7. Durée

La Société existe pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

8. Etats financiers

La Société établit des états financiers au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31 décembre 1998.

9. Charges hypothécaires

Les biens de la Société ne sont pas grevés de charges hypothécaires.

10. Frais

Les frais de constitution de la Société ont été évalués à 700.000,- LUF et sont amortis sur une durée de 5 ans depuis

la constitution de la Société.

Les frais liés à la création des autres compartiments sont pris en charge par ces derniers.

11. Service financier

Le service financier de la Société à Luxembourg est assuré par la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

S.A.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour AXIS CAPITAL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

M. Vermeersch

Premier Conseiller

Conseiller Principal

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24712/006/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27098

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.089.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société BAGGER DEVELOPMENT

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. De la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateur et de les remplacer par:
- Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

- Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.
Avec date effective au 14 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera emplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administrateur avec pouvoir de signature individuelle,
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur,
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A., avec siège social à Panama City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24713/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du

16 avril 1999 que:

1. Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1998 sont approuvés.
2. Le bénéfice distribuable, à savoir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1998 majoré du report 1997 est

affecté comme suit:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

LUF

6.516.988,-

- Escrow Account ………………………………………………………………………

LUF 124.000.000,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

686.969,-

3. L’Assemblée Générale a décidé:
- de renouveler le mandat d’Administrateur arrivant à expiration de Monsieur Jean-Michel Laty et de Monsieur Yvan

de la Porte du Theil. Ceux-ci prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2005 appelée à statuer
sur les comptes de l’Exercice 2004,

- d’accepter la démission de Monsieur Paul Loriot de ses fonctions d’Administrateur,
- de nommer aux fonctions d’Administrateurs Monsieur Jean-Pierre Morin. Son mandat prendra fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2000 appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(24714/048/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(24715/048/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27099

BOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.760.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1999, vol. 523, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statutant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

Signature.

(24718/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BUSYBEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: …………………………………………………………… DEM

156.671,53,-

- Affectation à la réserve légale: ……………………………………………… DEM (7.833,58,-)
- Report à nouveau: …………………………………………………………………… DEM

148.837,95,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Signature.

(24719/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BUSYBEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commer-
ciales, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Paul Laplume et
Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(24720/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BUSYBEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370.

—

Conseil d’Administration:

à biffer:
- Monsieur Franz Prost,
- Monsieur Paul Laplume.
à inscrire:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
- Monsieur René Schmitter, licencié en commerciales, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour réquisition

Signature

(24721/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27100

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.018.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue en date du 5 mars 1999

que:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., demeurant à Luxembourg a été élue commissaire aux comptes, en remplacement

de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2001.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(24724/048/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of May.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CEDEL INTERNATIONAL, a société anonyme, (the

«Company») having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 48.835), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on 26 September 1994, published in the Mémorial C, number 550 of 31 December 1994. The
By-Laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 26 November 1997,
published in the Mémorial C, number 182 of 26 March 1998.

The meeting was opened at 12.00 noon with Mr Robert R. Douglass, Chairman of the Board of Directors, residing in

Greenwich, Connecticut, in the chair,

who appointed as secretary Mr Wim Hautekiet, General Counsel, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers Mr Geoffrey Wakem, Director Service Delivery, residing in Born, and Mr Michael

Ras, Senior Manager Internal Audit, residing in Canach.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by

registered mail dated April 23, 1999.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Extension of the authorized share capital of the Company for another period of five years under the same

conditions as set forth in article 5.2 of the By-Laws, in particular to authorize the board of directors to limit or suppress
the preferential subscription rights of the shareholders.

2. Amendment of the par value of the shares of the Company to reduce it from currently USD 13,000.- (thirteen

thousand United States Dollars) per share to USD 100.- (one hundred United States Dollars) per share and consequent
increase of the number of shares in issue from currently 6,039 (six thousand thirty-nine) to 785,070 (seven hundred
eighty-five thousand and seventy) shares. Allocation of the new shares and subsequent amendment of article 5.1 of the
By-Laws.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, five thousand three hundred and ninety-nine (5,399) shares out of six

thousand thirty-nine (6,039) shares representing the whole corporate capital, are present or represented at the present
extraordinary general meeting.

V.- As a consequence the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the

agenda.

Then the chairman exposed to the meeting the content of the report of the Board of Directors issued in accordance

with article 32-3(5) of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies. Such report shall remain
attached to the present deed.

After deliberation, the general meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to renew the authorized share capital of the Company for another period of five years under

the same conditions as set forth in article 5.2 of the By-Laws and in particular to authorize the board of directors to limit
or suppress the preferential subscription rights of the shareholders.

27101

Second resolution

The meeting resolves to reduce the par value of the shares of the Company from currently USD 13,000.- (thirteen

thousand United States Dollars) per share to USD 100.- (one hundred United States Dollars) per share and
consequently to increase the number of shares in issue from currently 6,039 (six thousand thirty-nine) to 785,070 (seven
hundred eighty-five thousand and seventy) shares.

The 785,070 shares are allocated to the existing shareholders in the proportion of their respective participation in

the Company in exchange of the former shares held by such shareholders.

All powers are conferred to any one member of the board of directors to proceed to such exchange.
As a consequence, article 5.1 of the By-Laws is amended to be read as follows:
«5.1 The issued share capital of the Company is USD 78,507,000.- (seventy-eight million five hundred seven thousand

United States Dollars), represented by 785,070 (seven hundred eighty-five thousand and seventy) Shares with a par value
of USD 100.- (hundred United States Dollars) each.»

There being no further business, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, the members of the board signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL INTERNATIONAL (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B. 48.835), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 550 du 31 décembre 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 novembre 1997,

publié au Mémorial C, numéro 182 du 26 mars 1998.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert R. Douglass, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Greenwich, Connecticut,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Wim Houtekiet, General Counsel, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Geoffrey Wakem, Director Service Delivery, demeurant à Born, et

Monsieur Michael Ras, Senior Manager Internal Audit, demeurant à Canach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 23 avril 1999.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Prorogation du capital autorisé de la Société pour une nouvelle période de cinq ans, dans les mêmes conditions que

celles prévues à l’article 5.2 des statuts, en particulier autorisation donnée au conseil d’administration de limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

2. Modification de la valeur nominale des actions de la Société pour la réduire de USD 13.000,- (treize mille dollars

américains) par action actuellement, à USD 100,- (cent dollars américains) par action et augmentation subséquente du
nombre d’actions émises de 6.039 (six mille trente-neuf) actuellement, à 785.070 (sept cent quatre vingt-cinq mille
soixante-dix) actions. Attribution des nouvelles actions et modification subséquente de l’article 5.1 des statuts.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six mille trente-neuf (6.039) actions représentant l’intégralité

du capital social, cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (5.399) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite le président expose à l’assemblée le contenu du rapport du Conseil d’Administration dressé conformément à

l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Ledit rapport
restera annexé au présent acte.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de proroger le capital autorisé de la Société pour une nouvelle période de 5 ans à partir de la

publication des présentes dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 5.2 des statuts, et, en particulier,
d’autoriser le conseil d’administration à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

27102

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société de USD 13.000,- (treize mille dollars améri-

cains) par action actuellement à USD 100,- (cent dollars américains) par action et d’augmenter le nombre d’actions
émises de 6.039 (six mille trente-neuf) actuellement, à 785.070 (sept cent quatre vingt-cinq mille soixante-dix) actions.

Les 785.070 actions sont attribuées aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation respective

dans la Société en échange des actions anciennes détenues par eux.

Tous pouvoirs sont attribués à tout administrateur afin de procéder à cet échange.
En conséquence, l’article 5.1 des statuts est modifié comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 78.507.000,- (soixante dix-huit millions cinq cent sept mille

dollars américains), représenté par 785.070 (sept cent quatre vingt-cinq mille soixante-dix) actions d’une valeur
nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. R. Douglass, W. Houtekiet, G. Wakem, M. Ras, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demanden, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 1999.

F. Baden.

(24726/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(24727/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998

de coopter Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, L-Mondercange, au Conseil d’Administration, a été
ratifiée.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour COMEX FINANCE S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24733/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 31 mai 1999.

Pour D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A.

DELOITTE & TOUCHE S.A.

E. Schmit

Administrateur

(24736/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27103

COFFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.872.

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 30 du 17 janvier 1996, au capital social de deux cent cinquante mille
francs français (FRF 250.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille
francs français (FRF 1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mai 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1999, volume 850, folio 46, case 7,

que la société anonyme COFFI INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(24732/219/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

COPRI 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 32.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

G. Linard de Guertechin

Directeur-Adjoint

Directeur

(24734/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24745/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version française), enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523,

fol. 84, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

(24728/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CLT-UFA, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 6.139.

—

Der Geschäftsbericht und Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 (deutsche Fassung) eingetragen beim Registeramt

in Luxemburg, am 28. Mai 1999, vol. 523, fol. 84, case 2, ist am 2. Juni 1999 beim Bezirksgericht Luxemburg hinterlegt
worden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 2. Juni 1999.

(24729/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27104

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Assemblée Générale Annuelle Ordinaire des Actionnaires du 18 mai 1999

L’an 1999, le 18 mai à deux heures et demie de l’après-midi, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la

CLT-UFA, Société Anonyme au capital de 17.699.343.000,- francs, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius, notaire à Luxembourg, le 30 mai 1931, publié au
numéro 45 du Recueil Spécial du Mémorial en date du 19 juin 1931, se sont réunis au siège social à Luxembourg-
Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden, en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, sur convocation adressée aux
actionnaires en nom et publiée conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la suite, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du Jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 1998;
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat;
3) Décharge à donner aux administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Divers.
La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn.
Monsieur le Président désigne comme scrutateurs MM. Bruno Chauvat et Prof. Manfred Lahnstein;
et comme secrétaire M. Gérard Lommel.
D’après la liste de présence émargée par les actionnaires, laquelle sera annexée au présent procès-verbal, lesdits

actionnaires représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires d’actionnaires 9.653.235 parts sociales de
catégorie A et 9.461.573 parts sociales de catégorie B, donnant droit pour chacune des parts sociales à un nombre
correspondant de voix.

En application de la loi du 12 mars 1998 les droits de vote attachés à 57.939 parts sociales de catégorie A détenues

par CLT-UFA à travers une filiale dans laquelle elle dispose de la majorité des droits de vote sont suspendus.

L’Assemblée et son bureau se trouvant ainsi régulièrement constitués, Monsieur le Président déclare que l’Assemblée

peut valablement délibérer.

Sur le bureau sont déposées et mises à la disposition de l’Assemblée les pièces suivantes:
1) Un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires en nom.
2) Les insertions au Mémorial et dans la presse écrite publiées conformément à l’article 70 de la loi sur les sociétés

commerciales.

3) La feuille de présence.
4) Les pouvoirs des actionnaires représentés à l’Assemblée.
5) Le rapport de gestion du Conseil d’administration, le rapport de gestion consolidé sur l’exercice 1998, les rapports

du réviseur d’entreprises, les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1998, les comptes consolidés et annexes légales
ainsi qu’un projet de résolutions.

6) Un extrait du procès-verbal de la réunion du Comité Mixte de la CLT-UFA du 17 mai 1999 avec sa proposition

pour la désignation du réviseur d’entreprises.

7) Des exemplaires des statuts.
Monsieur le Président déclare ensuite, et l’Assemblée reconnaît, que le rapport de gestion, le rapport de gestion

consolidé, les comptes annuels, les comptes consolidés et annexes légales ainsi que les rapports du réviseur d’entre-
prises pour l’exercice 1998 ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours au moins avant la
présente réunion.

Monsieur le Président fait donner lecture des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.

Première résolution

L’Assemblée générale donne acte des comptes rendus faits par le Conseil d’administration en application de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration, du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe, ainsi que du rapport
consolidé de gestion, du bilan consolidé, du compte de profits et pertes consolidés et de l’annexe ainsi que des rapports
du réviseur d’entreprises, approuve dans toutes leurs parties les comptes rendus, les rapports du Conseil d’adminis-
tration ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 29

des statuts, décide d’affecter comme suit le solde disponible des résultats reportés d’exercices antérieurs de LUF
5.662.638.191,- diminué de la perte de l’exercice qui s’établit à LUF 4.421.727.700,-.

- Dividende ………………………………………………………………………

LUF

0,-

- Report à nouveau …………………………………………………………

LUF 1.240.910.491,-

- Total…………………………………………………………………………………

LUF 1.240.910.491,-

Troisième résolution

L’Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge aux administrateurs de leur gestion au cours de l’année 1998.

27105

Quatrième résolution

Conformément aux statuts, l’Assemblée générale fixe à 31.079.013,- LUF le montant des émoluments alloués pour

l’exercice 1998 aux membres du Conseil d’administration et des Comités qui en émanent.

Cinquième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale de l’ensemble des

mandats d’administrateur à l’exception de ceux de Madame Fernande Alldis-Stoffels, de Madame Christiane Schreiner et
de Messieurs Gérard Schneider, Robert Leven et Mario Velazquez représentant le personnel en application de la loi dont
la désignation ne relève pas de l’Assemblée Générale des actionnaires.

I. Sur proposition des actionnaires propriétaires de parts sociales A, elle renouvelle les mandats de Messieurs Didier

Bellens, Bruno Chauvat, Paul Desmarais Sr., André Desmarais, Baron Frere, Guillaume Hannezo, Eric Licoys et Gilles
Samyn, tous administrateurs dits de catégorie A.

II. Sur proposition des actionnaires propriétaires de parts sociales B, elle renouvelle les mandats de Messieurs Dr.

Michael Dornemann, Gust Graas, Günther Grotkamp, Dr. Günther Grüger, Manfred Lahnstein, Dr. Siegfried Luther,
Erich Schumann et Strauss Zelnick, tous administrateurs dits de catégorie B.

III. Elle renouvelle en outre les mandats d’administrateur de Madame Lydie Polfer et de Messieurs Raymond Kirsch,

René Steichen et Gaston Thorn.

Sans préjudice de l’échéance particulière des mandats des représentants du personnel, l’Assemblée générale fixe la

durée des mandats d’administrateur à une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 1999.

Sixième résolution

Sur proposition du Comité mixte d’entreprise, l’Assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises la société

civile KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

L’Assemblée générale confie au réviseur d’entreprises la mission, pour une période d’un an venant à échéance à

l’Assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999, de contrôler conformément à la loi,
les comptes annuels de la société, les comptes consolidés et la concordance des rapports de gestion avec les comptes
des exercices concernés.

Le Conseil d’administration est chargé de conclure avec le réviseur d’entreprises désigné le contrat de prestation de

services prévu par la loi. Il pourra accorder les délégations appropriées pour procéder à cet acte.

Jahreshauptversammlung der Aktionäre am 18. Mai 1999

Erster Beschluss

Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre bestätigt die Vorlage der Berichte, welche der Verwaltungsrat in

Ausführung des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften abgegeben hat und,
nachdem sie den Geschäftsbericht des Verwaltungsrats, die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anlage,
sowie den konsolidierten Geschäftsbericht, die Konzernbilanz und die Konzerngewinn und Verlustrechnung nebst
Anlage, sowie die Berichte des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen hat, genehmigt die Hauptversammlung in ihrer
Gesamtheit die Berichte des Verwaltungsrats und die Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr, das am 31.
Dezember 1998 abgeschlossen wurde.

Zweiter Beschluss

Auf Vorschlag des Verwaltungsrats und gemäss den Bestimmungen des Artikels 29 der Satzung beschliesst die Haupt-

versammlung den Aktionäre das verfügbare Saldo der Vorträge von vorherigen Geschäftsjahren in Höhe von
5.662.638.191,- abzüglich des Ergebnisses des Geschäftsjahres d.h. eines Verlustes von LUF 4.421.727.700,- wie folgt zu
verwenden:

- Dividende ………………………………………………………………………

LUF

0,-

- Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………

LUF 1.240.910.491,-

- Summe ……………………………………………………………………………

LUF 1.240.910.491,-

Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre erteilt - durch Spezialabstimmung - den Verwaltungsratmitgliedern für die

Ausübung ihres Mandats im Laufe des Geschäftsjahres 1998 volle Entlastung.

Vierter Beschluss

Gemäss den Bestimmungen der Satzung setzt die Hauptversammlung der Aktionäre den Betrag der Entgelte, welche

für das Geschäftsjahr 1998 den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der von diesem eingesetzten Ausschüsse zustehen,
auf LUF 31.079.013,- fest.

Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung nimmt zur Kenntnis, dass mit der heutigen Tagung der Jahreshauptversammlung der

Aktionäre die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder auslaufen mit Ausnahme der Mandate von Frau Fernande
Alldis-Stoffels, von Frau Christiane Schreiner und der Herren Gérard Schneider, Robert Leven und Mario Velazquez, die
gemäss den gesetzlichen Bestimmungen das Personal vertreten und deren Wahl nicht in den Zuständigkeitsbereich der
Hauptversammlung der Aktionäre fällt.

I. Auf Vorschlag der Inhaber der Gesellschaftsanteile der Kategorie A, erneuert sie die Mandate der Herren Didier

Bellens, Bruno Chauvat, Paul Desmarais Sr., André Desmarais, Baron Frere, Guillaume Hannezo, Eric Licoys und Gilles
Samyn, alle Verwaltungsratsmitglieder der sogenannten Kategorie A.

27106

II. Auf Vorschlag der Inhaber der Gesellschaftsanteile der Kategorie B, erneuert sie die Mandate der Herren Dr.

Michael Dornemann, Dr. Gust Graas, Günther Grotkamp, Dr. Günther Grüger, Manfred Lahnstein, Dr. Siegfried Luther,
Erich Schumann und Strauss Zelnick, alle Verwaltungsratsmitglieder der sogenannten Kategorie B.

III. Sie erneuert ausserdem die Mandate von Frau Lydie Polfer und der Herren Raymond Kirsch, René Steichen und

Dr. Gaston Thorn.

Unbeschadet der unterschiedlichen Ablauffrist der Mandate der Personalvertreter, setzt die Hauptversammlung die

Laufzeit der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Jahr fest, mit Ablauffrist am Tag der Jahreshauptver-
sammlung, die über die Abschlüsse des Geschäftsjahres 1999 befinden wird.

Sechster Beschluss

Auf Vorschlag des Gemischten Betriebsrats, bestellt die Hauptversammlung der Aktionäre die Firma KPMG AUDIT,

Société Civile, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer zum Abschlussprüfer der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung erteilt dem Abschlussprüfer das Mandat, für den Zeitraum eines Jahres, bis zum Tag der

Ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre, welche über den Abschluss des Geschäftsjahres 1999 befinden
wird, die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft sowie die Übereinstimmung der Geschäftsberichte mit den
Abschlüssen der betroffenen Geschäftsjahre gesetzmässig zu prüfen.

Der Verwaltungsrat wird beauftragt, mit dem hiermit bestellten Abschlussprüfer den gesetzlich vorgesehenen Dienst-

leistungsvortrag abzuschliessen. Er kann angemessene Untervollmachten zur Abwicklung dieses Vorgangs erteilen.

Le Conseil d’administration est chargé de conclure avec le réviseur d’enterprise désigné le contrat de prestation de

services prévu par la loi. Il pourra accorder les délégations appropriées pour procéder à cet acte.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix exprimées à l’exception de la quatrième résolution qui a

recueilli 20 votes défavorables, toutes les autres voix ayant été exprimé en faveur de l’adoption de cette résolution.

Les représentants d’actionnaires et actionnaires exercant personnellement un mandat d’administration de CLT-UFA

ont tenu à s’abstenir de voter leur propre quitus.

L’ordre du jour étant ainsi épuisé, l’Assemblée générale est levée à 15.20 heures.

Le Président

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24730/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

EIFEL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Pierette Belair, employée privée, demeurant à B-1150 Woluwe St. Pierre, Drève de Nivelles 48,
ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mai 1999.
2.- GRANT INTERNATIONAL INC., une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau (Bahamas),

enregistrée sous le numéro B. 59.472,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama-City, le 17 mai 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre l

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

27107

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EIFEL TECH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Pierette Belair, préqualifiée, trente et une parts sociales …………………………………………………………………………

2.- GRANT INTERNATIONAL INC., prédésignée, quatre-vingt-quatorze parts sociales………………………………………

Total: cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

27108

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le

31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 504.249,- (cinq cent quatre

mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Pierette Belair, employée privée, demeurant à B-1150 Woluwe St. Pierre, Drève de Nivelles 48.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, agissant en sa

susdite qualité, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 79, case 5. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(24881/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

OFFICE FREYLINGER, OFFICE ERNEST T. FREYLINGER,

(anc. OFFICE DE BREVETS ERNEST T. FREYLINGER, Société Anonyme).

Siège social: Strassen, 234, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OFFICE DE BREVETS

ERNEST T. FREYLINGER S.A. avec siège social à Strassen, 234, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 32659.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ernest T. Feylinger, conseil en propriété industrielle,

demeurant à Bridel.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Armand Schmitt, conseil en propriété industrielle, demeurant à

Bertrange.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean Beissel, conseil en propriété industrielle, demeurant à

Mondercange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en OFFICE ERNEST T. FREYLINGER S.A. en abrégé OFFICE

FREYLINGER et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2) Changement des paragraphes a) et b) de l’article 4 des Statuts.
3) Modification de l’article 5 des Statuts.
4) Modification de l’article 6 des Statuts.

27109

5) Modification de l’article 7 des Statuts.
6) Modification de l’article 8 des Statuts.
7) Modification de l’article 9 des Statuts.
8) Modification de l’article 10 des Statuts.
9) Modification de l’article 13 des Statuts.
10) Modification de l’article 14 des Statuts.
11) Ajout d’un article 18 aux Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en OFFICE ERNEST T. FREYLINGER S.A. en

abrégé OFFICE FREYLINGER et de donner à l’article 1

des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

. La dénomination de la société anonyme est OFFICE ERNESI T. FREYLINGER S.A. en abrégé OFFICE

FREYLINGER.»

Deuxième résolution

Art. 4. Paragraphes a) et b). L’assemblée générale décide de modifier les parapraphes a) et b) de l’article 4 des

Statuts et de leur donner la teneur suivante:

a) toutes les activités en matière de propriété intellectuelle, de propriété industrielle (brevets, marques, dessins,

modèles, etc.), et propriété littéraire et artistique, en particulier l’étude, la création, la protection, le dépôt, l’enregist-
rement, la gestion, la défense;

b) le conseil technique, juridique et économique à des tiers en matière de propriété intellectuelle ou industrielle.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) divisé en deux cents

(200) actions de cent mille francs (100.000,-) chacune. Toute augmentation de capital doit être approuvée par
l’Assemblée Générale.

Les actions sont et resteront nominatives. Ne peuvent être actionnaires que des personnes physiques qui peuvent se

prévaloir d’une collaboration active et régulière dans la Société sous forme d’un contrat de collaboration et qui ont reçu
l’agrément de l’Assemblée Générale. Les actionnaires doivent en outre avoir une qualification professionnelle adéquate
pour la réalisation de l’objet de la société, telle qu’être mandataire agréé près l’Office Européen des Brevets ou près
l’Office de l’Harmonisation dans le Marché Intérieur (marques, dessins, modèles). Sous les conditions prévues par la loi,
la société peut cependant acquérir, souscrire et détenir ses propres actions. Les dispositions statutaires de ce
paragraphe ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité des actionnaires.

Pour l’application des présents statuts et du règlement interne des actionnaires, la notion de contrat de collaboration

vise les contrats de louage de service sous lien de subordination et les contrats de consultant sans lien de subordination.

Des droits de souscription de nouvelles actions ne peuvent être accordés qu’à des actionnaires de la Société ou des

tiers remplissant les conditions requises ci-dessus pour les actionnaires.

Toute cession d’actions à un nouvel actionnaire ne devient définitive qu’après adhésion au et signature du règlement

interne des actionnaires par le nouvel actionnaire tel qu’existant au moment de ladite cession.

Toute situation de cession d’actions par un actionnaire ou un héritier d’un actionnaire est considérée comme une

situation grave au regard de l’article 49 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Pour éviter à la Société un
dommage grave et imminent, tout actionnaire cédant est obligé de céder ses actions à la Société. Il doit notifier sa
volonté de céder au Conseil d’Administration.

Des actions ou droits de souscription de nouvelles actions ne peuvent être mis en gage par un actionnaire.
Aucune cession ou distribution futures d’actions ou de droits de souscription ne peut avoir pour résultat qu’un

actionnaire détienne directement ou indirectement la majorité des actions.

Dans le cas de décès d’un actionnaire, la Société notifiera aux héritiers du décédé qu’ils doivent céder toutes leurs

actions à la société dans les six (6) mois à partir de la date de la notification. Cette notification est valablement faite à la
dernière résidence du de cujus telle que résultant des fichiers du registre de la population. Les actions en question
cessent de conférer un droit de vote à partir de la date du décès de l’actionnaire et un droit de participation au bénéfice
à partir de l’expiration dudit délai de six mois. Chaque année à l’occasion de l’Assemblée Générale, les actionnaires
déterminent la valeur des actions de la Société qui sera applicable à partir du jour de l’Assemblée Générale ordinaire
jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivante pour toute cession d’actions par les héritiers d’un actionnaire. Si les
héritiers d’un actionnaire ne déclenchent pas la procédure de cession dans le délai prévu, ils ont seulement droit à la
valeur nominale des actions, respectivement à la valeur comptable des actions, si cette dernière est inférieure à la valeur

27110

nominale. Par valeur comptable il faut comprendre la composante comptable telle que définie dans le règlement interne
des actionnaires.

Toute demande en justice dirigée contre un actionnaire ou émanant d’un actionnaire visant à obtenir son divorce, sa

séparation de corps et le partage de ces biens à la requête de qui que ce soit, sa séparation de biens judiciaires, ou
encore l’ouverture d’une procédure de protection judiciaire tant à son égard qu’à l’égard de son conjoint ou de ses
enfants, entraîne la cession immédiate de ses actions à la Société. Le montant de la cession sera consigné entre les mains
de la Société jusqu’à désignation d’un notaire chargé de la liquidation ou de l’ouverture d’un compte de tutelles.
L’actionnaire concerné dispose d’un droit de préemption absolu et d’option d’achat irrévocable sur ces actions pendant
un délai de cinq (5) ans à partir de leur cession forcée au prix de cession augmenté de l’intérêt légal.

Un règlement interne des actionnaires, arrêté à l’unanimité des actionnaires, peut prévoir des hypothèses supplé-

mentaires dans lesquelles les actionnaires doivent céder leurs actions à la société.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 6 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La Société est administrée collectivement par plusieurs administrateurs formant un Conseil d’adminis-

tration.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 7 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du
Conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’administration est présidé par le président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement du

président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration est présidé par l’administrateur le plus âgé présent.

Les résolutions du Conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un Conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’appro-

bation du Conseil, sera obligé d’en informer le Conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.

Les décisions du Conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par
le président du Conseil d’administration ou par deux administrateurs.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 8 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le Conseil d’administration fonctionne comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour

l’administration et la gestion de la Société et pour la réalisation de l’objet social, sauf ceux que la loi ou les présents
statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Sont notamment réservées à l’Assemblée Générale les décisions concernant:
a) le changement de la nationalité de la Société;
b) la nomination des administrateurs;
c) l’augmentation des engagements des actionnaires;
d) les modifications des statuts;
e) le changement de l’objet social;
f) l’augmentation du capital;
g) l’acquisition et vente d’immeubles;
h) la mise en gage du fonds de commerce;
i) toute offre et plan de distribution d’actions détenues par la Société;
j) toute offre de droits de souscription d’actions nouvelles.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 9 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Pour la représentation de la Société, la signature d’un administrateur est requise, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 10 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

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«Art. 10. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs et/ou autres agents,
actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 13 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 14 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un article 18 au statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Toutes les notifications à faire par la Société à un actionnaire ou à son successeur de droit sont

valablement faites par lettre recommandée à la poste, la date de la poste valant date de la notification.»

Douzième et dernière résolution

L’assemblée générale décide suite aux prédites résolutions faire refonte des Statuts, qui sont à lire comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. La dénomination de la société anonyme est OFFICE ERNEST T. FREYLINGER S.A., en abrégé OFFICE

FREYLINGER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

bureaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger:

a) toutes les activités en matière de propriété intellectuelle, de propriété industrielle (brevets, marques, dessins,

modèles, etc.), et propriété littéraire et artistique, en particulier l’étude, la création, la protection, le dépôt, l’enregist-
rement, la gestion, la défense;

b) le conseil technique, juridique et économique à des tiers en matière de propriété intellectuelle ou industrielle;
c) l’élaboration d’avis, la confection d’expertise, et l’exécution de recherches en matières de propriété intellectuelle

ou industrielle;

d) l’élaboration de conventions de coopération en matière de recherches et développements, de conventions de

cession de titres de propriété intellectuelle ou industrielle, et de conventions de concession de licence, de savoir-faire
(know-how) et/ou de titres de propriété intellectuelle ou industrielle;

e) l’organisation de cours, de colloques, de séminaires et de conférences dans le domaine de la propriété intellectuelle

ou industrielle;

f) faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement

ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension;

g) faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toute entreprise ayant un objet social identique, similaire ou connexe au sien, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations;

h) faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplis-

sement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) divisé en deux cents

(200) actions de cent mille francs (100.000,-) chacune. Toute augmentation de capital doit être approuvée par
l’Assemblée Générale.

Les actions sont et resteront nominatives. Ne peuvent être actionnaires que des personnes physiques qui peuvent se

prévaloir d’une collaboration active et régulière dans la Société sous forme d’un contrat de collaboration et qui ont reçu

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l’agrément de l’Assemblée Générale. Les actionnaires doivent en outre avoir une qualification professionnelle adéquate
pour la réalisation de l’objet de la société, telle qu’être mandataire agréé près l’Office Européen des Brevets ou près
l’Office de l’Harmonisation dans le Marché Intérieur (marques, dessins, modèles). Sous les conditions prévues par la loi,
la société peut cependant acquérir, souscrire et détenir ses propres actions. Les dispositions statutaires de ce
paragraphe ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité des actionnaires.